ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS

SEOR NOTARIO SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. N 1049, DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO SUPREMO N 007-2008-TR TUO DE LA LEY DE PROMOCIN DE LA COMPETITIVIDAD, FORMALIZACIN Y DESARROLLO DE LA MICRO Y PEQUEA EMPRESA Y DEL ACCESO AL EMPLEO DECENTE, LEY MYPE, QUE OTORGAN: YOBANA PALMA VILLANUEVA DE NACIONALIDAD PERUANA, DISEADORA DE MODAS, CON D.N.I. 10620195, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOHNY GUEVARA SNCHEZ, DE NACIONALIDAD PERUANO, ASESOR INFORMTICO, CON D.N.I. 40818315; JULIETA PALMA VILLANUEVA DE NACIONALIDAD PERUANA, MAESTRA APARADORA DE CALZADO, CON D.N.I. 09867548, ESTADO CIVIL CASADA CON DON FLIX VARRILLAS GIRALDO, DE NACIONALIDAD PERUANO, SOLDADOR DE PROFESIN; CON D.N.I. 08630674; ANA PALMA VILLANUEVA, DE NACIONALIDAD PERUANA, MAESTRA CORTADORA DE CUEROS, CON D.N.I. 08654784, CASADA CON DON DAMIN QUISPE CASTILLO, DE NACIONALIDAD PERUANO, MECNICO DE TORNO, CON D.N.I. 07351248, SEALANDO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. LAS TUNAS N 415, URB. NARANJAL, DISTRITO DE SAN MARTN DE PORRES, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TRMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIN DE JUNIOR SPORT SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA DE J&S SPORT S.A.C.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 5,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: 1. 2. 3. YOBANA PALMA VILLANUEVA, SUSCRIBE 2,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. JULIETA PALMA VILLANUEVA, SUSCRIBE 1,500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 1,500.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. ANA PALMA VILLANUEVA, SUSCRIBE 1,500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 1,500.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIN SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCIN DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALORIZACIN VALOR ASIGNADO

1.-

YOBANA PALMA VILLANUEVA, APORTA: 002 MQUINAS DE COSER NUEVAS MARCA BROTHER MODELO LS-2125

VALOR/MERCADO TOTAL

S/. 1,000.00 c/u S/. 2,000.00

2.-

JULIETA PALMA VILLANUEVA, APORTA: 001 MAQUINA DE COSER ZIGZAG BROTHER MODELO RS-2015

NUEVA

MARCA

VALOR/MERCADO

S/. 1,000.00

001

MOTOR DE HP 220 VOLTIOS MARCA BAWUER MODELO LP350

VALOR/MERCADO TOTAL

S/. 500.00 S/. 1,500.00 S/. 1,500.00 S/. 1,500.00 S/. 5,000.00

3.-

ANA PALMA VILLANUEVA, APORTA: 001 MAQUINA DE COSER NUEVA DOBLE AGUJA MARCA BROTHER MODELO LT-4000

VALOR/MERCADO TOTAL VALOR TOTAL

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO. CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY. ESTATUTO ARTICULO 1.- DENOMINACIN-DURACIN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: JUNIOR SPORT SOCIEDAD ANNIMA CERRADA PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA J&S SPORT S.A.C.. TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESDE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: LA FABRICACIN, IMPORTACIN Y EXPORTACIN DE CALZADO, AS COMO LA COMERCIALIZACIN DIRECTA E INDIRECTA DEL PRODUCTO MANUFACTURADO, IMPORTACIN Y EXPORTACIN DE ARTCULOS DEPORTIVOS Y PRESTACIN DE SERVICIOS VARIOS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 5,00.00 (CINCO MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 5,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PRRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY". ARTICULO 5.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO. ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIN, ESTN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODR HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIN A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY". ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE RGANO SOCIETARIO SERN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS FACULTADES REMOCIN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 185 AL 197 DE LA "LEY". EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LOS ARTCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL, AS COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIN PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIN O SUSTITUCIN. ADEMS, PODR CELEBRAR CONCILIACIN EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMS PODR CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, PLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTA HIPOTECARIA, D. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PBLICOS. EN GENERAL PODR CONSTITUIR GARANTA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODR CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMS PODR SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. E. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

F.

PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIN DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTCULOS 198 Y 199 DE LA LEY, AS COMO EL AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA LEY. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY. ARTICULO 11.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: EN CUANTO A LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA LEY. CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: YOBANA PALMA VILLANUEVA, CON D.N.I. 10620195, CON DOMICILIO EN: JR. EL ANS N 4231, DISTRITO DE SAN MARTN DE PORRES, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A JULIETA PALMA VILLANUEVA, CON D.N.I. 09867548 CON DOMICILIO EN: JR. LAS TUNAS N 415, DISTRITO DE SAN MARTN DE PORRES, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDR LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL Y CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO. CLAUSULA ADICIONAL II.- SE DESIGNA COMO GERENTE DE OPERACIONES DE LA SOCIEDAD A DOA ANA PALMA VILLANUEVA, CON D.N.I. 08654784 CON DOMICILIO EN: JR. LAS TUNAS N 415, DISTRITO DE SAN MARTN DE PORRES, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDR LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REPRESENTAR A LA EMPRESA EN LA EJECUCIN DE OBRAS RELACIONADAS A LA FABRICACIN DE CALZADO. - REEMPLAZAR AL SUB-GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL SUB-GERENTE, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO. CLAUSULA ADICIONAL III.- DE CONFORMIDAD AL ARTCULO 315 DEL CDIGO CIVIL, INTERVIENE: JOHNY GUEVARA SNCHEZ, CNYUGE DE YOBANA PALMA VILLANUEVA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTCULO 315 DEL CDIGO CIVIL, INTERVIENE: FLIX VARILLAS GIRALDO, CNYUGE DE JULIETA PALMA VILLANUEVA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

Lima, 21 de Junio del 2013

DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO YOBANA PALMA VILLANUEVA, IDENTIFICADA CON DNI N 10620195, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA JUNIOR SPORT S.A.C., QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

Lima, 21 de Junio del 2013

______________________________ Yobana Palma Villanueva DNI N 10620195 Gerente General Junior Sport S.A.C