Copia numeral 1

SOCIEDAD EN COMANDITA

1. Instituto superior Per Pacifico Sociedad en comandita.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA

3. SE REMONTA CONTRATO COMMENDA ORIGEN EDAD MEDIA NACE LA SOCIEDADAD EN

COMANDITA LEY. 26887 SURGE LA SOCIEDAD EXISTENCIA PROPIA FORMANDO UNA MASA
PATRIMONIAL DESTINAR SUS Bs. PROPIOS A LOS NEGOCIOS QUE EMPRENDA FUE LA SOLUCIN
PERMITIO LA IVERSIN DE UN NEGOCIO Carcter de una participacin de una oculta antes que
una verdadera comandita

4. Qu es? Sociedad en comandita Es una combinacin de sociedad personal y una sociedad de

capital. Algunos de sus socios (socios colectivos) responden las obligaciones con todos sus bienes
(incluso personales), algunos otros socios (comanditarios) responden por las obligaciones de la
sociedad solamente hasta el monto de su inversin no pagada.

5. la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y

participan en la gestin de la sociedad, socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya
responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.

6. Articulo 278.Responsabilidad En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden

solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden solo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. La
sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

7. Articulo 279.- Razn social La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn
social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos,
agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en
Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio
comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros
por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

8. Articulo 280.- Contenido de la escritura de constitucin El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir
los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita.
9. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Sociedad comanditaria simple que es una sociedad
personalista constituida por socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden
subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.

10. Articulo 281.- Sociedad en comandita simple A la sociedad en comandita simple se aplican
las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en
la presente Seccin. 1 2 3 4 El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se
encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones
ni por cualquier otro titulo negociable Los aportes de los socios comanditarios solo pueden
consistir en bienes en especie o en dinero; Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no
participan en la administracin Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere
acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales.

11. RAZON SOCIAL COMANDITA SIMPLE Debe de estar integrada con el nombre de todos los socios
colectivos, o de algunos o algunos de ellos.

12. CONDICION JURIDICA DE LOS SOCIOS EN COMANDITA SIMPLE NO LIMITAN SU

RESPONSABILIDAD

13. SOCIOS RESPONSABLES Y SIN LIMITACIONES LOS SOCIOS COLECTIVOS GESTIONAR-

ADMINISTRAR LA SOCIEDAD. CONSERVA SU CONDICION ADMINISTRACION Respondern en forma
limitada LOS COMMANDITOS NO PUEDEN SI CONTRAVIENEN ESTE PRINCIPIO

14. JUNTAS DE SOCIOS COLECTIVOS Para la cesin de la participacin del socio colectivo se
requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales.

15. SOCIEDADES COMANDITA POR ACCIONES De acuerdo al artculo 282 de la ley L.G.S. 26887,en
la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima.

16. SOCIEDADES COMANDITA POR ACCIONES

17. Caractersticas del socio comanditario

18. La sociedad en comandita por acciones realiza sus actividades bajo una razn social que
integra el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose las
expresiones Sociedad en comandita por acciones o sus siglas S. en C. por A. Aquellos socios
que figuran en la razn social responden frente a terceros por las obligaciones sociales,
indistintamente si alguno de ellos es socio comanditario

19. A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin. 1 El integro de su
capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios 2
Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los administradores pueden ser
removidos siempre que la decisin se adopte con el quorum y la mayora establecidos para los
asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para
nombrar nuevos administradores;

20. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de
administrador, no responde por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la
inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo. 4 5 La responsabilidad de los socios colectivos
frente a terceros se regula por las reglas de los artculos 265 y 273. Las acciones pertenecientes a
los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el
de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son
de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el
pacto social

Copia numeral 2

. Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades

Resulta innegable la necesidad de modificar nuestra antigua Ley General de Sociedades (ALGS),
ello producto de los importantes cambios que ha experimentado nuestro pas en los ltimos aos
y, en especial por la dinmica propia del Derecho Comercial y especficamente del Derecho
Societario.

Si bien es cierto, que en torno al tratamiento del tema de la disolucin y liquidacin de sociedades
no se han presentado modificaciones drsticas, es de resaltar entre otros aspectos que son
materia del presente anlisis, que la nueva Ley General de Sociedades (NLGS) ha precisado con
claridad meridiana las tres etapas de este proceso relativo al decaimiento de la sociedad: (1) la
disolucin, (2) la liquidacin y (3) la extincin de sociedades.

1. Disolucin

Como lo seala el maestro Ulises Montoya Manfredi1, la disolucin de la sociedad produce la

cesacin del contrato y al mismo tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los
socios ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn
autorizados a pretender la restitucin en dinero o en especies de sus respectivas aportaciones.
Adems, por la disolucin la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo
que sean estrictamente necesarias para el proceso liquidatorio, y la totalidad de su patrimonio no
puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo as el
derecho preferencial de stos frente a los socios. Los socios tendrn derecho a la cuota parte del
remanente social, slo y nicamente cuando se haya cumplido con pagar a la totalidad de
acreedores.

No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la disolucin de la

sociedad, sta conserva su personalidad jurdica mientras dure el proceso de liquidacin y hasta
que se inscriba su extincin en los Registros Pblicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo
patrimonio se encuentra en proceso de liquidacin y que subsiste con el nico objeto de concluir
dicho proceso.

Cuando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la ley, corresponde al

directorio, a cualquier socio, administrador o gerente convocar a junta general, a fin que se adopte
el acuerdo de disolucin. En el caso de la Sociedad Annima, cualquier socio, director o gerente
puede solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general
no se rena, o si reunida, sta no adopta el acuerdo de disolucin o lo que corresponda, segn sea
el caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del domicilio
social que declare la disolucin de la sociedad.

Declarada la disolucin, conforme al mecanismo antes expuesto, el acuerdo de disolucin deber

publicarse, dentro de los diez das siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente,
inscribirse en los Registros Pblicos.

1.1. Causales de Disolucin

La Nueva Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de disolucin aplicables a
todas las clases de sociedades, y luego las causas especiales aplicables especficamente a las
sociedades colectivas y en comandita.

El artculo 407 de la NLGS regula las causales que inciden en todas las clases de sociedades.
El inciso 1 contempla el vencimiento del plazo de duracin como causal de disolucin. La
conclusin del plazo de duracin de la sociedad como causa de disolucin, opera de pleno derecho
(ipso jure) y no requiere de inscripcin en los Registros Pblicos, toda vez que el acto de
constitucin o el acuerdo posterior de socios, estableci antelada mente la vigencia de la sociedad,
y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros. El maestro
Ulises Montoya Manfredi2, seala en relacin a esta causal que el cumplimiento del plazo importa
inexorablemente el trnsito a la liquidacin de la sociedad.

Resulta necesario precisar, que slo la causal de vencimiento del plazo de duracin, por las
razones antes anotadas, funciona automticamente o de pleno derecho. Las dems causales
deben ser necesarias y previamente invocadas y reconocidas por los socios, o en su defecto por el
Juez, y surtirn efecto frente a terceros recin al inscribirse en los Registros Pblicos el acuerdo de
disolucin.

Sin embargo, si bien dicha causal de disolucin opera ipso jure, necesariamente se requerir de la
intervencin de la junta general, o en su defecto del juez, para que designen a los liquidadores y se
d inicio al proceso de liquidacin.

El inciso 2 considera como causal de disolucin la conclusin del objeto social, la imposibilidad
manifiesta de realizarlo o su no realizacin durante un perodo prolongado. El objeto social es el
fin perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual naci la sociedad, o si
dicho fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendr razn de ser ni existir, al haberse
agotado su objeto social, debiendo en consecuencia determinarse su disolucin.

La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como causa de disolucin
constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo, resulta subjetiva la
determinacin de este perodo prolongado, 6 meses, 1 ao, tres aos...?, habr que tener en
cuenta para ello la empresa o actividad que realice la sociedad?. En todo caso, consideramos que
debern ser los socios los que en cada caso decidan.

El inciso 3, considera como causal de disolucin aplicable a todas las sociedades la continuada
inactividad de la junta general. La anterior Ley General de Sociedades, consideraba esta causal de
disolucin nicamente para las Sociedades Annimas. La continuada inactividad como causal de
disolucin deber ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que la ley no cuantifica
dicho perodo de tiempo. Cabe anotar como referencia, lo establecido en la Dcima Disposicin
Transitoria de la ley, la cual dispone que se presume la extincin de toda sociedad mercantil o
civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin de esta
ley. El Registro cancelar la inscripcin (...).

El inciso 4 indica que es causa de disolucin las prdidas que reduzcan el patrimonio neto a
cantidad inferior a la tercera parte del capital social pagado, salvo que las prdidas sean resarcidas
o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente. Es importante resaltar en
relacin a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado como referencias para estimar
las prdidas que reducen el patrimonio en relacin al capital, al patrimonio neto y al capital
pagado. La anterior ley se refera al patrimonio y al capital, a secas. La Octava Disposicin
Transitoria de la ley, deja en suspenso hasta el 31 de diciembre de 1999 dicha causal de disolucin,
en razn a las dificultades econmicas y financieras por la que vienen atravesando los distintos
sectores empresariales.

El inciso 5 considera que la sociedad se disuelve por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado
de conformidad con la ley de la materia, o quiebra. En relacin a esta causal, es preciso mencionar
que mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845 - Ley de
Reestructuracin Patrimonial- se estableci en nuestro pas un novedoso procedimiento en
materia concursal, orientada principalmente a posibilitar la continuidad y conservacin de las
empresas. Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una empresa
(sociedad), por parte de una autoridad administrativa (INDECOPI), luego de la cual se convoca a los
acreedores, quienes reunidos en junta deciden el destino de la empresa. Una de las opciones que
tiene la Junta de Acreedores para decidir sobre el destino del insolvente es la disolucin y
liquidacin. Si bien es cierto, por medio de este procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la
disolucin de una sociedad, el procedimiento para la liquidacin y extincin de la misma se regula
exclusivamente por la Ley de Reestructuracin Patrimonial, y no por la Ley General de Sociedades.
En tal sentido, podemos afirmar que coexisten en nuestra legislacin dos procedimientos
alternativos de liquidacin de sociedades, uno regulado por la Ley General de Sociedades, y otro
por la Ley de Reestructuracin Patrimonial (LRP). Ello sin considerar las disposiciones sobre
disolucin y liquidacin de sociedades constituidas como entidades financieras o bancarias,
compaas de seguros y sociedades administradoras de fondos de pensiones, las mismas que por
su naturaleza se regulan por sus propias normas (Ley 26702 y Ley 25897).

Al respecto consideramos pertinente sealar las principales diferencias que existen entre el
procedimiento de liquidacin regulado en la Ley de Reestructuracin Patrimonial (LRP), y el
procedimiento establecido en la Nueva Ley General de Sociedades. En el primero el acuerdo de
disolucin y el nombramiento del liquidador es adoptado por la junta de acreedores; en el
segundo es la junta general la que adopta dichos acuerdos o en su defecto el juez. En el primer
procedimiento, el liquidador necesariamente debe ser un banco, entidad financiera o de seguros,
u otra entidad previamente calificada por la Comisin de Salida del Mercado del INDECOPI; en el
segundo procedimiento el liquidador o liquidadores puede ser cualquier persona natural o
jurdica, debiendo ser su nmero impar. En el procedimiento establecido en la LRP el liquidador
presenta un proyecto de convenio de liquidacin, el cual luego de ser aprobado por la junta de
acreedores, debe ser firmado por el presidente de la junta, el liquidador y el representante de la
Comisin, en caso de no aprobarse o suscribirse el convenio la Comisin asume el proceso de
liquidacin designando al liquidador; la NLGS no establece formalidad alguna al respecto. De
acuerdo con la LRP el convenio de liquidacin debe establecer el plazo del proceso liquidatorio; la
NLGS no prev plazo de duracin para el proceso de liquidacin. La LRP establece que en cualquier
etapa del proceso de disolucin y liquidacin, si el insolvente cancela los crditos reconocidos, y
los gastos y honorarios de la liquidacin u, otorga garanta suficiente en favor de los acreedores, el
proceso se declara concluido y se levanta el estado de insolvencia del deudor; en el caso de la
NLGS la junta general, de darse las circunstancias, puede acordar el levantamiento del estado de
disolucin y liquidacin de la sociedad. En la LRP si el liquidador constata que existen factores
nuevos o no previstos al momento de adoptar el acuerdo de disolucin, informar a la junta de
acreedores, pudiendo sta acordar la reestructuracin si fuera viable; la NLGS permitira a la junta
general levantar el estado de disolucin y liquidacin de la sociedad, y solicitar la declaracin de
insolvencia para luego de ello, si fuera viable, proponer la reestructuracin de la empresa. La LRP
prev un mecanismo de proteccin legal del patrimonio de la empresa en proceso de liquidacin,
desde el momento en que se declara la insolvencia de la misma, en mrito del cual se suspende la
ejecucin de los embargos y en general de cualquier medida cautelar trabada sobre bienes o
dinero de la empresa; en el procedimiento establecido en la NLGS los procesos judiciales,
arbitrales o coactivos siguen su trmite normal, debindose apersonar, el o los liquidadores, a
dichos procesos en representacin de la sociedad.

El inciso 6 contempla como causal de disolucin la falta de pluralidad de socios, si en el trmino

de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. La pluralidad de socios, segn lo dispone el
artculo 4 de la NLGS es requisito sine qua non para la constitucin de una sociedad, cualesquiera
sea la forma que sta adopte, estableciendo para ello la participacin de cuando menos dos (2)
socios, personas naturales o jurdicas. Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una
causa de disolucin. Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses
siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el nmero plural de socios.

El artculo 4 de la NLGS, seala que si la pluralidad de socios no se reconstituye en el plazo de seis

meses, la sociedad se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. Sobre el particular,
observamos que se presenta un problema de orden prctico, respecto a la forma como opera esta
causal de disolucin.
A diferencia que en la causal prevista en el inciso 1 (vencimiento del plazo de duracin de la
sociedad), en la que resulta coherente y lgico que la disolucin opere de pleno derecho, por
cuanto sta surge de la inscripcin registral primigenia que establece el plazo de vigencia de la
sociedad, plazo que es de conocimiento de todos (terceros), en virtud del principio de publicidad
registral; en el caso de la disolucin por falta de pluralidad de socios no sucede lo mismo.

En efecto, frente a la causal de disolucin por falta de pluralidad de socios, no reconstituida dentro
del plazo de seis meses, no existe manera de que los terceros puedan tomar conocimiento de este
hecho una vez producido, quedando la manifestacin y publicidad del mismo a la voluntad de
quien sera el nico socio. Puede suceder que la sociedad contine operando luego de
transcurrido dicho perodo, por mucho tiempo ms, con ese nico socio, sin que ello sea de
conocimiento de terceros. Ante ello, se presenta la interrogante opera de pleno derecho esta
causal de disolucin? As mismo, se presentan otras interrogantes, cmo se formaliza la
disolucin? y quin nombra a los liquidadores?.

El inciso 7 se refiere a la disolucin de la sociedad adoptada mediante Resolucin de la Corte

Suprema de Justicia de la Repblica, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 410.

Una causa extraordinaria de disolucin, es la contemplada en el artculo 410 de la NLGS, que

establece que el Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio
del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema de Justicia de la Repblica la disolucin de
aquellas sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden
pblico o a las buenas costumbres.

La antigua Ley General de Sociedades estableca que la Corte Suprema resolva la solicitud del
Poder Ejecutivo como jurado. La nueva ley seala que la Corte Suprema resuelve en doble
instancia, la disolucin o la continuacin de la sociedad, concediendo a los representantes de la
sociedad el derecho de presentar las pruebas de descargo que estimen pertinente. Si la Corte
Suprema declara la disolucin (y salvo que sta resuelva cosa distinta) el directorio, los gerentes o
los administradores, segn sea el caso, convocarn a junta general para que se designen a los
liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin. En caso que la junta general no se rena, o si
reunida no adopta el acuerdo respectivo, cualquier socio o tercero puede solicitar a la autoridad
judicial el nombramiento de los liquidadores a fin que se d inicio al proceso de liquidacin.
El inciso 8 establece la facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin
que medie causa legal o estatutaria. Mediante esta disposicin se reconoce el principio de la
autonoma de la voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la facultad de regular sus
derechos mediante el libre acuerdo de voluntades. Teniendo en cuenta que este acuerdo importa
la modificacin del estatuto o del pacto social, se deben considerar las formalidades y mayoras
contempladas por la ley para ese efecto.

No obstante lo mencionado en el prrafo anterior, el artculo 411 de la NLGS, dispone que el

Estado puede ordenar la continuacin forzosa de la sociedad annima (slo aplicable a la sociedad
annima), si la considera de seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En este
caso, se dispondr la forma como continuar la sociedad y los recursos con que se indemnizarn a
los accionistas. Sin embargo, es facultad de los accionistas acordar la continuacin de las
actividades de la sociedad, dentro de los diez das siguientes a la fecha de publicacin de la
Resolucin que ordena la continuacin forzosa.

El inciso 9 establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida
en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la
sociedad. La ley puede establecer causales de disolucin distintas a las establecidas en la Ley
General de Sociedades, es el caso de aquellas contenidas en la Ley de Bancos y en la Ley de
Administradoras de Fondos de Pensiones, por citar algunas. Como sabemos los Bancos, as como
las Administradoras de Fondos de Pensiones, deben constituirse necesariamente como sociedades
annimas, sindoles, por ende, de aplicacin la Ley General de Sociedades; sin embargo las
disposiciones legales que regulan a estas instituciones, establecen reglas especiales dentro de las
cuales se encuentran algunas causales de disolucin, adems de las contenidas en el artculo 407
de la NLGS.

Cabe destacar, que una novedad contenida en la nueva ley lo constituye el reconocimiento de los
pactos o convenios entre socios consagrado en el artculo 8 de la NLGS, mediante los cuales se
pueden establecer causales de disolucin distintas a las contenidas en la ley.

La causa de disolucin por fusin, establecida en el inc. 4 del artculo 359 de la ALGS, ya no es
considerada como tal en la nueva ley, en virtud de lo establecido en el artculo 345 de la NLGS
que dispone que no se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que
se extinguen por la fusin.
1.2. Causales Especiales de Disolucin

El artculo 408 de la NLGS regula las causales especiales de disolucin aplicables exclusivamente a
las sociedades colectivas o en comandita.

La Sociedad Colectiva, se disuelve, adems de las causales generales establecidas en el artculo

407 de la NLGS, por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto
social establezca que la sociedad puede continuar con los herederos del socio fallecido o entre los
dems socios.

La Sociedad en Comandita Simple se disuelve, adems de las causales generales establecidas en el

artculo 407 de la NLGS, cuando no quede ningn socio comanditario o ningn socio colectivo,
salvo que dentro de los seis meses se restituya al socio faltante. La Sociedad en Comandita por
Acciones se disuelve, adems, si cesan en su cargo todos los administradores, y stos no son
sustituidos dentro del trmino de seis meses.

2. Liquidacin

Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del
proceso (iniciado con la aparicin de una de las causales de disolucin y que concluye con la
extincin de la sociedad), la liquidacin.

El proceso de liquidacin se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben
realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolucin, tendientes a la realizacin de su
activo, al pago de su pasivo, y la distribucin entre los socios del remanente del patrimonio social,
si es que lo hubiere3.

Como lo hemos anotado lneas arriba y de acuerdo a lo preceptuado por el artculo 413 de la
NLGS, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de
liquidacin y hasta que se inscriba la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, debiendo
aadir a su razn o denominacin social la frase en liquidacin.
De la misma manera, desde el momento mismo en que se acuerda la disolucin, cesa la
representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad,
asumiendo tales funciones los liquidadores, de conformidad con la ley, el estatuto, el pacto social,
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Cabe
destacar que los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad cesados en
sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a fin que proporcionen la informacin y
documentacin necesaria para el proceso liquidatorio.

El distinguido profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos4 explica con suma claridad que al
acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, tres cosas cambian: Uno, cambia el
objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto ser realizar los
activos para pagar los pasivos; dos, cambia la razn o denominacin social, pues habr que
agregar en la correspondencia y documentacin de la sociedad la frase en liquidacin; y tres,
cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el directorio, los
administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.

3. Extincin

Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de los liquidadores

inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, mediante una solicitud, en la cual se
debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente, y las
consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus crditos),
acompaando la publicacin del balance final de liquidacin.

Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre y domicilio de la

persona que custodiar los libros y la documentacin social.

El artculo 422 de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos
luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores

Podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades annimas, de
las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada), podrn hacer valer sus crditos frente a los accionistas o
socios, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin. Si la
falta de pago se debi a culpa de los liquidadores, los acreedores podrn hacer valer sus crditos
frente a stos.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios, accionistas o
liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la inscripcin de la extincin de la
sociedad.

Finalmente consideramos importante precisar que, la extincin de la sociedad conforme a las

disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS, procede nica y exclusivamente
cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

Empero, si durante la tramitacin del proceso de liquidacin se agotan los activos quedando
acreedores impagos, los liquidadores debern solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede
social de la sociedad la declaracin judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los
artculos 88, 89 y 90 del Decreto Legislativo 845 - Ley de Re-estructuracin Patrimonial. En este
caso, la juez previa verificacin de la extincin del patrimonio, a partir del balance final de
liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y la extincin de la sociedad, as como la
incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la quiebra y la extincin de la sociedad, deber
publicarse en el Diario Oficial El Peruano por dos das consecutivos e inscribirse en los Registros
Pblicos.

La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la sociedad en los

Registros Pblicos.

Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el juez
ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los
acreedores impagos.

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