CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL DESARROLLO DE

PRODUCTOS Y SERVICIOS DESARROLLO DE SISTEMAS TECNOLÓGICOS

PARA EL TREN TENOCHTITLAN-UXMAL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE
KAMA KAMALEON S.A.S., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL
DESARROLLADOR”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU
REPRESENTANTE LEGAL ELVIRA TINOCO MADRID , Y POR OTRA PARTE
“PUTRUMP” S.A.S, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA
EMPRESA”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE
LEGAL TANIA HERRERA VILCHIS, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara ““EL DESARROLLADOR” a través de su representante legal, que:

a. Constitución. Es una sociedad mercantil debidamente constituida

conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta
en la escritura pública número _________, Libro______, Folio _____
de fecha ___ de ____ de ________, otorgada ante la fe del Licenciado
_______________, titular de la Notaría Pública número __ de
________, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público
de Comercio, bajo el Folio Mercantil_______, de fecha ___ de agosto
de_____.

b. Representante Legal. Su representante cuenta con la capacidad legal

suficiente para suscribir el presente Contrato en los términos y
condiciones del mismo, y manifiesta bajo protesta de decir verdad que
no le ha sido revocada o limitada en forma alguna a la fecha de
celebración del presente Contrato, según consta en el instrumento
público número ______ de fecha___ de diciembre de ____, otorgada
ante la fe del Licenciado _________________, Notario ó Corredor
Público número ___ en ejercicio en la ciudad de ___________, Estado
de ___________.

c. Domicilio y RFC. Que su domicilio es el ubicado en la calle _________

número ____, Colonia ______, Municipio _____________, C.P.
_______, Estado de ___________, y se encuentra inscrita en el
Registro Federal de Contribuyentes bajo el folio ______________ ___.

d. Capacidad. Está en capacidad jurídica y técnica para celebrar el

presente Contrato, en los términos que se indican en el mismo.

e. Legalidad. Cumple de todas las leyes y reglamentos aplicables en lo

que concierne a su objeto social, incluyendo de manera enunciativa y
no limitativa, registros con autoridades fiscales, de seguridad social y
demás entidades gubernamentales.

f. Voluntad. Es voluntad de su representada celebrar el presente

Contrato en los términos que más adelante se indican.

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 II. Declara “LA EMPRESA” a través de su representante legal, que:

a. Constitución. Es una sociedad mercantil debidamente constituida

conforme a las leyes de Rusia, según consta en la escritura pública
número 83790, Libro 1070, Folio 398 de fecha 01 de marzo de 1968,
otorgada ante la fe del Licenciado Vladimir Sokolov, titular de la
Notaría Pública número 209 de _Vladivostok, Rusia, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio Ruso,
bajo el Folio Mercantil_00917_, de fecha 15 de agosto de_1968 y para
poder laborar en sus sucursales de México está registrado en el
Registro Público de Comercio de Estados Unidos Mexicanos bajo el
Folio Mercantil 13700 de fecha 30 de enero de 1970.

b. Representante Legal. Su representante cuenta con la capacidad legal

suficiente para suscribir el presente Contrato en los términos y
condiciones del mismo, y manifiesta bajo protesta de decir verdad que
no le ha sido revocada o limitada en forma alguna a la fecha de
celebración del presente Contrato, según consta en el instrumento
público número _089534__ de fecha 01 de diciembre de _2010_,
otorgada ante la fe del Licenciado _Jaime Hernández Lira, Notario o
Corredor Público número 68_ en ejercicio en la ciudad de _México.

c. Domicilio y RFC. Que su domicilio es el ubicado en la calle _Álamo_

número _478_, Colonia Industrial__, Municipio _Tlalnepantla, C.P.
56845_, Estado de __México__, y se encuentra inscrita en el Registro
Federal de Contribuyentes bajo el folio PUT010468FU9_.

d. Capacidad. Está en capacidad jurídica y técnica para celebrar el

presente Contrato, en los términos que se indican en el mismo.

e. Legalidad. Cumple de todas las leyes y reglamentos aplicables en lo

que concierne a su objeto social, incluyendo de manera enunciativa y
no limitativa, registros con autoridades fiscales, de seguridad social y
demás entidades gubernamentales.

f. Voluntad. Es voluntad de su representada celebrar el presente

Contrato en los términos que más adelante se indican.

III. Declaran ambas partes:

a. Que se reconocen entre ellas la personalidad jurídica con la que se

ostentan y las capacidades, la experiencia y los conocimientos sobre sus
campos de actuación, por lo que reconocen el ámbito de competencia entre
cada una de ellas, por lo que entienden y aceptan el límite de las
responsabilidades y obligaciones con las que cada una participa.

Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:

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 CLÁUSULAS
PRIMERA. - OBJETO.
Por virtud del presente Contrato, ““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA”,
acuerdan unir sus esfuerzos actuando de buena fe, sumando sus capacidades
técnicas, económicas y financieras, procedimientos, políticas, experiencia, know
how, recursos humanos, maquinaria y equipo, y demás elementos que se requieran,
para el efecto de desarrollar los productos que convengan y detallen en el ANEXO 1
correspondientes, de conformidad con y en términos de la participación, alcances y
responsabilidades que cada una de las partes asume en los ANEXOS 1 y 2, los
cuales una vez suscritos por ambas partes, se considerarán parte integrante de este
Contrato.

Todos los ANEXOS que se generen se deberán numerar de manera ascendente en

el orden que se realicen y se irán integrando a este Contrato.

““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” convienen en que los términos y

condiciones establecidos tanto en el Contrato, como en los ANEXOS suscritos por
las mismas, serán obligatorios en su totalidad para ambas partes. Sin embargo, en
el supuesto de que existan diferencias entre lo estipulado en los ANEXOS y este
Contrato, ““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” convienen en que lo
acordado por las mismas en los ANEXOS prevalecerá sobre lo señalado en este
Contrato.

SEGUNDA. - CONTRAPRESTACIÓN.
“LA EMPRESA” se obliga a pagar a ““EL DESARROLLADOR” el total de la
contraprestación acordada en el ANEXO 2, que debidamente suscritos por las
partes se integren a este Contrato, de conformidad con los términos y condiciones
que en el mismo se establezcan. Todos los pagos se realizarán previa entrega de la
factura, la cual deberá contener los requisitos que establecen las disposiciones
fiscales aplicables y con el monto del Impuesto al Valor Agregado desglosado.

En los ANEXOS 1 y 2 suscritos por las partes, se podrá establecer que la

contraprestación total podrá ser pagada de la siguiente forma:

A) Anticipo. - ““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” podrán pactar la

entrega de anticipos, dentro del plazo que en el ANEXO 2 se establezca,
equivalente a un porcentaje del importe total de la contraprestación que
corresponda al ANEXO 1.

B) Diseño de los productos. - De conformidad con el ANEXO 2, “LA

EMPRESA” pagará a ““EL DESARROLLADOR” la cantidad equivalente a un
porcentaje sobre el total de la contraprestación pactada, dentro de los 20 días
naturales siguientes a la entrega de la documentación que acredite o
contenga el diseño de los productos.

C) Construcción e implementación de los productos. - De conformidad con

el ANEXO 2, “LA EMPRESA” pagará a ““EL DESARROLLADOR” la cantidad
equivalente al porcentaje restante sobre el total de la contraprestación
pactada, dentro de los 20 días naturales siguientes a la entrega de los
productos ejecutados e implementados, bajo los términos y condiciones de
(el) o (los) ANEXOS que correspondan.

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Cada una de las partes se obliga a dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que
le correspondan, cualquiera que sea su naturaleza y carácter, y que se encuentran
vigentes a la fecha de su exigibilidad, que se devenguen como consecuencia de
este Contrato y los ANEXOS que se suscriban.

TERCERA. - OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

En relación con la cláusula primera de este Contrato, ambas partes se obligan a
realizar en tiempo y forma, oportuna y cabalmente sus obligaciones en términos y
de conformidad con el ANEXO 4 que correspondan, entre otros, equipo, personal,
maquinaria, materiales o insumos, además de la ejecución de todos los actos y
actividades necesarias para el cabal cumplimiento de los propósitos del presente
Contrato.

Las partes deberán definir sus obligaciones en cuanto al diseño, construcción e

implementación de los productos que en el ANEXO 4 se contengan.

No se considerará retraso en el cumplimiento de las obligaciones de ““EL

DESARROLLADOR”, cuando éste tenga lugar por falta de información o
documentación necesaria, o entrega física y oportuna de materiales, recursos o
equipos que se haya convenido previamente, entre otros, que deba proporcionar o
suministrar “LA EMPRESA.

CUARTA. - DIRECCIÓN Y CONTROL EN EL DESARROLLO DE LOS

PRODUCTOS.
Las partes acuerdan que la dirección técnica y administrativa y el control de los
trabajos para el desarrollo de los productos, que se realizarán para cumplir
debidamente con lo acordado en los ANEXOS, estarán a cargo de ““EL
DESARROLLADOR”, la cual se apoyará en la estructura que se describa en su
caso, en (el) o (los) ANEXOS correspondientes. ““EL DESARROLLADOR” velará
por el fiel cumplimiento de las obligaciones de las partes del Contrato y, en especial,
en la realización de las siguientes actividades:

(i) Transmitir a las partes toda la correspondencia, informaciones, documentos y

notificaciones procedentes.

(ii) Informar a las partes y regular oportunamente el desarrollo de los productos

acordados y, especialmente, de las dificultades que pudieran presentarse.

(iii) Vigilar el seguimiento del programa de trabajo con base en los cronogramas que
en su caso se hayan establecido en el ANEXO 4, y coordinar los trabajos, para lo
cual se llevarán revisiones periódicas con “LA EMPRESA” para discutir y monitorear
la implementación de los términos y condiciones de este Contrato y LOS ANEXOS
1, Y 4, comparando el avance del programa de trabajo y los entregables
efectivamente ejecutados.

(iv) Coordinar administrativa y técnica la ejecución de los productos convenidos en

el ANEXO 1 correspondiente.

QUINTA. - SUSPENSIÓN TEMPORAL DEL DESARROLLO DEL PRODUCTO.

““EL DESARROLLADOR” podrá por sí misma, o en atención a la solicitud justificada
de “LA EMPRESA”, suspender temporalmente, en todo o en parte y en cualquier

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momento, el desarrollo de los productos objeto de los ANEXOS, sin que ello
implique la terminación definitiva, determinando la temporalidad de la suspensión, la
que no podrá ser indefinida.

La fecha de terminación se prorrogará en igual proporción al periodo que

comprenda la suspensión, en consecuencia, se modificará el plazo de ejecución
convenido en el ANEXO correspondiente.

Cuando la suspensión se derive de un caso fortuito o fuerza mayor, no existirá

ninguna responsabilidad para las partes. En el caso de que no sea posible
determinar la temporalidad de la suspensión de los trabajos, ““EL
DESARROLLADOR” podrá dar por terminado anticipadamente este Contrato.

El presente Contrato podrá continuar produciendo todos sus efectos legales, una
vez que haya desaparecido la causa que motivó dicha suspensión y la misma haya
sido levantada.

SEXTA. - RECEPCIÓN DE LOS PRODUCTOS.

Al concluir los productos acordados en (el) o (los) ANEXOS, ““EL
DESARROLLADOR” comunicará de inmediato a “LA EMPRESA”, la terminación de
los productos que le fueron encomendados, anexando los documentos que lo
soporten, y “LA EMPRESA” en un término de _60_ (__SESENTA____) días
naturales, verificará que los mismos estén debidamente concluidos.

Si durante la verificación de los productos, “LA EMPRESA” encuentra deficiencias

en la terminación de los mismos, deberá solicitar a ““EL DESARROLLADOR” su
reparación, a efecto de que éstas se corrijan conforme a las condiciones requeridas
en el presente Contrato y (el) o (los) ANEXOS correspondientes.

Una vez constatada la terminación de los productos, “LA EMPRESA” en un término

no mayor de 30__ (_TREINTA_) días naturales, iniciará el procedimiento de
recepción física de los mismos, quedando los productos bajo su responsabilidad.

“LA EMPRESA” podrá efectuar recepciones parciales de los productos en los casos
que a continuación se detallan, siempre y cuando se satisfagan los requisitos que
también se señalan:

A. Cuando cualquiera de las partes determine suspender la ejecución de (el) o (los)

ANEXOS, se cubrirá a ““EL DESARROLLADOR” el importe de los trabajos
ejecutados, así como los gastos no recuperables, siempre y cuando éstos sean
razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con los
productos objeto del presente Contrato y sus ANEXOS.

B. Cuando sin estar terminada la totalidad de los productos contemplados en cada

uno de los ANEXOS, si a juicio de “LA EMPRESA” existen trabajos terminados y
estas partes son identificables y susceptibles de utilizarse, podrá pactar con
“SASAMEE” su recepción.

C. Cuando cualquiera de las partes dé por terminado anticipadamente este Contrato

y (el) o (los) ANEXOS, se pagarán a ““EL DESARROLLADOR” los trabajos
ejecutados, así como los gastos no recuperables, siempre y cuando éstos sean

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razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con los
trabajos objeto del presente Contrato.

D. Cuando la autoridad judicial declare rescindido el presente Contrato en este caso

se estará a lo dispuesto por la resolución judicial.

SÉPTIMA. - PROPIEDAD INDUSTRIAL

Las partes convienen que, en virtud del presente Contrato, ninguna otorga a la otra
parte contratante, licencias de uso de marcas o de propiedad industrial alguna que
sea propiedad de la otra parte, ni se otorgan entre ellas, derecho alguno para la
explotación de patentes, licencias, o derechos de autor sobre procesos, diseños y/o
marcas.

Los logos, marcas, diseños, derechos sobre nombres comerciales, sobre

explotación de derechos de autor, secretos industriales, procesos y otros conceptos
similares que sean propiedad de cada una de las partes o respecto de los cuales
tengan licencia, continuarán como derechos exclusivos de éstas y en ningún
momento se entenderá que la otra parte tendrá derecho alguno sobre los mismos.

Los derechos de autor o que sobre propiedad industrial resulten inherentes a los
productos desarrollados en virtud de este Contrato y los ANEXOS respectivos,
serán propiedad exclusiva de _KAMA KAMALEÓN, SAS._, y se registrarán
precisamente a su nombre, siendo por cuenta de la misma, cualquier costo de
registro, derechos, impuestos, o cualquier otra erogación relacionada con esos
derechos. Solamente _PUTRUMP, SAS__ podrá beneficiarse a partir de la
explotación de los productos finales a partir de su desarrollo y durante el lapso de 5
años. Según anexo 6

Por lo que, _KAMA KAMALEON__ reconoce y acepta que no es, ni será un

licenciatario autorizado de _LAS CELDAS SOLARES Y SISTEMAS
DESARROLLADOS PARA PUTRUMP, SAS. Durante el lapso de 5 años, y que no
ha adquirido ni adquirirá, ningún derecho, titularidad o interés en o respecto a las
marcas, patentes, derechos de autor, secretos industriales e información
confidencial, con excepción a lo autorizado específicamente mediante este Contrato
y el ANEXO 6, integrantes de este instrumento, en razón de poder cumplir con las
obligaciones que derivan de los mismos.

KAMA KAMALEÓN, SAS.___ se obliga a sacar en paz y a salvo y, en su caso, a

indemnizar a _PUTRUMP, SAS._, de cualquier reclamación que se presentare en
contra de este último, por la violación de derechos de propiedad industrial o
intelectual pertenecientes a terceras personas ajenas al presente contrato, cuando
dicha reclamación se encuentre relacionada al mal uso o a la alteración no
autorizada por _PUTRUMP, SAS_. Las partes convienen que la garantía contenida
en esta cláusula se otorga sin límite alguno, de lo contrario se sancionará de
acuerdo al anexo 6.

OCTAVA. - RESPONSABILIDAD DE “LA EMPRESA”.

“LA EMPRESA” se obliga a sacar en paz y mantener a salvo a ““EL
DESARROLLADOR” de toda reclamación que, en su caso, cualquier tercero
presentare en su contra, como consecuencia directa o indirecta de las acciones u
omisiones de “LA EMPRESA” con motivo de la relación contractual celebrada entre
las partes. ““EL DESARROLLADOR” no será responsable de los daños ocasionados

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por “LA EMPRESA” a terceros, ni de las pérdidas que pudieran derivarse de tales
acciones u omisiones. En este supuesto cubrirá los gastos legales, que haya
erogado ““EL DESARROLLADOR” para su defensa como consecuencia de aquellas
acciones u omisiones cometidas por “LA EMPRESA”.

“LA EMPRESA” deberá indemnizar a ““EL DESARROLLADOR” por los daños y

perjuicios que sean consecuencia de cualquier incumplimiento o cumplimientos
deficientes o morosos de sus obligaciones contraídas en virtud de la relación
contractual entre las partes; a menos que dichas irregularidades se deban a casos
fortuitos o de fuerza mayor debidamente probados.

NOVENA. - CASO FORTUITO/ FUERZA MAYOR.

““EL DESARROLLADOR” no será responsable por cualquier pérdida, daño o gasto
originado del retraso en la ejecución de los productos contemplados en (el) o (los)
ANEXOS, o el incumplimiento de los mismos, por causas que estén fuera de su
alcance, las cuales son enunciativas más no limitativas a causas de fuerza mayor
como huelgas, disturbios laborales, motines, cuarentenas, epidemias, guerras
(declaradas o no), bloqueos, disturbios civiles, insurrecciones, incendios, tormentas,
accidentes, terrorismo, restricciones gubernamentales, escasez en la transportación,
mano de obra, embargo en el transporte, pandemias, entre otras.

En el evento en que ““EL DESARROLLADOR” no pueda continuar con la ejecución

de los productos, debido a las circunstancias previamente mencionadas, ““EL
DESARROLLADOR” podrá solicitar a “LA EMPRESA” un periodo para suspender
temporalmente los trabajos, los cuales se reanudarán en cuanto tales causas hayan
sido eliminadas.

El acontecimiento considerado como caso fortuito o fuerza mayor, puede ser

temporal, provocando solo el retraso en el cumplimiento de las obligaciones, o
permanente o definitivo, lo cual traerá como consecuencia que no se puedan seguir
cumpliendo las obligaciones previstas en el presente Contrato, con los efectos que
el mismo incluye.

DÉCIMA. - CONFIDENCIALIDAD.
““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA”, sus empleados, agentes,
comisionistas, representantes, accionistas o cualquier tercero que tenga acceso a la
información que haya sido proporcionada por la otra parte contratante, se
comprometen a proteger la confidencialidad de la misma, debiendo aplicar, por lo
menos, la misma diligencia en la protección de dicha información que aplicaría para
proteger su propia información confidencial. Dicha obligación permanecerá en vigor
durante cinco años contados a partir de la fecha en que se revele la información
confidencial por una de las partes contratantes a la otra.

Para los efectos del presente Contrato y los ANEXOS suscritos por ““EL
DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA”, el término "Información Confidencial"
significa toda la información de las partes (se haya identificado como confidencial o
no), que por cualquier forma o medio se divulgue o tenga conocimiento la otra parte
contratante. La información confidencial deberá incluir, de manera enunciativa mas
no limitativa: diseños industriales, productos de diseños, archivos, análisis, técnicas
de todo tipo, sistemas, fórmulas, investigaciones, cualquier tipo de documentación,
listas de clientes, modelos, información electrónica, bases de datos, bases de
precios, formas de mercadeo especiales, medios o formas de distribución o

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comercialización de los productos, todo tipo de métodos, procesos y desarrollos,
especificaciones, características de materiales, software y hardware y sus
componentes . Asimismo, se considerará información confidencial cualquier análisis,
compilación, estudio o cualquier otra documentación o resultado creado, planeado,
preparado y/o ejecutado por las partes contratantes, sus ejecutivos, directores,
empleados, agentes, representantes o consejeros, que contengan o de cualquier
forma reflejen dicha información.

Excluyentes de obligación de protección a la “Información Confidencial”:

1. Información que sea o se convierta disponible al público, distinta a aquella

que por violación a esta cláusula se revele a las partes;

2. Información que sea o que se convierta disponible a las partes, por otra
fuente que, conforme al conocimiento de la misma, no tenga la prohibición de
revelar la información;

3. Información de dominio público o que fuese hecha pública durante la vigencia

del Contrato y (el) o (los) ANEXOS correspondientes.

4. Información que fuese legalmente obtenida por terceros y que fuese

divulgada sin restricciones, y

5. Información que sea desarrollada independientemente por la otra parte o

aquella que ya estaba en su poder a la entrada en vigor del Contrato sin
obligación de confidencialidad.

No obstante, a las anteriores excluyentes, las partes no serán responsables sobre la

confiabilidad de la información obtenida por la otra parte contratante, de otras
fuentes o de cualquier otra información que no haya sido entregada entre sí
directamente por las partes.

Ambas partes convienen en no revelar la “Información Confidencial” que les ha sido

y/o les será revelada o a la que han tenido acceso y/o tendrán acceso directo o
indirecto a ninguna persona o entidad distinta de sus ejecutivos, directores,
empleados, agentes, representantes o consejeros que estrictamente requieran
acceder a dicha información para cumplir con el objeto del Contrato y (el) o (los)
ANEXOS, y que guarden relación directa con el mismo.

Al momento de recibir “Información Confidencial”, las partes aceptan:

1. Utilizar la “Información Confidencial” única y exclusivamente para cumplir con

las obligaciones contenidas en el presente Contrato y en (el) o (los) ANEXOS
respectivos.

2. No utilizar la “Información Confidencial” por sí o por terceras personas para el

detrimento de la imagen de la otra parte contratante, por lo que deberán
utilizar sus mejores esfuerzos y diligencias a fin de salvaguardar la
“Información Confidencial” y protegerla de cualquier revelación directa o
indirecta, espionaje, pérdida, mal uso, robo; y

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 3. Mantener estricta confidencialidad y no revelar a persona alguna la
“Información Confidencial”, salvo aquellos casos que la otra parte autorice por
escrito la revelación de dicha información.

La revelación de cualquier tipo de “Información Confidencial” por una parte a la otra

parte contratante será completamente voluntaria y no se establece ni se pretenderá
establecer relación contractual alguna entre las partes que vaya más allá de lo
establecido en el presente Contrato y en (el) o (los) ANEXOS suscritos por las
partes, y de igual forma, no constituirá antecedente que hayan revelado en casos
anteriores cierta información, por lo que a su entera discreción podrán negarse a
revelar la información que consideren pertinente.

Producida la terminación o rescisión del presente Contrato y de (el) o (los) ANEXOS

suscritos, las partes se obligan a entregar a la otra parte, de modo inmediato toda la
“Información Confidencial” enviada, proporcionada y obtenida, así como a destruir
los apuntes, copias, fotocopias, fotografías, o cualquier tipo de reproducción,
análisis o estudios preparados que contengan o se basen en dicha “Información
Confidencial” independientemente de lo establecido en el primera párrafo de la
presente cláusula.

En caso que las partes incumplan con las obligaciones aquí pactadas, se hará
acreedoras a las penas establecidas en la legislación vigente, reservándose las
partes afectadas desde este momento y de manera expresa la facultad de ejercer
las acciones penales y legales que correspondan independientemente de demandar
el pago de daños y perjuicios que llegasen a sufrir.

No obstante, lo contenido en la presente cláusula, las obligaciones de las partes de

no revelación y confidencialidad establecidas, se encontrarán sujetas a una orden
de autoridad competente que solicite información adicional o documentación
relacionada y cualquier otro requisito de revelación impuestos por emplazamiento,
confesión judicial, interrogatorios, demandas de investigación civil, entre otros.
Debiendo la parte requerida notificar de lo ocurrido a la otra parte, para que esta
haga valer en tiempo sus acciones de defensa.

DÉCIMA PRIMERA. DE LA PRIVACIDAD DE DATOS PERSONALES.

““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” se obligan a cumplir con toda la
legislación vigente federal, local o municipal aplicable, con relación al tratamiento,
cuidado y protección de la información personal de terceros a que pudieran acceder
a través del cumplimiento del objeto del presente Contrato y (el) o (los) ANEXOS
suscritos por las partes, conforme a la Ley de Protección de Datos Personales en
Posesión de los Particulares y su reglamento. Al respecto, ambas partes reconocen
que toda la información que esta descrita en el presente documento y que pueda
llegar a ser intercambiada por las partes, sea técnica, económica o personal será
utilizada única y exclusivamente para la gestión y ejecución de los servicios
contratados en virtud de este instrumento.

“EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” se constituyen respectivamente en

“Encargado”, en términos de la definición de la Ley de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares, de la información relativa a datos
personales transmitida por la otra parte, dándole el mismo cuidado que daría a los
datos personales que hubiere recabado en forma directa. Ambas partes se
comprometen a dar los avisos de privacidad que correspondan a los titulares de la

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información personal que pudiera intercambiarse en razón del presente Contrato y
(el) o (los) ANEXOS que correspondan.

DÉCIMA SEGUNDA. - VIGENCIA.

El presente Contrato entrará en vigor una vez que sea firmado por las partes y
subsistirá hasta que se celebre el finiquito de todos y cada uno de los ANEXOS que
se hayan suscrito.

DÉCIMA TERCERA. - TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado anticipadamente este Contrato por
los siguientes motivos:

1. A petición de alguna de las partes, para no continuar con el desarrollo de los

productos convenidos en los ANEXOS;
2. Caso fortuito o fuerza mayor que impida la ejecución de los productos
convenidos en los ANEXOS en forma indefinida;
3. Causas justificadas que impidan la continuación de los productos convenidos
en los ANEXOS; y
4. Por resolución de Autoridad competente,

En dicho caso, “LA EMPRESA” pagará a ““EL DESARROLLADOR” los productos

ejecutados o el avance que sobre los mismos se tenga al momento de la
terminación a que se refiere esta cláusula, así como los gastos no recuperables,
siempre y cuando éstos sean razonables, estén debidamente comprobados y se
relacionen directamente con el presente Contrato.

Una vez notificada la terminación anticipada de este Contrato, “LA EMPRESA”

procederá a tomar inmediata posesión de los productos ejecutados a ese momento,
para hacerse cargo de los mismos.

DÉCIMA CUARTA. - FINIQUITO Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO.

Para dar por terminados, parcial o totalmente, los derechos y obligaciones asumidos
por las partes en este Contrato, se deberá elaborar el finiquito correspondiente.

El finiquito deberá ser elaborado por las partes dentro de los _30 días naturales
siguientes a la fecha de la recepción física de los productos que correspondan,
haciéndose constar los créditos a favor y en contra que resulten para cada uno de
ellos, describiendo el concepto general que les dio origen y el saldo resultante.

De existir desacuerdo entre las partes respecto al finiquito, o bien, alguna de las
partes no acude con la otra parte contratante dentro del término señalado en el
párrafo anterior, cualquiera de las partes procederá a elaborarlo, debiendo
comunicarlo por escrito a la parte faltante; una vez notificado el resultado de dicho
finiquito, la parte receptora del misma tendrá el término de 20_ (veinte_) días
naturales para alegar lo que a su derecho corresponda; si transcurrido este término
no realiza alguna gestión, se dará por aceptado.

DÉCIMA QUINTA. - NULIDAD.

Si alguna de las condiciones o provisiones establecida en el presente Contrato,
deviene ilegal o se vuelve invalida o inaplicable por alguna disposición de la ley, esa

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condición o provisión será excluida del presente documento sin que esto afecte la
validez y fuerza legal del resto del documento.

DÉCIMA SEXTA. - AVISOS.

Las partes serán notificadas a las direcciones que se enlistan o a cualquier
dirección designada por una de las partes por escrito a la otra. A menos que se
recibiera otra información, todas las notificaciones deberán hacerse según este
acuerdo por escrito o personalmente, por envío, correo o correo certificado cuando
se tenga el acuse correspondiente:

“LA EMPRESA” “EL DESARROLLADOR”

_PUTRUMP, SAS. _____ KAMA KAMALEÓN, SAS.

DÉCIMA SÉPTIMA. - INDEPENDENCIA DE LAS PARTES

Las partes integrantes del presente contrato y por su propia naturaleza son
independientes y por ningún motivo alguna de ellas será considerada como agente
o representante de la otra, por lo que es responsabilidad de cada una, y así lo
convienen en que no existe solidaridad, ni corresponsabilidad en materia civil,
laboral, mercantil, penal, fiscal ni de cualquier otra índole, limitándose a los alcances
hasta el contexto mismo del presente Contrato, sin que se pretenda dar origen a
alguna obligación que no haya sido previamente definida o aceptada y por escrito
entre ““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA”.

DÉCIMA OCTAVA. RELACIÓN PATRONAL.

Las partes declaran que son entidades completamente independientes, por lo que
no existe ningún vínculo laboral de hecho o de derecho. Por lo tanto, si cualquiera
de las partes requiere de la participación de otras personas, esta es, y será en todo
tiempo, el único patrón de aquel personal y por lo tanto, es responsable de todos los
derechos y obligaciones emanadas.

Es así que en el supuesto que cualquiera de las partes llegase a ser demandada por
el personal utilizado por la otra parte contratante, por cualquier causa, alegándose
que es patrón, patrón solidario, patrón substituto del demandante, bien sea juicios
individuales o colectivos u otro procedimiento contencioso de cualquier naturaleza,
esta parte contratante se obliga a sacar en paz y a salvo a la parte afectada, de
estos procedimientos laborales o de cualquier otra índole y, en su caso, a
reembolsarle el pago las sumas a las que finalmente fuera condenada, incluyendo el
pago de gastos u otros accesorios legales, así como el pago de los honorarios de
los abogados que contratara para la defensa de estos procedimientos.

Todo lo expuesto en esta cláusula se hace extensivo respecto de cualquier otra

responsabilidad legal frente al IMSS, INFONAVIT o cualquier otra obligación de
carácter fiscal, con cargo a las partes, obligándose la parte que corresponda a la
parte afectada cuando esta lo requiera, los comprobantes, cédulas de liquidación o
cualquier otro documento con el cual se acredite el cumplimiento de dichas
obligaciones por la parte que corresponda.

Las partes se obligan a cumplir con todas las obligaciones laborales que tengan a
su cargo y a liberar y dejar a salvo a la otra parte de cualquier reclamación,
controversia, demanda bien sea en juicios individuales o colectivos u otro

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procedimiento contencioso de cualquier naturaleza que pudiera surgir entre una de
las partes y el personal de la otra parte contratante, alegándose que alguna de las
partes es patrón, patrón solidario, patrón substituto del demandante o cualquier
análogo, siendo responsabilidad de la parte que corresponda pagar y/o reembolsar
los gastos legales para la defensa de la parte afectada.

DÉCIMA NOVENA. - CESIÓN DE DERECHOS Y GRAVÁMENES.

Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados de este
Contrato, ni a gravar los bienes que deba aportar o aporte, a menos que exista la
aprobación previa, expresa y por escrito de la otra parte contratante.

VIGÉSIMA. - ACUERDO TOTAL.

Las partes acuerdan que este contrato y sus anexos constituyen un acuerdo total
entre las mismas, relacionadas a la materia objeto del presente y sobreseen
cualquier otro acuerdo previamente realizado entre las partes.

Este contrato no podrá ser modificado sin el permiso firmado por los representantes
de cada parte.

VIGÉSIMA PRIMERA. - NO CONTRATACIÓN.

““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” se comprometen a que bajo ninguna
circunstancia podrán contratar directa o indirectamente a los empleados de
cualquiera de la otra parte, que tengan o hayan tenido que ver con la operación del
presente contrato. Esta cláusula se mantendrá durante la vigencia del mismo y al
término de este instrumento durante un periodo de 5_ (_CINCO_) años.

VIGÉSIMA SEGUNDA. - NO RENUNCIA

No se entenderá como renuncia por ninguna de las partes de este Contrato, en caso
de incumplimiento por cualquiera de las mismas, a los derechos y garantías en
virtud del presente documento, sobre la insistencia del estricto cumplimiento de las
obligaciones aquí establecidas.

VIGÉSIMA TERCERA. - TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS

Los títulos incluidos en cada Cláusula de este Contrato son tan solo para referencia,
identificación y fácil manejo, por lo que no deberán tener ninguna trascendencia en
la interpretación legal de las mismas.

VIGÉSIMA CUARTA. - MARCO LEGAL Y ALCANCE DEL CONTRATO

““EL DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” se obligan a observar en todo momento
durante la vigencia de este Contrato, todas las leyes, reglamentos y demás
disposiciones legales que le sean aplicables en relación con el objeto de este
Contrato.

Ambas partes asumen la obligación de exigir e! cumplimiento del presente Contrato,

en todos sus términos, según sea aplicable, por parte de sus directivos,
funcionarios, empleados, representantes, apoderados, factores, agentes, asesores y
demás personas involucradas en el cumplimiento, instrumentación, ejecución o en
conocimiento de las disposiciones de este instrumento.

VIGÉSIMA QUINTA. - JURISDICCION.

12
Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, ““EL
DESARROLLADOR” y “LA EMPRESA” acuerdan someterse a la jurisdicción y
competencia de los Tribunales de la Ciudad de México, renunciando al fuero que les
pudiera corresponder con motivo de sus domicilios presentes o futuros.

Leído que fue el presente documento y estando de acuerdo con su contenido y

alcance lo firman en dos ejemplares, en la Ciudad de México, a los __VEINTIÚN_
días del mes de NOVIEMBRE del dos mil __DIECIOCHO__.

KAMA KAMALEON, S.A.S. PUTRUMP, S.A.S.

“EL DESARROLLADOR” “LA EMPRESA”

____________________________ _________________________________

TESTIGOS

________________________________ ________________________________
NOMBRE Y FIRMA NOMBRE Y FIRMA

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 ANEXO 1

OBJETO DEL CONTRATO

PUTRUMP es una empresa de energía rusa cuyo objetivo es identificar y
transformar conocimientos técnicos disponibles en nuevos productos y servicios
comerciales en más de un centenar de prioridades energéticas.
El contrato al que se hace mención tiene como objetivo principal el desarrollo de
plataformas tecnológicas eficientes y sustentables.
Como objetivos primordiales se enlistan los siguientes:
1.- Creación de paneles solares para complementar los trayectos sin uso de
energía eléctrica. $ 600 mil dls
2.- Creación de sistemas que mejoren la velocidad de los trayectos. $150 mil
dls
3.- Creación de sistema de control para la reparación de problemas sencillos a
larga distancia. $ 300 mil dls
4.- Creación de 3 puntos centrales para el control, manejo y mantenimiento del
tren. $375 mil dls
5.- Creación de control de clima utilizando sistemas sustentables que no
afecten el entorno ambiental. $75 mil dls
La creación de dicha tecnología se establece como prioridad del contrato sin
descartar posibles surgimientos o creaciones de plataformas y/o sistemas que se
complementen, considerando como extras estas eventualidades.
El desarrollador se compromete a no compartir el know how de la plataforma hasta
5 años después de la entrega a la empresa, sancionando en su momento hasta con
un 50% sobre las utilidades que pudieran generarse del manejo de dichos sistemas
y/o plataformas.
La Empresa tiene cuenta para dicha inversión la cantidad de 1.5 millones de dólares
para la creación de dichas plataformas y productos. ( Un tren con 10 vagones)
El desarrollador será el empleador directo de toda persona a su cargo, asumiendo
responsabilidad por todo su personal hasta la entrega del producto y/o servicio.
Cualquier eventualidad o anomalía no contemplada en el presente contrato será
tratada previamente con ambas partes para poder llegar a resolución más eficiente.

14
 ANEXO 2

CONTRAPRESTACIÓN
Se establecerá un calendario de pagos de acuerdo a la entrega de los sistemas
pactados de la siguiente manera:
 Se otorgará hasta un 10% de anticipo para iniciar los sistemas solicitados por
proyecto independiente hasta un 50% de anticipo
 Se entregará el 15% del precio pactado por cada sistema que se entregue en
tiempo y forma. Se entregará el porcentaje restante por proyecto
pactado.
 Se entregará el 30% del precio pactado a la entrega del proyecto de celdas
solares. No se considera

Se considerarán las siguientes eventualidades:

1.- El monto del anticipo dependerá del proyecto inicial presentado y el tiempo de
entrega pactado pudiendo iniciar desde el 5% y teniendo como tope el 10% del total
del proyecto. Dicho monto podrá depositarse hasta 10 días después de haber
recibido el proyecto. Queda fijo el 50% por cada proyecto.
2.- En caso de no entregar el sistema pactado en tiempo y forma y considerando
hasta 1 mes de retraso, se sancionará el pago del sistema sobre el total del
sistema (15%) tomando en cuenta los gastos que surjan por la espera del sistema.
Dicha sanción podrá ser desde el 1% al 5% del monto tomando en cuenta los días
de retraso.
3.- El retraso del sistema puede no ser sancionado si se avisa hasta con 1 mes de
anticipación no excediendo la entrega de hasta 3 meses más.
4.- En caso de no entregar el sistema en un lapso no mayor a 3 meses, la sanción
equivaldría a la cancelación total del proyecto sin penalización alguna para la
empresa y la devolución del 50% del anticipo por los gastos generados en la espera
del proyecto. Se invalida párrafo.
En caso de no entregar el sistema con un retraso no mayor a tres meses, se
regresará la mitad del anticipo.
5.- Los pagos se podrán realizar hasta 10 días 20 días hábiles posterior a la estrega
del sistema.
En caso de generar utilidades el desarrollador podrá tener acceso hasta un 5% de
las utilidades generadas por el sistema si estás se inician en tiempo y forma como
resultado de la entrega del sistema en tiempo.

15
 ANEXO 3

FORMA DE PAGO
La empresa se compromete a la entrega de los montos estipulados previa
notificación del banco correspondiente, así como de la cuenta y sucursal.
Si la fecha establecida de pago corresponde a día inhábil se depositará el siguiente
día hábil.
Los montos se realizarán mediante transferencia electrónica previa factura
correspondiente.
Los pagos realizados ya contemplan los impuestos que conforme a ley se
establecen en cada estado y país.
Se ajustará a las sanciones establecidas en el Anexo 2 dependiendo las fechas de
entrega.
En caso de incumplimiento sobre el pago de la entrega del sistema, a partir del
primer mes, la empresa deberá dar un 5% adicional del total del sistema.
Si después de dos meses aún no se cumple con el pago subirá 10% del monto
total del sistema.
Si después de los tres meses no se cumple con el pago, me desvinculo de los
5 años del know how para poder compartirlo con otras empresas.

ANEXO 4

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

La empresa se compromete a utilizar sistemas, plataformas y recursos sustentables
que no afecten las zonas en donde se realizará la construcción de las rutas de los
trenes, por ello cualquier sistema o plataforma que vaya en contra de ellos o se
contamine de alguna manera no será considerado.
El desarrollador se compromete a realizar sus productos y servicios que no afecten
el medio ambiente como parte de este contrato.

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Ambas partes se comprometen al cumplimiento de la entrega del producto y servicio
en tiempo y forma, así mismo del pago.
En caso de sanciones de acuerdo a los que las leyes dicten se cumplirán las
sanciones descritas, en caso de incumplimiento a lo establecido en el contrato o a
sus sanciones se podrá remitir contra el representante legal estableciendo de
manera penal si así se requiriera.
El desarrollador se compromete a presentar cronograma con las fechas probables
de entrega y permitir a la empresa realizar un seguimiento bimestral del proyecto.
Del sistema.

ANEXO 5

RECEPCIÓN DE PRODUCTOS
El desarrollador se compromete a la entrega de los productos y servicios en tiempo
y forma de acuerdo al Anexo 2, sin embargo, deberán considerarse algunas
eventualidades:
1) El contrato inicia una vez acordado el producto y servicio y llegado a un acuerdo
en el precio final pactado.
2) El desarrollador tiene un lapso de 6 meses como máximo para la entrega inicial
del proyecto, en caso contrario la empresa podrá verificar el desarrollo con otra
empresa sin penalización alguna.
3) El desarrollador se compromete a notificar a la empresa mediante un reporte
mensual el avance del proyecto y/o en su caso las dificultades surgidas del
proyecto. Bimestral
4) En caso de una eventualidad que detenga el avance del proyecto ambas partes
se reunirán para proporcionar los elementos que logren identificar y resolver
dicho retraso.
5) La empresa se compromete a proporcionar al desarrollador toda la información
necesaria para el logro del proyecto.
6) En caso de retraso fortuito las causas y convenios se analizarán de acuerdo a
los establecido en el anexo 2, sin embargo, si por causas ajenas a ambas partes,
el proyecto se retrasa o se detiene tales como (causas ambientales, políticas,
etc.) se anulará la procedencia de este contrato.
7) En caso de renuncia voluntaria al proyecto por parte del desarrollador, se
penalizará con el pago del 1% sobre el precio final del proyecto.
8) Si cualquiera de las empresas partes involucradas se declara en quiebra o cierre
fortuito se esperará de acuerdo a la ley la liquidación de los bienes para el pago
de dicho porcentaje.
9) Si existiese alguna eventualidad no contemplada en este anexo se remitiría con
las leyes y autoridades competentes para el logro de un acuerdo justo.
10) Podrá existir una suspensión temporal por cualquiera de las partes de acuerdo a
lo mencionado en la cláusula 5 sin que esto represente la finalidad del convenio,

17
 siempre y cuando está no exceda del término de 1 año como máximo. Viene en
la clausula
11) Se considera como término del proyecto un plazo máximo de 5 años
contemplando que pudiera entregarse de forma anticipada el producto.
12) Cada una de las plataformas y servicios descritos en el anexo 1 podrán
entregarse de manera anual. Y se tendrá como plazo máximo de la entrega de
las celdas solares 3 años a partir de la firma del contrato.
Queda establecido el lugar de recepción del producto y servicios, la zona sur del
país mismo lugar en dónde se llevará a cabo la construcción del servicio ferroviario.
Una vez entregado el primer sistema, la empresa tendrá un lapso de 60 días para la
revisión del producto y verificar su perfecta funcionalidad, en caso de existir algún
ajuste o desperfecto el desarrollador se compromete a la rápida solución del sistema
o realizar el ajuste necesario no excediendo para ello un lapso de 30 días naturales.
Se sugiere 60 días.
Una vez entregado el producto o sistema la empresa tendrá 30 días naturales para
la recepción del mismo.
La empresa se compromete a cubrir los gastos no recuperables y debidamente
registrados y conforme a la realización del proyecto si por alguna eventualidad este
se llega a cancelar por causas fortuitas.

ANEXO 6

PROPIEDAD INTELECTUAL
De acuerdo a lo establecido en Patentes e Inventos:
La empresa reconocerá la Patente del Desarrollador, pero concederá la Licencia de
Patente a la empresa, por el lapso de 5 años como única organización para el uso
de su patente, con el pago correspondiente por dicha patente de acuerdo al Anexo
2.
Una vez concluido el tiempo la empresa, libera al desarrollador al uso adecuado de
su patente.
Dado que el sistema se basó en las necesidades específicas de la empresa y el
desarrollo implico información confidencial de la empresa el desarrollador se
compromete a no utilizar dicha información de manera pública de lo contrario
procedería a una indemnización del 70% del costo que se le pago al desarrollador
por dicho producto.
La empresa en pro de una mejora ambiental podrá compartir el desarrollo de las
celdas solares que no interfieran con el medio ambiente por lo que podrá ceder los
derechos de dichas celdas solares al desarrollador en un plazo de 5 años, fecha en
la que serán de uso exclusivo de la empresa, posterior a esa fecha podrá

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comercializar o utilizar dicha información a libre demanda del desarrollador, esto con
la finalidad de cumplir como empresa Socialmente Responsable y compartir las
buenas prácticas.
Los sistemas patentados por el desarrollador serán de uso exclusivo de la empresa
por un lapso de 5 años y el desarrollador se compromete a guardar la
confidencialidad sobre su elaboración, uso y manejo del sistema y toda la
información que de la empresa obtenga de lo contrario será sancionado con una
multa igual al costo invertido en el desarrollo.

ANEXO 7

VIGENCIA
La empresa ha establecido en los anexos 2, 3 y 6 los tiempos de entrega y
recepción de los productos y servicios, así como las fechas de pagos.
Contemplando también en el anexo 6 las fechas de vigencia de patentes y licencias.
La fecha de término de dicho contrato es de 5 años a partir de la firma de este
siempre y cuando no se presente alguna de las eventualidades mencionadas en el
anexo 3.

ANEXO 8

TERMINACIÓN ANTICIPADA
El desarrollador se compromete a entregar en tiempo y forma de acuerdo a lo
mencionado en el anexo 5 tomando en cuenta dos escenarios
a) Si la entrega de las plataformas y/o celdas solares se entregaran antes de las
fechas acordadas, el pago se anticiparía de igual forma.
b) Si por causas inherentes a ambas partes el proyecto se suspende y después
de 1 año no puede volverse a retomar, el contrato quedaría anulado sin
responsabilidad por ambas partas, solo cubriendo los gastos que hasta la
fecha se han generado y se deriven de la realización del proyecto.
c) Si alguna de las partes por alguna causa diferente decidiera dar por
terminado el proyecto, se ajustarán las partes de acuerdo al anexo 2.

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 ANEXO 9

FINIQUITO Y TERMINACIÓN
Una vez concluido el proyecto, entregado y revisadas las plataformas y productos, la
empresa se compromete a dar por terminada la relación de este proyecto con el
debido depósito a la cuenta previamente registrada por el desarrollador.
Dando por iniciada la cuenta de tiempo para el uso y manejo de la Licencia de
patente.

ANEXO 10

SECRETO INDUSTRIAL
El desarrollo de las plataformas requiere de información confidencial por parte de la
empresa por lo que el desarrollador se compromete a firmar el debido contrato de
confidencialidad que se adjunta a este contrato en el que se compromete a no
divulgar, usar, malversar información alguna de las plataformas o sistemas
desarrollados de acuerdo a las patentes solo podrán ser utilizadas por la empresa
por el tiempo estipulado en el anexo 6, una vez concluido el tiempo pueden ser
utilizadas o manejadas de acuerdo a la forma como el desarrollador mejor
convenga.
De acuerdo a la Ley de Protección industrial todo lo desarrollo queda protegido de
acuerdo al anexo 6

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