ESCRITURA NÚMERO

VOLUMEN NÚMERO
EN LA CIUDAD DE Comitán de Domínguez, ESTADO DE Chiapas siendo las 13:00 horas, del
día 07 de noviembre de 2019.
Notario O Corredor Público en Ejercicio, Titular de la Notaría ____________________
de éste Distrito Judicial, hago constar:
La Constitución formal de la sociedad mercantil denominada: “Churry-ice", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
Con apego a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles y las
disposiciones que por Decreto Presidencial se publicaron en el Diario Oficial de la
Federación, el día siete de mayo de mil novecientos noventa y tres para la
Constitución de Empresas Integradoras, así como el Decreto que modifica al diverso
que promueve la organización de empresas integradoras, publicado el día treinta de
mayo de mil novecientos noventa y cinco en el Diario Oficial de la Federación.
En el que comparecen como:

S O C I O S F U N D A D O R E S
1. Sherlin Estefanía Hernández Hernández
2. Diana Isabel Pérez Sánchez
3. Rocío de la Luz López Escobar
4. Isela Guadalupe Morales Leinas
5. José Manuel López López
6. Elías Conrado Reyes Hernández

Los nombrados comparecientes:_______________________________, en sus respectivos

caracteres de Presidente y Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad
Mercantil Denominada Churry-ice, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, dijeron: Que
habiendo determinado constituir la Sociedad Mercantil que en esta escritura se
formaliza, se gestionó y obtuvo de la Secretaría de Economía el permiso
correspondiente que a continuación se transcribe:

PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA

Al margen superior izquierdo un sello impreso con el Escudo Nacional que a la letra
dice: SECRETARIA DE ECONOMIA.- Al margen superior derecho: Permiso
_________________ Expediente __________________ Folio _________ En atención a la
solicitud presentada por el (la) C. _________________________________________ esta
Secretaría concede el permiso para constituir una SA DE CV, bajo la denominación SA
DE CV. Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad que
se constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio
previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que
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establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de
la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.
El interesado, deberá dar aviso del uso de este permiso a la Secretaría de Economía
dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo
que establece el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Este permiso quedará sin efectos si
dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo,
los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento
correspondiente a la constitución de que se trata, de conformidad con lo que
establece el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; así mismo se otorga sin perjuicio de
lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial. Lo anterior se
comunica con fundamento en los artículos: 27 fracción I de la Constitución Política
de los Estados Unidos Mexicanos; 28, fracción V de la Ley Orgánica de la
Administración Publica Federal; 15 de la Ley de Inversión Extranjera y el 13, 14 y
18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras. Comitán de Domínguez a 07 de Noviembre de 2019, EL DELEGADO
___________________________.- Una firma ilegible.- Al margen superior izquierdo un
sello que dice: SECRETARIA DE ECONOMIA, DELEGACIÓN DE COMITÁN DE DOMINGUEZ

IDENTIFICACION Y PREVENCIONES DE LEY

YO EL NOTARIO O CORREDOR PUBLICO, HAGO CONSTAR: Que los socios fundadores cuyas
generales serán especificadas más adelante se identificaron ante mí, y los previne
sobre las penas en que incurre quiénes declaran falsamente bajo protesta de decir
verdad, manifestaron que tanto ellos como sus respectivas representadas, tener
capacidad legal, para contratar y obligarse de lo que Doy Fe, así como de conocerlos
personalmente e interrogados con respecto del Impuesto Federal sobre la Renta,
declararon que ellos como sus respectivas representadas, están al corriente en el
pago del Impuesto Federal Sobre la Renta.
Acto seguido manifestaron que la sociedad que hoy constituyen se regirá por los
estatutos sociales siguientes:

E S T A T U T O S
DENOMINACIÓN
PRIMERO.- La sociedad se denominará: Churry-ice que irá seguida de las palabras
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE ó de sus abreviaturas S. A. DE C. V.
DOMICILIO
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad será, en Avenida Central Sur, Dr. Belisario
Domínguez 15 Col. Centro C.P. 30000, de esta Ciudad de Comitán de Domínguez, sin
perjuicio de su derecho a establecer agencias o sucursales en otros lugares de la
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República Mexicana o del extranjero y de pactar domicilio convencionales para actos
determinados, sin que se entienda cambiando su domicilio social.

DURACIÓN
TERCERO.- La duración del pacto social será de forma indefinida, contados a partir
de la fecha de la escritura.

OBJETO SOCIAL
CUARTO.- La sociedad tendrá por objeto social preponderante la prestación de
servicios especializados de apoyo al micro, pequeña y mediana empresa asociada.
A.- Por cuenta y orden de sus socios:
I. Conjuntar a los socios para que puedan obtener un mejoramiento económico y
social, optimizando en su beneficio las condiciones para comprar, distribuir,
transportar y vender todo tipo de mercancías lícitas.
II. Proporcionar a sus socios algunos de los siguientes servicios: tecnología,
promoción y comercialización, diseño, subcontratación de productos y procesos
industriales, promover la obtención del financiamiento, adquisición de
materias primas, insumos, activos y tecnología en común; en condiciones
favorables de precio, calidad y oportunidad de entrega, así como de otros
servicios que se requieran para el óptimo desempeño de las empresas asociadas.
III. Organizar a los grupos interesados, para promover la creatividad para alcanzar
la calidad del servicio.
IV. Desarrollar, de manera permanente, el asesoramiento y la capacitación a favor
de los socios, que les permita mejorar su competitividad en los mercados
internos y de exportación.
V. Gestionar y concertar los financiamientos a efecto de favorecer el
equipamiento y modernización de las empresas asociadas.
VI. Realizar las gestiones necesarias favorables a sus socios, para obtener de las
autoridades federales, estatales y municipales los apoyos y beneficios que de
acuerdo a sus facultades puedan otorgar.
VII. Proporcionar a lo socios servicios de tipo administrativo, contable, fiscal,
jurídico, informático, de formación y capacitación empresarial.
VIII. Promover ante la Banca de Fomento y Desarrollo el diseño de programas, con
intereses y condiciones preferenciales que den apoyo a los socios.
IX. Otorgar a todos los socios los servicios e información que se requieran para
el logro de los objetivos de la sociedad.
X. La elaboración de estudios y proyectos técnicos y económicos necesarios para
la realización de su objeto social.
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 XI. Celebrar actos y contratos a nombre y por cuenta de los socios, relacionados
con el objeto de la misma.
XII. A nombre y por cuenta de los socios adquirir, enajenar, dar y recibir, en
arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles necesarios para el
logro de los fines sociales.

B.- Propios de su actividad:

XIII. No participar de manera directa o indirecta en el capital social de sus
asociadas.
XIV. Otorgar toda clase de garantías reales o personales, constituir hipotecas y
otorgar fianzas y avales.
XV. Emitir, aceptar, suscribir, endosar y en cualquier forma comerciar con
documentos, títulos de crédito o instrumentos negociables.
XVI. La obtención de permisos, concesiones, franquicias, nombres y avisos
comerciales que sean necesarios para la consecución de los fines sociales.
XVII. La celebración de toda clase de actos y contratos de naturaleza civil o
mercantil necesarios para el desarrollo de los objetos sociales.
XVIII. La adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de
acciones, partes sociales, y de cualquier título permitido por la Ley.
XIX. Establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o del
Extranjero.
XX. El desempeño de toda clase de comisiones y representaciones y la celebración
de toda clase de actos y contratos que permitan una ganancia lícita.
XXI. La defensa de los intereses y derechos de los miembros de la sociedad personas
físicas o morales.
XXII. La celebración de convenios, contratos o de cualquier acto jurídico, con
particulares o personas morales privadas u oficiales, e instituciones de
Gobierno Federal, Estatal o Municipal, centralizadas o descentralizadas,
tendientes a las realizaciones de sus fines.
XXIII. La adquisición de bienes muebles o inmuebles, indispensables para la
realización de sus fines.
XXIV. Organizar todo tipo de eventos que redunden en la elevación del nivel
socio cultural de sus miembros de la sociedad.
QUINT0.- Las empresas asociadas deberán, además, ser usuarias de los servicios que
preste la integradora con independencia de que estos servicios se brinden a terceras
personas hasta por un 10% del total de los ingresos de la empresa integradora.

EXTRANJERIA
SEXTO.- Conforme a lo estipulado en la Ley de Inversiones Extranjeras.

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 CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
SEPTIMO.- La sociedad tendrá un capital social _________________ mexicano y estará
representado por acciones de la Seria “A” por los socios fundadores y de la Serie
“B” por personas físicas o morales mexicanas.
OCTAVO.- El capital de la sociedad es variable, representado por acciones
nominativas, ordinarias, con valor de $______________ (___________, MONEDA
NACIONAL), cada una, amparadas, por títulos de la Serie "A" o Mexicana, relativas al
capital que representa la inversión mexicana y títulos de la Serie "B" o suscripción
libre, correspondientes al capital que representa la libre suscripción.
El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $___________
(______________________________________________ PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL) representado por ACCIONES de las cuales todas se encuentran íntegramente
suscritas y pagadas, y el restante pagaderas dentro del término de cinco años
contados a partir de la suscripción de las mismas, amparadas por títulos de la Serie
"A" o Mexicana, y en su caso, la Serie "B" o de Libre Suscripción.
El capital autorizado será por cantidad limitada. El capital será susceptible de
aumentar por aportaciones posteriores de los accionistas, admisión de nuevos socios,
capitalización de reservas o utilidades de la sociedad. El capital podrá disminuir
por retiro parcial o total de las aportaciones. Los aumentos y las disminuciones se
realizaran de acuerdo a lo estipulado en este capitulo y con las disposiciones
aplicables del capitulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Todo aumento o disminución del capital social requiere de una resolución tomada por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y el aumento o disminución deberá
inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que la sociedad deberá
llevar conforme a lo dispuesto por el articulo Doscientos diecinueve de la Ley de
Sociedades Mercantiles.
NOVENO.- Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por
títulos emitidos en colores diferentes para distinguir y amparar a las acciones de
la Serie “A” o Mexicana y Serie “B” o de Libre Suscripción; en tanto se emitan o
entregan a los accionistas los títulos definitivos, la sociedad podrá expedir
certificados provisionales que amparen las acciones en que éste dividido el capital
social que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio,
que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos nominativos
dentro de los trescientos sesenta y cinco días siguientes contados a partir de la
constitución de la sociedad o de cualquier cambio que sufra el capital social.
Los certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar cualquier
número de acciones, satisfarán los requisitos establecidos en el artículo Ciento
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veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrán el texto integro
del artículo quinto de estos estatutos sociales y llevarán la firma de cualesquiera
dos miembros del Consejo de Administración, pero siempre consignando las firmas de
un consejero de la Serie “A” o Mexicana y otro de la Serie “B” o de Libre
Suscripción, para el caso de que se encuentren suscritas acciones de la Serie “B”.
La firma de los consejeros podrá ser un facsímil, si así lo autorizare el Consejo de
Administración, y siempre que en su caso los originales de las firmas respectivas se
depositen en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad.
En caso de que algún accionista desee transmitir sus acciones, se requerirá la
autorización previa del Consejo de Administración, anexando a su petición las
condiciones para la transmisión de sus acciones, gozando en todo caso del derecho
de preferencia, los accionistas de la Serie correspondiente, el Consejo de
Administración, notificará sus decisiones dentro de los diez días hábiles siguientes
a la recepción de la solicitud.
DECIMO.- La sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones que podrá ser
llevado por la propia sociedad o por una Institución de Crédito como agente de
registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, libro en el que se inscribirán
todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto
las acciones representativas del capital social, dentro de los noventa días
siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transmisiones, con expresión del
suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente.
DECIMO PRIMERO.- La sociedad considerará como la dueña de las acciones
representativas del capital social la persona registrada como tal en el Libro de
Registro de Acciones a que se refiere el Artículo Noveno. Todas las acciones tendrán
valor nominal, y conferirán a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.
DECIMO SEGUNDO.- En caso de aumento de capital social mediante nuevas aportaciones,
los tenedores de acciones tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas
acciones de su serie que se emitan, en proporción, al número de acciones de que sean
tenedores al momento de ejercer su derecho. Los accionistas deberán de ejercer su
derecho de preferencia dentro del término y bajo las condiciones que fije para tal
objeto la asamblea general extraordinaria que acordase el aumento del capital, pero
el término no podrá ser menor de quince días, los cuales se computarán a partir de
la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico de
mayor circulación; en caso de que después de la expiración del plazo durante el cual
los accionistas debieran ejercer los derechos de preferencia que se les otorgan en
este capítulo aún quedaran sin suscribir algunas acciones, el Consejo de
Administración, en su caso colocará, tales acciones para su suscripción y pago, a
condición de que, en todo caso, las personas físicas o las morales estén capacitadas
para suscribirlas y adquirirlas de acuerdo con lo dispuesto por los artículos sexto
y séptimo de estos estatutos y siempre y cuando las acciones de que se trate sean
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ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean
favorables de aquellos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la
sociedad.
En caso de que el Consejo de Administración, no colocase las acciones que no
hubieren sido suscritas conforme al primer párrafo de este artículo, serán
canceladas y se reducirá el capital social proporcionalmente, en la parte que
corresponda a dichas acciones no suscritas.
DECIMO TERCERO.- REDUCCIÓN DE CAPITAL.- La reducción del capital social se efectuará
por amortización de acciones integras, mediante reembolso a los accionistas. La
designación de las acciones afectadas a la reducción se hará por acuerdo unánime de
los accionistas o en su defecto por sorteo ante Notario o Corredor Público.
En este caso, hecha la designación de las acciones se publicara un aviso en el
Diario Oficial de la Federación, y el importe del reembolso quedará desde esa fecha
a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad sin devengar interés
alguno. No obstante lo anterior, en caso de reducción del capital social, para
amortizar pérdidas de la sociedad, bastará la resolución de una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas debidamente convocada para este propósito.
DECIMO CUARTO.- La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades, en cuyo caso se
llenarán los requisitos que fija el artículo Ciento treinta y seis y demás relativas
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos de las acciones amortizadas
quedarán anuladas y en lugar podrán emitirse acciones de goce.
DECIMO QUINTO.- La participación de cada una de las empresas asociadas no podrá
exceder de 30 por ciento del capital social de la empresa integradora.
DECIMO SEXTO.- Podrán participar en el capital de las empresas integradoras las
instituciones de la banca de desarrollo, el Fondo Nacional de Empresas de
Solidaridad y, en general, cualquier otro socios, siempre y cuando la participación
de las empresas integradas represente por lo menos un 75% del capital social de la
integradora.

DE LOS SOCIOS FUNDADORES

DECIMO SEPTIMO.- Los socios que ingresen a la sociedad al momento de su
constitución, así como aquellos que ingresen en un período de tres meses contados a
partir de la firma del acta constitutiva de la sociedad, serán considerados
FUNDADORES y pagarán por cada acción la cantidad de $==== ===== mil pesos 00/100,
MONEDA NACIONAL.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
DECIMO OCTAVO.- La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la
sociedad. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias o extraordinarias,
todas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza
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mayor. Las que se reúnan para tratar cualesquiera de los asuntos a que se refiere el
artículo Ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán
asambleas generales extraordinarias de accionistas, todas las demás serán asambleas
generales ordinarias de accionistas.
DECIMO NOVENO.- La asamblea general ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos
una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social. Además de los asuntos incluidos en el Orden del Día y los asuntos
mencionados en el artículo Ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la asamblea general ordinaria anual tendrá por objeto informar a los
accionistas sobre los Estados Financieros y el correspondiente Estado de Resultados,
del ejercicio social inmediato anterior, de la sociedad o sociedades en que la
sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el
valor de adquisición total de las acciones o partes sociales de cada una de las
sociedades que se trate haya excedido del veinte por ciento del capital social de la
sociedad al cierre de su ejercicio social; las asambleas generales ordinarias y
extraordinarias serán convocadas por el Administrador Único, Consejo de
Administración, por su Presidente o por el Secretario de la sociedad; también a
solicitud de accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento
del capital social o de un accionista, en los términos de los artículos Ciento
ochenta y cuatro y Ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, respectivamente, o por los comisarios, de acuerdo con la fracción sexta
del artículo sesenta y seis de dicha Ley.
VIGESIMO.- Las convocatorias para Asambleas de Accionistas serán publicadas en el
periódico oficial de la entidad en el domicilio social y en cada uno de los
periódicos de mayor circulación en el domicilio social, cuando menos quince días
naturales antes de la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias señalaran el
lugar, día y hora en que la Asamblea deba tener verificativo, contendrán la Orden
del Día e irán firmadas por quien las haga: No será necesaria la convocatoria cuando
el momento de la votación este representada la totalidad de las acciones.
VIGESIMO PRIMERO.- Los accionistas podrán estar representados en las Asambleas por
un apoderado con Poder General o Poder Especial, o por un apoderado designado por
escrito. Para ser admitidos en las Asambleas, los Accionistas deberán encontrarse
debidamente inscritos en el Libro de Registros de acciones que la sociedad deberá
llevar conforme a lo establecido en el artículo noveno de estos estatutos. Todos los
Accionistas que vayan a concurrir a la correspondiente Asamblea, deberá solicitar al
Secretario del Consejo de Administración o al Secretario de la sociedad durante el
último día hábil que proceda al de la Asamblea, la tarjeta de admisión de la misma.
Sin embargo podrá acudir con la sola presentación de sus acciones o de los títulos
representativos; los accionistas no podrán hacerse representar por los consejeros o
los comisarios de la sociedad.
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VIGESIMO SEGUNDO.- Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas serán
presididas por el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración;
en ausencia de este último, por cualquiera otro de los Consejeros que designe la
Asamblea pero siempre este nombramiento recaerá en un Accionista o Consejero
designado de la Serie “A”.
El Secretario de la sociedad actuará como Secretario de las Asambleas de
Accionistas; en su ausencia, lo hará la persona designada por la Asamblea. El
Presidente nombrará dos escrutadores, entre los accionistas, uno, representativo de
las Acciones de la Serie “A” y el otro representativo de las Acciones de la Serie
“B”, para que determinen si existe o no el quórum legal y para que cuenten los votos
emitidos, si esto último fuere solicitado en la Asamblea.
VIGÉSIMO TERCERO.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se considerarán
legalmente instaladas en primer convocatoria, si se encuentra representado cuando
menos el cincuenta por ciento del capital social; en caso de segunda o ulterior
convocatoria, las Asambleas Extraordinarias se considerarán legalmente instalada, en
primera convocatoria, si está representado cuando menos el setenta y cinco por
ciento del capital social; en caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas
Extraordinarias se considerarán legalmente instaladas cualquiera que sea el número
de acciones representadas.
VIGÉSIMO CUARTO.- Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán
válidas si se aprueban por el voto de la mayoría de las acciones que represente el
capital social, presentes en la Asamblea.
Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias serán válidas si se aprueban por
el voto de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del
capital. Las votaciones, por regla general, serán económicas, pero serán nominales
cuando se exija responsabilidad a funcionarios o lo pidan los Accionistas que
representen por lo menos diez por ciento del capital social. Salvo el caso de
Asambleas totalitarias o universales a que se refiere el Artículo ciento ochenta y
ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que sean válidas las
resoluciones tomadas en las Asambleas de Accionistas deberán referirse solamente a
los asuntos contenidos en el Orden del Día que aparezcan en la convocatoria
correspondiente.
VIGÉSIMO QUINTO.- De cada Asamblea de Accionistas se levantará un acta que deberá
contener las resoluciones adoptadas, y dicha acta deberá transcribirse en el libro
correspondiente. Asimismo, de cada Asamblea se formará un expediente en el que se
conservará, cuando existan como documentos relacionados con el acta; la lista de
asistencia a la asamblea firmada por los escrutadores, las tarjetas de ingresos a la
asamblea, las cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya aparecido la
convocatoria para la asamblea, copia de los informes del Consejo o del Administrador

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Único y de los Comisarios y cualesquiera otros documentos que hubieran sido
sometidos a la consideración de la asamblea.
Si el acta de alguna asamblea no puede ser levantada en el libro autorizado
correspondiente, la misma deberá ser protocolizada ante notario o corredor público.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias, con excepción de las referentes a
aumentos o disminuciones de la parte variable del capital social, se protocolizará
ante notario o corredor público. Todas las actas de Asambleas de Accionistas, así
como las constancias respecto de las que no se hubieran podido celebrar por falta de
quórum, serán firmadas por el Presidente y el Secretario que haya fungido en la
asamblea, y por los Comisariados que hubiesen asistido.

A D M I N I S T R A C I O N
VIGESIMO SEXTO.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración o un Administrador Único, formado por el número impar de miembros
propietarios que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas, respetándose en
todo momento lo dispuesto por el artículo sexto de estos estatutos. La asamblea
podrá designar consejeros suplentes y determinar el numero de estos y la manera de
llevar a cabo suplencia. La minoría que represente un diez por ciento del capital
social tendrá derecho a nombrar un Consejero Propietario y un suplente.
Los consejeros Propietarios y los Suplentes podrán o no ser Accionistas, durarán en
su puesto un año y podrán o no ser reelectos. Estos continuarán en funciones hasta
que las personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos.
En todo caso los miembros que integren la administración de la sociedad y la
prestación de los servicios de la empresa integradora estará a cargo de personal
especializado ajeno a las empresas asociadas.
VIGÉSIMO SEPTIMO.- Los miembros propietarios y los suplentes del Consejo de
Administración de la Sociedad, serán designados por la mayoría de votos de las
acciones representada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Cada accionista o
grupo de accionistas que sea titular por lo menos del veinte por ciento del capital
social tendrá derecho a nombrar un consejero propietario y, en su caso, el
respectivo suplente.
VIGÉSIMO OCTAVO.- Los miembros suplentes del Consejo de Administración actuarán
únicamente en ausencia de los Consejeros Propietarios.
VIGÉSIMO NOVENO.- La Asamblea, al designar a los Consejeros determinará los cargos
de cada uno, y si no lo hiciere, lo hará el Consejo en su primera reunión. En todo
momento el cargo de Presidente recaerá en el Administrador Único o en un Consejo que
represente y que sea designado por los Accionistas de la serie “A”. El Consejo de
Administración preparará anualmente el informe a que se refiere el artículo
trigésimo sexto de estos estatutos, el cual quedará depositado en la Tesorería o
Secretaría de la Sociedad, quince días naturales antes de la celebración de la
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Asamblea General Ordinaria anual que hará de conocerlo y en su caso aprobarlo. El
Presidente del Consejo representará a la Sociedad ante toda clase de autoridades y
vigilará que se cumplan con las resoluciones de las Asambleas de Accionistas del
Consejo de Administración, en su caso. El Consejo de Administración, cada año
designará al Secretario que lo será del Consejo o de la Sociedad, según lo determine
la Asamblea General Ordinaria anual correspondiente. El Secretario certificará con
su firma las copias o extractos de las actas o sesiones del Consejo, de Asambleas de
Accionistas y los demás documentos de la Sociedad. Además deberá llevar el archivo y
la correspondencia del Consejo y lo relacionado con las Asambleas de los
Accionistas. ==
TRIGESIMO.- El consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez al mes,
convocado para tal efecto por su Presidente, el Secretario o por cualquiera dos
miembros del propio Consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo
menos con tres días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión, en el último
domicilio que al efecto hayan señalado los Consejeros Propietarios y/o Suplentes,
de forma tal que asegure que su destinatario lo reciba. No será necesario el
aviso, cuando todos los Consejeros Propietarios o sus respectivos estuvieren
reunido.
TRIGÉSIMO PRIMERO.- Para que las sesiones del Consejo de Administración se
consideren legalmente constituidas, en primera convocatoria se requerirá la
asistencia de la mitad más uno de sus miembros. Pero en todo caso asistirán por lo
menos dos consejeros designados por los Accionistas de la Serie “A” y por dos
Consejeros designados por los Accionistas de la Serie “B”; en su caso de segunda o
ulterior convocatoria se considerará legalmente instalada la Sesión cualquiera que
sea el número de sus asistentes.
El Consejo de Administración tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los
Consejeros presentes. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de que la
votación este empatada.
TRIGÉSIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administración en su caso, tendrá todas las
facultades comprendidas en los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas, para
Administrar Bienes y ejercer Actos de Dominio; con todas las facultades generales y
especiales que requieran cláusulas especiales conforme a la Ley, en los términos del
artículo Dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito
Federal y de las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles de los Estados de
la República Mexicana.
Podrán representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades Administrativas y
Judiciales, Federales, Estatales y Municipales ante la Junta de Conciliación y
Arbitraje y demás Autoridades del Trabajo, ante árbitros y arbitradores.
Los anteriores poderes incluyen facultades para:

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a) Interponer toda clase de juicios y recursos, aún en el amparo y desistirse de
ellos; para transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posesiones,
hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y
revisar Contratos Colectivos de Trabajo; representar a la Sociedad ante
Autoridades del Trabajo asuntos laborales en la que empresa sea parte o tercera
interesada en la audiencia inicial, así como cualquiera de las etapas del
proceso del derecho del trabajo.
b) Llevar a cabo todas las operaciones y celebrar, modificar o rescindir contratos
y actos jurídicos relacionados con los fines y objeto de la sociedad.
c) Suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo Noveno
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, con facultades para
girar, aceptar, endosar, avalar, protestar, emitir y suscribir.
d) Contratar a favor o a cargo de la sociedad toda clase de préstamos con o sin
garantía prendaría, hipotecaria o fiduciaria o de cualquier naturaleza, así como
expedir, emitir, suscribir, otorgar, instrumentos negociables y comprobantes de
adeudo y garantizar el pago de los mismos y de sus intereses mediante hipoteca,
prenda o fideicomiso.
e) Nombrar y renovar al Director General y a los Gerentes, Subgerentes, factores,
agentes y empleados de la sociedad; determinar sus facultades, obligaciones y
remuneraciones.
f) Otorgar poderes generales y especiales.
g) Establecer sucursales, agencias o dependencias y oficinas de negocios.
h) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas de Accionistas.
i) Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades, comprando o
suscribiendo acciones o participaciones, o bien invirtiendo como parte para su
constitución.
j) Presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar perdón y constituir en
coadyuvante del Ministerio Público.
k) Todas las facultades que las Leyes otorgan a los de su clase sin limitación
alguna, por la que podrán dirigir el negocio, representar a la sociedad y llevar
la firma social ante toda clase de personas y autoridades.
TRIGÉSIMO TERCERO.- Cada Consejero Propietario o suplente caucionará su manejo en la
forma que la Asamblea de Accionistas que lo designe determine, o en su defecto,
mediante la cantidad de $_________________________ pesos, Moneda Nacional o fianza
de compañía autorizadas. La caución correspondiente deberá subsistir durante el
tiempo que dure su gestión y hasta que la Asamblea de Accionistas apruebe las
cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido.
TRIGÉSIMO CUARTO.- El Director General y el o los Directores en su caso, tendrán
las facultades que se les confieran al ser designados, mismas que en todo caso
podrán ser amplias o restringidas, por acuerdo expreso de la Asamblea de
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Accionistas, del Administrador Único, del Consejo de Administración, o de algún
apoderado con facultades para ello.

V I G I L A N C I A
TRIGESIMO QUINTO.- La vigilancia de las operaciones de la sociedad estará a cargo de
uno o más Comisarios, designados por la Asamblea de Accionistas, Un Comisario será
designado por la Asamblea de Accionistas. Un Comisario será designado por los
Accionistas de la Serie “A” y el otro por los Accionistas de la Serie “B” y en todo
momento actuarán como Órgano Colegiado. La asamblea podrá designar, en su caso,
suplentes. Los Comisarios Propietarios y sus Suplentes, podrán ser o no ser
Accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelectos. Continuarán en el
desempeño de sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen
posesión de sus cargos.
TRIGÉSIMO SEXTO.- El o los Comisarios tendrán facultades y obligaciones señaladas en
el artículo Ciento sesenta y seis y demás relativos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
TRIGÉSIMO SEPTIMO.- Los Comisarios garantizarán el desempeño de sus cargos en la
forma y monto que la Asamblea de Accionistas determinen, o en su defecto la cantidad
de $______________________ mil pesos, Moneda Nacional, o fianza de compañía
autorizada. La garantía que otorgaren no será cancelada sino después de que la
Asamblea de Accionistas haya aprobado sus gestiones durante el periodo en que
estuvieron en funciones.
EJERCICIOS SOCIALES
TRIGÉSIMO OCTAVO.- EL Ejercicio Social coincidirá con el año de calendario, con
excepción del primer ejercicio que se iniciara en la fecha de constitución y
concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

INFORMACIÓN FINANCIERA
TRIGÉSIMO NOVENO.- Al fin de cada ejercicio social el Consejo de Administración
preparara un informe que deberá incluir la documentación financiera que se señala en
el artículo ciento sesenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y
dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social deberá
someterse a la aprobación de la asamblea Ordinaria anual de los Accionistas de la
sociedad. Dicho informe, incluido el informe de los Comisarios deberá quedar
terminado y ponerse a disposición de los Accionistas por lo menos quince días
naturales antes de la fecha de celebración de la asamblea que haya de discutirlo.
CUDRAGÉSIMO.- Anualmente se separará de las utilidades netas el porcentaje que la
Asamblea de Accionistas señale para formar el fondo de reserva legal, que no podrá

13
ser menor del cinco por ciento de las utilidades, hasta que dicho fondo alcance la
quinta parte del capital social.
Este fondo deberá ser reconstruido de la misma manera cuando disminuya por cualquier
causa. La aplicación del resto de las utilidades quedará a discreción de la
Asamblea de Accionistas. La asamblea deberá cumplir con las disposiciones legales
sobre el reparto de utilidades a los trabajadores.

R E S T R I C C I O N E S
CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad integradora no podrá en forma directa e
indirecta participar en el capital social de las empresas integradas.
CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- La sociedad integradora únicamente percibirá ingresos por
concepto de cuotas, comisiones y prestaciones de servicios a sus integradas. Podrán
obtener ingresos por otros conceptos, siempre que éstos representen como máximo un
10 por ciento de sus ingresos totales.
CUADRAGÉSIMO TERCERO.- La empresa integradora no puede realizar la importación de
mercancías, ya que esta es una empresa de servicios y el Padrón de Importadores es
sólo para aquellas empresas que realicen alguna transformación al producto.
CUADRAGÉSIMO CUARTO.- La empresa integradora no podrá realizar ninguna parte del
proceso productivo, ya que es una empresa de servicios especializados.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION
CUADRAGÉSIMO QUINTO.- La sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos
en las fracciones del artículo doscientos veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
CUADRAGÉSIMO SEXTO.- Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en
liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores que deberán obrar como
determine la Asamblea de Accionistas. Dicha Asamblea nombrará uno o más
liquidadores, les fijará plazo para el ejercicio de sus cargos, y la retribución
que en su caso, les corresponda. El o los liquidadores procederán a la liquidación
de la sociedad y a la distribución del producto de la misma entre los Accionistas,
en proporción al número de sus acciones, de acuerdo con el artículo doscientos
cuarenta y uno y demás disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DISPOSICIONES GENERALES
CUADRAGÉSIMO SEPTIMO.- En todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicarán las
disposiciones correspondientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las
disposiciones que por Decreto Presidencial se publicaron en el Diario Oficial de la
Federación, el día siete de mayo de mil novecientos noventa y tres para la
Constitución de Empresas Integradoras, así como el Decreto que modifica al diverso
que promueve la organización de empresas integradoras, publicado el día treinta de
14
mayo de mil novecientos noventa y cinco en el Diario Oficial de la Federación ,
decreto y modificación que en copia certificada se lleva al apéndice de ésta
escritura con el número que le corresponda.
ARTICULOS TRANSITORIOS
PRIMERO.- El capital mínimo fijo de la sociedad es la cantidad de $_____________
(___________________________________ MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL),
mismo que se encuentra suscrito y pagado y representado por _________________
ACCIONES ordinarias, nominativas, con valor nominal de $ _______________________
(______________________________________________ PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL), correspondiente a la serie “A” de la siguiente manera:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

SERIE “A”

a)
b)
c)
d)
e)
f)
TOTALES

SEGUNDO.- La reunión celebrada por los otorgantes al firmarse esta escritura,

constituye además la primera Asamblea Ordinaria de Accionistas y en la misma, por
unanimidad de votos se tomaron las siguientes resoluciones:
A.- Se acordó que la sociedad sea dirigida y administrada por un CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, compuesto por un Presidente, Secretario, Tesorero y dos vocales,
habiendo quedado integrado de la siguiente manera:
PRESIDENTE: Sherlin Estefanía Hernández Hernández
SECRETARIO: Rocío de la Luz López Escobar
TESORERO: Diana Isabel Pérez Sánchez
VOCALES: José Manuel López López

B.- Se acordó designar como COMISARIOS, al señor Elías Conrado Reyes Hernández y a
la señora Isela Guadalupe Morales Leinas.
Las personas antes designadas, aceptaron sus cargos caucionando su manejo en los
términos de los Estatutos Sociales.
C.- Los ejercicios sociales correrán del Primero de Enero al Treinta y uno de
Diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio que correrá de la fecha de
firma de la presente escritura al treinta y uno de diciembre del año en curso.
EL SUSCRITO LICENCIADO ________________________________________, TITULAR DE LA
NOTARIA PÚBLICA o CORREDOR PUBLICO NÚMERO __________, DE _________ ESTADO DE

15
__________________, DA FE DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA:

“Churry-ice”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

QUE SE REGIRA POR LOS ESTATUTOS QUE ANTECEDEN Y EN LO PREVISTO, POR LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES MERCANTILES EN VIGOR.

GENERALES DE LOS COMPARECIENTES

A.- El señor _____________________ -, mexicano por nacimiento y ascendencia, mayor
de edad legal, habiendo nacido el día _______ de ________________ de ___________,
casado, con domicilio en ________________________________ No. __________ col.
_________________, con Registro Federal de Contribuyentes
__________________________, quien se identifica con Credencial para Votar, con
Clave de Elector ________________________.
B.- El señor ________________________________, mexicano por nacimiento y
ascendencia, mayor de edad legal, habiendo nacido el día ______ de ______________ de
_______, casado, con domicilio en _________________________ No. __________ col.
____________________________, con Registro Federal de Contribuyentes
________________, quien se identifica con Credencial para Votar, con Clave de
Elector ______________________________.
C.- El señor ___________________________________, mexicano por nacimiento y
ascendencia, mayor de edad legal, habiendo nacido el día _______ de _______________
de ________, casado, con domicilio en _________________________ No. _________ col.
__________________________, con Registro Federal de Contribuyentes
_________________, quien se identifica con Credencial para Votar, con Clave de
Elector ______________.
D.- El señor _______________________________, mexicano por nacimiento y ascendencia,
mayor de edad legal, habiendo nacido el día _______ de ________________ de
__________, casado, , con domicilio en __________________ No. _______ col.
______________________, con Registro Federal de
Contribuyentes______________________, quien se identifica con Credencial para
Votar, con Clave de Elector ______________.
E.- El señor ______________________________ -, mexicano por nacimiento y
ascendencia, mayor de edad legal, habiendo nacido el día _____ de ____________ de
_______, casado, con domicilio en _______________________ No. ________ col.
______________________, con Registro Federal de Contribuyentes
___________________________, quien se identifica con Credencial para Votar, con
Clave de Elector _______________________.
F.- El señor ____________________________, mexicano por nacimiento y ascendencia,
mayor de edad legal, habiendo nacido el día _______ de _______________ de ________,
casado, con domicilio en _____________________________________ No. ______ col.

16
______________________, con Registro Federal de Contribuyentes
_____________________, quien se identifica con Credencial para Votar, con Clave de
Elector ______________.

REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES

Que los señores Diana Isabel Pérez Sánchez, Rocío de la Luz López Escobar , Isela
Guadalupe Leinas Morales, José Manuel López López Y Elías Conrado Reyes Hernández,
representada por su Presidente del Consejo de Administración, señora Sherlin
Estefanía Hernández Hernández, en este acto me exhiben sus Cédulas de Identificación
Fiscal, mismas que en copia fotostática agrego al apéndice de éste instrumento con
el número que le corresponda, por lo que me cercioré que el Registro Federal de
Contribuyentes que en sus generales han declarado, concuerdan fiel y exactamente con
las Cédulas de Identificación Fiscal, las cuales a continuación menciono:

ACCIONISTAS R. F. C.
a) Sherlin Estefanía Hernández Hernández HEHS971026JF2

b) Diana Isabel Pérez Sánchez PESD960911DV7

c) Rocío de la Luz López Escobar LOER970524HN1

d) Isela Guadalupe Leinas Morales MOL1960109B41

e) José Manuel López López LOLM951018UC3

f) Elías Conrado Reyes Hernández REHE9708304V9

LECTURA DEL ACTA, APROBACION Y FIRMA:

YO, EL NOTARIO O CORREDOR PUBLICO, HAGO CONSTAR: Que me cerciore plenamente de la
identidad de los comparecientes a quienes conceptuó con capacidad legal.
Que redactada la presente acta, procedí a leer a los comparecientes explicándoles su
valor y fuerza legal y respondiendo a todas las preguntas que sobre su contenido me
hicieran; que me manifestaron haber quedado enterados y conformes por lo que les
pedí firmaran cada uno de ellos el día que se indica sobre su respectiva firma.- DOY
FE
Los comparecientes firman el 07 de Noviembre del año de 2019.
- Sherlin Estefanía Hernández Hernández Firma.-______________.
- Diana Isabel Pérez Sánchez Firma.-______________.
- Rocío de la Luz López Escobar Firma.-______________.
- Isela Guadalupe Leinas Morales Firma.-______________.
- José Manuel López López Firma.-______________.
17
- Elías Conrado Reyes Hernández Firma.-______________.
ANTE MI.- ___________________________.-Firma.- ______________. SELLO DE AUTORIZAR.
AL MARGEN.- Un sello de AUTORIZACIÓN.- Con esta fecha y después de haber cumplido
con los requisitos legales, autorizo esta escritura. DOY FE.-
_____________,____________., a los ______ días del mes de _____________ del Año
________.-Firma.- ______________. El sello de autorizar.
DEL APENDICE:.- Con fundamento en el artículo noventa y dos de la Ley del Notariado
en vigor; no se transcriben en éste testimonio los documentos relacionados del
apéndice, pero se agregan al mismo copias de dichos documentos que llena los mismos
requisitos que sus originales y se enumeran progresivamente.

DEL APENDICE
1.-DOCUMENTO Y FOLIO NUMERO: UNO.PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA PARA
CONSTITUIR LA SOCIEDAD.- Reproducido en el cuerpo de la presente escritura.
2.- DOCUMENTO Y FOLIO NUMERO: DOS.DECRETO PRESIDENCIAL QUE SE PUBLICO EN EL DIARIO
OFICIAL DE LA FEDERACIÓN, EL DÍA SIETE DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES
PARA LA CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS INTEGRADORAS.
3.- DOCUMENTO Y FOLIO NÚMERO: TRES. DECRETO QUE MODIFICA AL DIVERSO QUE PROMUEVE LA

ORGANIZACIÓN DE EMPRESAS INTEGRADORAS, PUBLICADO EL DÍA TREINTA DE MAYO DE MIL

NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN, DECRETO Y

MODIFICACIÓN QUE EN COPIA CERTIFICADA SE LLEVA AL APÉNDICE DE ÉSTA ESCRITURA CON EL

NÚMERO QUE LE CORRESPONDA.

4. DOCUMENTO Y FOLIO NÚMERO: CUATRO.- REGISTRO ANTE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y

CREDITO PÚBLICO.
5.-DOCUMENTO Y FOLIO NÚMERO: CINCO.-REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES DE LOS
SOCIOS.

TEXTO INTEGRO DEL ARTICULO _____________ DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE
_____________
Las facultades del mandatario se rigen por las siguientes
disposiciones:______________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
_;______________________________________________________________________________

ARTICULO _________ DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE ____________________________

T E S T I M O N I O S

18
ES PRIMER TESTIMONIO DE ESTA ESCRITURA, QUE CONSTA DE _______________ FOJAS UTILES,
QUE EXPIDO A SOLICITUD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA ”Churry-ice”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA QUE LE SIRVA DE TITULO JUSTIFICATIVO DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD. DOY FE. EN LA CIUDAD DE Comitán de Domínguez, ESTADO DE
Chiapas., ESTADOS UNIDOS MEXICANOS A LOS 07 DIAS DEL MES DE Noviembre DEL AÑO 2019.
Notario Público o Corredor Público No. _______

LIC. __________________________________.

19