Sucursales comerciales

Una sucursal es un establecimiento de comercio (llámese tienda, almacén, fábrica, bodega,

planta industrial, factoría, etc.) abierto por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio
principal para el desarrollo de sus actividades o parte de ellas, cuyo administrador tiene
facultades para representarla legalmente.

Al respecto el código de comercio expresa:

Art. 263.- Son sucursales los Establecimientos de comercio abiertos por una sociedad,
dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de
ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.
Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de las
sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente
reconocido, que se inscribirá en el registro mercantil. A falta de dicho poder se presumirá
que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal.

Las Sucursales de Sociedades Extranjeras.

Los entes jurídicos que actúan en el tráfico mercantil, a veces traspasan las fronteras de su
país de origen, con el fin de interactuar en los mercados internacionales o en los
extranjeros, circunstancia que hace necesario admitir que esas compañías puedan y deban
tener una nacionalidad restringida, de orden administrativo y para fines de control y policía
económica, que por ello mismo no es comparable ni en sus causas ni en sus efectos a la
nacionalidad de las personas naturales. En la vida de los negocios y en la doctrina del
derecho mercantil está bien claro que la existencia y capacidad de las personas jurídicas
depende de lo que dispongan las leyes del país de origen, en tanto que sus actos se someten
a las leyes del país anfitrión, al cual no deben lealtad sino respeto y subordinación por el
simple hecho de actuar dentro de su territorio.

Las sociedades comerciales extranjeras, se vinculan jurídicamente a un Estado, cuyas leyes

le aseguran el ejercicio de sus derechos y le imponen condiciones para su funcionamiento,
con el fin de que su actividad no atente contra el orden general tutelado por ese mismo
Estado.

En nuestro medio, las sociedades domiciliadas en el exterior pueden llevar a cabo negocios
en el territorio nacional de manera permanente o transitoria; en uno y otro caso disfrutan de
los mismos derechos y garantías de las que gozan las sociedades nacionales.

Cuando de lo que se trata es de establecer negocios de carácter permanente, la sociedad

domiciliada en el exterior, debe organizar dentro del territorio nacional una sucursal, con el
fin de tener frente a la misma uno o varios mandatarios, a los que se equipara en la
extensión de sus obligaciones y en la medida de sus responsabilidades a los representantes
legales de las sociedades constituidas en el país.
De conformidad con el artículo 263 del Código de Comercio, las sucursales son “…
establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio,
para el desarrollo de los negocios sociales o parte de ellos, administrados por mandatarios
con facultades para representar a la sociedad”. Para su apertura o incorporación es
necesario que se le asignen recursos económicos para su funcionamiento, razón por la cual
esta Superintendencia entiende que la sucursal es una prolongación de la compañía y es
parte de una organización que de tal manera se descentraliza sin lograr por ello una
personificación nueva y distinta de la sociedad, lo que permite afirmar que la sociedad se
obliga y se beneficia por los actos jurídicos que celebre el administrador de la sociedad. (1)
En cuanto a las sucursales de las sociedades extranjeras, si bien la ley no las define, el
artículo 497 del Código de Comercio, por remisión, hace aplicable a la situación de las
sociedades extranjeras, el régimen de las nacionales, lo cual nos se permite esbozar una
definición de la sucursal de sociedad extranjera, así: son sucursales de compañías
extranjeras, los establecimientos de comercio abiertos por éstas en el territorio nacional.
Así las cosas, si bien es cierto que nuestro sistema tiende a conferir autonomía operativa a
la sucursal y que con el fin de tener mecanismos de control jurídicos, contables y
tributarios, ordena que estos establecimientos observen durante su permanencia en el país y
en desarrollo de sus actividades permanentes las disposiciones legales por las cuales se
rigen las sociedades colombianas, esto no significa que les conceda capacidad jurídica
como si se tratase de sociedades. Ello indica que la compañía extranjera no es un tercero
absoluto, ni un tercero relativo con respecto a las acciones u omisiones de su representante,
toda vez que de conformidad con lo previsto en el artículo 485 ídem “La sociedad
responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan
registrados en la cámara de comercio al tiempo de celebración de cada negocio…”

Con fundamento en lo anterior, podemos insistir en que la sucursal, en este caso de

sociedad extranjera, no es un ente autónomo distinto de la casa matriz por cuanto no goza
de personería jurídica independiente, toda vez que es ésta quien la crea, por decisión del
órgano de dirección, otorgándole a la sucursal ciertas facultades para el desempeño de las
actividades que le asigna, observando las formalidades exigidas por la ley y sin desbordar
el marco de capacidad de la persona jurídica creadora de este instrumento de
descentralización e internacionalización del capitalismo.

Alcance del Decreto 1735 de 1993 (las sucursales son residentes).

En cuanto a las disposiciones relacionadas con el régimen de cambios internacionales en

especial el Decreto 1735 de 1993, que en su artículo 2 le da la calidad de residente a las
sucursales de las sociedades extranjeras, otorgándoles la posibilidad de realizar operaciones
de endeudamiento externo, ha de decirse que tal precepto debe interpretarse con sujeción al
marco jurídico de las limitaciones antes expuestas, así como a las disposiciones del Código
Civil y demás normatividad que se relacione con la capacidad jurídica, por cuanto no es
procedente afirmar que un decreto de esta jerarquía modifique el Código Civil respecto a la
capacidad de obrar o que les conceda a las sucursales de sociedades extranjeras, capacidad
para contratar por el solo hecho de atribuirles para efectos cambiarios, la calidad de
residentes en el país.
Conclusiones respecto al Caso Planteado.

Con base en lo expuesto, hemos concluido que:

4.1 Las personas jurídicas al igual que las personas naturales, están dotadas por la ley de
capacidad jurídica para actuar y por ende pueden ejercer derechos y contraer obligaciones.
4.2 Las sucursales tanto de sociedades nacionales como de
sociedades extranjeras, son establecimientos de comercio y técnicamente pueden
considerarse como prolongación de la casa matriz pero necesariamente como parte de la
sociedad que se descentraliza mediante tal sistema.
4.3 Las actuaciones del establecimiento de comercio llamado sucursal, se fundamentan en
la capacidad de obrar de la matriz por cuanto tal como lo expresó este Despacho a través
del oficio 220-60767 del 7 de diciembre de 1995.” …la matriz y la sucursal ostentan una
única personalidad jurídica, habida cuenta que la segunda es meramente una prolongación
de la primera y que es ésta quien exclusivamente adquiere los derechos que de su
personalidad se derivan y se obliga por sus actuaciones…”
4.4. El mandatario o representante de la sucursal tiene la personería judicial y extrajudicial
de la sociedad, para todos los efectos legales.
4.5 El mandatario o representante de la sucursal sólo puede comprometer a la sociedad
cuando obra con sujeción y dentro del ámbito de las atribuciones que le otorgue el órgano
de dirección de la matriz, bien en el acto de incorporación al país o transitoriamente para un
contrato especial, actos que deben estar dentro del contexto de las actividades permanentes
que se proponga desarrollar la sociedad extranjera en el territorio nacional a través de su
sucursal.
4.6 Como según lo previsto en el artículo 485 del Código de Comercio, es la sociedad la
que asume la responsabilidad por las obligaciones contraídas a través de la sucursal, es
lógico concluir que la sociedad tiene el derecho de gobernar sus establecimientos de
comercio, otorgando autorizaciones generales o particulares, imponiendo límites a las
facultades del representante o condicionando las operaciones al referéndum de la junta
directiva o cualquier otro órgano de administración, toda vez que en dichas actuaciones el
administrador de la sociedad está comprometiendo el patrimonio de la casa matriz, por
cuanto la sucursal no es más que una cosa, un bien cuyo valor se refleja en los estados
financieros de la sociedad a la que pertenece.
4.7 Si bien es cierto que el mandatario puede actuar dentro de las atribuciones conferidas
para el efecto, también lo es que en el desarrollo de dichas atribuciones no actúa en nombre
de un establecimiento de comercio, sino en representación de la compañía extranjera que
como ya se dijo es quien ostenta la personería jurídica que físicamente ha trascendido las
fronteras de su domicilio de origen a través de su establecimiento de comercio.

4.8 Por último es necesario decir que las sucursales no se comprometen a nombre propio,
así lo hagan en desarrollo de las actividades permanentes para las cuales fueron
incorporadas al país. Por ello mismo, no es correcto afirmar que las sucursales desarrollan
un objeto social, toda vez que tal actividad es propia de las sociedades y los
establecimientos de comercio solamente ejecutan unas actividades que le son
encomendadas por su casa matriz, las cuales, es obvio, necesariamente deben estar
contempladas en el objeto de la compañía a la cual pertenecen.
Matrícula de una sucursal (Registro mercantil)

Antes de asignarle nombre a la sucursal, verificar que en esta Cámara de Comercio no

exista registrado un nombre igual o similar al que se va a utilizar. Adquirir en cualquiera de
nuestras sedes el formulario de matrícula para sucursales. Diligenciar el formulario de
matrícula para sucursales indicando de manera exacta los datos solicitados. Evite tachones
y enmendaduras (se sugiere leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de
diligenciarlo). Si la decisión de apertura de la sucursal proviene de una junta de socios,
asamblea de accionistas o junta directiva, allegar copia auténtica del documento donde
conste la decisión. La copia del acta puede venir autorizada con la firma del secretario de la
reunión o del representante legal o autenticada ante notario público.

Si la sociedad abre la sucursal en un lugar que corresponda a una jurisdicción diferente a la

Cámara de Comercio del domicilio principal, adjuntar los siguientes documentos:

 Copia auténtica de la escritura de constitución.

 Copia auténtica de cada una de las escrituras de reforma.
 Copia auténtica del documento donde consta la decisión que ordenó la apertura de la
sucursal, emanada del órgano social competente.
 Para inscribir nombramiento del administrador de la sucursal, allegar copia del acta o del
contrato de preposición.

Cuando las facultades del administrador de la sucursal no consten en los estatutos, se debe
enviar para registro el documento que las otorgue o copia del poder otorgado, reconocido
ante juez o notario o presentado personalmente ante el funcionario autorizado por la
Cámara de Comercio. A falta de facultades expresas (en los estatutos o en el poder) se
entenderá que los administradores de la Sucursal están facultados, como los
administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los
negocios sociales.

Apertura de una Sucursal de Sociedad Extranjera

La solicitud de matrícula y de registro de documentos debe formularse en la cámara de

comercio con jurisdicción en el lugar donde la sucursal de sociedad extranjera va a
desarrollar su actividad. Si la sucursal de sociedad extranjera esta localizado en La Dorada
o en los municipios que se señalan en la respectiva Guía del Registro Mercantil, se
matriculará en cualquiera de los PAC de la Cámara de Comercio de La Dorada.

¿Cómo efectuar el registro de la escritura y la matrícula?

Verificar, antes de asignarle nombre a la sucursal que en esta Cámara de Comercio no

exista registrado un nombre igual o similar al que va utilizar.

 Diligenciar el formulario para sociedades, indicando de manera exacta y real los datos
solicitados. Evite tachones y enmendaduras. (Se recomienda leer detenidamente las
instrucciones del formulario antes de diligenciarlo)
  Presentar el formulario firmado por el apoderado o representante legal de la sucursal de
sociedad extranjera.
 Remitir, junto con el formulario, copia de la escritura pública en la que se haya
protocolizado: - Copias auténticas del documento de fundación y estatutos de la sociedad
extranjera. - Copia auténtica de los documentos que acreditan la existencia de la sociedad
extranjera, expedido en el país de origen por el organismo correspondiente. - Copia
auténtica del documento o resolución proferido por la sociedad extranjera, en la cual se
determine el establecimiento de una sucursal en Colombia, el cual debe contener:
Nombre de la Sucursal
 Los negocios que se proponga desarrollar, indicando claramente las actividades.
 El monto del capital asignado a la sucursal y el originado en otras fuentes, si las hubiere.
 El lugar escogido como domicilio de la sucursal.
 La duración de los negocios en el país y causales de terminación de los mismos
 La designación de los representantes legales o apoderados.
 Las facultades de los representantes legales o apoderados.
 La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en
Colombia.

Renovación de matrícula

Entre los meses de enero a marzo de cada año debe renovarse la matrícula, para obtener los
beneficios que de ella se derivan y evitar sanciones legales.
Para renovar es necesario diligenciar el formulario correspondiente, presentarlo en
cualquiera de nuestras Sedes y cancelar los derechos de ley. Recuerde que la información
financiera debe corresponder al balance cortado a 31 de diciembre del año inmediatamente
anterior.

¿Cómo se cancela la matrícula de una sucursal?

Existen dos eventos para la cancelación y cierre de las sucursales:

Cuando por orden del órgano social competente se determina el cierre de la misma. Si la
decisión de cerrar la sucursal proviene de una junta de socios, asamblea de accionistas o
junta directiva, allegue copia auténtica del documento donde conste la decisión. La copia
del acta puede venir autorizada con la firma del secretario de la reunión o del representante
legal, o ser autenticada ante notario público.
Cuando la decisión de cerrar la sucursal proviene del representante legal, según sus
facultades, se debe remitir el respectivo escrito que debe ser reconocido ante juez o notario
o presentado personalmente ante el Secretario de la Cámara, donde solicitará la cancelación
de la misma.
Presente copia del acta o del documento de cancelación en cualquiera de nuestras Sedes
donde se debe pagar el valor los derechos autorizados por la ley.

Las sucursales y agencias son dos figuras jurídicas de derecho comercial que puede
constituir una sociedad comercial; en el siguiente gráfico se presenta las principales
diferencias entre una y otra figura:
Concepto Sucursales Agencias
Son sucursales los establecimientos
de comercio abiertos por una
sociedad, dentro o fuera de su Son agencias de una sociedad sus
domicilio, para el desarrollo de los establecimientos de comercio
negocios sociales o de parte de cuyos administradores carezcan de
Definición ellos, administrados por poder para representarla.
mandatarios con facultades para
representar a la sociedad (Artículo 264 del Código de
Comercio)
(Artículo 263 del Código de
Comercio)
Mantiene existencia de mercancías;
la mayor parte de éstas son
Sólo tienen mercancía para la
Existencias obtenidas de la casa central, pero
exhibición.
otra parte puede ser adquirida de
terceros.
Los créditos son concedidos por la
Los créditos son concedidos por la
oficina principal, las cuentas por
Cuentas por sucursal, las cuentas por cobrar se
cobrar se llevan en los libros de la
cobrar llevan en los libros de la sucursal y
oficina principal y esta efectúa los
ésta misma efectúa los cobros.
cobros.
Los cobros efectuados en la El fondo fijo para los gastos de la
sucursal son depositados en un agencia lo provee la casa
banco local para ser acreditados a principal, y de igual manera lo
Fondos de efectivo
nombre de la misma, el gerente de repone a medidas que se agota.La
la sucursal extiende los cheques agencia no maneja ningún otro
para pagar los gastos. tipo de fondos
Venden directamente (concede
Ventas crédito, y realiza sus propios Tramitan pedidos a la casa central
cobros)
Lleva libros de contabilidad y
Contabilidad No llevan contabilidad
tienen sistema contable
Originan Estados Financieros
resumen llamados “Estados
Estados Combinados”, que son borradores No originan ni expiden Estados
Financieros para efectos de mostrar la situación Financieros
conjunta de la sucursal y la casa
central.
Personería No tienen personería jurídica No tienen personería jurídica