CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MAQUINARIA PESADA

No. 001

Entre los suscritos, a saber:

(i) IKON GROUP S.A.S. sociedad legalmente constituida, domiciliada en la ciudad

de Medellín, identificada con Nit. 900.373.623-3, representada en este acto por
Oscar Orlando Dueñas Figueroa, mayor de edad, identificado con la cédula de
ciudadanía número 19.218.487 de Bogotá D.C., que en adelante y para los efectos
del presente contrato se denominará IKON o el “Vendedor”; y

(ii) INGENIERÍA, CONSULTORÍA Y PROYECTOS S.A.S. – ICP S.A.S.

sociedad legalmente constituida, domiciliada en la ciudad de Cali, identificada con
Nit. 901.063.351-9, representada en este acto por Carlos Mario Carmona Patiño,
mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 18.387.250 de
Calarcá, en su calidad de representante legal de esa compañía, según se acredita con
el certificado de existencia y representación legal que se adjunta a este documento
como Anexo 2; sociedad que en adelante y para los efectos del presente contrato se
denominará ICP o el “Comprador”

Las Partes han convenido celebrar un contrato privado de compraventa de bienes muebles
o maquinaria pesada, el cual se regirá en términos generales por las disposiciones del
Código de Comercio y en particular por las siguientes disposiciones:

ANTECEDENTES

INGENIERÍA, CONSULTORÍA Y PROYECTOS S.A.S. – ICP S.A.S. es una empresa

legalmente constituida que tiene por objeto la construcción de edificios y obras de
ingeniería civil. En el ejercicio de su objeto social actualmente viene desarrollando la
construcción de carreteras en el Departamento de Antioquia mediante contratos de Obra
Pública.

En razón de la ejecución de los contratos de obra pública que ICP viene ejecutando, el
Comprador requiere de una Maquinaria Pesada que le permitan realizar las actividades
propias de construcción para la ejecución y feliz término de los contratos. El Vendedor
tiene el derecho de dominio y posesión de 4 máquinas que son de interés de ICP.

En consecuencia, las partes han decidido celebrar el Contrato de Compraventa de

Maquinaria Pesada No. 001; que se regirá por las siguientes clausulas:

CLÁUSULA PRIMERA. - OBJETO DEL CONTRATO:

En virtud del presente contrato, IKON transfiere a ICP, a título de compraventa, quien a
su vez se obliga a adquirir al mismo título y de acuerdo con los términos y condiciones
que a continuación se expresan, el derecho de dominio y la plena posesión sobre las
siguientes Máquinas de Línea Amarilla:

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 Denominación Marca Serie Año Placa Propietario
Motoniveladora VOLVO G 930 2012 MC035933 IKON GROUP S.A.S.
Vibrocompactador VOLVO SD 110 2012 MC035947 IKON GROUP S.A.S.
Retrocargador VOLVO BL 70 2013 MC035934 IKON GROUP S.A.S.
Retrocargador VOLVO BL 70 2014 MC035942 IKON GROUP S.A.S.

Para una mayor claridad los datos más relevantes de cada uno de los vehículos aquí
relacionados se incluye el Anexo 1 que muestra la información que cada uno de ellos
tiene inscrita en el RUNT.

CLAUSULA SEGUNDA. - PRECIO:

Las partes expresamente acuerdan que el Comprador pagará al Vendedor por la totalidad
de las Máquinas transferidas, la suma de setecientos veinte millones de pesos
($720.000.000), discriminados de la siguiente forma:

Denominación Serie Año Valor

Motoniveladora G 930 2012 $285.000.000
Vibrocompactador SD 110 2012 $165.000.000
Retrocargador BL 70 2013 $125.000.000
Retrocargador BL 70 2014 $145.000.000
Total $720.000.000

CLÁUSULA TERCERA. - FORMA DE PAGO:

El precio total de las Máquinas, es decir, la suma de setecientos veinte millones de pesos
($720.000.000) se pagará por el Comprador en dinero, según se indica a continuación:

1. Un Primer Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de

Septiembre de 2019.
2. Un Segundo Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de
Octubre de 2019.
3. Un Tercer Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de
Noviembre de 2019.
4. Un Cuarto Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de
Diciembre de 2019.
5. Un Quinto Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de Enero
de 2019.
6. Un Sexto Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de Febrero
de 2020.
7. Un Séptimo Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de
Marzo de 2020.
8. Un Octavo Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de Abril
de 2020.

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 9. Un Noveno Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de Mayo
de 2020.
10. Un Décimo Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de Junio
de 2020.
11. Un Undécimo Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de
Julio de 2020.
12. Un Duodécimo Pago: De Sesenta Millones de Pesos ($60’000.000) el día 10 de
Agosto de 2020.

Todos los pagos aquí detallados deberán ser realizados por el comprador a la cuenta
de ahorros BANCOLOMBIA No. 02973491388 de IKON.

CLÁUSULA CUARTA. - MANIFESTACIONES:

Del Vendedor:

a. El Vendedor manifiesta que el derecho de dominio sobre los Activos descritos en

la cláusula primera de este contrato y que están siendo enajenados a ICP, son de
su exclusiva propiedad. Se aclara que, en la negociación de adquisición de la
maquinaria pesada, se acordó trasferir directamente el dominio de IKON GROUP
S.A.S. a la sociedad ICP S.A.S.

Se aclara que no se ha enajenado por acto anterior al presente a persona diferente.

En la actualidad los posee de manera regular y pacífica y que en consecuencia
está plenamente facultado para enajenarlos.

b. El Vendedor manifiesta que los Activos descritos en la cláusula primera de este

contrato y que ya fueron enajenados, se encuentran en buenas condiciones, el cual
declara conocer y aceptar a satisfacción el comprador.

c. El Vendedor manifiesta que no existen litigios o reclamaciones pendientes sobre

los bienes muebles que puedan poner en discusión la titularidad del derecho de
dominio o la posesión de los Activos que se detallan en la cláusula primera del
presente contrato.

d. El Vendedor manifiesta que los Activos detallados en la cláusula primera de este

contrato, se encuentran libres de todo gravamen, usufructo, embargo o cualquier
otra forma de gravamen o restricción del dominio y que en consecuencia posee el
pleno dominio sobre los mismos.

e. El Vendedor manifiesta que los Activos detallados en la cláusula primera de este

contrato, se encuentran asegurados hasta el 15 de noviembre de 2019.

Adicionalmente el Vendedor manifiesta que se encuentra a paz y salvo por

concepto de impuestos y sanciones en el RUNT.

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Del Comprador:

a. El Comprador manifiesta que es una sociedad debidamente constituida que

dispone de capacidad suficiente para celebrar el presente contrato.

b. El Comprador manifiesta que no existen (i) leyes, decretos, reglamentos o

sentencias, (ii) acciones, investigaciones, litigios o procedimientos pendientes o
inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o autoridad gubernamental
alguna, que prohíban, restrinjan, limiten, se opongan o, en cualquier forma, le
impidan la celebración, firma u cumplimiento del presente contrato.

c. El Comprador manifiesta que la maquinaria pesada descrita en la cláusula primera

ha tenido un desgaste normal de su operación y funcionamiento y cada uno se
recibirá mediante acta donde se detalle el estado físico y técnico; igualmente tuvo
la oportunidad de verificar el estado físico y técnico en que se encuentran los
Activos detallados en la cláusula primera de este contrato, incluyendo su estado
de funcionamiento y el grado de su desgaste y, con base en lo anterior, ha
aceptado que la transferencia se haga bajo la modalidad de “donde están y como
están”.

d. El Comprador declara que en la determinación del precio de los Activos objeto

del presente contrato tuvo en cuenta el estado en que los encontró y su propia
estimación de la vida útil probable que les resta.

e. El Comprador manifiesta que, con la firma del presente contrato, los activos
detallados en la cláusula primera estarán sujetos cada uno e individualmente a
reservar el derecho de traspaso, en razón de garantizar el cumplimiento de las
obligaciones pendientes que adquieren con IKON GROUP S.A.S.

CLÁUSULA QUINTA. - ENTREGA DE LOS BIENES:

Por instrucciones del Comprador, los Activos objeto del presente contrato han sido
entregados por el Vendedor a el Comprador y serán traspasados a la sociedad
INGENIERÍA, CONSULTORÍA Y PROYECTOS S.A.S. – ICP S.A.S., identificada con
Nit. 901.063.351-9, a satisfacción.

La Maquinaria Pesada identificada en la cláusula primera de este contrato se entrega

mediante un acta que será elaborada y firmada por representantes de cada una de las
partes. En dicha acta el Comprador manifestará haber recibido a entera satisfacción del
vendedor la totalidad de los Activos que por este contrato le son transferidos. En caso de
no existir acta, se entienden entregadas a satisfacción.

En consecuencia, de lo anterior, las partes acuerdan que, a partir del momento de la

suscripción de la entrega material de los activos, que los riesgos por pérdida, daño o
destrucción de los activos enajenados, multas, sanciones, impuestos, se transfiere del
Vendedor al Comprador. Por lo tanto, desde la fecha de la entrega, el riesgo de pérdida,

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daño o destrucción, multas, impuestos etc, corre de cargo del Comprador o de la sociedad
ICP S.A.S., quien se obliga a ejercer la diligencia de un buen hombre de negocios en su
guarda, operación y mantenimiento y cuidado, además, mantenerlos asegurados hasta la
fecha de pago, por todo riesgo por su valor comercial. El Vendedor no garantiza que las
compañías aseguradoras acepten la cesión de los contratos de seguros y, por lo tanto, no
responden por cualquier objeción o rechazo o similar que dichas compañías presenten
con ocasión de reclamaciones que someta el Comprador. El Comprador expresa que el
desgaste por el uso natural de los bienes está excluido de la obligación del Vendedor.

CLÁUSUA SEXTA. - GARANTÍAS:

En la fecha de suscripción del presente Contrato de Compraventa, el comprador

suscribirá un pagaré por cada uno de los pagos establecidos en la Clausula Tercera –
Forma de Pago de este contrato. Estos pagarés serán firmados por ICP para garantizar el
pago a IKON sobre cada uno de las máquinas identificadas en la Cláusula Primera de este
Contrato de Compraventa. Los pagarés dejarán de tener validez y serán devueltos una
vez sea cancelada cada cuota determinada en la Clausula Tercera – Forma de Pago.

En el supuesto que el Comprador realice pagos parciales al Vendedor, este se

compromete a realizar, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al pago, todos los
trámites necesarios para realizar los traspasos del derecho de dominio sobre alguna o
algunas de las Maquinas indicadas en la cláusula primera de este documento en la misma
proporción al pago realizado por el comprador.

MÁQUINA QUE SE AÑO FORMA DE VALOR SALDO

TRASPASA PAGO CUOTA
PAGO No. 1 $60.000.000 $60.000.000
PAGO No. 2 $60.000.000 $120.000.000
PAGO No. 3 $60.000.000 $180.000.000
Retrocargador BL70 2013 -$125.000.000 $55.000.000
PAGO No. 4 $60.000.000 $115.000.000
PAGO No. 5 $60.000.000 $175.000.000
Retrocargador BL70 2014 -$145.000.000 $30.000.000
PAGO No. 6 $60.000.000 $90.000.000
PAGO No. 7 $60.000.000 $150.000.000
PAGO No. 8 $60.000.000 $210.000.000
Vibrocompacatador SD 110 2012 -$165.000.000 $45.000.000
PAGO No. 9 $60.000.000 $105.000.000
PAGO No. 10 $60.000.000 $165.000.000
PAGO No. 11 $60.000.000 $225.000.000
PAGO No. 12 $60.000.000 $285.000.000
Motoniveladora G930 2012 -$285.000.000 $0

CLÁUSULA SÉPTIMA.- INCUMPLIMIENTO:

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El incumplimiento o violación de cualquiera de las obligaciones por parte de alguna de
las partes, dará lugar y derecho a la otra de resolver el contrato.

CLÁUSULA OCTAVA.- CLAUSULA PENAL:

El vendedor y el comprador, acuerdan como clausula penal por incumplimiento de

cualquiera de las obligaciones pactadas en este contrato, el pago de Setenta y Dos
Millones de Pesos ($72’000.000) equivalentes al 10% de este contrato de compraventa, a
título de pena sin menoscabo del cobro de los valores adeudados y de los perjuicios que
pudieran ocasionarse como consecuencia del incumplimiento.

CLÁUSULA NOVENA.- TERMINACIÓN:

El presente contrato termina, por parte de EL COMPRADOR, con el pago total del valor
establecido en la Clausula Segunda de este contrato y en la forma de pago definida en la
Clausula Tercera del mismo; y por parte de EL VENDEDOR, cuando este realice la
transferencia del derecho de dominio de los bienes relacionados en la cláusula primera
de este contrato a EL COMPRADOR o a quien este designe.

CLÁUSULA DÉCIMA.- ARBITRAMENTO:

Todas las disputas, controversias o reclamaciones que resulten de, o tengan relación con
el presente contrato, incluida la nulidad absoluta, que no puedan ser resueltas
directamente por las Partes, a menos que no estén sujetas a transacción, serán dirimidas
por un tribunal de arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Medellín para
Antioquia, por sorteo entre los árbitros registrados en las listas del Centro de Arbitraje y
Conciliación Mercantiles de dicha Cámara de Comercio. El tribunal de Arbitramento
nombrado estará sujeto a las disposiciones del Código de Comercio así: a) El tribunal de
arbitramento, estará conformado por un (1) árbitro que será ciudadano colombiano y
abogado en ejercicio; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las normas y
reglamentos de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, incluyendo todo lo
previsto en relación con los honorarios del árbitro; c) El árbitro decidirá en derecho y; d)
El tribunal de arbitramento tendrá su domicilio y, en consecuencia, sesionará en la ciudad
de Medellín.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- NOTIFICACIONES:

Todas las notificaciones relacionadas con este contrato serán dadas por escrito a las
partes, a las direcciones que se indiquen a continuación, y copia enviada a la oficina u
oficinas que las partes podrán indicar más adelante. Se entenderá surtida la notificación
(i) cuando sea enviada por correo certificado, al día siguiente a aquel de su entrega por el
correo a su destinatario, o (ii) en la fecha siguiente a aquella en que sea entregada
personalmente siempre que se obtenga el recibo correspondiente.

Las notificaciones a EL VENDEDOR serán enviadas a:

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Dirección: Carrera 29C # 10C – 125, Piso 6, Edificio SELECT
Ciudad: Medellín
Teléfono: 3224566

Las notificaciones a EL COMPRADOR serán enviadas a:

Dirección: Carrera 98B # 48 – 164, Oficina 203 Torre1, Ed. San Felipe
Ciudad: Cali
Teléfono: 3058429

En constancia de lo anterior, se suscribe por las partes este documento, en dos (2)
originales del mismo tenor literal, a los 2 días del mes de agosto de dos mil diecinueve
(2.019), en la ciudad de Medellín.

EL VENDEDOR EL COMPRADOR

Oscar Orlando Dueñas Figueroa Carlos Mario Carmona Patiño

C.C. 19.218.487 de Bogotá D.C. C.C. 18.387.250 de Calarcá
Representante Legal Representante Legal
IKON GROUP S.A.S. ICP S.A.S.

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