Sociedad en Comandita

SOCIOS – CAPITAL – CESIÓN DE CUOTAS
SOCIEDAD EN COMANDITA
Socios comanditarios o capitalistas: Solamente aportan capital y la
responsabilidad estará limitada a su aportación (ya sean cualquiera de
ellos administrador único o administrador solidario). Al aporte de los
socios comanditarios se denomina CUOTA SOCIAL
Socios gestores o colectivos: aportan capital y trabajo y responden
subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales. Responden
de la misma forma que en la sociedad colectiva. Al aporte de los socios
gestores se denomina parte de interés. Administran la sociedad. Forman
con su nombre la razón social.
La razón social de la sociedad en comandita se forma por el nombre
completo o el apellido de uno o más socios colectivos y debe estar seguida
de la palabra y compañía o de la abreviatura (denominación social) & Cía.,
sin embargo, como la sociedad en comandita puede ser simple o en
comandita por acciones, en la primera se debe agregar la indicación S en
C, y en caso de la sociedad en comandita por acciones la abreviatura S.C.A.
Los socios gestores detentan el privilegio exclusivo de la administración de
los negocios sociales y los comanditarios están separados definitivamente
de la administración de la sociedad.
Como contrapartida necesaria al privilegio de gestión, los socios colectivos
están sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada, mientras que los
comanditarios el riesgo de su vinculación al negocio social está reducido
hasta la cuantía determinada por el monto de sus aportes de capital.
Sin embargo, estos últimos socios no se limitan tan sólo a efectuar aporte
al fondo social. La contribución que hacen a la integración del capital
social se refleja, correlativamente, en la posibilidad de ejercer todas las
prerrogativas que se derivan de su vinculación a la compañía, excepto la
de participar en la gestión de los negocios sociales
El socio comanditario goza de otros derechos propios del status quo de
socio: vigilar, fiscalizar y designar administradores, considerar la
aprobación del balance de ejercicio con voz y voto. Por ende, los socios
comanditarios están facultados para inspeccionar los libros y demás
documentos de la compañía. Ya sea personalmente o a través de
representante para ello. Pueden designar revisor fiscal cuando la mayoría
de ellos así lo decida.
Su sistema de ADMINISTRACIÓN y REPRESENTACIÓN LEGAL se nutre del
régimen jurídico de las sociedades colectivas
Las dos modalidades de sociedades comanditarias ofrecen reglas
comunes, en especial, en lo que respecta al régimen jurídico aplicable a
los socios gestores. La facultad de administración de los negocios sociales
se radica de manera exclusiva en los socios gestores. Esta característica
representa el principal beneficio que les confiere.
Esta facultad puede ser delegada, pero deben cumplir los procedimientos
previstos para el régimen de sociedades colectivas. Esta administración no
puede ser delegada a un socio comanditario, salvo que se cumplan
especiales requisitos que garanticen el mantenimiento de la estructura
básica de las sociedades en comandita. Los socios comanditarios
delegados deben actuar con poder y que la delegación se cumpla tan solo
para negocios determinados.
En los estatutos de la sociedad se puede definir que la representación
legal y la administración puede ser ejercida de modo conjunto o separado
por los socios gestores o colectivos. Esta representación lleva implícita la
faculta de utilizar la firma social y de celebrar las operaciones
correspondientes dentro de giro ordinario de los negocios sociales.
CAPITAL: El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El
aporte es la cantidad o valor en dinero, que el socio se compromete a
entregaren favor de la sociedad.
El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios,
con los de estos, y los de los colectivos. Cuando los colectivos hicieren
aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su
valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de tales
socios. El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

SOCIOS: Mínimo un gestor y un comanditario. Máximo 25 comanditarios
CAPITAL: Se divide en cuotas o partes de interés. No existe capital social
mínimo. El que deseen aportar los socios, no existiendo un mínimo, ni
máximo legalmente establecido.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital,
si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe
estipularse claramente en que época o plazos debe ser pagada la parte
pendiente del capital suscrito.
CESION DE CUOTAS: Tanto la parte de interés como las cuotas pueden
cederse
Cesión de parte de interés: cuando se trata de cesión de parte de interés
se requiera de la aprobación unánime de los socios gestores
Los socios gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la
sociedad y su cesión, aunque se haga a favor de otro socio se tendrá como
una reforma al contrato social por lo cual requerirá la aprobación de la
junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto gestores
como comanditarios.
El hecho de calificar la cesión de partes de interés del gestor como una
reforma del contrato social, implica que sigue los efectos de ésta, es decir,
que al interior de la sociedad tendrá efecto entre los asociados desde
cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos, pero para que
surta efectos ante terceros, requerirá la inscripción en el registro
mercantil de la escritura correspondiente. Desde luego, la escritura
correspondiente no se podrá otorgar hasta tanto se cumplan los requisitos
exigidos para la reforma estatutaria, particularmente que el socio gestor
haya sido autorizado por sus consocios para ceder total o parcialmente su
interés en la sociedad, autorización sin la cual todo negocio que pretenda
la transferencia no surtirá efecto alguno ante la sociedad
O el si se trata de la cesión de las cuotas sociales correspondiente a un
socio comanditario
Cesión de cuotas: Se necesita el voto unánime de los demás
comanditarios. Ningún socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas
sociales a un extraño o a otro socio, sino con las formalidades legales
mediante escritura pública otorgada por el representante legal, al cedente
y al cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante
el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder
total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito y
por conducto del representante legal a los demás socios quienes tendrán
derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a su mismo
aporte, y dado caso, con derecho de acrecimiento también proporcional.
En cuanto a la transferencia de las cuotas de un socio comanditario,
tratándose de una sociedad en comandita simple, las reglas siguen las de
sociedades de responsabilidad limitada, esto es seguirá los pasos de una
reforma estatutaria, con una variación sustancial que consiste en requerir
el voto unánime de los comanditarios para que sea aceptada la cesión
(artículo 338 Código de comercio).
Una vez surtida la aprobación en la forma expuesta, se requiere que se
otorgue la escritura pública, pero para que produzca efectos respecto de
terceros y de la sociedad se requiere su inscripción en el registro
mercantil, fecha en la cual queda consolidada la calidad de socio del
adquirente. En consecuencia, las transferencias de las cuotas de los
comanditarios imponen el registro, con lo cual es a través de este medio
que se acredita la calidad de comanditario
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

SOCIOS: La sociedad comandita por acciones solamente puede
constituirse y continuar funcionando con un mínimo de cinco accionistas o
comanditarios. EL número mínimo de asociados es de seis, o sea, un
gestor y cinco comanditarios. Siempre deben permanecer las dos clases o
categorías de socios, porque le ley erige como causal de disolución la
desaparición de cualquiera de ellas.
CAPITAL: el capital social se divide por acciones representadas en títulos
de igual valor, Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas
serán necesariamente nominativas. Está conformado por aportes
efectuados por los socios comanditarios los cuales no podrán ser menor
de cinco, pero los gestores podrán igualmente suscribir acciones, sin que
se tenga como aporte del capital social el de industria o trabajo
En la sociedad por acción los comanditarios tienen un mínimo, pero no un
máximo
El capital de esta sociedad se divide en
Capital autorizado: Corresponde al que se comprometen en efectuar los
socios en un futuro
Capital suscrito: Debe corresponder al 50% de las acciones en que se
divida el autorizado
Capital pagado: Al momento de la constitución deberá pagarse por lo
menos una tercera parte de cada acción suscrita.
Cuando no se cancele la totalidad del capital suscrito se tendrá en cuenta
que debe librarse una tercera parte de cada acción que se suscriba al
momento de la constitución y el saldo se hará por instlamentos en un
plazo no mayor a un año
CESIÓN DE CUOTAS: En cuanto a la cesión de cuotas o partes de intereses,
aquí la negociación de las acciones es libre a menos que se pacte el
derecho de preferencia.

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