CÓDIGO DE COMERCIO

ARTÍCULO 16° A 47°

CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN

INTRODUCCIÓN

En el presente reporte de lectura se elaborará un resumen acerca de las obligaciones

que adquieren las personas físicas y morales al momento de actuar como comerciantes
y se finalizará con una reflexión personal sobre el tema.

SÍNTESIS

Las obligaciones de los comerciantes comienzan en el Código de Comercio a partir del

Título Segundo “De las Obligaciones Comunes a todos los que profesan el Comercio”.
El primer artículo de este título es el art. 16°, el cual menciona que todos los
comerciantes están obligados: a la inscripción en el Registro Público de Comercio (frac.
II); a mantener un sistema de contabilidad adecuado (frac. III); y a la conservación de la
correspondencia que tenga relación con el giro del comerciante (frac. IV).

En el capítulo II “Del Registro de Comercio”, se nos introduce con el art. 18°, donde
se menciona que en el Registro Público de Comercio se inscriben los actos
mercantiles, aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la
legislación lo requieran. La operación del Registro Público de Comercio está a cargo de
la Secretaría de Economía, la cual emitirá los lineamientos necesarios para dicho
Registro.

El art. 19° habla sobre la inscripción en el registro mercantil, que será potestativa
para los individuos que se dediquen al comercio y obligatoria para las sociedades
mercantiles.
 El art. 20° especifica que el Registro Público de Comercio operará con un programa
informático para administrar la información registral. Dicho programa será establecido
por la Secretaría y será, junto con las bases de datos, propiedad del Gobierno Federal.

Además, la Secretaría establecerá información necesaria para llevar a cabo los

asientos a que se refiere el presente Capítulo.

Ahora bien, en el art. 20° bis se encuentra que los responsables de las oficinas del
Registro Público de Comercio tendrán las atribuciones de: aplicar las disposiciones del
presente Capítulo en el ámbito de la entidad federativa correspondiente (frac. I); ser
depositario de la fe pública registral mercantil (frac. II); dirigir y coordinar las funciones y
actividades de las unidades administrativas a su cargo (frac. III); permitir la consulta de
los asientos registrales, así como expedir certificaciones que le soliciten (frac. IV);
operar el programa informático del sistema registral automatizado (frac. V);
proporcionar facilidades a la Secretaría para vigilar la operación del Registro Público de
Comercio (frac. VI) y, las demás que se señalen en el presente Capítulo y su
reglamento (frac. VII).

El art. 21° explica que existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad,
en el que anotarán: nombre, razón social o título (frac. I); clase de comercio u
operaciones a que se dedique (frac. II); fecha en que deba comenzar o haya
comenzado sus operaciones (frac. III); domicilio con especificación de las sucursales
que hubiere establecido (frac. IV); instrumentos públicos en los que se haga constar la
constitución de las sociedades mercantiles (frac. V); acta de primera junta general y
documentos anexos a ella, en las sociedades anónimas que se constituyan por
suscripción pública (frac. VI); opcionalmente, los poderes y nombramientos de
funcionarios, renuncias o revocaciones (frac. VII); licencia que un cónyuge haya dado al
otro en términos del segundo párrafo del artículo 9° (frac. IX); capitulaciones
matrimoniales y documentos que acrediten modificación a las mismas (frac. X);
documentos justificativos de los haberes o patrimonio que tenga el hijo o pupilo que
estén bajo patria potestad, o bajo tutela del padre o tutor comerciantes (frac. XI);
cambio de razón social, domicilio, objeto social, duración y aumento o disminución del
capital mínimo fijo (frac. XII); emisiones de acciones, cédulas y obligaciones de
ferrocarriles y de toda clase de sociedades (frac. XIV); autorizaciones de los corredores
públicos para registrar información (frac. XIX); garantías mobiliarias que hubiere
otorgado, cualesquiera otros actos jurídicos por los que constituya un privilegio especial
o derecho de retención sobre bienes muebles a favor de terceros (frac. XX).

El art. 21° bis explica que el procedimiento para inscripción de actos mercantiles en
el Registro Público de Comercio: será automatizado y sujeto a plazos máximos de
respuesta, de acuerdo con la fracción I. En su fracción II, menciona que constará de las
fases de:

a) Recepción física o electrónica de forma precodificada.

b) Análisis de la forma y verificación de la (in)existencia de antecedentes registrales
y, en su caso, preinscripción de dicha información.
c) Calificación, en la que se autorizará la inscripción mediante la firma electrónica
del servidor público.
d) Emisión de boleta de inscripción.

En la fracción III, dice que la inscripción de actos por medios electrónicos será
inmediata, definitiva y no será susceptible de calificación.

El art. 21° bis 1 menciona que la prelación entre derechos sobre dos o más actos
con un mismo folio mercantil electrónico, se determinará por el número de control o
sello digital de tiempo.

Acorde con el art. 22°, cuando algún acto o contrato deba inscribirse en el Registro
Público de la Propiedad o en registros especiales para surtir efectos contra terceros, su
inscripción será bastante.

Las dependencias y organismos responsables deberán coordinarse con la

Secretaría de Economía para que las garantías mobiliarias y gravámenes de bienes
muebles puedan también ser consultados a través del Registro Único de Garantías
Mobiliarias.

De acuerdo con el art. 23°, las inscripciones deberán hacerse en la oficina del
Registro Público de Comercio del domicilio del comerciante; si se trata de bienes raíces
o derechos reales, se hará además en la oficina correspondiente a la ubicación de los
bienes.

Las sociedades extranjeras deberán acreditar, para su inscripción, estar constituidas

conforme a las leyes de su país y autorizadas para ejercer el comercio por la
Secretaría, según el art. 24°.

El art. 25° expresa en sus cuatro fracciones que los actos que deban inscribirse en
el Registro Público de Comercio deberán constar en: instrumentos públicos otorgados
ante notario o corredor público (frac. I); resoluciones y providencias judiciales o
administrativas certificadas (frac. II); documentos privados ratificados ante notario o
corredor público o autoridad judicial competente (frac. III); y demás documentos que de
conformidad con otras leyes así lo prevean (frac. IV).

Para la inscripción de los documentos extranjeros que se refieran a actos

inscribibles, podrán constar previamente en instrumento público otorgado ante notario o
corredor público, según el art. 26°.

Mismo artículo menciona que las sentencias dictadas en el extranjero se registrarán

cuando medie orden de autoridad judicial mexicana conforme con las disposiciones
internacionales aplicables.

Se destaca del art. 27° que los actos que deban inscribirse y que no se registren
sólo producirán efectos jurídicos entre los que lo celebren.

Si el comerciante hiciera omisión a la anotación o inscripción de los documentos

expresados en la fracción X del art. 21°, podrá pedirla el otro cónyuge, de acuerdo con
el art. 28°.

En el art. 29° se dice que los actos que deban inscribirse conforme a las normas que
los regulan producirán efectos jurídicos contra terceros desde la fecha y hora de
inscripción.

En el art. 30° se especifica que los particulares podrán consultar las bases de datos
y solicitar certificaciones. Dichas certificaciones se expedirán previa solicitud que
deberá contener los datos necesarios para la localización de lo asientos y la mención
del folio mercantil.

Si la solicitud hace referencia a actos no inscritos, pero ingresados en el Registro

Público de Comercio, las certificaciones se referirán a los asientos de presentación y
trámite.

La Secretaría podrá establecer mecanismos para el trámite y la expedición de

certificaciones por medios electrónicos.

Además, la Secretaría podrá autorizar el acceso a la base de datos del Registro

Público de Comercio a personas que lo soliciten y cumplan los requisitos, según
menciona el art. 30° bis.

En el ya mencionado artículo, se añade que la Secretaría expedirá los certificados

digitales que se utilicen para firmar la información del Registro Público de Comercio y
podrá reconocer para el mismo fin certificados digitales expedidos por otras
autoridades certificadoras.

Cuando la autorización se otorgue a notarios o corredores públicos, dicha

autorización permitirá, además, el envío de información al Registro y la remisión que
éste efectúe al fedatario público correspondiente, de acuerdo con el art. 30° bis 1.

Asimismo, los notarios y corredores públicos que soliciten dicha autorización

deberán otorgar una fianza o garantía a favor de la Tesorería de la Federación y
registrarla ante la Secretaría por un monto mínimo equivalente a 10 000 salarios
mínimos.

En caso de que los notarios o corredores públicos estén obligados por la ley de la
materia a garantizar el ejercicio de sus funciones, sólo otorgarán la fianza o garantía
por un monto equivalente a la diferencia entre ésta y la otorgada.

El art. 31° dice que los registradores no podrán denegar o suspender la inscripción
de actos de registro inmediato, y que tampoco podrán denegar o suspender la
inscripción de documentos mercantiles, salvo cuando: el acto o contrato no sea de los
que deben inscribirse (frac. I); esté en manifiesta contradicción con los contenidos de
los asientos registrales preexistentes (frac. II); el documento no exprese o exprese sin
claridad suficiente los datos que deba contener la inscripción (frac. III).

Si la autoridad ordena que se registre un instrumento rechazado, la inscripción

surtirá efecto desde que por primera vez se presentó.

El registrador suspenderá la inscripción de los actos a inscribir, siempre que existan

defectos u omisiones que sean subsanables y se requerirá al interesado que las
subsane; de no hacerlo, se denegará la inscripción.

El art. 32° menciona que la rectificación de los asientos en la base de datos por
causa de error material o de concepto, sólo procede cuando exista discrepancia entre
el instrumento donde conste el acto y la inscripción.

También, dicho artículo aclara que un error material se comete cuando se escriban
unas palabras por otras, se omita la expresión de alguna circunstancia o se equivoquen
los nombres propios o las cantidades al copiarlas del instrumento donde conste el acto;
mientras que un error de concepto se comete cuando al expresar en la inscripción
alguno de los contenidos del instrumento, se altere o se varíe su sentido porque el
responsable de la inscripción se hubiere formado un juicio equivocado del mismo, por
una errónea calificación del contrato o acto o por cualquiera otra circunstancia similar.

El art. 32° bis se dirige a los errores de concepto, donde se menciona que los
asientos sólo podrán rectificarse con el consentimiento de todos los interesados, y si
existe la falta del consentimiento unánime, la rectificación podrá efectuarse por
resolución judicial.

Se añade que el concepto rectificado surtirá efectos desde la fecha de su

rectificación y que el procedimiento para la rectificación lo determinará la Secretaría.

Ahora bien, se prosigue con la Sección Única, denominada “Del Registro Único de
Garantías Mobiliarias”, comenzando con el art. 32° bis 1, que hace mención sobre las
garantías mobiliarias, las cuales deberán inscribirse en los términos de esta sección
para que surtan efectos jurídicos contra terceros. Salvo que deban inscribirse en algún
registro especial.
 En el mismo artículo, se encuentran los siguientes apartados:

A. En las garantías mobiliarias quedan comprendidos: la prenda sin transmisión de

posesión (frac. I); la prenda ordinaria mercantil cuando el acreedor prendario no
mantenga la posesión sobre los bienes (frac. II); la prenda en créditos
refaccionarios o de habilitación o avío (frac. III); la hipoteca industrial por lo que
hace a los bienes muebles sobre los que recae (frac. IV).
B. Actos que deberán inscribirse en esta sección: actos jurídicos mercantiles que
constituyan, modifiquen, transmitan o cancelen un privilegio especial o derecho
de retención sobre bienes muebles en favor de terceros (frac. I); el
arrendamiento financiero (frac. II); el factoraje financiero (frac. III); las cláusulas
rescisorias y de reserva de dominio en compraventas mercantiles (frac. IV); el
fideicomiso de garantía en cuyo patrimonio existan bienes muebles (frac. V); las
resoluciones judiciales o administrativas que recaigan sobre bienes muebles
(frac. VI); cualesquiera otros actos, gravámenes o afectaciones sobre bienes
muebles de naturaleza análoga a los expresados en las fracciones anteriores
que sirvan como garantías (frac. VII).

Se consideran mercantiles todas las garantías mobiliarias y demás actos contenidos

en el apartado B anterior que sean otorgadas en favor de un comerciante o que sirvan
para garantizar una obligación mercantil.

De acuerdo con el art. 32° bis 2, el Registro Único de Garantías Mobiliarias se

considera como una sección del Registro Público de Comercio en donde se inscribirán
las garantías a que se refiere el artículo anterior. Esta sección se sujetará a las bases
de los artículos siguientes:

Art. 32° bis 3, el cual menciona que el Registro estará a cargo exclusivamente de la
Secretaría.

Art. 32° bis 4, donde dice que la inscripción de las garantías mobiliarias, así como
cualquier acto vinculado con ellas, se realizará de manera inmediata a su recepción.

De igual forma, se menciona que los otorgantes de garantías mobiliarias autorizan la

inscripción de estas en el Registro, así como su modificación, rectificación, transmisión,
renovación, cancelación o algún aviso preventivo o anotación, y, será responsabilidad
de quien inscribe realizar los asientos en el folio electrónico del Registro.

También, se explica que el procedimiento para la inscripción de garantías

mobiliarias se llevará de acuerdo con las siguientes bases: será automatizado (frac. I);
cualquier acto vinculado con ellas deberá realizarse a través de medios digitales (frac.
II); el Registro generará la boleta que corresponda y se entregará de manera digital
(frac. III).

Se aclara que los facultados para realizar inscripciones o anotaciones en el Registro

a los fedatarios públicos, los jueces y las oficinas habilitadas de la Secretaría en las
entidades federativas, así como las entidades financieras, servidores públicos y otras
personas que autorice la Secretaría.

Los acreedores, instancias de autoridad o personas facultadas que realicen

inscripciones o anotaciones sobre garantías mobiliarias serán responsables para todos
los efectos legales de la existencia y veracidad de la información y documentación
relativa a las inscripciones y anotaciones. Además, será responsabilidad de quien
realice una inscripción o anotación, llevar a cabo la rectificación de los errores y de
realizar la cancelación o modificación de los mismos.

Si no realiza la cancelación o modificación, el deudor podrá solicitar a un juez la

cancelación o modificación correspondiente.

Los acreedores, instancias de autoridad o personas facultadas para llevar a cabo

inscripciones o anotaciones en el Registro, responden por daños y perjuicios que se
pudieren originar por tal motivo.

Salvo que la vigencia de la inscripción o anotación se establezca, ésta tendrá

vigencia de un año y podrá ser renovada.

Serán susceptibles de anotarse en el Registro los avisos preventivos, resoluciones

judiciales o administrativas, así como cualquier acto que por su naturaleza constituya,
modifique, transmita o cancele una garantía mobiliaria, según el art. 32° bis 5.
 Se aclara en el art. 32° bis 6 que las garantías mobiliarias inscritas surtirán efectos
contra terceros y tendrán prelación sobre cualesquiera otras posteriores o anteriores no
inscritas.

De igual forma, cualquier interesado podrá solicitar a la Secretaría la expedición de

certificaciones respecto de los actos inscritos en el Registro, de acuerdo con el art. 32°
bis 7

El art. 32° bis 8 trata sobre las normas reglamentarias del Registro, las cuales
desarrollarán, entre otros: procedimientos y requisitos técnicos y operativos con motivo
de inscripciones, anotaciones, certificaciones y consultas que se lleven a cabo (frac. I);
características de las formas para la inscripción y anotación en el Registro (frac. II);
criterios de clasificación de las distintas garantías, así como los bienes afectos a las
mismas (frac. III); el procedimiento para la renovación de inscripciones (frac. IV); los
procedimientos y requisitos para la rectificación, modificación o cancelación de la
información (frac. V); y, cualquier otro dato, requisito, procedimiento o condición
necesarios para la adecuada operación del Registro (frac. VI).

Para finalizar con esta Sección Única, el art. 32° bis 9 clarifica que no será aplicable
esta sección, lo dispuesto por los artículos 18, segundo párrafo; 20°; 20° bis; 21° salvo
por su fracción XX; 21° bis; 23°; 25°; 26°; 31°; 32° y 32° bis.

Siguiendo con el Capítulo III “De la Contabilidad Mercantil” que comienza con el art.
33°, éste dice que el comerciante está obligado a llevar y mantener un sistema de
contabilidad adecuado el cual deberá satisfacer los siguientes requisitos mínimos: a)
permitirá identificar operaciones individuales y características; b) permitirá seguir la
huella desde las operaciones individuales a las acumulaciones que den como resultado
las cifras finales de las cuentas y viceversa; c) permitirá la preparación de los estados
que se incluyan en la información financiera del negocio; d) permitirá conectar y seguir
la huella entre las cifras de dichos estados, las acumulaciones y las operaciones
individuales; y e) incluirá sistemas de control y verificación para impedir la omisión del
registro de operaciones, asegurar la corrección del registro contable y asegurar la
corrección de cifras resultantes.
 Ahora bien, el art. 34° exige a los comerciantes llevar un libro mayor y, en el caso de
las personas morales, el libro o los libros de actas. Dichos libros podrán ser
conservados en cualquier formato, siempre y cuando se observe lo establecido en la
norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos
emitido por la Secretaría. Si son conservados por medios impresos, los libros deberán
estar encuadernados, empastados y foliados.

En el libro mayor se deberán anotar, como mínimo y por lo menos una vez al mes,
los nombres o designaciones de las cuentas de la contabilidad, su saldo al final del
periodo de registro inmediato anterior, total de movimientos de cargo o crédito y su
saldo final, según lo que pide el art. 35°.

En cuanto a los libros de actas, el art. 36° remarca que en estos se harán constar
todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas.

Además, el art. 37° exige que todos los registros sean en castellano. Si no, el
comerciante incurrirá en una multa no menos de 25,000 pesos.

También, el comerciante deberá conservar los comprobantes originales de sus

operaciones en cualquier formato, según el art. 38°.

El art. 41° dice que, en el libro de actas, cuando se trate de juntas generales, se
expresará: la fecha respectiva, los asistentes, números de acciones que cada uno
represente, número de votos que pueden hacer uso, acuerdos que se tomen, los que
se consignarán a la letra; y cuando las votaciones no sean económicas, los votos
emitidos. Cuando el acta se refiera a la junta del consejo de administración, sólo se
expresará: fecha, nombre de asistentes y relación de los acuerdos aprobados.

El art. 42° expresa que no se puede hacer pesquisa de oficio por tribunal ni
autoridad alguna, para inquirir si los comerciantes llevan o no el sistema de contabilidad
a que se refiere este Capítulo.

Tampoco podrá decretarse la comunicación, entrega o reconocimiento general de

los libros, registros, comprobantes, cartas, cuentas y documentos de los comerciantes,
sino en los casos de sucesión universal, liquidación de compañía dirección o gestión
por cuenta de otro o de quiebra, según el art. 43°.

De acuerdo con el art. 44°, sólo podrá decretarse la exhibición de los libros,
registros y documentos de los comerciantes, a instancia de parte o de oficio, cuando la
persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que
proceda la exhibición.

El reconocimiento se hará en el lugar en que habitualmente se guarden o conserven

los libros registros o documentos, o en el que de común acuerdo fijen las partes.

Si los libros estuvieran fuera de la residencia del tribunal que decrete su exhibición
se verificará ésta en el lugar donde existan dichos libros, que es a lo que se refiere el
art. 45°

Se recalca en el art. 46° que todo comerciante está obligado a conservar los libros,
registros y documentos de su negocio por un mínimo de 10 años; y que dicha
conservación podrá realizarse en cualquier formato, de acuerdo con el art. 46° bis.

Por último, se encuentra el Capítulo IV “De la Correspondencia”, el cual, en su

artículo 47°, menciona que los comerciantes están obligados a conservar debidamente
archivadas las cartas, telegramas, y otros documentos que reciban en relación con sus
negocios o giro, así como copias de las que expidan.

REFLEXIÓN

Ejercer como comerciantes en el país puede traer consigo muchas ventajas, ya que
adquieres derechos específicos y capacidad de goce. No obstante, puede llegar a ser
un poco largo el proceso para registrarse ante la Ley como comerciante, además de
que se deben de cumplir con una serie de obligaciones, que, de no ser así, se puede
llegar a ser sancionado con multas muy altas.

Sin embargo, hay que tener en cuenta que estas obligaciones se establecen para
que haya un orden justo y para la protección y aseguración de los comerciantes y los
clientes. Si no se exigieran obligaciones, cada quien laboraría a su modo, creando un
desorden catastrófico.

Por otro lado, así la Ley se asegura de que no haya acciones fraudulentas entre los
negocios y es más difícil el establecimiento de comercios ilícitos (que, si se llegaran a
establecer, la Ley podría sancionarles de acuerdo con estas obligaciones y demás
decretos).

Dicho de otro modo, las obligaciones están para que haya orden entre los
comerciantes, ya sean personas físicas o morales; para que haya un mejor manejo de
la información de éstos y sus acciones, haciendo posible una búsqueda más sencilla de
datos en caso de que se requieran; se realiza una inscripción en el Registro Público de
Comercio para llevar un seguimiento de dichos comerciantes y actos mercantiles con el
fin de asegurarse que están actuando de manera regular y correcta; y para proteger a
los mismos comerciantes en caso de reclamos o cualquier otro asunto que los
involucre.

REFERENCIAS

Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (1889). Código de Comercio.

[Archivo PDF]. Recuperado de http://www.pa.gob.mx/normatecapa/disposiciones%20jur
%C3%ADdicas/47.-%20C%C3%B3digo_de_Comercio.pdf