ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 5624 VOLUMEN 548 FOJAS 21 a 27 EN LA CIUDAD DE

TEAPA TABASCO., a 1 de MAYO de 2021, Yo El Licenciado Pedro Luna
Pérez Notario Público No 365, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que
otorgan los señores: Elaine Cecilia Sanchez Ramirez, Gabriela Salas Garcia,
Jose Eduardo Perez Ramirez y Sherlyn Aguilar Perez, y que se sujetan a los
estatutos que se contienen en las siguientes.

CLÁUSULAS:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA.- La sociedad se denominará “Grupo GARP” nombre que irá

seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o
de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a)     Elaborar sillas ergonómicas.

b)      La distribución de “sillas optimas”.
c)      Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1.      Comprar,
2.      Vender,
3.      Importar,
4.      Exportar y
5.       Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d)      Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de

servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier
título patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o
concesiones de alguna autoridad.

e)      Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f)       Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda
clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del
Artículo cuarto de la Ley del Mercado de valores.
g)      Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social,
obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en
ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del
Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
h)      Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
i)        Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios
para su objeto.
j)        Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y de más actividades propias de su objeto.
k)      La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por
cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
l)        Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios,
contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados
con el objeto social.

TERCERA.- La duración de esta sociedad será de NOVENTA Y NUEVE

AÑOS, que se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura
correspondiente.

CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad será 86800, calle Av. Carlos

Ramos 144, Teapa Tabasco.,  y esta no exime la posibilidad de establecer
agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del
Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos
que celebre localmente.

Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y

relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y
Autoridades  correspondientes del domicilio de la sociedad, con una
renuncia expresa del fuero en sus respectivos domicilios personales.

QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro

de la sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la
Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales,
respecto de las partes sociales de que se hagan acreedores o adquieran o
de los  que sean titulares dentro de esta sociedad, así como también de
los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de quesea
titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven
sobre  los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así
como no solicitar la protección, intervención  y protección de sus
Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perderán sus beneficios en
esta Nación sobre sus participaciones sociales adquiridas.

 CAPITAL SOCIAL
 ACCIONES.

SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 100, 000,000.00 (cien

millones de pesos M/N), representado por DOS MIL ACCIONES, con valor
nominal de 50.000.00 (Cincuenta mil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas

de observancia obligatoria las siguientes:

1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán
ser suscritas por

a)      Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b)      Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de
decisión económica del exterior, y
c)      Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de

acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que
señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y
Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por
acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en
cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo
mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la
inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje
fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del
Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional
de Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir  bajo estas

formas: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General
extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para
suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean titulares. Tal
derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días
siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o
en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del
acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la
asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá
hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior
al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la
disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la
sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio
anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta
el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá
con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

NOVENA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que

la sociedad fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el
capital variable se aclarará mediante asamblea ordinaria de accionistas y
estará relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación y reevaluación así como otras
aportaciones previas de los accionistas, sin que esto implique la alteración
o modificación de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad; mediante
los mismos requerimientos se podrá alterar el capital de la sociedad en el
aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo
de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para
entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA.- Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como está

establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo
vigésimo octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de
tal forma en el registro mencionado.

Se inscribirá en dicho libro a la petición de cualquier accionista, cualquier

transmisión que se efectúe y de igual forma cada acción representará un
voto con iguales derechos así como que será indivisible.

Así, si una acción perteneciere a dos o más personas, se deberá asignar a

un representante común. Los certificados provisionales o de títulos
definitivos que representen las acciones, deben cumplir todos los
requisitos establecidos en la ley general de sociedades mercantiles en su
artículo ciento veinticinco,  pudiendo adquirir una o más acciones las que
serán firmadas por los miembros del consejo de administración y/o por el
administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA.- El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea

General de Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA SEGUNDA.- Toda asamblea estará constituida de conformidad a

la ley general de sociedades mercantiles en sus artículos ciento ochenta y
tres a ciento ochenta y cinco.

DECIMA TERCERA.- La orden del día contemplará la convocatoria y será

firmada por quien la haga así como que será publicada una en el diario
oficial de la federación por una ocasión así como podrá usarse en forma
supletoria un diario de elevada circulación en la localidad, esto se debe
realizar con tiempo de antelación, que no será menor de 5 días.

DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin

necesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.

DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrán designar a un representante

para que vote en su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder
ante notario), y las acciones deberán ser resguardadas en la caja fuerte de
la sociedad o en una institución bancaria con anterioridad a la reunión.

DECIMA SEXTA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador, y al

no encontrarse este, por el presidente del consejo de administración y en
el fortuito caso de que este no se presente, se podrá nombrar un
presidente de debates quien designara al secretario suplente.

DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones
representadas.

DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y

ambas deberán reunirse en el domicilio social.
DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán
reunirse por lo menos una vez cada  año, dentro de los cuatro meses que
sigan a la clausura del ejercicio social.

VIGESIMA.- Quedará legalmente instalada la asamblea ordinaria si en

primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del
capital social y sus accionistas propietarios correspondientes los
accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones

deberán abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentará el acta correspondiente por el

secretario y realizará la liste de asistencia que será firmada por los
asistentes, el presidente y el secretario.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevará a cabo por el administrador o

por un consejo de administración de dos o más miembros, que podrían
no ser accionistas y no existirá tiempo definido para tal función.

VIGESIMA CUARTA.- La administración se realizará por la Asamblea

General de Accionistas, quienes elegirán a los funcionarios por mayoría de
votos y designaran suplentes.

La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de

administración de la sociedad no podrá exceder de su participación en el
capital.

VIGESIMA QUINTA.- El Administrador Único o el Consejo de

Administración en su caso, serán quienes representen en lo legal a la
sociedad y sus atribuciones serán:

1. Con un poder general, podrá administra los bienes y negocios de la

sociedad, siempre en conformidad a lo que establezca el Código civil
para el Distrito Federal.
2. Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requiera conforme a la cláusula especial y conforme a la Ley,  sin que
tenga limitaciones como lo establecen los artículos dos mil quinientos
cincuenta y cuatro Primer párrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del
 Código Civil para el Distrito Federal estando quedando facultado para
promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites así como
desistirse del mismo.
3. Representará a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal.
4. Representar a la sociedad con poder general para actos de
administración laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos
noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y
Federales de Conciliación y Arbitraje.
5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las
fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley
Orgánica y los Reglamentos de éste.
6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar
junto al Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la
sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones
cuando, a juicio, el caso lo amerite.
7. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.
8. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
9.  Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con
facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las
mismas.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o
sin ellas y revocarlos.
11. Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones
de trabajo y re numeraciones.
12. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos
determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los
términos correspondientes.
14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarán estipulaciones

siguientes:

1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del

capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los
 Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse
o revocarse con los votos de la mayoría. Este porcentaje será del diez por
ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de
Valores.
2. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y
en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los
Consejeros o el Comisario.
3. Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el
Presidente tendrá voto de calidad.
5. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el

Administrador o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes,
señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos sus facultades y
obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o

varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por
la Asamblea General de Accionistas por la mayoría de votos y ésta podrá
designar sus suplentes así como que  desempeñarán sus cargos por
tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

VIGESIMA NOVENA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero

y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer
ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el
treinta y uno de diciembre del siguiente.

TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del

ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, harán un
balance con los documentos justificativos y pasarán al Comisario para que
emita dictamen en un lapso de diez días.

TRIGESIMA PRIMERA.- después de practicado el balance, se realizará una

convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance
correspondiente quedará a merced de los accionistas, esto se realizada
quince días antes de que quede reunidas la asamblea, tal y como lo
establece el artículo  ciento setenta y dos de la ley general de sociedades
mercantiles.
TRIGESIMA SEGUNDA.- La repartición de utilidades se realizará de la
siguiente manera:

1. El cinco por ciento será seleccionado para formar o reconformar un

fondo de reserva que alcanzará un quinto del capital social.
2. El resto será repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las

reservas y agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor
nominal

TRIGESIMA CUARTA.- Los fundadores no se reservan participación

adicional a las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGESIMA SEXTA.-. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el

artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará

uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y
el plazo de liquidación.

TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas

por el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. 

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA NOVENA.-

PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:

a)          Que será suscrito por los accionistas en forma íntegra el

capital social mínimo en término fijo con la siguiente
proporción:

 ACCIONISTAS.- (NOMBRE)
 ACCIONES.- (PORCENTAJE)
  VALOR.- (CANTIDAD)

b)          Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo

Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en
consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de

Accionistas, acuerdan:

a)      Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.

b)      Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor Aquileo Medel Martínez.
c)      Eligen COMISARIO a la  señora Antonia Cruz Méndez.
d)      Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS
YCOBRANZAS al señor José Medel Martínez.
e)      Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y
protestan su fiel desempeño.

GENERALES:

Los comerciantes declaran ser:

La señorita Elaine Cecilia Sánchez Ramírez, es Mexicana por nacimiento,

originaria del municipio de Teapa Tabasco México, donde nació el día 27
de Junio de 2001 (estado civil) Soltera, ocupación Empresaria de
productos inmuebles, domicilio (Col. Las Flórez, Cal. Las Rosas s/n, Teapa
Tabasco).

La señorita Gabriela Salas García, es Mexicana por nacimiento, originaria

del municipio de Teapa, Tabasco, Mexico, donde nació el día 1 de Mayo
de 2001 (estado civil) Soltera, ocupación Empresaria de productos
inmuebles, domicilio (Ej. R/a Miguel Hidalgo 2da sección Francisco
Sarabia, Teapa, Tabasco).

El joven José Eduardo Pérez Ramírez, es Mexicano por nacimiento,

originario del municipio de Tacotalpa, Tabasco, donde nació el día 15 de
Mayo del 2001 (estado civil) Soltero, ocupación Empresario de productos
inmuebles, domicilio (Ejido ceibita 1ra sección Tacotalpa, Teapa).

La señorita Sherlyn Aguilar Perez, es Mexicana por nacimiento, originaria

del municipio de Teapa, Tabasco, Mexico, donde nació el día 23 de Abril
de 2001 (estado civil) Soltera, ocupación Empresaria de productos
inmuebles, domicilio (Manuel vuelta interior #110 Teapa, Tabasco).

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de

Relaciones Exteriores el día 1 de Mayo del 2021 para la Constitución de
esta sociedad, al cual correspondió el número 1135, folio 001587 y
expediente 005689/2012-66 el que agrego al apéndice de esta escritura
con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales
que tengo a la vista.
III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos
en las demás entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastará

que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den

ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño,
tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin
de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las

facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones a los
poderes serán especial.

Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes

que otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del
Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su
firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del
Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la
denuncia a que se refiere dicho precepto y
d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor
circunstancias y valores correspondientes, así como el que manifestaran
su conformidad, firma el presente el día 4 de mayo de 2021 procediendo
a Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de México Distrito Federal  en
fecha arriba citada.

Accionista 1                            Accionista 2
Firma                                     Firma

Accionista 3                             Accionista 4
Firma                                       Firma

Notario                                  Testigo
Firma                                     Firma

Sellos de autorización

Cello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio.