Contrato de Joint Ventures
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efectos de este Acuerdo se denominará “Y”, representada en este acto por Dn. ......................., en
por objeto social la producción de ...................... SEGUNDA.- DEFINICIONES 2.1. A los efectos
delpresente Acuerdo los términos y expresiones siguientes se interpretarán según las
definicionesque aparecen a continuación: Autoridad Competente: Significa aquella Autoridad u
Organismo de.......... que tenga atribuidas, en cada caso, las facultades y potestades necesarias, de
acuerdo conla legislación vigente, para otorgar las licencias, permisos, autorizaciones, o en su caso
licencias oconcesiones administrativas, necesarios para el pleno desarrollo del objeto social de la
EmpresaConjunta. Días: Cuando se emplee el vocablo referido a las fechas o períodos para la
ejecución delas tareas y contenidos de trabajo, se entenderán como aquellos días naturales
transcurridosdesde la firma del presente Acuerdo, siempre que no se especifique de otro modo.
EmpresaConjunta: Significa cualquier fórmula asociativa entre las PARTES admitida en Derecho, ya
conlleveo no la constitución de una entidad mercantil con personalidad jurídica independiente de
la de lasPARTES. La referencia a "accionistas" se entiende hecha a los partícipes en aquellas
fórmulasasociativas que no impliquen la constitución de una entidad con personalidad jurídica
distinta dela de los partícipes. Estudio de Viabilidad: Es el conjunto de documentos preparados por
lasPARTES que incluye, sin carácter limitativo, los informes, estimaciones y estudios acerca
delmodelo de negocio, las proyecciones financieras, el análisis del marco regulativo, el
ProyectoTécnico, los análisis de rentabilidad y el estudio de mercado, así como los procedimientos
y costesdetallados relacionados con dicho Proyecto Técnico, buscando en los resultados del mismo
lamáxima rentabilidad para las PARTES. Dicho Estudio de Viabilidad deberá estar ajustado a
losrequerimientos bancarios financieros y contará con la adecuada cobertura de los riesgos
delnegocio. El Estudio de Viabilidad incluirá, además, la propuesta de Acuerdo de Socios y de
losdemás documentos constitutivos de la Empresa Conjunta, que deberán ajustarse a los
principiosestablecidos en este Acuerdo. El Estudio de Viabilidad incluirá, al menos, los
siguientesapartados:(a) Definición del modelo de negocio; (b) Evaluación preliminar del mercado y
de losactivos que estarán disponibles para la Empresa Conjunta; (c) Análisis del marco regulativo
del
sector ......... en materia de producción de ............;(d) Elaboración del Plan de Negocio. Fecha
deInicio de la Operación: Fecha en la que la que la Empresa Conjunta pueda Iniciar el desarrollo
delas actividades que integran su objeto social por haber obtenido de las Autoridades
Competenteslas licencias, permisos y autorizaciones, inclusive, en su caso, las pertinentes
concesiones olicencias administrativas, en los términos y condiciones establecidos en cada Estudio
de Viabilidad.Financiación Adicional: Significa aquella financiación de las actividades de la Empresa
Conjuntaque periódicamente puedan acordar las PARTES, y que sea razonablemente necesaria
paraasegurar el adecuado cumplimiento del objeto social de la Empresa Conjunta y sostener
susobjetivos de desarrollo en el corto, medio y largo plazo de acuerdo con el Plan de Negocio y
lospresupuestos que puedan ser acordados o adoptados periódicamente por las PARTES.
FuerzaMayor: Cualquier suceso humano o de la naturaleza ajeno a la voluntad de las PARTES, que
estémás allá del control de la parte que lo alega, de naturaleza imprevisible o, si previsible,
inevitable,que impida o retrase directa o indirectamente el cumplimiento de las obligaciones de
cualquierade las PARTES. La ocurrencia de fuerza mayor no suspenderá las obligaciones de pago
originadasantes del suceso de fuerza mayor. Gerente General: Significa la persona propuesta por Y
yaprobada por X como responsable de la gestión de la Empresa Conjunta, de acuerdo con
lostérminos y condiciones establecidos en cada Estudio de Viabilidad. Inversiones de Capital:
Capitalsocial o aportaciones de cualquier naturaleza realizadas por las PARTES, así como la
financiaciónobtenida de terceros para la Empresa Conjunta. Operación: Significa la gestión
ordinaria de laEmpresa Conjunta. Paralización: Significa una situación en que la falta de
entendimiento entre lasPARTES pueda impedir la toma de decisiones que sean fundamentales
para la gestión yfuncionamiento de la Empresa Conjunta, de forma que se llegue a la
inmovilización de los órganossociales que impida el desarrollo de la actividad empresarial o fin
social. Es decir, cuando laestructura en la participación accionarial y en los derechos de voto en la
Junta General deAccionistas o, por medio de los Directores o Consejeros nombrados por cada
parte en la Junta de
viceversa; las palabras en género masculino incluyen el género femenino. (d) Cualquier
acuerdo,contrato, instrumento o documento (incluido este Acuerdo) incluye las
modificaciones,enmiendas, suplementos, sustituciones o renovaciones que pudieran experimentar
en el futuro.(e) A su fecha de entrada en vigor, el presente Acuerdo sustituye a cualquier
documento o acuerdocelebrado con anterioridad. 2.3. Los títulos de las cláusulas se introducen
por razones deconveniencia y no afectan a la interpretación del presente Acuerdo. 2.4. Donde se
haya expresadoen el presente Acuerdo o en cualquiera de sus Anexos que cualquier obligación por
virtud delpresente Acuerdo o de cualquiera de sus Anexos deba ser asumida o adoptada por
cualquier Parte,dicha obligación será interpretada en el sentido de que la Parte de que se trate
deberá ejercitarcualesquiera derechos y poderes de control que ostente (ya sea directa o
indirectamente) si fuerenecesario con el fin de asegurar el pleno cumplimiento de dicha
obligación. TERCERA.- OBJETO DELA EMPRESA CONJUNTA 3.1. Las PARTES acuerdan que la
Empresa Conjunta tendrá como objetosocial: La producción y comercialización de los siguientes
productos: (a)................................;(b)................................;(c).... ............................;
(d)................................ Paracumplir su objeto social, la Empresa Conjunta tendrá todas las
facultades que la Ley le conceda ypodrá desarrollar cualquier actividad que sea complemento o
consecuencia de las antesmencionadas o que con ellas se relacionen de modo directo o indirecto.
3.2. Sin perjuicio de loanterior, la Empresa Conjunta podrá desarrollar cualquier otra actividad
determinada por la Juntade Directores y aprobada por la Junta de Accionistas de la Empresa
Conjunta, con lascorrespondientes autorizaciones requeridas, en su caso, por la legislación
vigente. CUARTA.-CARACTERÍSTICAS Y FORMA DE OPERACIÓN DE LA EMPRESA CONJUNTA. Las
PARTES acuerdanque cada Empresa Conjunta que constituyan tendrá las características y se regirá,
en cuanto a suforma de operación, por los principios que se establecen en esta Cláusula. Tales
principiosquedarán reflejados en los documentos constitutivos de cada Empresa Conjunta que
constituyan,salvo que las PARTES acuerden expresamente otra cosa en el correspondiente Estudio
de
otra moneda libremente convertible que, cumplidos los requisitos establecidos por la
legislaciónvigente, decida la Junta de Directores. 4.6.3. Los estados financieros de la Empresa
Conjunta seránauditados en cada ejercicio social por una firma de auditoría de reconocido
prestigio internacional,que será designada por la Junta de Accionistas, a propuesta de su Junta de
Directores. Losauditores de cada uno de los Accionistas podrán auditar los estados financieros de
la EmpresaConjunta. A estos efectos, dichos auditores podrán acceder a los estados financieros y a
los demásdocumentos de la Empresa Conjunta que se consideren relevantes. El coste de esta
auditoría serásoportado por el Accionista correspondiente. 4.7. Régimen Fiscal y Arancelario de la
EmpresaConjunta Las PARTES se comprometen a solicitar para la Empresa Conjunta de las
AutoridadesCompetentes de ........... las exenciones tributarias y arancelarias que estén
contempladas por laLey. 4.8. Seguros. Las PARTES adoptarán las medidas necesarias para que la
Empresa Conjuntaasegure y mantenga asegurados durante todo su término de duración, con una
compañía deseguros de reputación internacional, todos los activos, existencias, bienes y empresas
de laEmpresa Conjunta y de sus filiales que resulten asegurables de manera que la propia
EmpresaConjunta y, si fuere necesario, cada miembro de la Junta de Directores estén
adecuadamentecubiertos por sus responsabilidades: -Contra accidentes, pérdidas, daños,
perjuicios,responsabilidad frente a terceros, pérdidas de beneficio y otros riesgos normalmente
aseguradosde acuerdo con criterios internacionalmente aceptados por entidades que lleven a
cabo negociossimilares a los de la Empresa Conjunta; -En cantidades que representen su
reposición íntegra o elpago de su valor en Euros o en cualquier otra moneda libremente
convertible; -En relación concualquier cobertura que requiera cualquier persona o entidad que
pueda otorgar financiación a laEmpresa Conjunta. 4.9. Órganos de Gobierno y Administración de la
Empresa Conjunta. 4.9.1. LaJunta de Accionistas. La Junta de Accionistas será el órgano supremo
de la Empresa Conjunta,cuyas decisiones obligan a todos los Accionistas, inclusive a los que no
hubieran asistido a la Junta,a los que asistiendo no hubieran votado a favor de los acuerdos
finalmente aceptados y a la Junta
notificación escrita que dirija a X dentro del plazo de treinta (30) días siguientes a que
hubieretenido lugar la resolución de la situación de falta de acuerdo, en los términos que se
establecenen el apartado anterior, podrá ejercitar una opción de venta y de compra de la manera
siguiente:-X notificará a Y, dentro de los quince (15) días siguientes a aquel en que hubiere
recibido lanotificación de Y a que se refiere el párrafo anterior, el precio de las acciones de la
EmpresaConjunta. Si transcurrido el plazo de quince (15) días antedicho, X no hubiere notificado a
Y elprecio de las acciones de la Empresa Conjunta, este precio lo determinará la Firma Auditora de
laEmpresa Conjunta, dentro del plazo de los treinta (30) días siguientes, tomando como base
parala valoración la marcha ordinaria del negocio (on-going concern), -X tendrá alternativamente
elderecho de vender o el derecho de comprar a Y e Y vendrá obligada a comprar de X la
totalidadde las acciones de que X sea titular en ese momento en la Empresa Conjunta, o a vender
a Y latotalidad de las acciones de que X sea titular en la Empresa Conjunta al precio que se
hubierefijado de conformidad con lo establecido en el apartado anterior. Las acciones se
venderán, entodo caso, libres de cargas y gravámenes y al corriente en el pago de los dividendos
pasivos. X e Yvendrán obligadas en este caso a adoptar todas las medidas legales necesarias para
que laEmpresa Conjunta tenga la misma posición jurídica y pueda desarrollar su objeto social de
lamisma manera que si X e Y fueran Accionistas de la Empresa Conjunta. 4.10.3. Igual derecho
seconcede irrevocablemente a Y, en el supuesto de que las condiciones de desarrollo de
lasactividades que constituyen el objeto social de la Empresa Conjunta hubieren experimentado
uncambio sustancial, sin el previo consentimiento expreso de Y. Asimismo, se
concedeirrevocablemente igual derecho a Y, en el supuesto de que la legislación de ............
experimenteuna modificación o variación que redunde en perjuicio de Y por tener efectos
discriminatoriosrespecto de otras inversiones o inversores nacionales o extranjeros en el sector de
........ en.................. 4.11. Derecho de Adquisición Preferente. Cambio de Control 4.11.1. A los
efectos deeste Acuerdo, "acciones" significarán las acciones y los derechos de suscripción de
acciones
tenga un efecto económico adverso superior al equivalente de ....... (........ €) Euros .......... para la
Empresa Conjunta o para los intereses de la otra u otras PARTES no Incumplidoras. (h) A
instanciade la otra Parte en caso de declaración de quiebra o medida de efecto equivalente a la
disolucióny/o liquidación y/o terminación de la personalidad jurídica de una de las PARTES o la
declaraciónde suspensión de pagos de la misma siempre que, en este último caso, la dicha
suspensión depagos se mantenga por más de doce (12) meses consecutivos, y siempre que, en tal
caso, elnegocio no pueda continuar con los otros Accionistas que no estén incursos en alguna de
lasreferidas situaciones. La concurrencia de las causales enumeradas en esta Cláusula dará lugar
alinicio del proceso de disolución y liquidación de la Empresa Conjunta, de conformidad con
lodispuesto en los Estatutos Sociales y en sus demás documentos constitutivos. En el supuesto
aque se refiere el apartado a) anterior, las PARTES designarán como parte del acuerdo
determinación de la Empresa Conjunta tres liquidadores de común acuerdo. Los liquidadores
seregirán por lo dispuesto a tales efectos en los documentos constitutivos de la Empresa
Conjuntay fijarán el plazo para efectuar las operaciones de liquidación, cesando en ese momento
la Juntade Directores. En el caso de que las PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre la designación
de losliquidadores, los liquidadores se designarán por insaculación entre las cuatro principales
firmasde auditoría de reconocido prestigio internacional. Los liquidadores tomarán como base
para lavaloración de la Empresa Conjunta la marcha ordinaria del negocio si no hubiere concurrido
lacausa de terminación anticipada, esto es, por todo el término de duración que se hubiere fijado
inicialmente para la Empresa Conjunta, inclusive el de su prórroga o prórrogas. QUINTA.-
EXCLUSIVIDAD Y CONFIDENCIALIDAD. Las PARTES negociarán de buena fe todos los aspectos dela
Empresa Conjunta, así como todos aquellos instrumentos contractuales con terceros que
seannecesarios o convenientes para el pleno desarrollo del objeto de la Empresa Conjunta. Las
PARTESse otorgan de forma recíproca el derecho de exclusividad para la realización del Proyecto
duranteun período de doce (12) meses, a partir de la firma del presente Acuerdo, durante el cual
lasPARTES realizarán las tareas previas en los términos consignados en el presente
Acuerdo,obligándose las PARTES expresamente a no efectuar en ese término cualesquiera
negociacionescon entidades o personas distintas sobre el objeto del presente Acuerdo.
Transcurrido el términofijado por las PARTES para la realización de las tareas previas sin que los
documentos derivadosde las mismas llegaran a aprobarse, se entenderá por desestimado el objeto
de intención delpresente Acuerdo para el proyecto específico de que se trate, quedando
automáticamenteanulado el Derecho de Exclusividad otorgado para dicho proyecto específico,
salvo que las PARTESacuerden su prórroga, en cuyo caso se entenderá igualmente prorrogado el
Derecho deExclusividad. Las PARTES se obligan a observar estricta confidencialidad respecto de
lasinformaciones recibidas de las otras PARTES y, en consecuencia, no podrán entregar a
terceros,salvo sus respectivos asesores o las Autoridades Competentes, copia de las informaciones
querecíprocamente se suministren o divulgarlas de cualquier otra forma. En caso de disolución de
laEmpresa Conjunta o de la pérdida de la condición de socio de una cualquiera de las PARTES,
ladocumentación técnica que se elabore no podrá ser utilizada por ninguna persona, organismo
oentidad, sin el previo consentimiento de la Parte que hubiere suministrado la información, a
lacual habrá de retornarse la referida documentación dentro del plazo máximo de diez (10)
díassiguientes a aquel en que una de las PARTES notifique a la otra Parte su decisión de no
participaren la Empresa Conjunta. SEXTA. - GASTOS. Las PARTES ejecutarán los trabajos iniciales a
riesgo,por lo que cada una de ellas asumirá los gastos que se le deriven de su participación en este
Acuerdo y en las tareas previas contempladas en el mismo. No obstante lo anterior, los gastos
delEstudio de Viabilidad correspondientes a los trabajos desarrollados por terceros por encargo
yprevio acuerdo de ambas PARTES serán gastos de la Empresa Conjunta y, en consecuencia,
ésta,una vez constituida, reintegrará dentro del más breve plazo posible el importe de dichos
gastos aaquella de las PARTES que los hubiere satisfecho. SÉPTIMA.- INCUMPLIMIENTOS. Las
PARTES sereservan el derecho de denunciar el presente Acuerdo en caso de incumplimiento grave
oreiterado. A estos efectos, en el supuesto de que cualquiera de las PARTES estimare que otra
haincumplido alguno de los términos del presente Acuerdo dirigirá a esa otra Parte una
notificación,por cualquier medio que deje constancia de la recepción de la misma y de su
contenido, en la quese exprese el fundamento de la reclamación por incumplimiento de que se
trate. La Parte a quiense reclama está obligada a examinar las reclamaciones de la otra u otras
PARTES y a informarlesde las medidas efectivas adoptadas para la solución de dichas
reclamaciones, en un plazo nosuperior a diez (10) días a partir de la fecha de la recepción de la
citada notificación. Transcurridoeste plazo sin que la Parte Incumplidora hubiere respondido a la
otra o si no hubiere adoptado lasmedidas antedichas, la Parte o PARTES No incumplidoras podrán
desvincularse de este Acuerdo.OCTAVA.- FUERZA MAYOR. 8.1 Ninguna de las PARTES responderá
por el incumplimiento,suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones derivadas del
presente Acuerdo, ni estaráobligada a indemnizar a la otra por los perjuicios causados, cuando el
incumplimiento, lasuspensión o retraso sea producido por fuerza mayor debidamente probada.
8.2 La prueba de lafuerza mayor corresponderá a quien la alega, presentado como prueba
suficiente del suceso defuerza mayor, entre otras, la certificación de la Cámara de Comercio o
entidad similar de paísdonde esta circunstancia ocurra. En caso de incapacidad total o parci al de
cualquiera de lasPARTES para cumplir con sus obligaciones conforme a este Acuerdo como
resultado de las causascitadas, queda expresamente convenido que tal parte deberá dar
notificación por escrito a la otraparte de los detalles del caso de fuerza mayor dentro de los siete
(7) días naturales siguientes a
designados designarán un tercero, que será quien presida ese Tribunal Arbitral. Si los dos
árbitrosdesignados por las PARTES no alcanzaren en un término de treinta (30) días un acuerdo
sobre ladesignación del tercer árbitro, éste será designado por el Presidente de la .................
(Corte deArbitraje). El idioma del arbitraje será el español y el arbitraje se celebrará en ...................
LasPARTES se obligan expresamente a cumplir el laudo dictado por el Tribunal Arbitral, que
tendrácarácter obligatorio y definitivo para las PARTES. Las PARTES se comprometen a
aceptar,reconocer y cumplir de inmediato las disposiciones del laudo arbitral que dé solución a los
litigiosa que se refiere. El laudo que se dicte será definitivo y de obligatorio cumplimiento para
lasPARTES. Ninguna de las disposiciones de esta cláusula se debe interpretar en el sentido de
impedirel derecho de cualquiera de las PARTES de obtener medidas de carácter urgente o
provisionalmientras dure el procedimiento previsto en esta cláusula. Las PARTES renuncian
expresamente acualesquiera privilegios de inmunidad de ejecución o de jurisdicción que pudieran
tener o quepudiera corresponderles. DÉCIMA.- NOTIFICACIONES. Cualquier notificación que deba
hacerse porvirtud del presente Acuerdo deberá hacerse en la dirección de las PARTES del mismo
que figuraen el encabezamiento. No obstante, las PARTES podrán variar el lugar de recepción de
lasnotificaciones por medio de la notificación fehaciente que el uno haga a la otra con quince días
deantelación a que se produzca tal cambio. Las notificaciones deberán serlo por cualquier medio
quedeje constancia del contenido de la comunicación y de su recepción. UNDÉCIMA.- NO
AGENCIA.Nada en el presente Acuerdo o en cualquiera de los Anexos que forman parte o puedan
llegar aformar parte del mismo podrá estimarse que constituye una asociación entre las PARTES,
salvo enlo que pueda expresamente establecerse en este Acuerdo, o que constituye a cada Parte
enagente de la otra Parte para cualquier propósito o negocio. Salvo lo establecido en el
presenteAcuerdo o en los Contratos que figuran o puedan figurar como anexo al mismo, o salvo
que otracosa pudieran acordar las PARTES expresamente por escrito, ninguna de ellas podrá
celebrarcontratos con terceros como agente de la otra Parte, ni podrá cada una de las PARTES
describirse
como agente de la otra en los términos expresados en esta cláusula o actuar de cualquier
modocomo si fuera agente de la otra en los términos expresados. DUODÉCIMA.-
CONDICIONESSUSPENSIVAS. Las PARTES acuerdan, como condiciones esenciales para la inversión
de las mismasen la Empresa Conjunta: 1. Que la Empresa Conjunta reciba de las Autoridades
Competentes de......... las licencias, permisos y autorizaciones para todas aquellas actividades de
su objeto socialque así lo requieran de conformidad con la legislación vigente. 2. Que la Empresa
Conjuntadisponga de las autorizaciones, licencias y permisos necesarios, inclusive, en su caso,
lacorrespondiente concesión administrativa, para desarrollar la actividad. El presente Acuerdo
sefirma en dos ejemplares en idioma Español, todos de un mismo tenor y efecto legal, a día .......
delmes de ........ de 20....., en la ciudad de ............... Por X Por Y *Este Contrato es un modelo.
Enningún caso debe ser tomado como única referencia. Le recomendamos consultar con
unespecialista en la materia para la redacción y firma de cualquier tipo de contrato. Y para que
constey surta los efectos oportunos, firman los comparecientes el presente contrato en el lugar y
fechadel encabezamiento. DOY FEANTE MI