Santiago, 28 de julio de 2010

Señor
Andrés Callejas
Gerente General
Cascal S.A.
Presente

De nuestra consideración:

La presente tiene por objetivo confirmar nuestro entendimiento de los términos del trabajo que
llevaremos a cabo para Cascal S.A. (la “Compañía”).

Servicios e informe relacionado

Llevaremos a cabo los procedimientos enumerados en los Anexos A y B relacionados con una revisión
especial de la información financiera – contable y aspectos tributarios de Aguas Chañar S.A. y Aguas
Patagonia S.A. en proceso de due diligence por Cascal. La suficiencia de los procedimientos es
exclusiva responsabilidad de la Compañía. Por consiguiente, no efectuamos ninguna manifestación con
respecto a la suficiencia de los procedimientos a los fines de este trabajo o para ningún otro fin. Una vez
concluidos dichos procedimientos, les suministraremos un informe de nuestros hallazgos. Nuestro
informe estará reservado exclusivamente para información y uso de la Compañía y no deberá ser
distribuido a, ni utilizado por ninguna otra parte. Si, por algún motivo, nos viéramos en la imposibilidad
de completar el trabajo, podemos negarnos a emitir un informe como resultado del mismo.

Nuestras responsabilidades y limitaciones

Realizaremos nuestro trabajo e informaremos nuestros hallazgos de acuerdo con las normas de
“Attestation” establecidas por el IFAC.

Nuestro trabajo no puede garantizar que se detectarán errores, fraudes u otros actos ilegales, en caso de
existir. No obstante, les informaremos, de corresponder, acerca de cualquier acto ilegal, error
significativo o evidencia de la posible existencia de fraude del que tomemos conocimiento.

No fuimos contratados para realizar, ni realizaremos, una auditoría o un examen cuyo objetivo sea
emitir una opinión sobre los estados financieros de Aguas Chañar S.A. y Aguas Patagonia S.A. Por lo
tanto, no emitiremos una opinión de esa naturaleza. Si lleváramos a cabo procedimientos adicionales,
podríamos tomar conocimiento de otros aspectos que les informaríamos. Nuestro informe se referirá
únicamente a las cuentas o ítems específicos de los estados financieros y no a los estados financieros de
Aguas Chañar S.A. y Aguas Patagonia S.A. en su conjunto.
Santiago, 28 de julio de 2010
Cascal S.A.
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Responsabilidades de la Gerencia

La gerencia de la compañía es responsable por los estados financieros mencionados. Asimismo, la

gerencia de la Compañía tiene la responsabilidad de poner a nuestra disposición, en tiempo oportuno,
toda la información que sea necesaria para llevar a cabo los procedimientos enumerados en los Anexos
A y B, y además de coordinar con el vendedor o agente a cargo del Data-Room a quien podamos dirigir
nuestras consultas.

En la prestación de los servicios contemplados en esta carta realizaremos consultas específicas a la

gerencia con respecto a las cuentas o ítems específicos de los estados financieros. Asimismo,
solicitaremos que ciertos miembros de la gerencia nos informen acerca de las cuentas o ítems
específicos de los estados financieros enviándonos una carta de representación.

Exención de responsabilidad e indemnización

Dada la importancia de las manifestaciones orales y escritas de la gerencia para llevar a cabo un trabajo
efectivo, la Compañía exime de responsabilidad a PricewaterhouseCoopers y su personal por cualquier
reclamo, pasivo, costo y gasto resultante de una manifestación errónea intencional efectuada por la
gerencia. Asimismo, en ningún caso PricewaterhouseCoopers será responsable ante la Compañía, ya
sea que se trate de un reclamo contractual, extracontractual o de otro tipo por: (a) un monto superior al
total de honorarios profesionales pagados por la Compañía en virtud de esta carta de contratación; o (b)
daños y perjuicios indirectos, por lucro cesante o similares relacionados con los servicios provistos por
PricewaterhouseCoopers en virtud de esta carta de contratación, excepto en la medida en que se
determine finalmente que los mismos se han originado en una conducta deshonesta intencional o un
comportamiento fraudulento de PricewaterhouseCoopers con relación a dichos servicios.

Asimismo, la Compañía acuerda indemnizar y mantener indemnes a PricewaterhouseCoopers y su

personal por cualquier reclamo, pasivo, costo y gasto relacionado con los servicios provistos por
PricewaterhouseCoopers en virtud de esta carta de contratación, excepto en la medida en que se
determine finalmente que los mismos se han originado en una conducta deshonesta intencional o un
comportamiento fraudulento de PricewaterhouseCoopers con relación a dichos servicios.

Comunicación por Internet

En el curso del trabajo tal vez nos comuniquemos ocasionalmente con ustedes en forma electrónica. Sin
embargo, como es de su conocimiento, no puede garantizarse que la transmisión electrónica de
información sea segura o esté libre de errores y dicha información podría ser interceptada, dañada,
perdida, destruida, llegar tarde o incompleta o ser afectada en forma adversa de otro modo o puede no
ser seguro utilizarla. Por lo tanto, si bien utilizaremos procedimientos razonables para detectar los virus
más comúnmente conocidos en ese momento antes de enviar información en forma electrónica, no
tendremos ninguna responsabilidad frente a ustedes emergente o relacionada con la comunicación
electrónica de información a ustedes.
Santiago, 28 de julio de 2010
Cascal S.A.
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Plazos y honorarios
La finalización de nuestro trabajo está sujeta, entre otros factores, a que recibamos una adecuada
cooperación del personal de Aguas Chañar S.A. y Aguas Patagonia S.A, incluyendo la preparación
oportuna de la información necesaria y respuestas oportunas a nuestras consultas. Si por algún motivo
la Compañía no pudiera proveer dicha información y asistencia, PricewaterhouseCoopers y la Compañía
ajustarán de mutuo acuerdo los honorarios a fin de reflejar los servicios adicionales que eventualmente
debamos brindar para completar los procedimientos a efectuar.
La estimación de nuestros honorarios se basa en el tiempo requerido por el personal asignado al trabajo.
Las tarifas horarias individuales varían de acuerdo con el grado de responsabilidad involucrado y la
experiencia y las destrezas requeridas. Estimamos que nuestros honorarios por este trabajo ascienden a:

Honorario
UF
 Due diligence Financiero-Contable 1.600
 Due diligence Tributario

Dichos honorarios no incluyen los gastos que incurramos para su ejecución, los cuales serán facturados
en su momento de ser incurridos. Dicha estimación toma en cuenta el nivel previamente acordado de
asistencia por parte del personal de la Compañía; en caso de no recibir dicha asistencia o si surgieran
otras circunstancias que indiquen que el tiempo real podría superar al estimado, se lo informaremos a la
brevedad posible.

Nuestros honorarios profesionales serán facturados en un 50% al inicio de nuestro trabajo y un 50% al
momento de la emisión del informe de due diligence y la estructura de compra.

Otros aspectos
Cualquier servicio adicional que ustedes pudieran solicitarnos y que convengamos brindarles será objeto
de un acuerdo separado por escrito.

En caso de que ustedes nos soliciten o autoricen, o de que, en virtud de una reglamentación
gubernamental, citación judicial u otro procedimiento legal, debamos presentar nuestros papeles de
trabajo o nuestro personal como testigos con relación a este trabajo, nos reembolsarán, en la medida en
que no seamos parte del procedimiento en el que se solicita la información, nuestro tiempo y gastos
profesionales, así como los honorarios y gastos de nuestros asesores legales, incurridos para responder a
dicha solicitud.
La Compañía acuerda que no aceptará, directa o indirectamente, ceder o transferir ningún reclamo
contra PricewaterhouseCoopers que surja de este trabajo.
Santiago, 28 de julio de 2010
Cascal S.A.
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Esta carta de contratación constituye el acuerdo completo entre nosotros con relación a los servicios
contemplados en la misma. Reemplaza toda propuesta, correspondencia y entendimiento previo, tanto
escrito como oral. Los acuerdos de la Compañía y PricewaterhouseCoopers contenidos en esta carta de
contratación subsistirán luego de la conclusión o finalización del trabajo.
Asimismo, una vez cumplidos nuestros procedimientos de aceptación y evaluación de riesgos e
independencia, será necesario que Aguas Chañar S.A. y Aguas Patagonia S.A. suscriba una carta
manifestando su conformidad con ciertos términos incluidos en la presente.
Quedamos a su disposición para cualquier aclaración adicional que pudieran requerir. Si los servicios
descriptos en esta carta se ajustan a sus requerimientos y si los términos precedentes les resultan
aceptables, sírvanse firmar una copia de la presente en el espacio provisto al efecto y enviárnosla.
Sin otro particular, saludamos a ustedes muy atentamente.

PricewaterhouseCoopers

Fernando Orihuela
Socio
Santiago, 28 de julio de 2010
Cascal S.A.
5

Confirmamos nuestro acuerdo con los servicios y términos contemplados en esta carta.

Por: _________________________________
(Nombre del funcionario de la compañía)
_________________________________
(Cargo)
_________________________________
(Fecha)
 Anexo A

REVISION ESPECIAL FINANCIERO Y CONTABLE

1 Revisión de los estados financieros de Aguas Chañar S.A. y Aguas Patagonia S.A. al 31 de
diciembre de 2009, de modo de conocer de manera conceptual la correcta aplicación de los
principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.
2 Revisión y soporte de la suficiencia de las cuentas por cobrar a clientes presentados por Aguas
Chañar S.A. y Aguas Patagonia S.A., lo que implica la realización de procedimientos: de
confirmación de saldos, análisis de cortes de venta y reconocimiento de ingresos, suficiencia de las
provisiones por incobrabilidad. Se deberán obtener copia de los contratos o acuerdos vigentes con
los clientes, de modo de revisar el correcto registro de potenciales efectos de rebates, rappels,
descuentos, etc.
4 Análisis y revisión detallada de los saldos presentados en los rubros de activo fijo e intangible de
Aguas Chañar S.A. y Aguas Patagonia S.A. Para ello se obtendrá selectivamente documentación de
respaldo de los bienes de la empresa e inspecciones físicas aleatorias para conocer el
funcionamiento y operación de lo activos. Revisión de potenciales indicadores de activos
deteriorados o sin uso.
5 Revisión de la suficiencia y hechos obligantes que generan los saldos de provisiones y
contingencias registradas por las compañías en sus estados financieros.
6 Se procederá a confirmar con los asesores legales de la compañía en Chile el estado de las
situaciones o causas pendientes que mantenga vigente la empresa y evaluar sus potenciales efectos
en los estados financieros.
7 Enviaremos confirmaciones de saldos a las instituciones financieras con las cuales la compañía
mantiene obligaciones por créditos bancarios, leasing, etc., así como también verificaremos las
cuadraturas de caja, banco e inversiones de la Sociedad.
8 Análisis conceptual de las otras cuentas por cobrar de las compañías (cuentas por cobrar
relacionadas, deudores varios, gastos pagados por anticipado e impuestos diferidos) y revisión bajo
pruebas selectivas por medio de muestreos.
9 Circularización y análisis de las cuentas por pagar registradas por la compañía con bancos,
proveedores y empleados.
10 Efectuaremos una revisión del estado de resultados y la composición de las partidas que se
presentan al cierre de los estados financieros, de modo de evaluar su correcto registro y adecuado
soporte en relación con los negocios de la empresa en Chile.
11 Se deberá obtener un listado de los principales contratos con proveedores, prestadores y contratitas
que mantiene relación la compañía, de modo de evaluar potenciales efectos financieros y su correcto
registro y exposición en los estados financieros.
12 En el transcurso de nuestro trabajo de due diligence financiero contable se generarán
procedimientos adicionales propios de este tipo de procesos como son: indagatorias, evaluación
general de ambiente de control, riesgos de fraude, etc.
 Anexo B

REVISION ESPECIAL TRIBUTARIA

Impuesto a la Renta de Primera Categoría

Este trabajo comprende la revisión de los criterios tributarios aplicados por las Compañías para
efectos de la declaración anual de Impuesto a la Renta de los años tributarios 2006, 2007, 2008, y
2009. Nuestra asesoría profesional comprende lo siguiente:

1 Revisión de la determinación de la Renta Líquida Imponible Anual, para lo cual realizaremos:

 Revisión de cumplimiento tributario respecto de la presentación de las declaraciones anuales.

 Análisis conceptual de los ingresos y gastos y su correcto tratamiento tributario.
 Verificación de los rubros de activos y pasivos financieros con un tratamiento distinto al
tributario.
 Revisión de la determinación del patrimonio tributario inicial y sus variaciones, para los efectos
del proceso de corrección monetaria.
 Análisis de las principales cuentas de resultados para determinar su tratamiento tributario y los
criterios utilizados por las sociedades.
 Análisis global de las principales operaciones y/o reorganizaciones para cada ejercicio y
verificación del tratamiento tributario aplicado por el contribuyente.
 Revisión conceptual de la base imponible de los Gastos Rechazados, para efectos de la
aplicación del artículo 21° de la Ley de la Renta, correspondiente al año tributario 2006, 2007,
2008 y 2009.

2 Revisión de la determinación del Capital Propio Tributario al 1° de enero de cada ejercicio.

 Verificación del pago de la patente municipal para los ejercicios señalados.

 Revisión de la determinación de los créditos y rebajas contra los impuestos mencionados.

3 Revisión de los criterios tributarios aplicados en la actualización del Fondo de Utilidades Tributarias
al 31 de diciembre de cada año y su correlación con las declaraciones de impuesto.

4 Efectuaremos una revisión global de los ingresos brutos y la tasa variable de los Pagos Provisionales
Mensuales (P.P.M.), por los periodos comerciales citados precedentemente.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

La revisión de este impuesto incluye los últimos 36 periodos tributarios, esto es, desde Enero 2006
hasta Enero 2009, ambos inclusive, y contempla los siguientes procedimientos:
 Anexo B

REVISION ESPECIAL FISCAL, (continuación)

 Revisión de cumplimiento respecto de la presentación de las declaraciones mensuales y/o

anuales del Impuesto al Valor Agregado (IVA), verificación de la existencia del sustento
documental de las declaraciones y validación de la consistencia del libro de compras y ventas
con las declaraciones mensuales y anuales presentadas ante el SII.
 Revisión conceptual de los criterios tributarios aplicados por el contribuyente en la
determinación del IVA, Débito y Crédito Fiscal.
 Análisis de una muestra aleatoria destinada a verificar la correcta aplicación de los
procedimientos establecidos en la emisión y recepción de los documentos legales contenidos
en la Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios.
Impuesto Adicional
La revisión de este impuesto incluye los últimos 36 periodos tributarios, esto es, desde Enero 2006
hasta Enero 2009, ambos inclusive, y contempla los siguientes procedimientos:

 Revisión de cumplimiento respecto de la presentación de las declaraciones mensuales y/o

anuales del Impuesto Adicional, verificación de la existencia del sustento documental de estas
declaraciones y validación de la consistencia del libro de retenciones respectivo con las
declaraciones presentadas ante el SII.
 Revisión conceptual de los criterios tributarios aplicados por el contribuyente en la
determinación, retención y pago del Impuesto Adicional por todas las remesas efectuadas al
exterior, especialmente si se trata de países con los que Chile puede mantener un tratado para
evitar la doble tributación vigente.
Impuesto a la Renta de Segunda Categoría
En relación a este impuesto, se efectuará una revisión selectiva de contratos y liquidaciones de
sueldo de los últimos 36 meses, destinada a verificar el correcto cálculo del Impuesto Único de los
trabajadores.

 Revisión de cumplimiento respecto de la presentación de la declaración mensual y/o anual del

este impuesto. Asimismo, verificación de respaldo documental necesario para la aceptación de
este gasto tributario, y validación de la consistencia del libro de remuneraciones con las
declaraciones presentadas ante el SII
Impuestos de Timbres
La revisión conceptual comprenderá la correcta determinación de las obligaciones por este impuesto
según la normativa tributaria vigente, durante un período de 36 meses, esto es, desde Enero 2006
hasta Enero 2009, como resultado de las operaciones realizadas por el contribuyente durante este
período.
Aspectos formales de la Contabilidad

Evaluación del cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, respecto de la

emisión, actualización y adecuado formato de los libros y documentos tributarios obligatorios.