CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO LA GUAIRA.

SUDESPACHO:-

Yo, MARIMON MARIMON YHONY DE JESUS, de nacionalidad venezolana, de

estado civil soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V.-
25.263.313 y de este domicilio. Debidamente autorizada en este acto por la Compañía
BODEGON KAMELY KRISMARY, C.A., ante usted con el debido respeto y
acatamiento ocurro para presentarle el acta constitutiva, documento por el cual se
constituye la Compañía, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que
sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los
requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el
expediente de la compañía y se nos expida UNA (01) COPIA CERTIFICADA
DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO Y DEL INVENTARIO DE
APERTURA, a los fines del cumplimiento del Artículo 215 del Código de
Comercio y demás actos de Ley. La misma se suscribirá al programa de
producción social diseñado por el Ejecutivo Nacional para la pequeña y mediana
industria y unidades de producción social. En la ciudad de La Guaira, a la
fecha de su presentación.-----------------------------------------------------------------------
Nosotros, MARIMON MARIMON YHONY DE JESUS, de nacionalidad
venezolano, mayor de edad, de estado civil: soltero, hábil en derecho, de profesión
comerciante, titular de la cedula de identidad Nro. V-25.263.313, de este domicilio y
BLANCO HERRERA LINDA LUCIA, de nacionalidad venezolana, mayor de
edad, de estado civil soltera, hábil en derecho, de profesión comerciante, titular de
las cédulas de identidad número V.-22.400.504 y de este domicilio, por el
presente documento declaramos: Hemos convenido en constituir como en efecto lo
hacemos, a través de este documento, redactado con la suficiente amplitud para que a
la vez sirva de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales; una Sociedad Mercantil cuya
naturaleza jurídica será de COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá por las Leyes de
la República Bolivariana de Venezuela y por las bases que a continuación se
expresan:

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La denominación de la Compañía es: BODEGON KAMELY

KRISMARY, C.A., siendo su domicilio en la ciudad de La Guaira, Parroquia Catia
La Mar, Avenida El Ejercito, Urbanización La Páez, Vereda N° 10, Casa Nro. S/N,
del Municipio Vargas del Estado la Guaira y pudiendo establecer oficinas, sucursales
o agencias en cualquier otra localidad dela República Bolivariana de Venezuela o
fuera de ella.- SEGUNDA: El Objeto de la empresa será La Compañía tendrá por
objeto todo lo relacionado con la venta de frutas, hortalizas, legumbres, verduras,
granos y venta de todo tipo de víveres, charcutería. Y además las ventas al mayor y al
detal de las siguientes actividades como: Carnes de Res en toda su representación,
Carne de Cerdo, Pollos, Pavos y Gallinas, todo tipo de Quesos, Mortadela, Jamón,
salchichas, Morcillas, Chorizo, La Venta de Huevos, Ventas de Aceitunas, Ventas de
Pasas, Ventas de Alcaparras, Ventas de Nueces y todo tipo de Curtidos, Ventas de
Papel Higiénico en toda su presentación, Venta de Toallas Sanitarias, Venta de
Mantequillas en toda su presentación, Ventas de Golosinas y Chucherías como:
Caramelos, Chupetas, Chocolates, Bombones, Galletas de Dulces y Saladas, Ventas
de Helados, Ventas de Artículos de Ferreterías: Como Sócales, Bombillos, Tornillos,
Cables, Herramientas, Arandelas, Mangueras y entre otros tipos de artículos que se
encuentre relación con el ramo de la ferretería, Ventas de Artículos de Librerías como
Cuadernos, Lápices, Lapiceros, Morrales, Marcadores, Creyones, Sacapuntas, Borras,
Reglas y entre otros artículos que tenga que ver con el ramo de la librería. Ventas de
Uniformes Escolares para niños y adolescente como Pantalones, Camisas, Franelas,
Medias, Monos y entre otros artículos que tenga que ver con el ramo de Uniformes
Escolares, Ventas de Calzados y Sandalias y Cholas para Dama, Caballero y Niños,
Ventas de Todo tipo de Artículos de Limpiezas como: Escobas, Cepillos,
Detergentes, Cloros, Desinfectantes y entre otros, Ventas de Producto Personal como:
Cepillos de dientes, Jabón, Shampoo, Desodorante, Crema Dental, Afeitadoras,
Enjuagues Bocales y entre otros, Ventas de Harina de Trigo, Venta de Harina Pan.;
como también podrá dedicarse a cualquier otra actividad de lícito comercio conexo al
objeto principal Up Supra nombrado ya que esta enunciación es a modo descriptivo
y no limitativo. La misma se suscribirá al programa de producción social
diseñado por el Ejecutivo Nacional para la pequeña y mediana industria y
unidades de producción social. TERCERA: La duración de la compañía es de
Treinta (30) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil correspondiente pudiendo prorrogarse o disolverse por decisión de la
Asamblea General de Accionistas.--------------------------------------------------------------

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CUARTA: El Capital de la Compañía Anónima es de VEINTE MIL DE

BOLÍVARES (Bs. 20.000,00), dividido en VEINTE ACCIONES (20) nominativa
de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00), cada una, todas iguales y que confieren
a sus propietarios los mismos derechos y obligaciones. QUINTA: El Capital
Social ha sido suscrito así: la accionista MARIMON MARIMON YHONY DE
JESUS, suscribe y es propietaria de DIECINUEVE (19) acciones, pagadas cada
una a UN MIL DE BOLÍVARES (Bs. 1.000,00), para un monto de DIECINUEVE
MIL DE BOLÍVARES (Bs. 19.000,00), y el accionista BLANCO HERRERA
LINDA LUCIA, suscribe y es propietario de UNA (1) acción, pagadas cada una
a UN MIL DE BOLÍVARES (Bs.1.000,00), para un monto de VEINTE
MIL DE BOLÍVARES (Bs. 20.000,00). El capital ha sido pagado en su totalidad
según consta de Inventario de Bienes Muebles que se anexa a este documento, que
es parte integral del mismo.- PARAGRAFO UNICO: Y además declaramos bajo fe
de Juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o título del acto o negocio
jurídico otorgado a la presente fecha procedente de actividades lícitas, lo cual puede
ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
actividades, acciones o hechos ilícito contemplados en el Ordenamiento Jurídico
Venezolano Vigente y a su vez declaramos que los fondos productos de este acto,
tendrán un destino lícito. SEXTA: Todas las acciones son nominativas, no
convertibles al portador e indivisibles. SÉPTIMA: Los accionistas tendrán derecho
de preferencia en el caso que un accionista deseare ceder total o parcialmente sus
acciones.- En consecuencia el accionista que quiera vender o ceder en cualquier
forma una o varias acciones, deberá participarlo a los demás accionistas por escrito
indicando condiciones y precio.- Los accionistas tendrán un plazo de treinta
(30) días después de recibida la notificación para decidir si desean hacer uso del
derecho de preferencia en el lapso de tiempo antes indicado, quedando el oferente
en libertad de proceder a realizar la negociación en cualquier persona, si en el
tiempo indicado ningún accionista manifiesta su deseo de hacer uso del derecho de
preferencia. El tiempo de preferencia también se aplicará en el caso de
suscripción de nuevas acciones por aumento de Capital y serán en proporción a las
que tenga en propiedad.--------------------------------------------------------------------------

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: Para la constitución válida de una Asamblea, ya sea Ordinaria o

Extraordinaria, se requiere la asistencia de un número que represente por lo menos el
Sesenta por Ciento (60%) del Capital Social. Las decisiones se tomaran por voto del
Sesenta Por Ciento (60%) de las acciones de que sean titulares los asistentes. Las
Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias.- Las Ordinarias se celebrarán una
vez al año, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio anual.-
Las Extraordinarias se celebrarán cada vez que los accionistas lo consideren
conveniente o así lo requiera el cumplimiento del objeto social de la Compañía. Las
convocatorias pueden ser escritas y/o misivas o bien se suplirán con la
presencia de todos los accionistas. Las Asambleas serán convocadas por la Junta
Directiva, mediante publicación hecha en la prensa con Cinco (5) días de
anticipación y mediante comunicación enviada a los accionistas indicando lugar,
fecha, hora y objeto de la asamblea. Esta formalidad no sería necesaria cuando
estuviese representado en la asamblea general de socios o accionistas el 100% del
Capital Social suscrito.- Las Extraordinarias se celebrarán cada vez que los
accionistas lo consideren conveniente o así lo requiera el cumplimiento del
objeto social de la Compañía. Las convocatorias pueden ser escritas y/o misivas o
bien se suplirán con la presencia de todos los accionistas.--------------------------------

DE LA ADMINISTRACIÓN

NOVENA: La dirección y administración de la compañía estará a cargo de (01)

Una junta directiva, formada por Dos (02) Directores Generales, quienes
actuaran de manera separadas o indistintas y tendrán las más altas
facultades y atribuciones de administración, gestión y decisión. Tendrán las
Siguientes atribuciones: a) Representar a la compañía en todos los actos frente a
terceros. b) Firmar por la sociedad y obligarla en todos los actos y negocios previstos
como parte de su objeto sin ninguna clase de restricciones o limitaciones, c) Celebrar
todo tipos de contratos, d) Comprar, Vender, Hipotecar, Enajenar y disponer de los
inmuebles y muebles de la compañía, e) Contratar, nombrar, remover y despedir
trabajadores de la compañía, fijar su salario y condiciones de trabajo, f) Librar,
aceptar, endosar, avalar y descontar letras de cambio, pagarés y cualquier otro efecto
de comercio, g) Dar apertura, movilizar y cancelar cuentas bancarias, contratar
préstamos en dinero con o sin garantía especial, h) Suscribir en nombre de la
sociedad cualquier documentación, contrato, declaración jurada, carta o
correspondencia, que tenga por objeto la compra, venta, negociación y/o custodia de
títulos valores a través del Transacciones en Moneda Extranjera; i) Nombrar
apoderados generales o especiales para que representen y defiendan los derechos e
intereses de la sociedad en juicio o fuera de él otorgándoles las facultades necesarias
incluso para demandar, convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros,
arbitradores o de derecho; para hacer posturas en remate, recibir cantidades de dinero
y extender los recibos y finiquitos correspondientes, j) Convocar las asambleas de
accionista ordinarias o extraordinarias: tendrán en fin, todas las facultades y
obligaciones que señala el Código de Comercio a los administradores de compañías
anónimas, ya que la anterior enumeración es a título enunciativo y por ningún
concepto limitativo y en general podrán ejercer todas aquellas facultades que no
hayan sido atribuidas a la Asamblea de Accionistas por este documento o por la
Ley ya que las facultades aquí enunciadas son enunciativas y no taxativas. Los
directores podrán ser accionistas o no, y estos permanecerán en sus cargos por un
periodo de (10) diez años y podrán continuar ejerciendo sus funciones aun cuando
transcurrido el periodo, no hayan sido nombrados los nuevos directores o hasta que
sean elegidos y tomen posesión de sus cargos, quienes hayan de sustituirlos. Así
mismo cada miembro mencionado, antes de tomar posesión a su cargo deberá
depositar 5 (cinco) acciones en la caja de la compañía a los efectos de cumplir con el
artículo 244 del código de comercio. La junta directiva se reunirá cuantas veces sean
requeridas por el interés de la compañía, en el momento en que lo disponga uno de
los directores o quien haga de sus veces-

EL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE Y UTILIDADES

DÉCIMA: El ejercicio de la Compañía comenzará desde la fecha de su inscripción

en el Registro Mercantil y finalizara el Treinta y Uno (31) del mes de
Diciembre del mismo año. Los demás Ejercicios económicos comenzaran los
Primero (01) de Enero y terminara el Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
de cada Año. Para esa fecha se hará el cierre de cuenta, balance general y el estado de
ganancia y pérdidas. DÉCIMA PRIMERA: Los estados financieros serán
elaborados de Acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio y con fundamento
en los principios de contabilidad generalmente aceptados y demostrarán con
veracidad y exactitud los beneficios o pérdidas experimentadas durante el
respectivo ejercicio económico. DÉCIMA SEGUNDA: Anualmente de las
utilidades líquidas se aportará un cinco (5%) por ciento destinado a la formación del
fondo de reserva, hasta cubrir el Diez por ciento (10%) del Capital Social.- Así
mismo se aportarán las otras reservas que se adquieran de acuerdo a la Ley o para el
mejor funcionamiento de la Compañía, previo acuerdo de la Asamblea de
Accionistas, repartiéndose el remanente entre los accionistas, proporcionalmente a
sus acciones.---------------------------------------------------------------------------------------

DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA TERCERA: La Compañía se liquidará cuando la Asamblea de Accionista

así lo determine o por expiración de su tiempo. En caso de disolución de la
compañía, la Asamblea General de Socios, nombrarán uno o más socios a los fines de
la liquidación, otorgándole las facultades y atributos que fueren necesarios, de
conformidad con las previsiones del Código de Comercio
vigente.------------------------

DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA CUARTA: La Compañía tendrá un Comisario, quien durará TRES (03)

años en el ejercicio de sus funciones con las atribuciones y deberes que le
impone la Ley. DÉCIMA QUINTA: Se designan como DIRECTORES
GENERALES a los accionistas: MARIMON MARIMON YHONY DE JESUS y
BLANCO HERRERA LINDA LUCIA, anteriormente identificados.- DECIMA
SEXTA: Se designa como COMISARIO a la Licenciada ANZOLA VALENCIA
JENNY CAROLINA, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, hábil en
derecho, titular de la cédula de identidad Nro. V.- 15.367.506, y de este domicilio,
de profesión Licenciada en Contabilidad Pública, debidamente inscrita en la
Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, bajo el número
161.049, registrado en el Estado Miranda. DÉCIMA SEPTIMA: Se autoriza
suficientemente al ciudadano: MARIMON MARIMON YHONY DE JESUS, up
Supra identificada, para que realice todos los trámites relativos a la presentación
de este documento en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado
La Guaira, para los fines de su inscripción, fijación, publicación y cumplir los
requisitos exigidos para la constitución de la compañía y demás trámites y requisitos
de Ley ante instituciones públicas y privadas. Todo lo no previsto en este documento
constitutivo, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes
aplicables a la materia. En la ciudad de La Guaira, a la fecha de su presentación en el
Registro correspondiente.---