ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA NO. 57862, VOLUMEN 458, FOJAS 20 al 26. EN LA CIUDAD DE

MONTERREY, NUEVO LEON, MEXICO, EN FECHA 25 DE NOVIEMBRE DE
2015, YO, EL LIC. CESAR RAMÍREZ TOLENTINO, NOTARIO PÚBLICO NO.
132, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en
forma ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: Ximena
Alejandra Sánchez Quintanilla, Alí Humberto Ramos Hernández, Itza Gutiérrez
Cerda, Zelina Edith Fraire Moreno, Valeria Abigail Tristán Noyola y que se
sujetan a los estatutos que se contiene en las siguientes:

CLÁUSULAS

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS

PRIMERA. La sociedad se denominará “BOXPACK” nombre que irá seguido de

las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas
“S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:

a. La compraventa de todo tipo de cartón.

b. La distribución de artículos para cajas.

c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,

importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,

celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título, patentes,
marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos
de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e. Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de

títulos de Crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo 2 fracción
XXIV de la Ley del Mercado de Valores.
g. Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de
toda clase de empresas o sociedades, forman parte de ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos de la Ley del Mercado de
Valores.

h. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,

obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean
necesarios para su objeto.

j. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y

delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y demás actividades propias de su objeto.

k. La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta

propia, así como constituir garantía a favor de terceros.

l. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y

títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto
social.

TERCERA. La duración de la sociedad será de CINCUENTA AÑOS, contados

a partir de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad será en #126, Calle Jerónimo Treviño,

Col. Centro, sin embargo, podrá establecer agencias o sucursales en cualquier
parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios
convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan
sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los
Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del
fuero de sus respectivos domicilios personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se

constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores,
a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que sean
titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los
derechos u obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte
con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de su
Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación
las participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $5,000,000.00 (un cinco

millones de pesos M/N), representado por DIEZ MIL ACCIONES, con valor
nominal de $500.00 (quinientos pesos M/N), cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se

observarán las reglas siguientes:

a. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b. Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión

económica del exterior, y

c. Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el

capital mexicano.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinará de acuerdo con
la clasificación mexicana de actividades y productos que señala la Ley de
Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la
serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia
deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos
netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital
social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que
establece el artículo séptimo de la ley antes mencionada.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse

con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea
General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para
suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titular. Tal derecho
de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero si en la Asamblea estuviera
representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese
momento.

En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones
o por retiro de aportaciones.

El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá

efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente
ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el
artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante, la sociedad podrá

establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea
acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del
capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en
especie con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación
o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique
modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos
podrá disminuirse el capital social de la sociedad dentro de la parte variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el
capital serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida
que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los

datos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se
considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de
cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las
transmisiones que se efectúen. Cada acción representa un voto, confiere
iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más
personas deberán designar un represente común. Los certificados
provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán
llenar todos los requisitos establecidos en el artículo 125 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán
formados por dos miembros del Consejo de Administración o por el
Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano

supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en la forma establecida por la

Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada

por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o
en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes
de que se reúnan.

DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria,

cuando estén representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la

sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y
podrán nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta
poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el

Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá
Presidente de Debates, el cual designará un Secretario.

DÉCIMA SÉPTIMA. El Presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifique el número de acciones
representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse en el domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a
la cláusula del ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos que establece
el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedad Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará

legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del
capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se
tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria,
se expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos
indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones
representadas por mayoría de votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se

enumeran en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si
se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas
cuando hay representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta
y cinco por ciento del capital social y se reúne en virtud de segunda
convocatoria serán válidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por
ciento del capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán

de votar en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA. El Secretario asentará acta de las Asambleas y

agregará lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarán las actas el
Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo

de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser
accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesión quienes los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de

administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá
designar suplente. La participación de la inversión Extranjera es los órganos de
administración de la Sociedad no podrá exceder de su participación en el
capital.
VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en
su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá, por lo tanto, las
siguientes atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los

términos del Código Civil.

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con

todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, sin limitación alguna, estando facultado inclusive para
promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él.

c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los

términos del artículo 2554 del Código Civil.

d. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración

laboral, en los términos de los artículos 962, 964 de la Ley Federal del Trabajo,
ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.

e. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el

Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como
parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo
amerite.

f. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

g. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

h. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades

de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

i. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin

ellas y revocarlos. j. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes,
Apoderados, agentes y empleados de la sociedad, determinando sus
atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

k. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la

formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
l. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.

m. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las

estipulaciones siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital
total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con
los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones
de la sociedad se inscriban en la bolsa de Valores.

b. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en

extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el
Comisario.

c. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el

Presidente tendrá voto de calidad.

e. De cada sesión se levantará acta que firmaran los consejeros que asistan.

VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a

cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o

Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que
deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar
los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que
tomen posesión quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones

consignadas en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PÉRDIDAS

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero

y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer
ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta
y uno de diciembre siguiente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura

del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán
balance con los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que
emita dictamen en diez días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea General

de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se
refiere el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarán
en la administración o en la Secretaria a disposición de los accionistas, por lo
menos quince días antes de que se reúna la Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:

a. Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva

que alcanzará la quinta parte del capital social.

b. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas serán soportadas por las reservas
y agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional

a las utilidades.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el

artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno

o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo
de liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el

artículo 246 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en la

proporción siguientes:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

1. Ximena Alejandra Sánchez Quintanilla 10,000 $500.00

2. Alí Humberto Ramos Hernández 10,000 $500.00

3. Itza Gutiérrez Cerda 10,000 $500.00

4. Zelina Edith Fraire Moreno 10,000 $500.00

5. Valeria Abigail Tristán Noyola 10,000 $500.00

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los

depositan en la caja de la Sociedad; y, en consecuencia, EL ADMINISTRADOR
ÚNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas

acuerdan:

a. Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR UNICO.

b. Eligen al Administrador Único, al C. Alí Humberto Ramos Hernández.

c. Eligen COMISARIO al C. Zelina Edith Fraire Moreno.

d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS al C. Ximena Alejandra Sánchez Quintanilla.

e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan
su fiel desempeño.

GENERALES DE LOS SOCIOS

Los comparecientes declaran ser: mexicanos por nacimiento.

El C. Ximena Alejandra Sánchez Quintanilla, es originario de Nuevo León,

México, donde nació en fecha 16 de abril de 1990, estado civil Soltero,
ocupación Empresario en compra y venta de artículos para el hogar, domicilio
#1264, Calle Emma González Alcaraz, Col. Colinas del Sol 2do sector.

El C. Alí Humberto Ramos Hernández, es originario de Nuevo León, México,

donde nació en fecha 13 de abril de 1990, estado civil Soltero, ocupación
Empresario en Contabilidad, domicilio #506, Calle Paraíso, Col. Villas de San
Francisco.

El C.Itza Gutiérrez Cerda, es originaria de Nuevo León, México, donde nació en

fecha 05 de septiembre de 1990, estado civil Casada, ocupación Empresaria
en distribución de productos, domicilio #10261, Calle Castabula, Col. El
Porvenir.

El C. Zelina Edith Fraire Moreno, es originaria de Nuevo León, México, donde

nació en fecha 17 de agosto de 1990, estado civil Soltera, ocupación Gerente
de almacén, domicilio #108, Calle Casa Blanca, Col. San Miguel Residencial.

El C. Valeria Abigail Tristán Noyola, es originaria de Nuevo León, México,

donde nació en fecha 26 de noviembre de 1990, estado civil Soltera, ocupación
Administrador de recursos humanos, domicilio #1093, Calle Yolanda Arcarás,
Col. Valle Verde.

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de

Economía expidió en fecha 10 de diciembre de 2015, para la Constitución de
esta sociedad, al cual correspondió el número 15987, y folio 07988, el que
agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio
que expida.

II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que
tengo a la vista.

III. Respecto de los comparecientes:

a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.

b. Que les hice conocer el contenido del artículo 255 del Código Civil, y sus
correlativos en las demás entidades federativas.

c. Que les advertí que, de acuerdo con el Código Fiscal de la Federación, en el

plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el
Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra
forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto.

d. Que les leí en voz alta esta escritura, expliqué su valor y consecuencias
legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el día 01 de
diciembre de 2015, y acto continuo la AU TORIZO DEBIDAMENTE, en la
ciudad de Monterrey, Nuevo León, México.

FIRMAS
Accionista 1 Accionista 2:
Lic. Ximena Alejandra Sánchez Lic. Alí Humberto Ramos
Quintanilla Hernández
Firma Firma
Sánchez X. ALÍ.
Firma Firma

Accionista 3: Accionista 4:

Lic. Itza Gutiérrez Cerda Lic. Zelina Edith Fraire Moreno

Itza Gutierrez. Zelina E. Fraire.

Firma Firma
 Accionista 5:

Lic. Valeria Abigail Tristán Noyola

Valeria T.
Firma

Notario: Testigo:

Lic. Cesar Ramírez Tolentino Lic. Gloria Elizabeth Aguillón Silva

Ramírez. Eliza Aguillón.

Firma
Firma

Sellos de autorización

Sello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio.