Anais N. Silva G.

ABOGADA
IPSA N.123.465.

Nosotros, PACHECO SANCHEZ ANALISEX, CALDERON FERREIRA YTALO

FRANCISCO, venezolanos, mayores de edad, de estado civil solteros, de este
domicilio y titulares de las Cédulas de Identidad Números V-15.930.858 y V-
8.710.439, respectivamente, hemos decidido constituir una Compañía Anónima
que se regirá por las disposiciones establecidas en el Código de Comercio, demás
leyes y por el presente Documento Constitutivo, el cual ha sido redactado con la
amplitud necesaria para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la misma y
cuyo tenor es el siguiente:…………………………………………………………………

DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1. La Compañía Anónima que por el presente documento se
constituye se denominará MUNDO REPUESTOS DOM, C.A. ARTÍCULO 2. Su
domicilio es en la avenida Principal Colinas de Bello Monte con calle Don Bosco
Edif. Lepanto, Piso 3. Ofic. 41. Distrito Capital, Municipio Baruta y podrá establecer
sucursales o agencias en cualquier ciudad de la República Bolivariana de
Venezuela, así como también en el extranjero. ARTÍCULO 3. El objeto principal de
la compañía es todo lo relacionado con el ramo de la importación, exportación,
compra, venta, distribución al mayor y detal, comercialización de repuestos,
accesorios, componentes y equipos eléctricos, motores, accesorios, periquitos,
partes, autopartes y carrocería para todo tipo de motos, vehículos, camiones,
maquinaria pesada; mayor y detal de todo tipo de variedad de batería, nuevas y
usados y recicladas, variedad de grasas, aditivos, filtros, liga de frenos, correas,
gomas, bujías, molineras, accesorios, vehículos automotrices e industriales,
maquinarias industriales y domestica; compra, venta, distribución al mayor y detal,
importación y exportación de todo tipo de cauchos nuevos y usados, servicio de
montaje, cambio, alineación y balanceo; servicio de cambio de aceite, filtros,
prestación de servicios; Así mismo, podrá dedicarse a la compraventa,
distribución, importación, exportación é instalación de sistemas de seguridad tales
como: tranca palanca, alarmas y bóveda, G.P.S., transistores, sistemas de aire
acondicionado automotrices industriales, también vender papel ahumado en todo
sus tipos: repuestos y accesorios de cajas hidráulicas, hidrománticas, caja chips,
empacadura, fluidos hidráulicos, sellos estoperas, toda clase de herramientas,
soldadura, servicio de grúas y remolques y otros, la compra, venta, importación,
exportación, comercialización, almacenaje, fabricación, ensamblaje y distribución
de vehículos particulares, de transporte, de carga, motos de distintas cilindradas,
de motores tanto de combustión o híbridos; así como: a) compra, venta y
distribución de repuestos, partes, accesorios, herramientas de última generación,
para talleres y servicios automotrices; b) publicidad, mercadeo y promoción de
venta que impulse la demanda de los vehículos ofrecidos, además de representar
las marcas de las empresas proveedoras; c) prestar servicio pre y post venta,
mantenimiento, garantía, asesoría técnica y profesional en todos los talleres
mecánicos y de ensamblajes afiliados; d) presentar contratos de aseguradoras
que cubran los riesgos y siniestros ocasionados por la conducción de automóviles
de combustión, eléctricos o híbridos; e) en el caso de vehículos eléctricos
garantizar puntos de recarga privados y públicos; f) podrá establecer vínculos,
pactos o convenios con fundaciones, entes gubernamentales, asociaciones, ONG,
instituciones bancarias y organizaciones privadas o públicas a nivel nacional o a
nivel internacionales que cumplan con el objeto principal; y en general toda
actividad de licito comercio, Asimismo, la explotación del fondo del comercio en
general, sea por cuenta ajena o propia, la prestación de servicios de planificación,
estudios y asesorías; y cualquier otra actividad. Así como también, podrá
comercializar la gama de artículos y productos de aseo personal, alimentos secos,
refrescos y jugos. En general, esta compañía podrá realizar todas aquellas
operaciones de lícito comercio, inherentes, accesorias y afines con el señalado
objeto principal. ARTÍCULO 4. La sociedad tendrá una duración de Noventa y
Nueve (99) años, contados a partir de la fecha de inscripción de la presente Acta
en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogada por la Asamblea General de
Accionista……………………………………………………………………………………

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

ARTÍCULO 5. El capital social es de Once Mil Bolívares sin céntimos (Bs.
11.000,00), dividido en Dos mil setecientos cincuenta (2.750) acciones
nominativas, de Cuatro Bolívares sin céntimos (Bs.4, °°) cada una………….
ARTÍCULO 6. La distribución accionaria es la siguiente: PACHECO SANCHEZ
ANALISEX suscribe y paga totalmente MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO
(1925) Acciones nominativas de Cuatro Bolívares sin céntimos (Bs.04,00),
cada una, es decir, la cantidad de Siete Mil Setecientos Bolívares sin céntimos
(Bs. 7.700,00); CALDERON FERREIRA YTALO FRANCISCO suscribe y paga
totalmente OCHOCIENTOS VEINTICINCO (825) Acciones nominativas de
Cuatro Bolívares sin céntimos (Bs.4,00), cada una, es decir, la cantidad de Tres
Mil Trescientos Bolívares sin céntimos (Bs. 3.300,00), es decir, para un total
Once Mil Bolívares sin céntimos (Bs. 11.000,00) lo cual, constituye que el cien
por ciento (100%) del capital ha sido enteramente suscrito y pagado en su
totalidad, según se evidencia por inventario de bienes anexo. ARTÍCULO 7. Las
acciones no son convertibles al portador, pero son transferibles y gravables. No
obstante, para gravarlas o darlas en garantía a terceros, deberá existir la
aprobación previa y por escrito de la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 8. Las acciones conceden a sus titulares los mismos derechos, de tal
manera que en las Asambleas bien sean ordinarias o extraordinarias, cada uno de
los accionistas tendrá derecho a un voto por cada una de las acciones de su
propiedad. Además, los accionistas tienen derecho preferente para adquirir las
acciones de sus otros socios. En caso de cesión de acciones, el oferente debe
notificar su decisión por escrito a los demás accionistas, especificando las
condiciones de la venta, precio y forma de pago, para que, en igualdad de
condiciones y en proporción de las acciones que tuvieren suscritas, dentro de los
diez (10) días siguientes a la notificación recibida, los accionistas manifiesten su
voluntad de adquirirlas o no. Transcurrido el plazo establecido, sin que haya
habido aceptación de oferta, el oferente podrá cederlas a terceros…………………..

DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 9. La Dirección y Administración de la Compañía, será ejercida por
dos (2) administradores, que será denominados Directores, los cuales durarán
diez (10) años en sus funciones, pudiendo ser removidos en cualquier
momento por la Asamblea General de Accionistas, quedando expresamente
convenido que si oportunamente no se hicieran los nombramientos respectivos,
éstos continuaran en sus cargos hasta que se haga el nuevo nombramiento. Los
Directores podrán actuar en forma indistinta, y tendrán las más amplias facultades
de administración y disposición, las cuales enumeramos a continuación: 1)
Cumplir y hacer cumplir los acuerdos emanados de las Asambleas de Accionistas.
2) Comprar, vender, hacer daciones en pago de toda clase de bienes muebles o
inmuebles. 3) Contratar y remover todo el personal que sea necesario para el
buen funcionamiento de la Compañía, y fijar sus atribuciones, deberes y sueldos o
remuneraciones. 4) Efectuar las gestiones necesarias relacionadas con el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Decreto con Rango, Valor y
Fuerza de Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras, con
ocasión del personal contratado, en virtud de ello podrán efectuar cualquier tipo de
trámite en el Instituto Venezolanos de los Seguros Sociales (IVSS), el Instituto
Nacional de Prevención, Salud y Seguridad Laborales (INPSASEL), y cualquier
otro organismo de esta naturaleza. 5) Abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias, en virtud de lo anterior, quedan plenamente facultados para solicitar y
cobrar cualquier tipo de cheques u orden de pago, según corresponda. 6)
Solicitar créditos o préstamos de dinero en cualquier Institución del Sector
Bancario y otorgar en nombre de la compañía las garantías que al efecto les sean
exigidas. 7) Constituir en fiadora a la compañía. 8) Librar, aceptar, endosar,
avalar, descontar y protestar letras de cambio, cheques y otros efectos de
comercio. 9) Representar a la compañía judicial o extrajudicialmente, con
facultades para darse por citado, notificado o intimado en nombre de la misma;
convenir, desistir, transigir, disponer del derecho en litigio, comprometer en
árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas en remate. 10) Otorgar en
nombre y representación de la Compañía, toda clase de poderes especiales o
generales a abogado(s) que sostenga(n) y defienda(n) los derechos, acciones e
intereses de la misma, con las facultades que creyeren convenientes. 11)
Celebrar toda clase de contratos con instituciones públicas o privadas, con
personas naturales o jurídicas, pudiendo en ellos obligar a la Compañía. 12)
Gestionar y efectuar los trámites necesarios para la obtención de Divisas ante el
organismo que el Estado designe para ello, independientemente de como se
llame, así como también, podrán efectuar los trámites necesarios para solicitar las
Divisas en cualquier Institución del Sector Bancario, y una vez que estén
aprobadas podrán retirarlas, pudiendo obligar a la compañía en toda clase
de documentos o contratos requeridos para ese fin. 13) Cualesquiera otras que
no contravengan sus negocios o las que les asigne expresamente la Asamblea
General de Accionistas. ARTÍCULO 10. Cada Director, antes de iniciar el ejercicio
de su cargo depositará en la caja social, una (1) acción de la compañía a los fines
previstos en el artículo 244 del Código de Comercio…………………........................

DE LAS ASAMBLEAS
ARTÍCULO 11. La Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida,
tiene la suprema dirección de la Compañía y sus decisiones deben ser acatadas
por los socios, estén o no de acuerdo con ellas, y aunque no hayan asistido a la
reunión. Las reuniones de las Asambleas pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias. Las reuniones Ordinarias se efectuarán una vez al año, dentro de
los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico, y sus
facultades son las contenidas en el artículo 275 del Código de Comercio, que se
dan aquí por reproducidas. Las Asambleas Extraordinarias se convocaran cada
vez que los intereses de la sociedad lo requieran, o cuando un grupo de
accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital
social, así lo pida. Cuando se trate de los objetos a que se refiere el artículo 280
del Código de Comercio o en caso de transformación de la sociedad, será
necesaria la presencia en la Asamblea de un número de accionistas que
representen las tres cuartas (3/4) partes del Capital Social, por lo menos, para
que ésta se constituya válidamente; y se decidirá con el voto favorable de los
accionistas que representen las dos terceras partes (2/3), por lo menos, del
Capital presente. ARTÍCULO 12. La Asamblea será convocada por cualquiera
de los Directores de la Compañía, mediante publicación hecha por la prensa de
circulación nacional y correspondencia entregada personalmente a los accionistas,
con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, al día fijado para la reunión.
Toda convocatoria debe contener el día, hora, lugar y objeto a tratar. Si a la
Asamblea concurrieren accionistas que representen la totalidad del Capital Social
de la Compañía, ésta podrá constituirse y decidir válidamente sin el requisito de
la previa convocatoria. ARTÍCULO 13. Los accionistas pueden hacerse
representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante carta, telegrama,
fax, correo electrónico, o cualquier otro medio escrito de aceptación general………

DEL COMISARIO
ARTÍCULO 14. La Compañía tendrá un Comisario quien durará cinco (5) años en
sus funciones, podrá ser reelecto y deberá permanecer al frente de su cargo
mientras no sea legalmente reemplazado. Sus facultades, deberes y obligaciones
son las establecidas en el Código de Comercio Venezolano todo ello para dar
cumplimiento a lo dispuesto en la Ley……………………………………………………

DEL BALANCE, RESERVA Y UTILIDADES

ARTÍCULO 15. El ejercicio económico de la Compañía comienza el 01 de
enero de cada año y finaliza el último día del mes de diciembre. El primer ejercicio
será el comprendido entre la fecha de inscripción en el Registro Mercantil y el 31
de diciembre de ese mismo año. Al final de cada ejercicio, cualquiera de los
Directores, ordenará cerrar las cuentas nominales en la contabilidad, firmará el
Balance General y el Estado Demostrativo de Ganancias y Pérdidas
correspondientes al ejercicio económico finalizado, y lo entregará, junto con los
respectivos documentos justificativos al Comisario, un mes antes al día que se
haya fijado para la realización de la Asamblea que deba discutirlo. ARTÍCULO 16.
De los beneficios obtenidos en cada ejercicio económico, se separará una cuota
no menor del cinco por ciento (5%), hasta que se alcance el diez por ciento (10%)
del Capital Social, para crear el Fondo de Reserva Legal a que se refiere el
Artículo 262 del Código de Comercio; y un cinco por ciento (5%) o más a juicio de
la Asamblea, para integrar un fondo de garantía, hasta alcanzar un capital
suficiente para cumplir con las obligaciones previstas en la legislación vigente. El
remanente se distribuirá entres los accionistas, en proporción al monto de sus
respectivas acciones, en la oportunidad, forma y condiciones que fije la Asamblea,
la cual podrá siempre diferir dicho reparto, si lo juzgare conveniente……………....

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 17. En caso de disolución de la Compañía, la liquidación será hecha
por dos (2) liquidadores, quienes tendrán las facultades y obligaciones que se les
asignen en la Asamblea General de Accionistas convocada a los fines de decidir
acerca de la liquidación. En caso de que tales facultades y obligaciones no fueren
determinadas por la Asamblea, los liquidadores procederán de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 347 y siguientes del Código de Comercio. Una vez
hecha la liquidación de la Compañía, y pagadas todas sus deudas, el remanente
si lo hubiere, será distribuido entre los accionistas en proporción al número de
acciones que posean en la Compañía…………........................................................

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA: Para todo lo no previsto en este documento, regirán las normas del
Código de Comercio y demás Leyes de la República Bolivariana de Venezuela.
SEGUNDA: Han sido designados para desempeñar el cargo de Director por un
periodo de diez (10) años, los señores: PACHECO SANCHEZ ANALISEX,
CALDERON FERREIRA YTALO FRANCISCO, previamente identificados; para el
cargo de Comisario por un período de cinco (5) años, la señora Luseidith
Yaithiana, de nacionalidad venezolana, soltera, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la cédula de identidad V-13.871.342 y de profesión Contador
Público con C.P.C 69.779, TERCERA: Se autoriza a la ciudadana ANAIS
NILEIDA SILVA GONZALEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la Cédula de Identidad Número V-12.628.898, para que solicite la
Inscripción en el Registro Mercantil de la Jurisdicción que corresponda, haga la
participación correspondiente y firme los protocolos y demás documentos a que
haya lugar, a los fines legales consiguientes. En Caracas a la fecha de su
presentación…………………. ……………………………………………………………