Prospecto Oferta Publica de Obligaciones Al Portador Convertibles en Acciones Clase B Totalmente Garantizadas Patriacell

Prospecto
PATRIACELL, C.A.
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 4.000.000,00 | Capital Actualizado: Bs. 5.196.161,00 | RIF: J-404425306
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR

CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS
HASTA POR LA CANTIDAD MÁXIMA DEL EQUIVALENTE A DOS MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD$ 2.490.000,00)
EXPRESADOS EN V.U.T. (VALOR UNITARIO TRANSABLE) Y DENOMINADOS EN BOLÍVARES
EMISIÓN 2022
EMISOR: Patriacell, C.A. (El emisor)

TIPO DE VALOR: Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B Totalmente Garantizadas (Las Obligaciones)
Hasta por la cantidad máxima del equivalente a dos millones cuatrocientos noventa mil dólares
MONTO MÁXIMO
estadounidenses (USD$ 2.490.000,00) expresados en v.u.t. (valor unitario transable) y denominados en
AUTORIZADO:
bolívares.
Cada serie de la Emisión 2022 tendrá un vencimiento máximo de hasta Dos (2) años contados a partir de su
VENCIMIENTO:
respectiva emisión, pero nunca menor a un (1) año (ver sección 2.2 “monto y plazo”).
DENOMINACIÓN Y Cada serie estará representada por un macrotítulo por el valor total de la serie (ver sección 2.13 “Custodia
VALOR NOMINAL: de los Macrotítulos”) Las fracciones de obligaciones tendrán un valor nominal de Bs. (1,00) cada una.
PRECIO DE El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o a descuento, en la
COLOCACIÓN: forma en que se determine y se publique para el momento de la emisión de cada serie.
La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a las modalidades descritas, y se
TASA DE INTERES:
indicará en los respectivos títulos y en los avisos de prensa que se publiquen (ver sección 2.10 “Interés”).
La metodología mediante el cual se realizará el proceso de conversión en acciones clase B está establecida
CONVERSION:
en la seccion2.8 del presente prospecto.
INCENTIVO DE La presente emisión ofrece a sus obligacionistas un incentivo de inversión, el cual está plenamente
INVERSIÓN: identificada en la sección 2.9 del presente Prospecto.
PAGO DE LAS El emisor pagará las obligaciones parcialmente o al vencimiento de cada serie. Sin embargo, se reserva el
OBLIGACIONES derecho de redimirlas de manera anticipada ( ver sección 2.14 “Pago del Capital”)
AGENTE DE Mercosur Casa de Bolsa, S.A., y Rendivalores Casa de Bolsa C.A., y cualquier otro agente de colocación
COLOCACIÓN: que designe el emisor (ver sección 2.3 “Colocación Primaria).
SISTEMA DE
A Mayores Esfuerzos (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).
COLOCACIÓN:
AGENTE DE C.V.V. Caja venezolana de Valores, S.A. (ver secciones 2.13 “Custodia de los Macrotítulos” y 2.14 “Pago de
CUSTODIA Y PAGO: las Obligaciones”).
GARANTIA: Fianza de fiel cumplimiento
REPRESENTANTE
Mercosur Casa de Bolsa, S.A. (ver sección 2.16 “Representante Común Provisional de los Obligacionistas”).
COMÚN PROVISIONAL:
CALIFICACIÓN Global Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo – Categoría “A”, Subcategoría “A3”.
DE RIESGO: A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. – Categoría “A”, Subcategoría “A3”.
La presente Emisión se ofrece con base a lo aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada
APROBACIÓN DEL
en fecha 03 de agosto de 2022, y de conformidad a lo acordado por la Junta Directiva del emisor en fecha
EMISOR:
05 de octubre de 2022.
“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES
DEL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA
SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO.
NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
La Oferta Pública de Obligaciones (Emisión 2022) a que se refiere este prospecto fue autorizada por la Superintendencia
Nacional de Valores e inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia N° 195 de fecha 07 de noviembre de 2022.
Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 07 de febrero de 2023.

INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la

Superintendencia Nacional de Valores (en lo sucesivo “SUNAVAL”). Este Prospecto
contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información
no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro
Nacional de Valores.
Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no

requerida en el mismo, salvo aquella información calificada como confidencial de
conformidad con la normativa aplicable, estarán a la disposición del público en
las oficinas del Registro Nacional de Valores ubicadas en la Av. Francisco Solano
López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. SUNAVAL, Parroquia El
Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.
Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u

otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor
descripción de las materias relacionadas.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento, la inscripción de la Emisión 2022

en cualquier Bolsa de Valores autorizada por la Superintendencia Nacional de
Valores, tanto para la colocación primaria de las respectivas series como para la
posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo
con lo establecido en el reglamento interno de la respectiva Bolsa y de la
normativa aplicable. En dicho caso, copias de los requerimientos, reportes y otras
informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la SUNAVAL.
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y
Fuerza de Ley de Mercado de Valores y de las normas emanadas de la SUNAVAL.
En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada
en el “Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores”, en las
“Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar
las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en
las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones
de Valores” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL. Adicionalmente, en
caso de que la Emisión 2022 sea inscrita en cualquier Bolsa de Valores autorizada
por la SUNAVAL, el Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el
Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente y en la normativa aplicable.
ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓN
AGENTE DE COLOCACIÓN
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS
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1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE
COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES
BÁSICAS
1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación
Otros gastos Neto a ser

Comisiones de absorbidos por el recibido por
Precio al Público colocación Emisor el Emisor
(1) (2) (3)
Por la Emisión 2022 100% 3% 2,65% 94,35%
TOTAL $2.070.000,00 $62.100,00 $55.365,00 $1.952.535,00
(1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con
prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la
venta de las Obligaciones.
(2) Se refiere a los gastos máximos por concepto de colocación primaria que
el Emisor pagará al Agente de Colocación, por los montos efectivamente
colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación
y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto.
(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones
de riesgo, inscripción de la Emisión 2022 en el registro que a tal efecto lleva la
SUNAVAL y cualesquiera otros gastos asociados a la Emisión 2022. Se estima
la distribución de los gastos de la siguiente manera:
Impresión del Prospecto $150,00

Gastos de publicidad $250,00
Calificadores de Riesgo $3.215,00
Inscripción en la Bolsa de Valores de Caracas $12.450,00
Inscripción en el Registro Nacional de Valores $49.800,00
TOTAL $65.865,00
(*) La presente Emisión contempla la metodología de indexación del monto

de acuerdo al tipo de cambio publicado por el Banco Central de Venezuela
según las fechas que corresponda, los montos reflejado en la sección 1.1 están
reflejados de forma referencial en Dólares Estadounidenses, el desembolso
de dichos montos se realizara en bolívares al tipo de cambio publicado por el
Banco Central de Venezuela según las fechas que corresponda.
1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución

El Emisor no garantiza al Estructurador ni a los Agentes de Colocación o Distribución
otra remuneración por comisiones o gastos distintos a los señalados en la
Sección 1.1 de este Prospecto.
1.3 Otras Informaciones Básicas

Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de su
respectiva colocación primaria.
Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse

a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de la Emisión 2022

en cualquier Bolsa de Valores Autorizada, tanto para la colocación primaria, como
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para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario,
cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la Bolsa correspondiente
y la normativa aplicable.
Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o

Municipal. El rendimiento obtenido por los Obligacionistas constituye renta
gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.
En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere
lugar, de acuerdo a la legislación aplicable.
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2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES
AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B
TOTALMENTE GARANTIZADAS
2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas

Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto, son convertibles en
acciones clase B. Las Obligaciones se encuentran totalmente garantizadas por una
Fianza de Fiel Cumplimiento. En consecuencia, para el momento del rescate de
las Obligaciones o de la liquidación del Emisor, el pago de los montos adeudados
por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el
respaldo de una Fianza de Fiel Cumplimiento.
Cualquier modificación a las condiciones de la Emisión 2022 acordadas por el

Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la SUNAVAL.
2.2 Monto y Plazo

El monto máximo de la emisión a la que se refiere este Prospecto es hasta por la
cantidad máxima del equivalente a dos millones cuatrocientos noventa mil dólares
estadounidenses (USD$ 2.490.000,00) expresados en v.u.t. (valor unitario transable)
y denominados en bolívares.
Cada serie de la Emisión 2022 tendrá un vencimiento máximo de hasta Dos (2) años
contados a partir de su respectiva emisión, pero nunca menor a un (1) año, según lo
determine la Junta Directiva del Emisor. Las condiciones de cada una de las series
serán indicadas en un aviso de prensa que se publicará en al menos un (1) diario de
alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha
de inicio de la colocación de la respectiva serie.
Cada una de las series de la Emisión 2022 se encontrará representada en un

(1) Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de
cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie,
el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo
valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie
respectiva (ver Sección 2.13).
2.3 Colocación Primaria y Distribución

La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2022 será
realizada por Mercosur Casa de Bolsa S.A., y Rendivalores Casa de Bolsa C.A.,
actuando como Agentes de Colocación o cualquier otro Agente de Colocación y/o
cualquier otro Agente de Distribución que el Emisor considere.
La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2022 se efectuará bajo
la modalidad “en base a los mayores esfuerzos” salvo que el Emisor y los Agentes
de Colocación respectivos, acuerden adoptar otra modalidad de colocación.
En el evento de que antes del inicio de la colocación primaria de alguna serie, las
partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá
pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos.
Los Agentes de Colocación de la Emisión 2022 podrán utilizar, a su propio costo, los
servicios de Agentes de Colocación y Distribución, previa autorización del Emisor,
debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional
de Valores de la SUNAVAL. La distribución de las series que conforman la Emisión
2022 se efectuará igualmente bajo la modalidad “en base a mayores esfuerzos”.
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La colocación de la Emisión 2022 se efectuará a la par, con prima o a descuento,
más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones.
Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación
primaria de la serie respectiva. Asimismo, por decisión de El Emisor, la colocación
primaria de cualquiera de las series que conforman la Emisión podrá ser realizada a
través de cualquier Bolsa de Valores autorizadas para tal fin, siguiendo para tal fin
los procedimientos y normas aplicables.
Los Agente de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la Emisión

2022, entregarán a cada Obligacionista un recibo por el precio de venta de las
Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la venta
de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el
valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A
su vez, el Agente Custodio entregará, al inversionista, un Certificado de Custodia.
El plazo de colocación de la Emisión 2022 será de hasta un máximo de ciento

ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de colocación
de la Emisión 2022. El inicio de la colocación de la primera serie deberá realizarse
antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de autorización
de la SUNAVAL de la presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga
debidamente autorizada por la SUNAVAL.
Con el fin de cumplir con lo previsto en el artículo 26 de las “NORMAS RELATIVAS

A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES
DE VALORES” los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere
el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la
adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días siguientes a
la publicación del aviso de inicio de la colocación, en un porcentaje que en ningún
caso será inferior al cinco por ciento (5%) del monto total de la emisión y a su vez
cada inversionista minoritario no podrá poseer más del dos por ciento (2%) de ese
porcentaje, durante la vigencia de la colocación.
El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso,

se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS
A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS
CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO
AL TERRORISMO, FINANCIAMIENTO A LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE
DESTRUCCIÓN MASIVA Y OTROS ILÍCITOS APLICABLES A LOS SUJETOS
REGULADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”.
Tal como se señala en la Sección 2.13 de este Prospecto, una vez culminado el
proceso de colocación de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional
respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total
efectivamente colocado en cada serie. En caso que, no se colocare la totalidad
de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será
inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional.
Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los

Avisos de Inicio de Oferta Pública correspondientes a cada una de las series de la
Emisión 2022 que se publicarán en un diario de circulación nacional.
El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha
de inicio de la colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de
dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones (“Aviso de Inicio de Colocación”).
De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso de prensa dentro de los cinco
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(5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie (“Aviso
de Culminación de Colocación”). Los referidos avisos de inicio y culminación de la
colocación de cada serie, serán aprobados por la Superintendencia Nacional de
Valores.
2.4 Valor Unitario Transable

Unidad de cuenta cuyo valor se recalcula a diario según las fórmulas y condiciones
descritas en este prospecto.
2.4.1 Ficha Técnica del Valor Unitario Transable
2.4.1.1 Glosario de Términos
DENOMINACIÓN: Moneda contable de registro del instrumento.
Bs: Bolívares (Moneda de Curso Legal en la República Bolivariana de

Venezuela).
USD: Dólares Americanos.
V.U.T.: Valor Unitario Transable.
CVUT: Cantidad de VUT.
TBCV: Tasa de cambio publicada por el Banco Central de Venezuela.
i: Cupón es la tasa de interés que se usara para el cálculo de los

intereses del instrumento en un periodo determinado.
CAP: Capital es el monto neto a ser invertido o pagado sin tomar en

cuenta el rendimiento que este haya devengado si fuese el caso, el
cual será denominado en Bs.
IC: Los intereses caídos serán rendimiento del capital en un momento

determinado.
M: Monto es la suma del CAP., más los IC., a una fecha determinada.
DC: Días caídos, son los días transcurridos a partir inclusive del primer
día de vigencia del cupón hasta la fecha valor, o de vencimiento del
instrumento, base 30/360.
FP: Fecha pacto fecha en la cual se cierra la operación de compra y

se acuerdan condiciones de pago y fecha valor.
FV: Fecha valor, fecha acordada para realizar el cruce del pago vs
valores.
FIC: Primer día de vigencia del cupón.
NOTA: Para todo evento de cálculo del capital, intereses caídos,

intereses al vencimiento, monto o valor en bs de la V.U.T, será
utilizada únicamente la tasa publicada referencial de cambio bs
– dólar americano. Si la tasa de cambio publicada por el Banco
Central de Venezuela correspondiente a la fecha de pago de capital
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y/o intereses resulte inferior a la tasa de cambio publicada por el
Banco Central de Venezuela a la fecha de inicio de la oferta pública,
se tomará como tasa de cambio para calcular el monto de pago de
capital y/o intereses, la correspondiente a la publicada por el Banco
Central de Venezuela a la fecha de inicio de la oferta pública.
2.4.2 Fórmula de cálculo.
2.4.2.1 Modalidad 1 Variable.
VUT = 1 * (TBCV)
CVUT = CAP., al momento de la compra / TBCV
TBCV = resulta del tipo de cambio referencial Bs / USD publicado
por el Banco Central de Venezuela el día hábil inmediato anterior a la
fecha valor del cálculo.
CAP = (CVUT) * (TBCV)
DC = (FV – FIC)
IC = (CVUT) * i / 360 * DC
M = CAP + IC
2.5 Derechos de los Obligacionistas

La presente Emisión 2022, confiere a sus tenedores el derecho (i) al cobro de los
intereses y capital adeudados por el Emisor de acuerdo a los términos y condiciones
de cada una de las series, y (ii) el derecho mas no la obligación de convertir la
posición que mantengan en obligaciones en acciones Clase B.
Queda expresamente entendido que los intereses que generen las Obligaciones, no
están sujetas a convertibilidad.
2.6 Capital
2.6.1 Pago Ordinario de Capital

El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión
2022 podrá ser pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que se
describen en esta sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable
a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de
pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Oferta
Pública de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión
podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a la otra serie.
Modalidad Nro.1 – Pago único al vencimiento de cada serie: El Capital

de la serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único
al vencimiento a su valor nominal de cada una de las series que integran la
Emisión.
Modalidad Nro.2 – Amortizaciones Parciales: El Capital de la serie

respectiva será pagado mediante un número o poEl Capital de la serie
respectiva será pagado mediante un número o porcentaje determinado
de cuotas de capital iguales o diferentes pero consecutivas (en adelante
“Cuotas”) que finalmente determinen el 100% del total de Capital de la(s)
serie(s) a amortizar. El número, monto y fecha de cada una de las Cuotas de
Capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de
cada serie. En ningún caso la primera cuota de capital tendrá vencimiento
durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de emisión de
cada serie.
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Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución
de la instrucción de pago al inversionista por circunstancias ajenas al
Agente de Pago, y/o al Emisor, los montos correspondientes al pago de
las Obligaciones pertenecientes a dicho inversionista se mantendrán a
disposición de éste, en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos
montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/ de los
Obligacionista(s).
En todo caso, si la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá con una fecha
de pago de intereses Si una fecha de pago de las Obligaciones llegase a
coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse el
primer día hábil bancario siguiente.
Queda expresamente a discreción del inversionista, optar o no, por recibir el

pago correspondiente a la porción de capital que corresponda. Para tal fin,
cada obligacionista deberá con al menos quince (15) días de anticipación
a la fecha de pago de la amortización respectiva, notificar al representante
común provisional o definitivo según sea el caso, mediante comunicación
escrita su intención de acumular el monto a percibir por concepto de
amortización de capital, para que el mismo sea utilizado como computo
al vencimiento, a los fines de determinar el valor total de conversión de
acciones según sea el caso.
La comunicación realizada por escrito, que hace mención el párrafo anterior,

constituye una intención en firme de acumular el monto de la amortización
correspondiente para que el mismo, sea parte del monto total a convertir en
acciones en la fecha de vencimiento de la presente Emisión.
Para aquellos casos en los cuales los inversionistas, no manifiesten la

intención mencionada en el párrafo anterior, se entenderá que los mismos
no pretenden ejercer su derecho de acumulación y por ende se procederá a
pagar el monto correspondiente a la amortización.
2.7 De las acciones sujetas a convertibilidad.

La presente Emisión 2022, ofrece a sus tenedores la opción de convertir de acuerdo
a la/s fecha/s de conversión el saldo adeudado por parte del Emisor, en acciones
de la compañía. Dichas acciones tendrán las siguientes características:
• Las acciones que serán otorgadas a los inversionistas que ejerzan su derecho
de conversión, serán las que correspondan a la emisión de nuevas acciones,
que tendrán como fin aumentar el capital social de la compañía, y las mismas se
denominaran acciones Clase B.
• Las acciones Clase B no tienen fecha de vencimiento, ni estarán sujetas a
rescates ordinarios o extraordinarios.
• La cantidad máxima de acciones aprobadas para ser convertidas de acuerdo a
la presente Emisión es de Doscientas Veintidós Mil Acciones Clase B (222.000),
tomando como fundamento el monto total de la Emisión, es decir, la cantidad
de acciones antes mencionada está directamente vinculada al monto total de
la Emisión, por ende, cada obligacionista tendrá el derecho de convertir de
acuerdo a la proporción de obligaciones que mantenga.
• Las acciones clase B tendrán derecho a voz y a voto en las asambleas de
accionistas.
• Las acciones clase B, tendrán preferencia sobre los dividendos de la compañía.
Dicho derecho consiste en;
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(i) Una vez realizado el cierre del ejercicio económico, cumplidos los
compromisos fiscales y aplicados los apartados que correspondan, el
derecho a recibir un dividendo sobre las utilidades netas;
(II) Las acciones clase B, tendrán prioridad de cobrar sobre las utilidades
netas del cierre del ejercicio económico un dividendo mínimo que resulte
de aplicar una tasa del 5% anual, tomando como base para el cálculo, el
monto total de las Obligaciones efectivamente convertidas en acciones
Clase B, de acuerdo a la siguiente formula:
Monto total de Obligaciones Convertidas * 5%
El monto que resulte de la aplicación de la formula antes mencionada será

repartido proporcionalmente entre los accionistas Clase B.
(III) El monto mencionado en el numeral anterior, será honrado siempre y

cuando la utilidad neta del cierre del ejercicio económico lo permita.
(IV) Una vez cumplido lo establecido en el numeral (II), el monto restante de
la utilidad neta del cierre del ejercicio, podrá ser distribuido a través de
dividendos de la siguiente manera:
• Si el monto restante mencionado en el numeral (IV), resulta igual o

inferior al monto establecido de acuerdo a la aplicación de la formula
determinada en el numeral (II), dicho monto restante será repartido
proporcionalmente entre los accionistas Clase A.
• Si el monto restante mencionado en el numeral (IV), resulta superior al
monto establecido de acuerdo a la aplicación de la formula determinada
en el numeral (II), dicho monto restante será repartido de la siguiente
manera:
1. Proporcionalmente entre los accionistas Clase A, hasta igualar el

monto establecido en el numeral (II).
2. El saldo restante, una vez aplicado lo indicado en el párrafo anterior,
será distribuido de forma proporcional entre los accionistas Clase
A y Clase B.
(V) En aquellos casos en los cuales, la utilidad neta del cierre del ejercicio,
resultaré igual que el porcentaje destinado a los accionistas clase B,
solo tendrán derecho a cobrar dividendos sobre dichas utilidades los
accionistas Clase B.
• Queda plenamente establecido que las acciones sujetas a convertibilidad,

serán única y exclusivamente ofrecidas a los obligacionistas que para la/s
fecha/s de conversión establecidas ejerzan su derecho de conversión, por lo
cual, los accionistas actuales de la compañía, no podrán ejercer su derecho
de suscribir las acciones sujetas a convertibilidad, a menos que los mismos
participen en la adquisición de obligaciones de la presente Emisión, para lo cual
les serán otorgadas las acciones antes mencionadas, de acuerdo a la fórmula
de conversión.
• Aquellas acciones que de acuerdo al derecho conversión sean otorgadas a
los Obligacionista, una vez cumplido con lo establecido en la sección 2.8.3
del presente prospecto, podrán ser inscritas en cualquier Bolsa de Valores
autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. Para tal fin, el Emisor
deberá convocar a una Asamblea de Accionista para aprobar la inscripción
en Bolsa de Valores de las acciones Clase B contempladas en el presente
prospecto. Asimismo, deberá cumplir con los requisitos establecidos por la
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Superintendencia Nacional de Valores para llevar a cabo lo establecido en la
presente sección.
2.8 Convertibilidad y Fórmula de Conversión.
2.8.1 Conversión
Al vencimiento de las obligaciones, los tenedores podrán optar entre recibir el
pago del capital que corresponda de acuerdo a lo establecido en la sección
2.8., o convertir sus obligaciones en acciones de la compañía, las cuales
tendrán las características mencionadas en la sección 2.7.
El valor nominal de las acciones, resultará de dividir el monto total en bolívares

de la Emisión 2022 de acuerdo a la tasa de cambio publicada por el Banco
Central de Venezuela para la fecha de vencimiento, entre las cantidades de
acciones determinadas en la sección 2.7. del presente prospecto, de acuerdo
a la siguiente formula:
• Para determinar la cantidad en bolívares:
MEVUT * TCBCV = Monto total en bolívares
En donde:
MEVUT: Monto de la emisión en Valores Unitarios transables
TCBCV: tasa de cambio publicada por el Banco Central de Venezuela a la
fecha de vencimiento.
• Para determinar el valor nominal unitario de la acción:
Monto total en bolívares

= Valor Nominal unitario de la Acción
cantidad de acciones
• Para determinar la cantidad de acciones por obligacionista:
MBS/VNA
En donde:
MBS: Monto en bolívares por obligacionista.
MBS: Posición en Valores Unitarios Transables * TCBCV
VNA: Valor Nominal Unitario de la Acción.
Nota: Queda expresamente entendido que el valor nominal unitario de las

acciones, será aquel que resulte de acuerdo a la aplicación de la fórmula
de conversión indicada en la sección 2.8.2, tomando en consideración que
se tomaran como válido, el valor entero que resulte de la aplicación de la
formula.
Las fracciones o porciones incompletas del monto que pudieran resultar de

la aplicación de la fórmula para determinar el valor nominal de las acciones,
serán pagadas a los tenedores de las Obligaciones en un plazo no mayor a 15
días continuos luego de determinar el valor nominal unitario de las acciones.
2.8.2 Ejercicio del derecho de conversión

Cada obligacionista deberá con al menos quince (15) días de anticipación
a la fecha de vencimiento, notificar al representante común provisional o
definitivo según sea el caso, mediante comunicación escrita su intención de
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convertir el monto que disponga, incluyendo las amortizaciones que haya
decidido acumular hasta a la fecha de vencimiento. El Emisor entenderá
que quienes no hubieran ejercido su derecho en la forma indicada, están
interesados en recibir el pago íntegro de las obligaciones.
2.8.3 Adjudicación de las acciones

Luego de la fecha de vencimiento, el Emisor dispondrá de un plazo que
no exceda de cinco (5) días continuos, para convocar a una asamblea de
accionista que tendrá por objeto, realizar un aumento de capital producto de
la conversión de acciones Clase B establecidas en el presente prospecto.
Una vez celebrada la respectiva asamblea, se procederá a realizar la

respectiva diligencia para protocolizar el aumento de capital en el Registro
Mercantil correspondiente.
2.9 Incentivo de Inversión

La presente Emisión 2022, otorga a los Obligacionistas que no ejerzan su derecho
de conversión en acciones clase B, el derecho de cobrar un Incentivo de Inversión
correspondiente a una tasa del 5% anual, tomando como base el monto total de la
presente emisión y teniendo en consideración como base de cálculo para determinar
los días, base 30/360. Dicho derecho del Incentivo de Inversión comenzará
a generarse a partir del momento de la cancelación total de las obligaciones y
culminará contados 24 meses luego de la fecha de vencimiento de la Obligación. A
su vez, el porcentaje antes mencionado, será distribuido proporcionalmente entre
los obligacionistas que no hayan ejercido su derecho de conversión en acciones de
acuerdo a la tenencia de obligaciones en la fecha de vencimiento.
El porcentaje antes mencionado, será cancelado en un plazo que no podrá exceder

de 15 días hábiles luego de la aprobación por parte de los accionistas en Asamblea
General, de los estados financieros auditados que correspondan.
Sin embargo, el Emisor, una vez culminado el cierre del ejercicio económico,
procederá a realizar un apartado, aplicando el porcentaje establecido en esta
sección.
El emisor, se obliga a publicar por medios digitales, previa aprobación de la

Superintendencia Nacional de Valores, la respectiva convocatoria de la Asamblea
de Accionista que tenga por objeto la aprobación de los estados financieros
auditados, durante los periodos que otorgue el derecho del Incentivo de Inversión.
Queda expresamente establecido, que el pago correspondiente del Incentivo de

Inversión establecido en la presente sección, será pagado directamente por el
Emisor en las fechas que correspondan y para el cálculo del mismo se tomará en
cuenta lo establecido en la sección 2.4 del presente prospecto para determinar la
cantidad de bolívares en la fecha efectiva del pago del Incentivo de Inversión.
Los Inversionistas que posean el derecho del Incentivo de Inversión, deberán

informar mediante comunicación escrita o digital, los datos bancarios para el
abono de porcentaje que le corresponda, dicha comunicación deberá ser enviada
al Emisor con al menos cinco días luego de la convocatoria publicada por el Emisor
en donde se convoque a los accionistas para aprobar los estados financieros
auditados.
Aquellas porciones o fracciones a las que hace referencia la nota en la sección

2.8.2 del presente prospecto, no formaran parte para la determinación del derecho
del Incentivo de Inversión.
12
2.10 Intereses
Las Obligaciones que integran la Emisión 2022 devengarán intereses sobre el saldo
del capital adeudado (los “Intereses”). Los Intereses de cada una de las series de la
Emisión 2022 serán calculados de acuerdo a la modalidad de tasa de interés que
se describen en esta sección. El Emisor anunciará en el Aviso de Oferta Pública la
modalidad de pago de interés que corresponda a cada serie. Antes de la fecha de
inicio de colocación de cada serie, el Emisor seleccionará la modalidad aplicable
a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante
toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión
2022 podrá devengar intereses bajo la modalidad señalada en este punto.
A los efectos del cálculo y pago de los Intereses, se entiende por “Período de
Intereses”, períodos mensuales, bimestrales, trimestrales, cuatrimestrales o
semestrales. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por el
Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y
se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate.
El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la
colocación primaria de dicha serie.
Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses

serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses (“Fecha
de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con
un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario
siguiente.
Queda expresamente establecido que, para todos los efectos del pago de los
Intereses de las Obligaciones, los cálculos a que haya lugar se harán con base a
períodos anuales de trescientos sesenta (360) días, a períodos mensuales de treinta
(30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda.
A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de

Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de
cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales.
En ningún caso, los intereses que correspondan cancelar de acuerdo a la

metodología indicado en el respectivo aviso de prensa de cada una de las
series, podrán formar parte del monto a tomar en consideración para la
conversión de acciones o para determinar el porcentaje correspondiente al
incentivo de inversión mencionado en la sección 2.4.
Modalidad N°1 - Tasa fija

Los Intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada por
el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie en base a las condiciones
de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el período de vigencia
de la serie respectiva.
A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se
compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del
Período de Intereses, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional.
Modalidad N°2 – Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio

de la Tasa de Mercado de Valores
Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán
mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a)
un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa de
Mercado vigente para emisiones en dólares y/o indexadas durante las cuatro
13
(4) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de
Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa de Mercado” a los efectos de esta
modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional
de las emisiones activas suministrada por la Superintendencia Nacional de Valores
(“Sunaval”) en su página web.
El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de

la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de
vigencia de la serie de que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de
Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.
Para todos los efectos de la Emisión 2022 la Tasa de Mercado será tomada
por el Emisor y el Representante Común Provisional de los Obligacionistas de
la página Web de la Sunaval. En caso que, para la fecha correspondiente a la
fijación de la nueva tasa, no este publicado el (Boletín), se procederá a solicitar
por escrito a la Sunaval la información necesaria para determinar la tasa de interés
correspondiente
En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la

fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común Provisional de
los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa para la fijación de la tasa de
interés correspondiente, previa aprobación de la SUNAVAL.
Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor se compromete a publicar,

en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5)
días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde indique
el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y
la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común
Provisional de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas
de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete
a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los
cuatro (4) días hábiles bancarios anteriores a la fecha de inicio de cada Período
de Intereses.
Modalidad N°3 - Combinación entre Tasa Fija y/o Tasa Variable

La tasa de interés inicial será una tasa fija durante un período (“Plazo a Interés
Fijo”) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada
serie, según lo establecido en la Modalidad No.1. Finalizado el Plazo a Interés Fijo
y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”), los
intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán
calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de
Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o en la Modalidad No. 2,
según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de la colocación de
cada serie.
Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso
de prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación
primaria de la serie respectiva, donde indique la tasa de interés fija a aplicar.
Asimismo, el Representante Común Provisional de los Obligacionistas asume la
responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de
Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable, y de publicarlas en al menos
un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días hábiles bancarios
anteriores a la fecha de Inicio de cada Período de Intereses correspondiente al
Plazo a Interés Variable.
14
2.11 Rescates Extraordinarios
No obstante, lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, el Emisor podrá rescatar
anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en
circulación, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la
fecha de emisión de cada serie. En este caso, la fecha de rescate anticipado
coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses.
El Emisor deberá: (i) determinar la/las serie(s) a ser rescatada(s) y el monto de

Obligaciones a ser rescatadas; (ii) anunciar en un (1) diario (impreso o digital) el
sorteo o la redención a realizar, y; (iii) notificar a la Superintendencia Nacional
de Valores de la realización del rescate extraordinario, de acuerdo con lo
previsto en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN
Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES”.
En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los

tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la
porción rescatada del valor nominal más los correspondientes intereses
devengados hasta la fecha del rescate extraordinario más una prima o premio
que será publicada en el respectivo aviso de prensa que anuncie el respectivo
rescate, pero que, en ningún caso, podrá ser menor al 10% del valor nominal
de las series a rescatar. La obligación del Emisor de pago de intereses sobre
la totalidad de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará a partir
de la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la
fecha de rescate y en caso que el Emisor rescatase parcialmente la Emisión,
los intereses de las series(s) no rescatada(s) se calcularán únicamente sobre el
saldo del capital adeudado y no rescatado.
Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción

de pago solicitada por algún Obligacionista por circunstancias ajenas al
Agente de Pago, y/o al Emisor, este último podrá librarse de la responsabilidad
contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del
tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses
devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este
caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor
del/los Obligacionista(s).
Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará

el día hábil bancario siguiente.
Queda expresamente establecido que, para aquellos inversionistas que previo

al rescate ejerzan su derecho de acumular las amortizaciones que pudieran
generarse, de acuerdo a lo establecido en la sección 2.6, dicho monto no estará
sujeto a rescate, por lo que se mantendrá el derecho de conversión.
2.12 Mercado Primario y Secundario

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2022 de las Obligaciones
en cualquier Bolsa de Valores autorizada por la Superintendencia Nacional de
Valores, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la
posterior negociación en el mercado secundario.
2.13 Custodia de los Macrotítulos

El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (en lo adelante
CVV), como Agente de Custodia de las series que integran la Emisión 2022 de
conformidad con la legislación aplicable.
15
Siguiendo instrucciones del Emisor, (i) Mercosur Casa de Bolsa S.A., en su carácter
de Agente de Colocación y actuando en nombre y representación del Emisor
entregará en depósito a la CVV, un Macrotítulo Provisional emitido por el Emisor,
cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series.
Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor

deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor
nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del
Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie
respectiva.
El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá

informar al Agente de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus
instrucciones sobre la sub-cuenta de valores de la CVV en la que desee mantener
la custodia de las Obligaciones.
El Emisor autorizará a la CVV a emitir, a solicitud del/de los Obligacionista(s),

certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones adquiridas por
éste/éstos. La custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja
de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor no asumirá aquellos gastos
o costos que se ocasionen en virtud de la transferencia de las obligaciones por
causa de operaciones de mercado secundario, dentro o fuera de la Bolsa Pública
Bicentenaria, de la Bolsa de Valores de Caracas o de la Bolsa Descentralizada de
Venezuela, por cambio de depositante en el Agente de Custodia o por alguna otra
razón que implique la erogación de dinero para el pago de un servicio prestado al
obligacionista por el Agente de Custodia.
2.14 Pago de las Obligaciones

El Emisor ha designado a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (en lo adelante
CVV) como Agente de Pago de la Emisión 2022. En este sentido, tanto el capital
como los intereses serán pagados en las fechas correspondientes, mediante
abonos en cuenta o transferencias electrónicas a las cuentas bancarias que los
Obligacionistas hayan indicado a la CVV.
El emisor se compromete a suministrar a la CVV, con veinticuatro (24) horas de

antelación a cada Fecha de Pago de Intereses o capital la información de los
tenedores de las Obligaciones. Así como las instrucciones de pago que estos
hayan indicado de acuerdo con la información que el Emisor obtenga del Agente
de Custodia. Este procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley
de Caja de Valores y los reglamentos que la regulen,
En caso de que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese
posible la ejecución del pago a algún Obligacionista por circunstancias ajenas al
Agente de Pago, y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la
disposición de dicho Obligacionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente
de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que las mismas generen
ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de dichos obligacionistas.
El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los

Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones.
Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las

Obligaciones podrán ser consultados por los inversionistas en la CVV, ubicada en
la Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, El
Rosal, Caracas, Venezuela, Teléfono +58-212-9520332 y fax +58-212-951-0801.
16
2.15 Uso de los Fondos
Los fondos que se obtengan de la colocación primaria de la Emisión 2022, serán
utilizados de acuerdo a lo siguiente:
Gastos Operqativos 1er año 25,03%

Equipamiento: Radio Celda LTE 23,11%
Set Top Boxes Outdoor 15,04%
Set Top Boxes Indoor 14,59%
Equipamiento Radio Enlaces de Transporte 5,52%
Infraestructura Sites No Pivoteados (Radios dentro de zona) 4,35%
Equipamiento Sistema de Regulación, (Protección) 3,58%
Ingeniería y Pruebas (Demo) 2,54%
Instalación Sites 2, 3, 4 2,33%
Instalación Radio Enlaces BH PMPT Más PTP 2,08%
Equipamiento Radiante 1,08%
Proyecto CONATEL 0,30%
Infraestructura Periférica (Enlace desde nodo hasta zona) 0,28%
Instalación Primer Site 0,17%
TOTAL 100,00%
2.16 Representante Común Provisional.

El Emisor ha designado a MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., para actuar como
Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido
aprobada por la SUNAVAL mediante Providencia N° 195 de fecha 07 de noviembre
de 2022.
La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión

2022, se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante
Común Definitivo y dicha designación sea aprobada por la SUNAVAL, de acuerdo
a lo establecido en el artículo 108 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA
PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES”.
El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento

por parte del Emisor de todas las obligaciones contraídas con los Obligacionistas.
En caso de que un Obligacionista considere que el Representante Común no está
cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de
exigirle dicho cumplimiento, de acuerdo al artículo 124 de las “NORMAS RELATIVAS
A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE
VALORES”.
Mercosur Casa de Bolsa, S.A., en su carácter de Representante Común Provisional

de los Obligacionistas, dentro de los Treinta (30) días siguientes contados a
partir de la fecha de culminación de la colocación primaria de las Obligaciones,
convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar
el Representante Común Definitivo de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el
artículos 108 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN
Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES”.
“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO

QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE DE
17
LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR EL
EMISOR”.
2.17 Garantía.
Para garantizar la Emisión de Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones
Clase B Totalmente Garantizados por la cantidad de hasta el equivalente a DOS
MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES
(USD$ 2.490.000,00) expresados en V.U.T (Valor Unitario Transable) y denominados
en bolívares. Se constituyó una fianza de fiel cumplimiento, la cual se encuentran
custodiada por MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., como Representante Común
de los tenedores de las Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B
Totalmente Garantizados.
2.18 Calificaciones de Riesgo.

De acuerdo a lo establecido por la SUNAVAL, la Emisión 2022 fue debidamente
calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e
independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:
• Global Ratings C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión

2022 la calificación categoría “A”, subcategoría “A3”.
• A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo C.A. otorgó a la Emisión

2022 la calificación categoría “A”, subcategoría “A3”.
Categoría A: “Muy buena capacidad de pago de los intereses y capital en los

plazos y términos pactados. No debería de verse afectado ante eventuales cambios
en el emisor, sector, área al cual pertenece o la economía. Solo en casos extremos
pudiera verse afectado”.
Subcategoría A3: “Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un

muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e
intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos
extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a
que ésta pertenece o en la marcha de los negocios en general, podrían incrementar
levemente el riesgo”.
18
3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
3.1 Nombre, Domicilio y Duración

La Sociedad se denomina PATRIACELL, C.A., se encuentra constituida bajo la
forma de Compañía Anónima y, con domicilio en la ciudad de Caracas, pudiendo
establecer más agencias, oficinas, dependencias o sucursales en cualquier lugar de
la República Bolivariana de Venezuela o en el exterior. La duración de la compañía es
de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil, a saber, el 21 de julio del año 2014, vigencia que podrá extenderse por
decisión de los Accionistas a través de una Asamblea de Accionistas.
3.2 Datos del Registro

PATRIACELL, C.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas,
constituida conforme a documento inscrito en el Registro Mercantil Segundo del
Distrito Capital, anotada bajo el Numero 203, Tomo 37-A SDO., en fecha veinte
y uno (21) de julio de 2014, e inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el
No. J-404425306.
3.3 Dirección y Teléfonos

La Sede principal de PATRIACELL, C.A., se encuentra ubicada en Calle Los Cedros,
Edificio Grupo Trust Mediático, Piso S/N, Urbanización La Florida, Caracas, Distrito
Capital. Zona Postal 1050.
Web site: https://patriacell.com | Teléfonos de Oficina: 0212- 237-13-00
3.4 Objeto Social

Patriacell, C.A., tiene por objeto la explotación de la actividad de redes de
telecomunicación, transmisión de información, transporte de data incluyendo
datos voz y video o en cualquier otra forma posible, la prestación de servicios
de telecomunicaciones en todas sus vertientes y posibilidades y demás servicios
asociados a los enunciados sin que esto implique limitación, entre los cuales
están: a) diseñar, proyectar, desarrollar, instalar y operar redes y/o sistemas
de telecomunicación, publicas privadas, de forma individual o conjuntamente
con otras personas naturales o jurídicas. B) prestar servicios a clientes finales o
intermediarios, al mayor o detal, incluyendo servicios de Internet, transporte de
información, incluyendo datos voz y video o en cualquier otra forma posible, a
través de redes de fibra óptica, celulares, microondas, radio y demás redes
inalámbricas propias o no, así como a través de cualquier tecnología disponible en
cualquier momento y lugar, C) prestar servicio de internet, así como cualquier otro
servicio relacionado o derivado de aquel. D) prestar servicios de telefonía analógica
o digital, residencial o jurídica, de internet de las cosas, de inteligencia artificial,
monitoreo digital, así como cualquier servicio y producto que en cualquier momento
así lo consideren dentro del ámbito de negocios de la empresa. E) servicios de
acondicionamiento y procura relacionados con el objeto principal de prestación de
servicios de telecomunicaciones propias o de terceros. F) intermediar en la compra
y venta de productos, servicios, instrumentos financieros y bursátiles, muebles e
inmuebles relacionados con las actividades y operaciones llevadas a cabo por la
empresa.
3.5 Evolución del Capital Social

A continuación, se presenta un resumen de la evolución del capital social de la
compañía desde su fecha de constitución hasta el 31 de agosto de 2022:
19
Fecha Capital Social Valor Nominal Información de Registro
Reg. Merc. Segundo Del Dtto. Capital,

21/07/2014 100.000 Bs. 1,00
bajo el Nro. 203, Tomo 37-A SDO
Reg. Merc. Segundo Del Dtto. Capital,

15/07/2022 4.000.000 Bs. 1,00
bajo el Nro. 4, Tomo: 434-A
3.6 Estructura Accionaria

Luego de la secuencia de eventos antes descritos, el capital social de Patriacell,
C.A., al 31 de agosto de 2022 asciende a la cantidad de Bolívares Cuatro Millones
(Bs. 4.000.000,00) representados en Cuatro Millones (4.000.000) acciones comunes
nominativas a un valor nominal de Bs. 1 c/u, no convertibles al portador y que
confieren a sus titulares idénticos derechos.
A la fecha de la presentación, la sociedad no mantiene en circulación títulos valores

convertibles en acciones u otros valores o bienes.
Accionista # de Acciones Porcentaje

Julio César Makarem Urdaneta 3.960.000 99%
Ricardo Antonio Valbuena Santander 40.000 1%
4.000.000 100%
3.7 Breve reseña histórica de PATRIACELL, C.A.

Patriacell es una empresa que nace en el año 2014, con el objetivo de brindar a sus
clientes un servicio de telecomunicaciones de alta calidad, actualmente ofrece a
sus clientes Para los clientes Corporativos y Gubernamentales una gama completa
de soluciones que se adaptan al tamaño y necesidad de cada empresa.
Brinda conexiones fijas con enlaces dedicados punto a punto y altos anchos de
banda para empresas con necesidades superiores de navegación, transporte
de datos y servicios sobre internet y conexiones bajo demanda con velocidades
medianas que se adaptan a las empresas y organizaciones con requerimientos
menores. Las conexiones de Patriacell responden a los estándares de seguridad
más altos, brindando la confidencialidad necesaria, para que su experiencia en la
navegación y comunicación IP entre sus sedes, sea satisfactoria.
El portafolio de Patriacell para el cliente corporativo y de gobierno, está equipado con

los mejores productos y servicios, ofreciendo altas velocidades para la Navegación
en Internet, Transporte de Datos, Servicio de Correo Electrónico, Alojamiento Web, y
Próximamente, Telefonía IP, Televisión IP, Telecontroles, Monitoreo de Variables, Tele
Vigilancia, y Almacenamiento en la Nube. Patriacell entiende que en la actualidad
todas las empresas, independientemente de su ramo, necesitan del Internet y sus
aplicaciones para funcionar, es por ello que nuestra empresa desea convertirse en
un aliado tecnológico que apalanque el éxito de las organizaciones en el país.
20
3.8 Dirección y Administración
3.8.1 Administración
La administración de la compañía estará a cargo de Un (01) PRESIDENTE y
UN (01) VICEPRESIDENTE, los cuales serán designados por la Asamblea de
Accionistas, podrán ser o no accionistas de la empresa, durarán DIEZ (10)
años en sus funciones y podrán ser reelectos.
El Presidente, con su sola firma, tendrá los más amplios poderes de

administración y disposición de todos los bienes muebles e inmuebles de
la empresa, representará judicial y extrajudicialmente a la compañía, ante
los entes gubernamentales y en todos los asuntos que se les presenten con
facultades para demandar reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según
la equidad, vender, comprar, permutar, recibir cantidades de dinero, otorgar
recibos y finiquitos, disponer del derecho en litigio, comprar, vender, enajenar,
hipotecar, y gravar,, bienes muebles e inmuebles, constituir apoderados
judiciales y factores mercantiles fijándoles sus atribuciones, facultades
remuneraciones, abrir movilizar y cerrar cuentas bancarias, consignando y
retirando cantidades de dinero o especies y retirar esos fondos y los que se
depositen en lo sucesivo por medio de cheques, transferencias, libranzas,
comprar y vender títulos valores, bonos, acciones e instrumentos canjeables,
y cualquier otro medio de crédito y/o pago, endosar, librar, avalar, cancelar,
aceptar o emitir letras de cambio, cheques, pagaré, dar fianzas comerciales
en nombre de la empresa, otorgar poderes de cualquier tipo o cualquier
otro tipo de efecto de comercio, solicitar créditos, podrá convocar y presidir
la Asamblea de Socios, celebrar a nombre de la compañía toda clase de
contratos. Además, podrá realizar cualquier otra operación necesaria para la
buena marcha de la compañía.
El Gerente General, con su sola firma, tendrá los más amplios poderes de
administración de todos los bienes muebles e inmuebles de la empresa,
representará judicial y extrajudicialmente a la compañía, ante los entes
gubernamentales y en todos los asuntos que se les presenten con facultades
para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, convenir,
desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la
equidad, comprar, recibir cantidades de dinero, otorgar recibos y finiquitos,
disponer del derecho en litigio, de bienes muebles e inmuebles de la
empresa, constituir apoderados judiciales y factores mercantiles fijándoles
sus atribuciones, facultades remuneraciones, abrir, movilizar, y cerrar
cuentas bancarias, consignando y retirando cantidades de dinero o especies
y retirar esos fondos y los que se depositen en lo sucesivo por medio de
cheques, transferencias, libranzas, comprar títulos valores, bonos, acciones e
instrumentos canjeables, y cualquier otro medio de crédito y/o pago, otorgar
poderes de administración mas no de disposición de efecto de comercio,
solicitar créditos, podrá convocar y presidir la Asamblea de Socios, celebrar
en nombre de la compañía toda clase de contratos. Además, podrá realizar
cualquier otra operación necesaria para la buena marcha de la compañía.
El Vicepresidente, tendrá la administración simple de la empresa, atribuciones

estas que se darán en el seno de la Empresa.
3.8.2 Conformación de la Administración

Mediante la asamblea extraordinaria de accionista de fecha 09 de enero de
2017, designó a las siguientes personas:
21
Julio Cesar Makarem Urdaneta Ricardo Antonio Valbuena Santander
Presidente Vicepresidente
Kaysa Beatriz de Lourdes Makarem Castillo
Gerente General
Vigencia: 2017–2027.
3.8.3 Información Biográfica de los miembros de la Administración.
JULIO MAKEREM
El Dr. Julio Makarem posee una amplia trayectoria en la administración
empresarial, experto en la estructuración de negocios y financiera con más
de 40 años de amplia experiencia en las siguientes áreas;
Actividad Empresarial
• Comerciante Importador y Exportador.
• Naviero.
• Banca Internacional y Nacional.
• Seguro Internacional y Nacional.
• Minería (Concesiones en Cuarzo, Oro y Diamante).
• Medios de Comunicación: Impresos, Televisivos, Radio, Publicidad
Exterior, Investigación y Opinión Publica.
• Servicios a la Industria Petrolera.
• Sector Educativo.
• Sector Agropecuario (Ganadería, Levante y Ceba).
Participo en el año 1996 en el diseño y en la ejecución de la ingeniería

financiera de dos proyectos de infraestructura para el Ministerio del Ambiente
y recursos Naturales (MARN) como órgano de ejecución física conjuntamente
con el Ministerio de Finanzas (MF), ambos de la República Bolivariana de
Venezuela cuando el riesgo país era de 1400 puntos básicos.
Actualidad:
• Presidente, Grupo Trust Mediático 2014 C.A.
(VEPACO, Publicidad Exterior, Televisión Nacional VEPACO TV, y Regional
Televisora de Oriente TVO y CATATUMBO TV, Estado Zulia, VEPACO.NET
Streaming.) Proyecto en ejecución.
https://grupotrustmediatico.com
• Presidente, Patriacell C.A.
(Servicio de Internet Corporativo, Servicio Masivo por medio de Tecnología
LTE Fijo en zonas populares) Proyecto en ejecución.
https://patriacell.com
• Presidente, Academia AA C.A.
(Academia Americana, formando oficios por más de 69 años, en 7 sedes
a nivel nacional).
https://academiaamericana.com
• Presidente del Consejo Superior Universitario de la Universidad
Audiovisual de Venezuela (UAV), aprobada en septiembre del año
2017 por el Consejo Nacional de Universidades (C.N.U.), Ministerio de
Educación Superior y Ministerio de Ciencia y Tecnología
https://uav.edu.ve
• Socio en la firma de Asesores Financieros y Legales Valbuena/
Makarem S.C.
https://www.valbuenamakarem.com
22
RICARDO VALBUENA
Ingeniero, con amplia experiencia y experticia en petróleo y finanzas de
estado, se graduó en el año 1965 de Ingeniero de Procesos, posee un
postgrado en finanzas, ambos en la Universidad de Tulsa, Oklahoma, USA, y
un postgrado en derecho en Venezuela.
Además de asistir a cursos avanzados de Banca Internacional en materia de

ingeniería financiera, así como titularizaciones. El Ing. Valbuena trabajó en la
industria petrolera con la Exxon Mobil antes de la nacionalización.
Participo en el año 1996 en el diseño y en la ejecución de la ingeniería

financiera de dos proyectos de infraestructura para el Ministerio del Ambiente
y recursos Naturales (MARN) como órgano de ejecución física conjuntamente
con el Ministerio de Finanzas (MF), ambos de la República Bolivariana de
Venezuela cuando el riesgo país era de 1400 puntos básicos.
En el año 2006 fue asesor del Banco de Comercio Exterior (BANCOEX) en

la evaluación y reestructuración de la cartera de inversiones en moneda
extranjera, así como en la definición del nuevo rumbo de negocios de dicho
banco estatal para el financiamiento de las exportaciones. En materia de
finanzas de Estado, fue director técnico de la Comisión Parlamentaria que
investigó los ilícitos de la deuda externa venezolana en el año 1997, así como
asesor de la Asamblea Nacional en la formulación de la Reforma de ley de
Bancos Y Otras Instituciones Financieras bajo la nueva constitución.
Actualidad:
• Vice - Presidente, Grupo Trust Mediático 2014 C.A.
Televisora de Oriente TVO y CATATUMBO TV, Estado Zulia) (VEPACO.NET
Streaming, Proyecto en ejecución).
• Vice - Presidente, Patriacell C.A.
(Servicio de Internet Corporativo) (Servicio Masivo por medio de Tecnología
LTE Fijo en zonas populares, Proyecto en ejecución)
• Socio en la firma de Asesores Financieros y Legales Valbuena/
Makarem S.C.
KAYSA MAKAREM
Abogado de Profesión, con amplia experiencia en el ámbito financiero,
administrativo y de Consulta e Investigación de Datos.
Actualidad:
• Gerente General, Grupo Trust Mediático 2014 C.A. Desde 2017.
Televisora de Oriente TVO y CATATUMBO TV, Estado Zulia) (VEPACO.NET
Streaming, Proyecto en ejecución)
• Gerente General, Patriacell C.A. Desde 2017.
(Servicio de Internet Corporativo) (Servicio Masivo por medio de Tecnología
LTE Fijo en zonas populares, Proyecto en ejecución)
23
• Miembro de la firma de Asesores Financieros y Legales Valbuena/
Makarem S.C.
3.8.4 Comisarios
El Comisario Principal fue designado en Asamblea Extraordinaria de
Accionistas celebrada en fecha 19 de febrero de 2021.
Rubén Omar de los Ríos Rodríguez | C.P.C 28.223
Período: 2021–2026.
3.8.5 Auditores Externos

Verasmendi & Asociados
Av. Los Samanes, Calle Madariaga, C.C. Plaza Páez, Planta Oficina (PO),
Oficina #2, El Paraíso Caracas-Venezuela.
3.8.6 Litigios y Reclamaciones

En base a la opinión del asesor judicial de la compañía, no existe ningún
litigio pendiente cuyo resultado pudiera afectar directa o indirectamente la
situación financiera de la empresa o a la presente Emisión 2022.
3.9 Principales Marcas y Productos

Para los clientes Corporativos y Gubernamentales, Patriacell ofrece una gama
completa de soluciones que se adaptan al tamaño y necesidad de cada empresa.
Brinda conexiones fijas con enlaces dedicados punto a punto y altos anchos de
banda para empresas con necesidades superiores de navegación, transporte
de datos y servicios sobre internet y conexiones bajo demanda con velocidades
medianas que se adaptan a las empresas y organizaciones con requerimientos
menores. Las conexiones que ofrece la compañía responden a los estándares
de seguridad más altos, brindando la confidencialidad necesaria, para que su
experiencia en la navegación y comunicación IP entre sus sedes, sea satisfactoria.
El portafolio de Patriacell para el cliente corporativo y de gobierno, está equipado con

los mejores productos y servicios, ofreciendo altas velocidades para la Navegación
en Internet, Transporte de Datos, Servicio de Correo Electrónico, Alojamiento Web, y
Próximamente, Telefonía IP, Televisión IP, Telecontroles, Monitoreo de Variables, Tele
Vigilancia, y Almacenamiento en la Nube. Patriacell entiende que en la actualidad
todas las empresas, independientemente de su ramo, necesitan del Internet y sus
aplicaciones para funcionar, es por ello que nuestra empresa desea convertirse en
un aliado tecnológico que apalanque el éxito de las organizaciones en el país.
RADIO ENLACES CAPACIDADES

• Radioenlaces de microondas punto a punto y punto – multipunto
• Banda de operación 5,725 – 5,850 GHz, según la normativa vigente de CONATEL
• Planes de hasta 40 Mbps de Internet Dedicado y Transporte de Datos
CARACTERÍSTICAS DEL SERVICIOS

• Direccionamiento IP fijo.
• Velocidades de Subida (Downlink)y Baja (Uplink) Simétricas.
• Todos los megas contratados, son 100% de acceso internacional, sin caché
local.
24
DATOS GENERALES
• Más de 80 sitios de repetición. Zona de Cobertura Actual: Caracas, Guarenas –
Guatire, Vargas y Carabobo (Valencia).
• Anillo de redundancia vía fibra óptica y radioenlaces licenciados entre los sitios
de repetición.
3.10 Principales clientes
Sector Participación
Bancario 59,3%
Gubernamental 30,6%
Industrial 4,5%
Construcción 1,8%
Saneamiento 1,2%
Consultoría 1,2%
Salud 1,2%
Comercial 0,3%
TOTAL 100,0%
3.11 Principales Materias Primas Utilizadas y Proveedores

Patriacell, C.A., es una compañía dedicada a la prestación de servicios de internet,
de seguida se presenta el principal proveedor:
N° Proveedor
1 CENTURY LINK
CENTURY LINK es el principal proveedor del Emisor, el mismo provee acceso a

internet dedicado 1gb, transporte de datos, enlace de fibra oscura.
3.12 Propiedades
El principal activo con el que se cuenta, es un edificio ubicado en la calle los cedros,
edificio grupo trust mediático, en la urbanización la florida, caracas Venezuela.
Al 23 de mayo de 2022, se realizó un avalúo del mismo, obteniendo un valor de
$4.528.571,81.
25
4. RANKING Y PARTICIPACION DE MERCADO
La participación de mercado con la que cuenta en la actualidad Patriacell, es

relativamente baja, en comparación con compañías que ofrecen el servicio de
internet, tales como: Netuno, Gold Data, entre otros.
Sin embargo, el mercado que busca atender Patriacell, y el cual fundamenta la

presente Emisión, es aquel que por condiciones geográficas, dificulta el acceso
a los mecanismos tradicionales para brindar el servicio de internet. Por ende, con
el desarrollo del proyecto de acceso a internet LTE fija en el hogar, en urbanismos
y topografías complejas para zonas populares, se espera alcanzar un repunte
importante y sostenido en la participación del mercado.
26
5. MERCADO NACIONAL
Durante el año 2022 se estima que la penetración de internet en Venezuela

se ubica en 73%, cifra que se equipara al 74% que registró en promedio
Latinoamérica, siendo las transacciones uno de sus principales usos. Hay una
alta correlación entre el ingreso per cápita de los países y el uso del internet.
En la medida en que el país tiene un ingreso per cápita mayor, el internet tiene
mayor penetración, por eso Venezuela está cerrando la brecha en algunos
elementos como adopción a internet, con dos años de crecimiento económico,
con respecto al nivel global, el país está 10 puntos porcentuales por encima
en Latinoamérica, este resultado se relaciona, entre otros aspectos, a que más
personas adquirieron teléfonos inteligentes, incluso de gama baja pero que les
da acceso a internet.
Sin embargo, aun cuando se estima un porcentaje elevado de penetración del

internet en el país, existen sectores que cuentan con un precario acceso al
internet, y son aquellos en las cuales, las condiciones geográficas de la zona,
impide el acceso del internet por los mecanismos tradicionales, aunado a ello,
estos sectores o zonas geográficas tienen que hacer sacrificios y desembolsos
importantes para poder acceder al servicio de internet. Siendo atendidos por
proveedores “no convencionales ni regulados” por los organismos competentes
en materia de telecomunicación como protección al consumidor.
27
6. PROYECTOS DE IMPORTANCIA
Patriacell, C.A., prevé dentro de su planificación estratégicas abarcar varios

proyectos que les permitirá crecer de manera sostenida en el ámbito que establece
su objeto social, es por ello que los fondos provenientes de la presente Emisión
serán destinados a financiar un proyecto que permita el acceso a internet LTE fija
en el hogar, en urbanismos y en topografías complejas dando especial atención a
las zonas populares
El Internet LTE, es un estándar para comunicaciones inalámbricas de transmisión

de datos de alta velocidad para teléfonos móviles y terminales. En una primera
etapa, el proyecto que contemplas el uso de los fondos de la presente emisión, es
la aplicación de Internet LTE en la población de Petare, y el mismo sustenta en la
siguiente información:
Panorama del Streaming Móvil
1) Crecimiento del streaming móvil desde el covid-19

El 84% de los consumidores de todos los países encuestados han utilizado
sus teléfonos para reproducir la misma cantidad o más contenido que cuando
comenzó el brote de coronavirus.
2) La brecha entre la tv y los dispositivos móviles se cierra.

Es apenas el 15% en países orientados a dispositivos móviles
3) Impacto en usuarios mayores a 55 años.

Los usuarios de 55 años o más en países orientados a los dispositivos
móviles y donde hay buena cobertura de datos, usan streaming todos los
días.
4) Todas las edades todo el tiempo.

El % de consumidores de streaming por teléfono se acerca al 100%.
5) Revolución del streaming en el comportamiento.

La revolución del streaming ha impulsado un cambio entre consumidores de
todos los grupos de edades.
6) Un % nunca antes visto de cambios.

Los consumidores están cada vez más dispuestos a pagar por contenido de
streaming en sus dispositivos, sacrificando la TV por cable tradición.
7) La televisión y el streaming móvil.

El streaming ha convertido la TV en un medio móvil
8) Crecimiento del streaming móvil en las generaciones.

Los consumidores millennials y Generación Z encabezan la revolución del
streaming móvil.
9) Tiempo de uso de streaming TV.

Todas las generaciones y todos los mercados reproducen contenido durante al
menos una hora en cada sesión incluyendo películas y episodios completos.
Referencia: Wetzler, T., & Pols, G. (2021). Informe Mobile Streaming Report. Adjust.
28
Panorama de la Gran Caracas
Venezuela es una de las naciones más urbanizaciones del mundo con un 89% de
su población viviendo en ciudades. A su vez, la Gran Caracas es una aglomeración
urbana que cubre, los municipios; Libertador, Baruta, Chacao, Sucre, El Hatillo
y las ciudades satélites Los Teques, San Antonio de Los Altos, Maiquetía, La
Guaira, Guarenas, Guatire, Charallave, Cúa, entre otras. Es el área metropolitana
más grande, extensa y poblada de Venezuela, su área urbana es la novena en
Latinoamérica y es la octogésima mayor área metropolitana del mundo, para el año
2021 tenía una población aproximada de 5,6 millones de personas.
Actualmente un 47% de la población urbana capitalina vive en asentamientos

informales, aunque en términos de territorio representan una cuarta parte de la
huella urbana. En las zonas populares la densidad poblacional es 3 y 4 veces mayor
a la de áreas planificadas, más de la mitad de los barrios superan 400 habitantes
por hectárea, y muchos superan los 600 habitantes.
Las zonas populares que aún siguen creciendo en área son las más periféricas:
Antímano, Catia Oeste, Petare Sur, La Vega, Valle-Coche, Macarao y Caricuao.
En el Municipio Libertador y Estado Miranda, los sectores populares están

conformados por 19 grandes aglomeraciones de asentamientos informales y 50
barrios más pequeños.
Conectividad en sectores populares

Al menos el 63% de la población disfruta del servicio de internet. Según Carlos Silva,
vicepresidente de Movilnet, en Venezuela “más de 19 millones de personas tienen
acceso a Internet”, Sin embargo, pocos acceden a internet residencial. Buena parte
de los venezolanos acceden a través de redes móviles que están repartidas en
las 3 operadoras de telefonía celular, sin embargo, sus plataformas y servicios no
están orientados a satisfacer el mercado de internet fija, además de ser un servicio
extremadamente costoso.
Panorama de sectores populares
• Realidad del servicio de internet

Los sectores populares tienen que hacer sacrificios y desembolsos importantes
para poder acceder al servicio de internet. Siendo atendidos por proveedores
“no convencionales ni regulados” por los organismos competentes en materia
de telecomunicación como protección al consumidor.
• Costo e infraestructura
El servicio de internet en estos sectores llega por una serie de antenas que el
proveedor “no convencional” ofrece a la comunidad. El equipo es conectado
directamente por el proveedor que cobra por la “instalación” montos altos.
• Calidad de servicio
El servicio es lento e intermitente, los usuarios lo mantienen por necesidad de
comunicación, estudios e investigación.
LTE en sectores populares

Es un estándar para comunicaciones inalámbricas de transmisión de datos de
alta velocidad para teléfonos móviles y terminales de datos. siendo un sistema de
modulación y codificación que permite las opciones más poderosas para identificar,
clasificar, medir y proteger a los usuarios de la Red inalámbrica, junto a sus propias
comunicaciones de Datos.
29
¿Por qué LTE?
Debido a la dificultad topográfica que impide el cableado en los sectores populares
se requiere un servicio inalámbrico. LTE es el sistema inalámbrico más eficiente en
cuanto a su capacidad de radiar grandes velocidades de datos (ancho de banda) y
permitir exitosamente que sean recibidas y correctamente procesadas por múltiples
usuarios. Asocia la personalidad de cada usuario al mundialmente comprobado
sistema de SIM cards implementado inicialmente por los sistemas móviles GSM,
garantizando la protección de los usuarios en la red inalámbrica.
Aspectos técnicos
• Sistema de gestión de los usuarios finales: Permite el mayor grado de control

seguro y simplificado de la red, porque cuenta con la provisión de numerosos
códigos diferenciadores para la clasificación, tratamiento, manejo y medición
de todos los parámetros de definición de los usuarios finales, lo cual está
implementado sobre la base del sistema de identificación por SIM cards, que
presenta el mayor grado de invulnerabilidad contra hackers.
• Licenciamiento Exclusivo: Patriacell cuenta con una licencia otorgada por las
autoridades competentes para el uso exclusivo de la banda de frecuencia
2,5GHz, la cual es utilizada únicamente para los servicios de distribución
y dispendio de internet, lo cual se traduce en un elevado grado de limpieza
espectral.
• Cualidades de propagación: Relativa Baja atenuación en el espacio libre de

las señales transmitidas, dadas sus optimas características de reflexión sobre
distintos tipos de suelos y defracciòn en diferentes tipos de medios, lo que se
traduce en un nivel de alcance maximizado en comparación con otras bandas
de frecuencias utilizadas para el transporte de datos a grandes velocidades.
• Plataformas de transporte: La Plataforma de Transporte escogida y diseñada

integrando banda milimétrica con tecnología LTE sirve para atender los sectores
de zonas populares escogidos, pudiendo replicarse el modelo las veces que sea
necesario:
• Full Inversión de Transporte (Fase 1): Se inicia con el suministro e instalación de

tres (03) sistemas de radio enlace punto - punto interconectado a un solo nodo
de fibra óptica. Con este grupo de infraestructuras primarias de 12GBPS, se
cubre una población de 14.400 usuarios.
• Inversión optimizada de transporte (Fase 2): Una vez alcanzados los 14.400
usuarios (fase 1), se plantea el suministro e instalación de un (1) sólo sistema
de radio enlace punto - punto con su nodo de dispendio de fibra óptica
independiente, alcanzando 14.400 usuarios adicionales (fase 2), para un total
de 28.800 usuarios, ahorrándose el suministro e instalación de 2 sistemas de
transporte punto – punto.
NOTA: Una vez alcanzados los 28.800 usuarios se llega al máximo de la

capacidad diseñada, por lo tanto, para aumentar la cantidad de usuarios se
debe repetir cada una de las fases.
• Propuesta comercial: La propuesta comercial planteada por Patriacell es de

aproximadamente del equivalente a $19 dólares en bolívares.
30
Fujo de Caja Proyectado
AÑO 0 - 2022
START UP = 0 START UP = 0 START UP = 0 START UP = 0
Septiembre Octubre Noviembre Diciembre
Mes 1.0 Mes 2.0 Mes 3.0 Mes 4.0
Cantidad de Suscriptores
Financiamiento $ 1.600.000,00 $ 890.000,00
Flujo de Caja Inicial $ 958.844,26 $ 412.869,01 $ 266.252,84
Ingresos
Ingresos por Suscripción $ - $ - $ - $ -
Venta de Set Top Boxes Outdoor $ - $ - $ - $ -
Venta de Set Top Boxes Indoor $ - $ - $ - $ -
Venta por Instalación $ - $ - $ - $ -
Total Ingresos $ - $ - $ - $ -
Costos
Compra de MBPS $ - $ - $ - $ -
Costo de Set Top Boxes Outdoor $ - $ - $ 67.872,00 $ 135.744,00
Costo de Set Top Boxes Indoor $ - $ - $ 65.856,00 $ 131.712,00
Instalación de Set Top Boxes $ - $ - $ - $ -
Reposición de Set Top Boxes $ - $ - $ - $ -
Costo directo de personal $ 2.400,00 $ 1.000,00 $ 4.400,00 $ 4.400,00
Instalación Primer Site $ - $ - $ - $ 1.500,00
Instalación Sites 2,3,4 $ - $ - $ - $ 21.000,00
Instalación Radio Enlaces BH PMPT Más PTP $ - $ - $ - $ 18.750,00
Total Costos $ 2.400,00 $ 1.000,00 $ 138.128,00 $ 313.106,00
Activos
Infraestructura Periférica $ 3.772,80 $ 3.772,80 $ - $ -
Infraestructura Sites No Pivoteados $ 58.950,00 $ 58.950,00 $ - $ -
Equipamiento: Radio Celda LTE $ 312.805,46 $ 312.805,46 $ - $ -
Equipamiento Radiante $ 14.616,00 $ 14.616,00 $ - $ -
Equipamiento Sistemas de Regulación, Protección y Respaldo
$ 48.510,00 $ 48.510,00 $ - $ -
Eléctrico
Radio Enlaces BH PTP Más PMPT $ 74.760,00 $ 74.760,00 $ - $ -
Total Activos $ 513.414,26 $ 513.414,26 $ - $ -
Gastos
Alquiler de Oficina $ - $ - $ - $ -
Servicios Básicos $ - $ - $ - $ -
Mercadeo $ - $ - $ 5.863,17 $ 8.794,75
Personal Comercial $ - $ - $ - $ -
Personal de Operaciones $ - $ - $ - $ -
Arrendamiento de Sitios $ - $ - $ 2.625,00 $ 5.250,00
Mantenimiento de Locaciones y casetas $ - $ - $ - $ -
Mantenimiento Técnico $ - $ - $ - $ -
Transporte, viáticos y pernocta $ - $ - $ - $ -
Mantenimiento vehículos $ - $ - $ - $ -
Mantenimiento de equipos $ - $ - $ - $ -
Actualización y ampliaciones de plataforma $ - $ - $ - $ -
Imprevistos $ - $ - $ - $ -
Proyecto Conatel $ 4.000,00 $ 4.000,00 $ - $ -
Ingeniería y Pruebas (Demo) $ 41.341,48 $ 27.560,99 $ - $ -
Total Gastos $ 45.341,48 $ 31.560,99 $ 8.488,17 $ 14.044,75
Costo Integral de Financiamiento (CIF)

Intereses acumulados año 2022 - 1er financiamiento mes 1.0
1er financiamiento ($1.600.000 mes 1.0)
2do financiamiento ($890.000 mes 4.0)
Protocolización $ 80.000,00 $ 44.500,00
Amortización de Financiamiento
Regalias 1er financiamiento
Regalias 2do financiamiento
Total CIF $ 80.000,00 $ - $ - $ 44.500,00
Impuestos
Impuestos telecomunicaciones
Impuesto sobre la renta
Impuestos Municipales
Total Impuestos $ - $ - $ - $ -
Flujo de Caja Final $ 958.844,26 $ 412.869,01 $ 266.252,84 $ 784.602,09
31
AÑO 1- 2023
START UP = 0 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1 PERIODO 1
Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre
Mes 5.0 Mes 6.1 Mes 7.1 Mes 8.1 Mes 9.1 Mes 10.1 Mes 11.1 Mes 12.1 Mes 13.1 Mes 14.1 Mes 15.1 Mes 16.1
Cantidad de Suscriptores 1.000 2.500 4.225 6.209 8.490 11.114 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400
Financiamiento
Flujo de Caja Inicial $ 784.602,09 $ 464.969,09 $ 140.884,49 $ 77.118,69 $ 131.580,95 $ 178.890,18 $ 311.336,74 $ 525.417,66 $ 774.127,68 $ 1.024.076,98 $ 1.249.317,26 $ 1.428.136,56
Ingresos
Ingresos por Suscripción $ - $ 20.000,00 $ 50.000,00 $ 84.500,00 $ 124.175,00 $ 169.801,25 $ 222.271,44 $ 287.992,15 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00
Venta de Set Top Boxes Outdoor $ - $ 5.600,00 $ 14.000,00 $ 23.660,00 $ 34.769,00 $ 47.544,35 $ 62.236,00 $ 75.037,80 $ 66.637,80 $ 56.977,80 $ 45.868,80 $ 33.093,45
Venta de Set Top Boxes Indoor $ - $ 6.400,00 $ 16.000,00 $ 27.040,00 $ 39.736,00 $ 54.336,40 $ 71.126,86 $ 85.757,49 $ 76.157,49 $ 65.117,49 $ 52.421,49 $ 37.821,09
Venta por Instalación $ - $ 17.250,00 $ 25.875,00 $ 29.756,25 $ 34.219,69 $ 39.352,64 $ 45.255,54 $ 56.684,12 $ - $ - $ - $ -
Total Ingresos $ - $ 49.250,00 $ 105.875,00 $ 164.956,25 $ 232.899,69 $ 311.034,64 $ 400.889,84 $ 505.471,56 $ 430.795,29 $ 410.095,29 $ 386.290,29 $ 358.914,54
Costos
Compra de MBPS $ 1.000,00 $ 7.000,00 $ 16.000,00 $ 27.000,00 $ 39.000,00 $ 54.000,00 $ 70.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00
Costo de Set Top Boxes Outdoor $ 135.744,00 $ 67.872,00 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Costo de Set Top Boxes Indoor $ 131.712,00 $ 65.856,00 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Instalación de Set Top Boxes $ - $ 15.000,00 $ 22.500,00 $ 25.875,00 $ 29.756,25 $ 34.219,69 $ 39.352,64 $ 49.290,54 $ - $ - $ - $ -
Reposición de Set Top Boxes $ - $ 79,60 $ 238,80 $ 398,00 $ 557,20 $ 716,40 $ 955,20 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00
Costo directo de personal $ 4.400,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00 $ 5.900,00
Instalación Primer Site $ - $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Instalación Sites 2,3,4 $ - $ 21.000,00 $ 21.000,00 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Instalación Radio Enlaces BH PMPT Más PTP $ - $ 18.750,00 $ 18.750,00 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Total Costos $ 272.856,00 $ 202.957,60 $ 85.888,80 $ 59.173,00 $ 75.213,45 $ 94.836,09 $ 116.207,84 $ 146.384,54 $ 97.094,00 $ 97.094,00 $ 97.094,00 $ 97.094,00
Activos
Infraestructura Periférica $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Infraestructura Sites No Pivoteados $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Equipamiento: Radio Celda LTE $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Equipamiento Radiante $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Equipamiento Sistemas de Regulación, Protección y Respaldo
$ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Eléctrico
Radio Enlaces BH PTP Más PMPT $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Total Activos $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
32
Gastos
Alquiler de Oficina $ - $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00 $ 1.500,00
Servicios Básicos $ - $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00
Mercadeo $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50 $ 17.589,50
Personal Comercial $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00 $ 3.150,00
Personal de Operaciones $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50 $ 8.662,50
Arrendamiento de Sitios $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00 $ 7.875,00
Mantenimiento de Locaciones y casetas $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00
Mantenimiento Técnico $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00 $ 4.200,00
Transporte, viáticos y pernocta $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00 $ 500,00
Mantenimiento vehículos $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00 $ 600,00
Mantenimiento de equipos $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Actualización y ampliaciones de plataforma $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Imprevistos $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Proyecto Conatel $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Ingeniería y Pruebas (Demo) $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Total Gastos $ 46.777,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00 $ 50.377,00

Intereses acumulados año 2022 - 1er financiamiento mes 1.0 $ 80.000,00
1er financiamiento ($1.600.000 mes 1.0) $ 40.000,00 $ 60.000,00 $ 60.000,00 $ 60.000,00
2do financiamiento ($890.000 mes 4.0) 33.375,00 $ 33.375,00 $ 33.375,00 $ 33.375,00
Protocolización
Amortización de Financiamiento $ 400.000,00
Regalias 1er financiamiento

Regalias 2do financiamiento
Total CIF $ - $ 120.000,00 $ 33.375,00 $ - $ 60.000,00 $ 33.375,00 $ - $ 60.000,00 $ 33.375,00 $ - $ 60.000,00 $ 433.375,00
Impuestos
Impuestos telecomunicaciones $ 860,00 $ 18.424,48 $ 34.325,33
Impuesto sobre la renta
Impuestos Municipales $ 84,00 $ 1.799,60 $ 3.058,67
Total Impuestos $ - $ - $ - $ 944,00 $ - $ - $ 20.224,08 $ - $ - $ 37.384,01 $ - $ -
Flujo de Caja Final $ 464.969,09 $ 140.884,49 $ 77.118,69 $ 131.580,95 $ 178.890,18 $ 311.336,74 $ 525.417,66 $ 774.127,68 $ 1.024.076,98 $ 1.249.317,26 $ 1.428.136,56 $ 1.206.205,10
AÑO 2 - 2024
PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2 PERIODO 2
Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre
Mes 17.1 Mes 18.1 Mes 19.1 Mes 20.1 Mes 21.1 Mes 22.1 Mes 23.1 Mes 24.1 Mes 25.1 Mes 26.1 Mes 27.1 Mes 28.1
Cantidad de Suscriptores 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400 14.400
Financiamiento
Flujo de Caja Inicial $ 1.206.205,10 $ 1.330.250,62 $ 1.409.054,82 $ 1.368.316,50 $ 1.269.344,67 $ 1.348.148,87 $ 1.409.769,81 $ 1.533.574,01 $ 427.378,20 $ 488.999,15 $ 612.803,34 $ 719.920,04
Ingresos
Ingresos por Suscripción $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00
Venta de Set Top Boxes Outdoor $ 18.401,80 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Venta de Set Top Boxes Indoor $ 21.030,63 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Venta por Instalación $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Total Ingresos $ 327.432,43 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00 $ 288.000,00
Costos
Compra de MBPS $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00 $ 90.000,00
Costo de Set Top Boxes Outdoor $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Costo de Set Top Boxes Indoor $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Instalación de Set Top Boxes $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Reposición de Set Top Boxes $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00 $ 1.194,00
Costo directo de personal $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00 $ 9.545,00
Instalación Primer Site $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Instalación Sites 2,3,4 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Instalación Radio Enlaces BH PMPT Más PTP $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Total Costos $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00 $ 100.739,00
Activos
Infraestructura Periférica $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Infraestructura Sites No Pivoteados $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Equipamiento: Radio Celda LTE $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Equipamiento Radiante $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Equipamiento Sistemas de Regulación, Protección y
$ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Respaldo Eléctrico
Radio Enlaces BH PTP Más PMPT $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
33
Total Activos $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Gastos
Alquiler de Oficina $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00 $ 1.725,00
Servicios Básicos $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00 $ 2.415,00
Mercadeo $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92 $ 20.227,92
Personal Comercial $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50 $ 3.622,50
Personal de Operaciones $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88 $ 9.961,88
Arrendamiento de Sitios $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25 $ 9.056,25
Mantenimiento de Locaciones y casetas $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00
Mantenimiento Técnico $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00 $ 4.830,00
Transporte, viáticos y pernocta $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00 $ 575,00
Mantenimiento vehículos $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00 $ 690,00
Mantenimiento de equipos $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00 $ 2.100,00
Actualización y ampliaciones de plataforma $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00 $ 1.575,00
Imprevistos $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26 $ 1.848,26
Proyecto Conatel $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Ingeniería y Pruebas (Demo) $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Total Gastos $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80 $ 63.456,80

Intereses acumulados año 2022 - 1er financiamiento mes 1.0
1er financiamiento ($1.600.000 mes 1.0) $ 45.000,00 $ 45.000,00 $ 30.000,00
2do financiamiento ($890.000 mes 4.0) $ 33.375,00 $ 25.031,25 $ 25.031,25 $ 16.687,50
Protocolización

Amortización de Financiamiento $ 222.500,00 $ 1.200.000,00 $ 667.500,00
Regalias 1er financiamiento $ 33.333,33
Regalias 2do financiamiento $ 3.708,33
Total CIF $ - $ 45.000,00 $ 33.375,00 $ 222.500,00 $ 45.000,00 $ 25.031,25 $ - $ 1.230.000,00 $ 25.031,25 $ - $ 16.687,50 $ 667.500,00
Impuestos
Impuestos telecomunicaciones $ 37.152,00 $ 37.152,00 $ 37.152,00 $ - $ 37.152,00 $ 37.152,00
Impuesto sobre la renta $ 94.015,51
Impuestos Municipales $ 2.039,10 $ - $ 276,03 $ - $ - $ - $ - $ -
Total Impuestos $ 39.191,10 $ - $ 131.167,51 $ 276,03 $ - $ 37.152,00 $ - $ - $ 37.152,00 $ - $ - $ 37.152,00
Flujo de Caja Final $ 1.330.250,62 $ 1.409.054,82 $ 1.368.316,50 $ 1.269.344,67 $ 1.348.148,87 $ 1.409.769,81 $ 1.533.574,01 $ 427.378,20 $ 488.999,15 $ 612.803,34 $ 719.920,04 $ 139.072,23
Premisas para la elaboración del flujo de Caja
• El primer financiamiento ocurre al principio del mes.

• El segundo financiamiento ocurre al final del mes.
• Todos los pagos de amortización ocurren al principio del mes.
• Los pagos de interés ocurren al final del mes.
• Los intereses acumulados del año 0 son pagados en el mes seis (6) cuando se
inician las ventas.
• Los intereses del primer y segundo trimestre de la primera serie se pagan al
cierre del segundo trimestre.
• Los intereses del primer trimestre de la serie dos se pagan al cierre del primer
trimestre del año 1.
• La primera serie es de %1.600.000,00 y se emite en el mes 1.
• La segunda serie es de $890.000,00 y se emite en el mes 44.
• Las amortizaciones de las series serán realizadas en dos pagos. El primero
equivalente al 25% del monto adeudado el segundo equivalente al saldo
restante.
• La amortización de la primera serie ocurre en el mes 16 y en el mes 24.
• La amortización de la segunda serie ocurre en el mes 20 y en el mes 28.
• El incentivo de inversión a que da derecho las obligaciones, serán a partir del
momento de la cancelación total de las obligaciones y transcurrirá por los
siguientes 24 meses.
• Los pagos de los incentivos de inversión serán con el cierre del ejercicio fiscal
de cada año.
• La tasa de interés está estipulada en un 15% anualizado.
• Los gastos asociados con la solicitud de las obligaciones al mercado de valores
se estiman en un 5%.
• Los Impuestos municipales y de telecomunicaciones serán pagados
trimestralmente.
El estudio de factibilidad económica que sustenta las proyecciones fue

consignado ante la Superintendencia Nacional de Valores.
34
7. INFORMACIÓN FINANCIERA
7.1 Estados Financieros Comparativos al corte 31 de agosto de 2022 y

cierres al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019.
PATRIACELL C.A. Variaciones

Estado de Situación Financiera
(Expresado en bolívares constantes a moneda de agosto 2022)
Corte agosto 2022, comparativo con los cierres de ejercicio diciembre 2021, 2020 y 2019.
ago-22 dic-21 dic-20 dic-19 2022/2021 2021/2020 2020/2019
Activos
Activo Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo
En moneda nacional 71.242 76.613 108.056 354.951 -7,01% -29,10% -69,56%
En moneda Extranjera 295 - 0,00% 0,00% 0,00%
Total efectivo y equivalente de efectivo 71.537 76.613 108.056 354.951 -6,63% -29,10% -69,56%
Cuentas por cobrar 825.159 1.113.538 1.434.133 1.132.701 -25,90% -22,35% 26,61%
Impuestos y gastos pagados por anticipado 183.385 296.221 129.179 77.132 -38,09% 129,31% 67,48%
Total Activo Corriente 1.080.081 1.486.372 1.671.368 1.564.784 -27,33% -11,07% 6,81%
Activos No Corriente
Propiedad, planta y equipos 5.319.718 336.699 420.984 17.192 1479,96% -20,02% 2348,72%
Total Activo no Corriente 5.319.718 336.699 420.984 17.192 1479,96% -20,02% 2348,72%
Total Activos 6.399.799 1.823.071 2.092.352 1.581.976 251,04% -12,87% 32,26%
Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar 271.901 580.312 359.295 978.793 -53,15% 61,51% -63,29%
Cuentas por pagar accionistas y relacionadas 510.991 300.570 735.920 137.481 70,01% -59,16% 435,29%
Impuestos sobre la renta por pagar - - - 94.273 0,00% 0,00% -100,00%
Provisiones y gastos acumulados por pagar 376.872 443.206 357.602 16.426 -14,97% 23,94% 2077,05%
Provisiones para contingencias 12.258 - - - 0,00% 0,00% 0,00%
Total Pasivo Corriente 1.172.022 1.324.088 1.452.817 1.226.973 -11,48% -8,86% 18,41%
Pasivo No Corriente
Prestaciones sociales 31.614 23.007 5753 11427 37,41% 299,91% -49,65%
Impuesto sobre la renta diferido 91.953 147.548 - -100,00% -37,68% 0,00%
Total Pasivo no Corriente 31.614 114.960 153.301 11.427 -72,50% -25,01% 1241,57%
Total Pasivo 1.203.636 1.439.048 1.606.118 1.238.400 -16,36% -10,40% 29,69%
Patrimonio neto
Capital Social 5.942.190 5.980 5.980 5.980 99267,73% 0,00% 0,00%
Reserva legal 0,00% 0,00% 0,00%
Utilidades no distribuidas -746.028 378.043 480.254 337.596 -297,34% -21,28% 42,26%
Total Patrimonio 5.196.162 384.023 486.234 343.576 1253,09% -21,02% 41,52%
Total Pasivo y Patrimonio 6.399.798 1.823.071 2.092.352 1.581.976 251,04% -12,87% 32,26%
35
PATRIACELL C.A.
Estado de Resultados
ago-22 dic-21 dic-20 dic-19

Ingresos
Ingresos por operaciones 1.837.613 4.018.102 7.098.526 5.856.868
Ingresos brutos 1.837.613 4.018.102 7.098.526 5.856.868
Costo de servicios -997.894 -2.638.958 -4.475.831 -3.232.531

Total costos de servicios -997.894 -2.638.958 -4.475.831 -3.232.531
Utilidad (Pérdida) Bruta 839.719 1.379.144 2.622.695 2.624.337
Otros Ingresos 13.346 136.771 70.138 127.710

Intereses financieros netos -5.168 -10.636 -30.699 -9.421
Diferencias en cambio neto 315 - - -
Otros Ingresos -31 -56 - -96.306
8.462 126.079 39.439 21.983
Gastos de Administración
Gastos generales y de administración 870.912 1.298.810 1.913.554 1.403.764
depreciación y amortización 46.841 93.379 17.883 -
Total gastos de administración 917.753 1.392.189 1.931.437 1.403.764
COSTOS INTEGRALES DE FINANCIAMIENTO
Ganancia o (perdida) monetaria -1.146.453 -90.709 -49.021 -663.190
Gastos financieros - - - -
Total Costos integrales de financiamiento -1.146.453 -90.709 -49.021 -663.190
Utilidad (perdida) del año -1.216.025 22.325 681.676 579.366
Impuesto sobre la renta corriente -124.537 -539.018 -276.356
Impuesto sobre la renta diferido
Resultado neto del año -1.216.025 -102.212 142.658 303.010
Ganancias retenidas
Al inicio 378.043 480.254 337.596 34.586
Al final -837.982 378.042 480.254 337.596
36
PATRIACELL C.A.
Estados de Flujos de Efectivo

ACTIVIDADES OPERACIONALES
Resultado neto -1.216.025 -102.212 142.658 303.010
Ajustes para conciliar el resultado neto con
Depreciación mobiliarios y equipos 46.841 93.379 17.883
Aparatado para indemnizaciones laborales 22.145 23.288 847
Impuesto sobre la renta diferido -91.953 -46.423 123.205
Ajustes de años anteriores 91.954 - -13.716
Cambios en activos y pasivos operacionales
Cuentas por cobrar 288.379 267.702 -251.701 -180.224
Impuestos gastos pagados por anticipado 112.836 -139.481 -43.460 -482.646
Cuentas por pagar -308.410 184.552 -514.940 95.056
Cuentas por pagar accionistas y 210.421 -365.755 - 467.923
Impuestos sobre a renta por pagar - - 499.705 -187.283
Provisiones y gastos acumulados por pagar -66.334 71.480 219.884 11.692
Provisiones para contingencias 12.258 - - -
Pago de prestaciones sociales -13.538 -8.881 -5.585 -
Efectivo neto(usado en) provisto por las -911.426 -22.351 174.780 27.528
Flujo de Efectivo Utilizado en las Actividades

Adición de propiedad, planta y equipo -5.029.860 -9.093 -421.675 -13.557
Efectivo Utilizado en las Actividades de -5.029.860 -9.093 -421.675 -13.557
Flujo de Efectivo Utilizado en las Actividades

de Financiamiento
Aumento de capital social 5.936.210
Flujo de Efectivo Utilizado en las Actividades 5.936.210 - - -
de Financiamiento
Variación del efectivo -5.076 -31.444 -246.895 13.971

Efectivo al Inicio del año 76.612 108.056 354.951 340.980
Efectivos al final del año 71.536 76.612 108.056 354.951
37
PATRIACELL C.A.
Estado de Cambios Patrimoniales
Capital Reserva Resultados Total

Social Pagado Legal Acumulados patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2018 5.980 - 34.586 40.566
Resultado neto del ejercicio - - 303.010 303.010
Resultado neto del ejercicio - 142.657 142.657
Resultado neto del ejercicio - - -102.211 -102.211
Aumento de capital social 5.936.210 5.936.210
Resultado neto del ejercicio -1.216.025 -1.216.025
Ajuste de años anteriores 91.954 91.954
Saldos al 31 de agosto de 2022 5.942.190 - -746.029 5.196.161
38
7.2 Explicación de las cuentas más significativas de los Estados
Financieros Comparativos al corte del 31 de agosto de 2022 al 31 de
diciembre de 2021, 2020 y 2019, respectivamente.
AGOSTO 2022 – DICIEMBRE 2021

BALANCE GENERAL
Propiedad, planta y equipo: Al comparar las cifras de agosto 2022 con las del
cierre del año 2021 a moneda constante de este último corte genera una variación
positiva, básicamente por la adquisición de nuevos activos, específicamente de
edificios y terrenos.
Impuestos y gastos pagados por anticipado: para la fecha de corte, la cuenta

presenta una disminución, producto de una reducción importante de los créditos
fiscales de IVA.
Cuentas por cobrar: La variación negativa corresponde principalmente a la

reducción de las cuentas por cobrar a relacionadas y accionista.
Cuentas por pagar relacionadas y accionistas: Esta partida presenta al 31 de

agosto de 2022 un incremento con relación al año inmediatamente anterior, la
misma es ocasionada por un aumento en las cuentas por pagar a la compañía
GTM.
DICIEMBRE 2021 – DICIEMBRE 2020

BALANCE GENERAL
Propiedad, planta y equipo: Al comparar las cifras de diciembre 2021 con las del
año 2020 a moneda constante de este último ejercicio genera una modesta variación
positiva, básicamente por la adquisición de nuevos activos, específicamente
equipos de oficina.
Cuentas por cobrar: La variación negativa corresponde principalmente al

decrecimiento de las cuentas por cobrar nacionales y por las cuentas por cobrar a
empresas relacionadas.
Impuestos y gastos pagados por anticipados: para la fecha de corte, la partida

presenta una variación positiva, ocasionada principalmente por un incremento en
los créditos fiscales relacionados con el IVA.

diciembre de 2021 una disminución con relación al año inmediatamente anterior,
la misma es ocasionada por un descenso en las cuentas por pagar a accionistas.
39
DICIEMBRE 2020 – DICIEMBRE 2019
BALANCE GENERAL
Impuestos y gastos pagados por anticipado: para la fecha de corte, la cuenta

presenta un ascenso, producto de una variación positiva importante de los créditos
fiscales de IVA.
Cuentas por cobrar: La variación positiva corresponde principalmente al aumento

de las cuentas por cobrar a relacionadas y accionista.

agosto de 2020 un incremento con relación al año inmediatamente anterior, la
misma es ocasionada por un aumento en las cuentas por pagar a los accionistas.
40
7.3 Estados financieros auditados por Contadores Públicos
Independientes al 31 de mayo de 2022 – 31 de diciembre 2021.
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
Independientes al 31 de diciembre de 2021-2020.
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
Independientes al 31 de diciembre de 2020-2019.
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
8. RELACIONES FINANCIERAS
Las siguientes Relaciones Financieras han sido preparadas con los Estados
Financieros elaborados por la Gerencia de la Empresa al 31 de agosto de 2022 y
de los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019:
Indicadores Financieros
Rentabilidad (%)
Magen Bruto 45,7% 34,3% 36,9% 44,8%
Margen Operativo -66,2% -2,5% 2,0% 5,2%
Margen Neto -66,2% -2,5% 2,0% 5,2%
Rentabilidad del Activo (ROA) -12,7% -5,6% 6,8% 19,2%
Rentabilidad del Patrimonio (ROE) -15,6% -26,6% 29,3% 88,2%
Solvencia y Liquidez (veces)
Capital de trabajo (Bs.) -91.941 162.284 218.551 337.811
Liquidez (Act. Cir. / Pas. Cir.) 0,92 1,12 1,15 1,28
Efectivo y eq. / Activo Circulante 0,07 0,05 0,06 0,23
Ctas x Cobrar / Activo Circulante 0,76 0,75 0,86 0,72
Efectivo y eq. / Deuda CP 0,00 0,00 0,00 0,00
Endeudamiento (veces)
Pasivo Total / Patrimonio 0,23 3,75 3,30 3,60
Pasivo Circulante / Pasivo 0,97 0,92 0,90 0,99
Deuda Financiera / Pasivo 0,00 0,00 0,00 0,00
CxP Comerciales / Pasivo 0,23 0,40 0,22 0,79
Indicadores de Eficiancia (días)
Rotación de Ctas por Cobrar 2 4 5 5
Días de Ctas por Cobrar 108 100 73 70
Rotación de Ctas por Pagar 4 5 12 3
Días de Ctas por Pagar 65 79 29 109
120
9. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA
Resolución Nº 016-86 de 27/01/1987, de la Superintendencia Nacional
de Valores.
A. Posición en Moneda Extranjera

Tipo de Tipo de Tipo de Tipo de
Expresado en dólares estadounidenses USD cambio USD cambio USD cambio USD cambio
Activos:
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.084,00 7,82 4.023,00 4,59
Total Activos 1.084,00 4.023,00 - -
Pasivos:
Total Pasivos - - - -
Posición en Moneda Extranjera Neta 1.084,00 4.023,00 - -
B. Variación en la posición monetaria neta: sin variaciones significativas que

reportar.
C. Diferencia cambiaria capitalizada: La diferencia en cambio ha sido registrada

en los resultados de cada ejercicio económico correspondiente, no se han
efectuado capitalizaciones a inventarios, cargos diferidos, activos fijos u otros.
D. Tasas de cambio oficiales:
SISTEMA
Agosto 2022 Diciembre 2021 Diciembre 2020 Diciembre 2019
CAMBIARIO
Convenio Cambiario
Nº 1 publicado en
Gaceta Oficial Nª 7,8217 Bs.S/USD 4,5897Bs/USD 1,0890Bs/USD 0,04662 Bs/USD
6.405 de fecha 07 de
septiembre de 2018
121
10. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO
122
Tlf. Master: (58) (212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO

EMISOR: PATRIACELL, C.A.
DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS: Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Totalmente Garantizadas. Emisión
2022 hasta por la cantidad máxima del equivalente a DOS MILLONES CUATROCIENTOS
NOVENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD 2.490.000,00), expresados en
V.U.T. (Valor Unitario Transable) y denominados en bolívares. Aprobada en la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 03 de agosto de 2022 y Junta
Directiva del Emisor en fecha 05 de octubre de 2022.
PLAZO DE LOS TÍTULOS: Hasta dos (2) años, pero nunca menor a un (1) año, cada serie.
ACCIONES SUJETAS A COVERTIBILIDAD: La Emisión ofrece a sus tenedores la opción de convertir de acuerdo a la/s fecha/s de
conversión el saldo adeudado por parte del Emisor, en acciones de la compañía (ver
sección 2.7 y 2.8 del Prospecto).
INCENTIVO DE INVERSIÓN: La presente Emisión 2022, otorga a los Obligacionistas que no ejerzan su derecho de
conversión en acciones clase B, el derecho de cobrar un Incentivo de Inversión
correspondiente a una tasa del 5% anual (ver sección 2.9 del Prospecto).
GARANTÍA: La emisión se encuentra totalmente garantizada a partir de una fianza de fiel cumplimiento
emitida por el accionista mayoritario de PATRIACELL, bajo custodia de MERCOSUR
CASA DE BOLSA, S.A. como representante común.
USO DE LOS FONDOS: 100% para financiar requerimientos de capital para el desarrollo del proyecto de internet
de banda ancha inalámbrica fija a través de la tecnología LTE de 2.5GHz, enfocado en
servir a los habitantes de la Parroquia de Petare.
INFORMACIÓN ANALIZADA: a) Estados financieros al 31 de diciembre de los años 2019, 2020 y 2021 auditados por
VERASMENDI & ASOCIADOS, más un corte no auditado al 31 de agosto de 2022.
b) Flujo de caja del proyecto durante el período de la emisión, elaborado por el emisor.
c) Entrevistas con ejecutivos de la empresa.
d) Información sectorial.
RIESGO: A3
La perspectiva de la calificación de largo plazo se mantiene en desarrollo.
PERIODICIDAD DE LA REVISIÓN: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la
Superintendencia Nacional de Valores, o cuando GLOBAL RATINGS SOCIEDAD
CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar
substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.
Caracas, 26 de octubre de 2022 Nº DIC-GR-GGA/2022
123
Tlf. Master: (58) (212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
x PATRIACELL, C.A. es una compañía dedicada al establecimiento y explotación de redes, infraestructuras y servicios de
telecomunicaciones que permitan el transporte o transmisión de información de cualquier naturaleza; asimismo, servicios que
faciliten el acceso a la red internet, y todo lo relacionado con la prestación de servicio de internet.
x La actividad operativa del emisor se delimita en tres principales líneas de negocio: provisión de servicios de internet inalámbrico
o vía fibra óptica, transporte de datos y alquiler, venta e instalación de equipos de routers.
x El emisor tiene previsto expandir sus servicios de internet inalámbrico destinado al mercado de internet dirigido a particulares
en las zonas populares de la Gran Caracas, mediante el desarrollo de un servicio de internet fijo de banda ancha inalámbrica
a través de la tecnología LTE fija, iniciando sus primeras etapas en Petare.
x La empresa cuenta con la concesión exclusiva para operar sobre la tecnología LTE fija mediante la frecuencia 2.5 Ghz en el
país. Esta tecnología de última generación ha sido desplegada con éxito en otras partes del mundo, donde sus atributos han
resultado especialmente ventajosos en zonas de topografías complejas. Esto representa una ventaja competitiva para el emisor
al ser la única empresa que estaría ofreciendo este tipo de servicios en el mercado.
x La inversión requerida para la puesta en marcha del proyecto es de USD 2,7 MM, donde el flujo de caja elaborado por el emisor,
contempla poder generar un total de ingresos de USD 7 MM en los próximos dos años y una utilidad operativa del 42% en
promedio, a partir del alcance de comercialización del 100% de los usuarios de acuerdo a la capacidad instalada de la red.
x Con la presente emisión el apalancamiento financiero de la empresa se incrementa considerablemente al financiar el 92% del
proyecto mediante fuentes externas. La capacidad de cobertura de intereses, así como de la amortización a largo plazo del
capital dependerá de la capacidad de generación de ingresos del proyecto, considerando que los originados por la actividad
operativa ordinaria de la empresa resultan insuficientes para cubrir la deuda.
x Si bien la deuda a largo plazo que está asumiendo el emisor estaría parcialmente cubierta por la contrapartida en el activo,
correspondiente principalmente al activo fijo, donde se estarían adquiriendo los equipos e infraestructura necesaria para el
desarrollo de la red LTE fija, los ratios de liquidez van a depender en gran medida del flujo de caja que pueda generar la
empresa una vez alcanzada la etapa de comercialización del proyecto, que permitan aportar un nivel adecuado de efectivo
dentro de la estructura de su balance.
x Es importante considerar que la empresa es susceptible a los riesgos inherentes a la coyuntura del entorno económico
venezolano. Gracias a la flexibilización de las tarifas de los servicios ofrecidos por los operadores del sector de
telecomunicaciones, así como a la inversión que se ha realizado en los últimos años para la actualización y mantenimiento de
la infraestructura tecnológica, el sector ha experimentado un repunte donde se prevé un crecimiento moderado en el mediano
y largo plazo.
x Considerando que la Parroquia de Petare podría estar contando en la actualidad con más de un millón de habitantes, que la
zona se caracteriza por presentar una topología compleja y que actualmente los servicios ofrecidos en estas zonas son
costosos y de calidad cuestionable en comparación con los servicios de internet tradicionales, el servicio a ofrecer por
PATRIACELL denota una serie de ventajas competitivas a partir de las cuales la empresas estaría aspirando captar una cuota
considerable de este mercado.
x La emisión se encuentra totalmente garantizada a partir de una fianza de fiel cumplimiento emitida por el accionista mayoritario
de PATRIACELL, bajo custodia de MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A. como representante común.
x Hechas estas consideraciones, la Junta Calificadora asigna la Categoría “A”, Subcategoría “A3” a la presente emisión 2022-I y
2022-II de Obligaciones al Portador; hasta por la cantidad máxima del equivalente a (I) UN MILLÓN SEISCIENTOS MIL
DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD 1.600.000,00) y (II) OCHOCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES
(USD 890.000,00), para un total de DOS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES
(USD 2.490.000,00), expresados en V.U.T. (Valor Unitario Transable) y denominados en bolívares, de PATRIACELL, C.A.
x La perspectiva de la calificación de largo plazo se mantiene en desarrollo.
x Global Ratings continuará monitoreando el riesgo global de la empresa dada la evolución del escenario económico actual, con
la finalidad de que la calificación otorgada refleje adecuadamente el perfil de riesgo de la compañía.
1. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO La actividad operativa del emisor se delimita en tres

1.1 PERFIL DEL EMISOR principales líneas de negocio: 1) Provisión de
PATRIACELL, C.A., constituida el 21 de julio de servicios de internet, 2) Transporte de datos y 3)
2014 y domiciliada en el Municipio Chacao del Alquiler, venta e instalación de equipos de routers.
Estado Miranda, es una compañía dedicada al
establecimiento y explotación de redes, PATRIACELL ofrece conexiones fijas con enlaces
infraestructuras y servicios de telecomunicaciones dedicados punto a punto y altos anchos de banda
que permitan el transporte o transmisión de para empresas con necesidades superiores de
información de cualquier naturaleza; asimismo, navegación, transporte de datos y servicios sobre
servicios que faciliten el acceso a la red internet, y internet, asi como conexiones bajo demanda con
todo lo relacionado con la prestación de servicio de velocidades medianas que se adaptan a empresas y
internet. organizaciones con requerimientos menores.
124
Tlf. Master: (58) (212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
El portafolio de la empresa está compuesto por portador, con un valor nominal de Bs. 1,00 cada una,
productos y servicios que ofrecen altas velocidades distribuidas de la siguiente manera:
para la navegación en internet, transporte de datos,
servicio de correo electrónico y alojamiento web. En Tabla 1. Posición Accionaria
el futuro tienen planificado expandir su catálogo, Accionistas Nº de Acciones Part.
incluyendo productos y servicios de telefonía IP, Julio César Makaren Urdaneta 3.960.000 99%
Ricardo Antonio Valbuena Santander 40.000 1%
televisión IP, telecontroles, monitoreo de variables,
Total 4.000.000 100%
tele vigilancia y almacenamiento en la nube. Fuente: PATRIACELL - Elaboración propia.
A la fecha 04 de febrero de 2022 PATRIACELL La dirección y administración de la compañía está a

suscribió un contrato de Vías Generales de cargo de una Junta Directiva, designada en
Telecomunicaciones (VGT) con una de las Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
principales empresas de telecomunicaciones del fecha 09 de enero de 2017 para el período
sector, con vigencia de un (1) año. En el mismo se estatutario de diez (10) años (2017-2027),
acuerda el acceso y uso parcial, no exclusivo, por compuesta por:
parte de PATRIACELL de las VGT poseídas,
controladas o bajo propiedad de la empresa. En este Presidente:
sentido, el emisor tiene acceso parcial a tanques, x Julio César Makarem Urdaneta.
tanquillas, taquillones y ductos de la empresa para la
explotación de su actividad económica. De igual Vicepresidente:
manera, tiene la potestad de instalar, operar,
x Ricardo Antonio Valbuena Santander.
mantener, reubicar y remover los cables de
telecomunicaciones en las VGT. Por parte de
Gerente General:
PATRIACELL se tiene la obligación del pago de la
x Kaysa Beatriz de Lourdes Makarem Castillo.
contraprestación económica fijada, así como la
realización de mantenimiento de los medios
1.3. ANÁLISIS DEL ENTORNO
pactados.
En lo que va de 2022, Venezuela presenta una
desaceleración del ritmo inflacionario y una leve
La empresa cuenta con todos los permisos y
recuperación de los ingresos petroleros por el
concesiones pertinentes otorgados por los
aumento de la producción y los precios
organismos gubernamentales para el desarrollo de
internacionales, mientras que la depreciación
sus actividades productivas. En este sentido,
sostenida del bolívar observada en los últimos años
dispone de una habilitación de radiodifusión sonora
se ha ido frenando.
y televisión abierta con el atributo de radiodifusión
sonora en frecuencia modulada N° HRCF-00379
En los últimos años, el Estado ha implantado
emitida por el Ministerio del Poder Popular para la
medidas de descentralización que han producido
Comunicación e Información, vigente hasta el año
cierto alivio en la actividad económica. El principal
2026.
enfoque se ha basado en disminuir en cierto grado
el control sobre las actividades productivas del país
Asimismo, cuenta con una habilitación general N°
manifestado en medidas de disminución de los
HGTS-00463 de CONATEL con los atributos de
controles de precios, liberación del mercado
difusión por suscripción, servicios de internet,
cambiario, cierta flexibilización en el mercado laboral
transporte y establecimiento y explotación de red de
y reducción de los impuestos y controles sobre las
telecomunicaciones, así como las concesiones N°
importaciones. Esto ha mejorado el entorno del
CTGS-00523, N° CTGS-00524 y N° CTGS-00525
sector privado el cual ha podido actuar con mayor
para el uso y explotación de las porciones del
autonomía en torno al desarrollo de sus actividades
espectro radioeléctrico 7.425 – 7.725 MHz, 7.725 –
productivas.
8.275 MHz y 8.275 – 8.500 MHz, respectivamente,
vigentes hasta el año 2025.
De acuerdo a la Comisión Económica para América
Latina y el Caribe (CEPAL), la economía del país
1.2 ESTRUCTURA Y PROPIEDAD
registrará un crecimiento de 5% para el año 2022.
El capital social suscrito y pagado actualizado de
Por su parte, la firma FocusEconomics, en su reporte
PATRIACELL, C.A. es de Bs. 4.000.000,00
LatinFocus Consensus Forecast, proyecta una
nominales y está conformado por 4.000.000
expansión económica en 2022 de 9,8%. El Fondo
acciones comunes nominativas no convertibles al
125
Tlf. Master: (58) (212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
Monetario Internacional (FMI), apunta a un

crecimiento económico del 1,5% para el mismo El comportamiento de los agregados monetarios se
período. En el primer semestre de 2022 el Índice de ha traducido en un ambiente inflacionario más
Actividad Económica elaborado por el Observatorio apacible en contraste con los episodios
Venezolano de Finanzas (OVF) reflejó una hiperinflacionarios de los últimos años. En el mes de
expansión del 12,3% en relación con el mismo agosto la inflación mensual registrada por el BCV fue
período del año 2021, gracias al aumento de la del 8,2%, alcanzando la acumulada una cifra de
producción petrolera en el país, así como un 60,5% y la interanual de 114,1%. Si bien representa
incremento de la actividad del sector público una buena señal para la estabilidad
producto de un mayor gasto del Gobierno. Si bien macroeconómica del país, la inflación mensual sigue
no hay un consenso en cuanto a si la actividad siendo las más alta de Latinoamérica.
económica se acelerará o dejará de caer en los
próximos años, las expectativas se ciernen en torno En el mercado cambiario, el BCV ha logrado frenar
a que la contracción acumulada del 84% percibida el crecimiento sostenido que había experimentado el
desde el año 2013 ha cesado y en la actualidad la tipo de cambio en los últimos años, mediante una
economía venezolana se encuentra percibiendo los creciente intervención cambiaría a partir de la venta
efectos de un rebote económico. de divisas al sector bancario para sus operaciones
de compra y venta en el sistema de mesas de
En su reporte mensual, la OPEP indica que la cambio. No obstante, ante una economía cada vez
producción de PDVSA para el mes de agosto de más dolarizada, el tipo de cambio oficial se hace
2022 fue de 678 mil barriles por día (fuentes progresivamente menos significativo como marcador
secundarias OPEP), reflejando un aumento de de referencia, mientras que la evolución de los
27,0% respecto a agosto de 2021. De acuerdo a precios en dólares de los productos toma prioridad
fuentes de comunicación directa, la producción se como indicador macroeconómico en el país.
ubicó en 723 mil barriles por día. Las exportaciones
de petróleo del país, por su parte, se ubican en 710 A finales de marzo entró en vigencia la Ley del
mil barriles por día en septiembre, 75,9% por encima Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras
del nivel registrado a septiembre de 2021, de (LIGTF), medida a partir de la cual se estarían
acuerdo a la información manejada por la agencia gravando aquellas transacciones realizadas en el
Reuters. El crudo marcador venezolano, Merey 16, país bajo cualquier moneda distinta al bolívar o
experimentó por su parte una subida interanual de criptoactivos distintos al PETRO, en las cuales
54,62%, para cerrar en $80,03 en el mes de agosto. intervenga un Sujeto Pasivo Especial. En esta fase
inicial, las transacciones ejecutadas en dólares
Durante el año, la base monetaria se ha mantenido tienen una tasa impositiva del 3% adicional al IVA ya
relativamente constante en comparación al existente. Se presume que las autoridades estarían
comportamiento observado en años anteriores, enfocando sus políticas en torno a una reversión de
registrando una variación semanal promedio del 3%. la dolarización de facto que se ha adoptado en el
Esto es reflejo del cambio adoptado por las país, elevando el costo del uso de otras monedas e
autoridades en torno a la política económica del país, incentivando el uso del bolívar en las transacciones
particularmente en el manejo de la política diarias de la población.
monetaria, donde la monetización del déficit fiscal
por parte del Banco Central de Venezuela (BCV) ha El sector de telecomunicaciones se ha caracterizado
sido contenida en mayor medida. Sin embargo, se por ser una de las actividades económicas más
mantiene una tendencia creciente en el agregado resilientes dentro del PIB no petrolero de Venezuela.
monetario, lo cual continúa ejerciendo presión sobre Desde el año 2003 hasta el año 2015 mantuvo una
la evolución de los precios de los productos. De igual tendencia expansiva, reflejando tasas de crecimiento
modo, la liquidez monetaria refleja variaciones positivas durante todos los trimestres del período,
semanales promedio en torno al 2%, donde, no para luego ser revertidas, donde se observa un
obstante, se debe tener en consideración el efecto declive cada vez más pronunciado del sector hasta
que factores como la caída en la intermediación el primer trimestre del año 2019, último período
crediticia por parte de los bancos ante las políticas disponible de información estadística del PIB
de encaje impuestas por el Gobierno, así como la publicada por el BCV. Para está última fecha el
dolarización de facto que ha avanzado en el país, sector se había contraído en términos interanuales
tienen sobre la evolución observada de la liquidez en un 12%, por debajo del promedio de 35,4% de
monetaria. contracción de la actividad no petrolera.
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servicios de internet para satisfacer sus necesidades

Además de verse afectado por la caída generalizada de consumo de servicios de entretenimiento en
de la economía venezolana, el sector de línea, así como para poder cumplir con sus
telecomunicaciones se ha visto deteriorado por actividades laborales desde el hogar. En términos de
factores intrínsecos como la falta de mantenimiento materia regulatoria las autoridades han permitido
de la infraestructura existente, la carencia de flexibilizar la marcación de precios de los servicios
inversión realizada, requerida para el desarrollo de de telecomunicación ofrecidos para adaptarse a las
las actualizaciones tecnológicas de la red, así como nuevas realidades del mercado. En Venezuela se
el control de precios impuesto a las empresas puede observar que el incremento en la demanda del
operadoras que se desenvuelven en el sector, que a servicio de internet, así como la flexibilización de las
su vez les ha impedido generar una fuente de regulaciones del sector, atrajo a nuevos actores al
ingresos suficientes para corregir las dificultades mercado que comenzaron a ofrecer soluciones como
anteriores. Este conjunto de factores se ha traducido servicios de internet satelital. Las empresas
en un atraso sustancial en la infraestructura y operadoras tradicionales como lo son la CANTV,
equipos tecnológicos del país, necesarios para Digitel, Movistar e Intercable, por su parte, han
satisfacer la creciente demanda por parte de los empleado la tarea de realizar inversiones para
consumidores. mejorar y actualizar la infraestructura de sus vías
comunicacionales con el objetivo de poder brindar un
De acuerdo al último informe publicado por mejor servicio y a su vez ofrecer paquetes
CONATEL del año 2020, los ingresos del sector se comerciales más atractivos que puedan captar una
incrementaron de manera interanual en un mayor cantidad de clientes. Si bien el desarrollo ha
2.828,33%, ubicándose en Bs. 82.648.084,72, sido lento y enfocado en zonas puntuales de las
distribuidos en: telefonía móvil (48,06%), transporte principales ciudades del país, considerando que el
(19,65%), internet (17,32%), difusión por suscripción nivel de inversión se mantenga e inclusive
(8,37%) y otros servicios (6,61%). El nivel inversión incremente en el futuro próximo y las autoridades
realizada como porcentaje de los ingresos paso de continúen permitiendo la marcación de precios de los
un 40,9% en último trimestre del 2019 a un 31,1% en servicios de internet ofrecidos ajustados a la realidad
el último trimestre de 2020. del mercado, se puede esperar que el sector alcance
y mantenga tasas de crecimiento positivas en el
Con respecto a los servicios de internet, la cantidad mediano y largo plazo.
de suscriptores se ubicó en 15.130.745 para el
último trimestre del 2020, presentando una caída de 1.4 ESTRATEGIA Y POSICIONAMIENTO:
16,64% con respecto al mismo período del año PATRIACELL brinda soluciones en el sector de
anterior. La penetración del servicio de internet telecomunicaciones a partir de la prestación de
(cantidad de suscriptores por cada 100 hogares) se servicios de internet, transporte de datos, alquiler y
ubicó en 53,66%, siendo el máximo histórico de venta de routers e instalación de equipos.
62%, alcanzado en el año 2015. En relación con la
calidad del servicio, el estudio Worldwide Broadband En la actualidad la zona de cobertura del servicio de
Speed League 2022 realizado por la empresa internet se centra en Caracas, Guarenas-Guatire,
británica Cable.co.uk posiciona a Venezuela en el Vargas y Carabobo, a partir de los más de ochenta
puesto 187 de 220 países de acuerdo a la velocidad (80) sititos de repetición de los cuales dispone la
promedio de bajada del internet. De igual forma, empresa, conectados mediante un anillo de
Venezuela se ubica en el último puesto de los países redundancia vía fibra óptica y radioenlaces
de América del Sur, con una velocidad de bajada licenciados de microondas punto a punto y punto –
promedio de 4,47 Mbps, por debajo del promedio de multipunto. La frecuencia dentro de la cual opera es
la región de 29,24 Mbps. En contraste, Chile se ubica de 5,725 – 5,850 Ghz, de acuerdo a las concesiones
de primero con una velocidad de bajada promedio de N° CTGS-00523, N° CTGS-00524 y N° CTGS-00525
89,18 Mbps. otorgadas por CONATEL. Dentro de las
características del servicio se destacan: planes de
Durante los años 2020 y 2021 se experimentó un hasta 40 Mbps de internet dedicado y transporte de
aumento en la demanda de servicios de internet datos, direccionamiento IP fijo, velocidades de
producto de las políticas de cuarentena radical que subida y bajada simétricas y 100% de acceso
fueron implementadas para combatir la pandemia. internacional de los megas contratados, sin caché
Bajo este contexto, una mayor cantidad de la local.
población se vio en necesidad de hacer uso de los
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De acuerdo a los ingresos percibidos, la prestación Movistar/Telefónica) y una compañía estatal

de servicios de internet representa la principal línea (Movilnet). El restante 1,59% del mercado lo
de negocios, abarcando el 99% de las ventas. Le componen empresas dedicadas a atender
siguen la línea de transporte de datos (0,5%) y el segmentos de negocio de menor tamaño como lo es
alquiler de routers (0,2%), mientras que, con el sector corporativo. Dentro de este último se
respecto a la instalación de equipos, desde el año desenvuelve actualmente el emisor.
2019 no se registran ingresos bajo este concepto.
El mercado de banda ancha móvil se compone en su
Tabla 2. Participación de las Ventas totalidad por empresas de telefonía móvil, abarcando
2019 2020 2021 Movistar más de la mitad del mercado con una
Internet 96,7% 99,1% 99,3% participación del 59,34%, seguido por Movilnet
Transporte de Datos 1,3% 0,6% 0,5% (22,09%) y Digitel (18,57%). PATRIACELL estaría
Alquiler de Routers 0,4% 0,2% 0,2% compitiendo de manera indirecta con estas
Instalaciones 1,5% 0,0% 0,0% empresas con el desarrollo del proyecto de internet
Fuente: PATRIACELL - Elaboración propia. LTE, diferenciándose por suministrar un servicio de
red fija mediante su concesión exclusiva sobre la
La empresa tiene acceso parcial a las Vías frecuencia de 2.5Ghz, destinado a la población de
Generales de Telecomunicaciones (VGT) de una de las zonas populares de la Gran Caracas, a diferencia
las principales empresas de telecomunicaciones del del servicio de internet móvil que ofrecen estos
sector de acuerdo al contrato suscrito el 04 de operadores tradicionales.
febrero de 2022, lo cual le permite conectar el acceso
a internet dedicado de 1 GB de enlace de fibra Tabla 4. Participación de Mercado por
oscura, provisto por su proveedor internacional, con Suscriptores de Servicios de Internet (2020)
sus clientes corporativos de manera de ofrecer un
Internet tradicional Banda Ancha Móvil
servicio continuo de internet. Bajo esta estructura
operativa, PATRIACELL ofrece planes que van Normalizada
desde 1 Mb a 100 Mb, atendiendo en la actualidad a CANTV 65,68% Movistar 59,34%
doce (12) clientes en total, donde destacan clientes Digitel 13,66% Movilnet 22,09%
del sector bancario y el sector gubernamental, Intercable 8,04% Digitel 18,57%
concentrando el 89,9% de la cartera. El resto de los
Movistar 6,58%
clientes se distribuye en clientes corporativos de
distintos sectores de la economía. Movilnet 4,46%
Otros 1,59%
Tabla 3. Principales Sectores Atendidos por Fuente: CONATEL - Elaboración propia.
Megas Contratados
POSICIONAMIENTO ESTRATÉGICO:
Sector Part.
Fortalezas:
Bancario 59,3% x Garantía de suministro del servicio mediante el
Gubernamental 30,6% acceso a las VGT de una de las principales empresas
Industrial 4,5% de telecomunicaciones del sector, de acuerdo al
Construcción 1,8% contrato pactado.
Saneamiento 1,2% x Despliegue de torres de radio-enlace en sitios
Consultoría 1,2% estratégicos de Caracas.
x Cartera de clientes diversificada, con clientes de alta
Salud 1,2%
trayectoria en sus respectivos sectores.
Comercial 0,3% x El sector de telecomunicaciones se caracteriza por
Fuente: PATRIACELL - Elaboración propia.
ser intensivo en capital, lo cual representa una
barrera de entrada para nuevos competidores.
El mercado de servicios de internet tradicional en
x La empresa tiene concesión exclusiva a nivel
Venezuela se concentra en cinco operadores de
servicios liderado por la CANTV, empresa estatal nacional sobre la banda de frecuencia 2.5 Ghz,
que mantenía una participación del 65,68% en el año siendo los únicos que pueden ofrecer servicios de
2020. Los operadores de menor tamaño concentran internet bajo esta frecuencia.
un 32,74% del mercado y se encuentran compuestos Debilidades:
por tres compañías privadas (Digitel, Intercable y x Acceso a fuentes de financiamiento.
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x Dependencia de un número limitado de proveedores Pese a la expansión obtenida en los ingresos, los
de origen internacional para el desarrollo de sus índices de rentabilidad mantienen una tendencia
actividades. decreciente. La empresa presenta una estructura de
Oportunidades: costo elevada donde particularmente los gastos
x Expansión hacia otros Estados del país. mantienen un importante crecimiento, llegando a
x Desarrollo del servicio de internet LTE fijo de última representar casi la mitad de las ventas al corte de
generación que permite cubrir áreas 2022. De este modo, los márgenes operativos y el
topográficamente complejas. resultado neto registran cifras negativas al cierre de
x Potencial para asumir mayor participación en el
2021 y al último corte. El margen de EBITDA por su
parte desciende en 8 puntos porcentuales para
mercado, particularmente el mercado de las zonas
ubicarse en 2% al cierre de 2021.
populares donde no llegan servicios tradicionales de
internet.
Tabla 6. Indicadores de Rentabilidad
Amenazas: Ago2022 Dic2021 Dic2020 Dic2019
x Pérdida del poder adquisitivo de los consumidores. Margen Bruto 45,7% 34,3% 36,9% 44,8%
x Profundización de las regulaciones de tarifas. Margen Operativo -4,2% -0,3% 9,7% 20,8%
Margen neto -66,2% -2,5% 2,0% 5,2%
x Inestabilidad del sistema de suministro eléctrico.
ROA -29,6% -5,2% 7,8% 19,2%
Fuente: Elaboración propia. ROE -43,6% -23,5% 34,4% 88,2%
Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia
2. DESEMPEÑO FINANCIERO
La información económica y financiera está basada Los días de cuentas por cobrar se ubican en
en los Estados financieros al 31 de diciembre de los promedio en 81 días, mientras que los días de
años 2019, 2020 y 2021 auditados por cuentas por pagar en 72 días, presentando una
VERASMENDI & ASOCIADOS, más un corte no brecha desfavorable para el emisor.
auditado al 31 de agosto de 2022. Toda la
información financiera se encuentra elaborada bajo Tabla 7. Indicadores de Eficiencia
la normativa de la SUNAVAL. Ago2022 Dic2021 Dic2020 Dic2019
Días Ctas. por Cobrar 108 100 73 70
2.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD Días Ctas. por Pagar 65 79 29 109
Al cierre de 2021 los ingresos en bolívares a cifras Ciclo efectivo (42) (21) (44) 39
Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia.
constantes disminuyeron en un 43,4% con respecto
al cierre de 2020. Sin embargo, al analizar las cifras
2.2 SOLVENCIA Y LIQUIDEZ
facturadas en dólares americanos, se observa un
El total activo de la empresa se ubica en USD
incremento del 855,78% interanual a partir de USD
666.259 al corte de agosto de 2022. El 83,1% se
201.623 devengados. A lo largo de la serie analizada
concentra en el activo fijo, compuesto en su mayoría
se mantiene una tendencia creciente en ingresos
por el valor del inmueble “Edificio Grupo Trust
percibidos en dólares, ubicándose al corte de agosto
Mediático” del cual PATRIACELL obtuvo el 50% por
de 2022 en USD 178.299, a partir de los cuales se
concesión en mayo de 2022 y se realizó
puede estimar un total de USD 267.000 anualizados
revalorización de activo fijo a la misma fecha.
al cierre de 2022. El crecimiento de los ingresos se
debe principalmente a la liberación de tarifas que ha
Tabla 8. Indicadores de Liquidez
permitido el ente regulatorio, así como la capacidad Ago2022 Dic2021 Dic2020 Dic2019
de cobranza directamente en divisas por los Solvencia Total 5,32 1,27 1,30 1,28
servicios ofrecidos. Solvencia Corriente 0,92 1,12 1,15 1,28
Prueba Ácida 0,92 1,12 1,15 1,28
Tabla 5. Evolución de las Ventas Activo Circulante/Activos 16,9% 81,5% 79,9% 98,9%
Año USD Var.
El activo circulante representa el 16,9% del total,
2019 709 - siendo la partida más significativa las cuentas por
2020 21.095 2.875% cobrar, distribuidas en cuentas por cobrar
2021 201.623 856% comerciales y cuentas por cobrar relacionadas y
accionistas. Los activos cubren a razón de 5,32
Ago-2022 178.299 - veces los pasivos de la empresa, no obstante, el
Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia indicador de liquidez disminuye a 0,92 veces
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presentando un margen de cobertura ajustado sobre año 2011, para el año 2020 se estimaba que Petare
sus obligaciones de corto plazo. pudiese contar con una población de 448.861
habitantes aproximadamente, donde el emisor
2.3 ENDEUDAMIENTO, COBERTURA Y FLUJOS estima que la cifra actual pudiese estar
PATRIACELL no mantiene líneas de crédito con sobrepasando el millón de habitantes. Estos
instituciones financieras del país. El financiamiento sectores se caracterizan por tener una alta densidad
de la compañía se ha caracterizado por la poblacional donde las cualidades topográficas
reinversión de las utilidades obtenidas en las dificultan el acceso de los servicios tradicionales de
actividades del negocio, el aporte realizado por los internet.
accionistas y el financiamiento otorgado por
empresas relacionadas. Los servicios suministrados a través de redes
móviles se encuentran en la actualidad concentrados
Los pasivos están compuestos en un 97% por en tres operadoras de telefonía celular: Movistar,
obligaciones de corto plazo, siendo las partidas más Movilnet y Digitel (ver tabla 4). Sin embargo, estas
representativas las cuentas por pagar a accionistas operadoras no están orientadas a ofrecer servicios
y relacionadas (43,6%), provisiones y gastos de internet de red fija, ya que por su señal pasan voz,
acumulados por pagar (32,2%) y cuentas por pagar texto y datos, siendo el servicio prestado más
(23,2%). costoso y la distribución de datos menos eficiente en
comparación con servicios de internet fijo. En las
Tabla 9. Índices de Endeudamiento zonas populares los servicios que se ofrecen en la
Ago2022 Dic2021 Dic2020 Dic2019 actualidad corresponden a proveedores que
Apalancamiento Contable 0,23 3,75 3,30 3,60 revenden servicios de internet, provistos a partir de
Apalancamiento Financiero 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Pasivo Circulante / Pasivo 97,4% 92,0% 90,5% 99,1%
tecnologías wifi donde el suministro de datos es
Deuda Financiera / Pasivo 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% inconsistente en términos de velocidades y
Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia. conexión. Parte de estos proveedores se encuentran
operando sin contar con las concesiones
La palanca contable disminuye a 0,23 veces al corte correspondientes emitidas por CONATEL,
de 2022 gracias al incremento del patrimonio, careciendo de las regulaciones a las que están
obtenido a partir del aumento de capital, el cual pasa atados los operadores tradicionales.
de Bs. 0 a Bs. 4.000.000, mediante la incorporación
del 50% del inmueble “Edificio Grupo Trust Tabla 10. Rango de Tarifas de los Planes
Mediático”. Existentes de Internet Móvil en el Mercado
(USD)
3. PROYECTO DE INTERNET LTE FIJO 2.5GHZ Menor Mayor
3.1 DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO Precio Precio
El emisor tiene previsto incursionar en el mercado de
internet dirigido a particulares en las zonas Movistar 29 291
populares de la Gran Caracas, mediante el Digitel 3,5 116
desarrollo de un servicio de internet fijo de banda
ancha inalámbrica a través de la tecnología LTE fija, Movilnet 3,5 71
utilizando la frecuencia concesionada en exclusiva Revendedores 25 45
de 2.5GHz para su despliegue. La empresa ha Fuente: isp.today – Elaboración propia.
tomado la decisión de desarrollar el proyecto
considerando el éxito que ha tenido esta tecnología Bajo estas consideraciones PATRIACELL avizora
en otros países, particularmente por los beneficios una oportunidad de mercado donde se plantea
de despliegue observados en zonas ofrecer un servicio estable de internet en zonas
topográficamente complejas. topográficas complejas haciendo uso de la
tecnología inalámbrica LTE fija 2.5GHz,
Se tiene previsto arrancar en la zona de Petare una enfocándose específicamente en el servicio de
vez hechas todas las pruebas y estudios de internet de renta fija comercializado a un menor
ingeniería necesarios, para luego replicar el sistema precio y de mayor calidad que las opciones
en otros sectores populares como Catia, Antímano, existentes en el mercado. El paquete a ofrecer
La Vega y Valle-Coche. De acuerdo a las últimas correspondería a una suscripción mensual de $20
estimaciones por parroquias disponibles realizadas (más costos adicionales por la adquisición e
por el Instituto Nacional de Estadística (INE) en el
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instalación de los equipos receptores) por un plan 3.2 CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS

único de 12 Mbps, ilimitado en cuanto a tiempo de La propagación del servicio se realizará a través de
uso y de datos. la frecuencia en la porción 2,566-2,614 GHz, a la
cual PATRIACELL tiene concesión exclusiva de
Entre las bondades de la tecnología LTE, el emisor acuerdo a la habilitación general N° HGTS-00463
destaca: emitida por CONATEL. Esto se traduce en un
elevado grado de limpieza espectral del servicio. El
- Es el sistema inalámbrico más eficiente en cuanto servicio de internet va a ser suministrado a
a su capacidad de radiar grandes velocidades de PATRIACELL vía cable submarino operados por las
datos (ancho de banda) y permitir exitosamente que empresas multinacionales Century Link y
sean recibidas y correctamente procesadas por Telecomunicaciones Gran Caribe, así como los
múltiples usuarios. cables submarinos que pasan por Venezuela de la
CANTV y Globenet.
- Asocia la personalidad de cada usuario al
mundialmente comprobado sistema de SIM cards La cadena de suministro hacia los consumidores
implementado inicialmente por los sistemas móviles comienza desde el acceso a la red a través de un
GSM, garantizando la protección de los usuarios en nodo de fibra GPON conectado mediante una banda
la red inalámbrica. milimétrica de alta capacidad de transmisión (hasta
por encima de los 10 Gbps) al clúster principal de
- Permite el mayor grado de control seguro y distribución de sistema de transporte Punto-Punto
simplificado de la red, porque cuenta con la provisión BH. Posteriormente se utiliza un sistema de
de numerosos códigos diferenciadores para la transporte y distribución Punto—MultiPunto hasta
clasificación, tratamiento, manejo y medición de alcanzar el nivel de radiación hacia los usuarios
todos los parámetros de definición de los usuarios finales, recibiendo internet en sus casas a través de
finales, lo cual está implementado sobre la base del los Set Top Box. Estos últimos son adquiridos a un
sistema de identificación por SIM cards, que proveedor internacional por parte del emisor y
presenta el mayor grado de invulnerabilidad contra posteriormente comercializado al consumidor,
hackers. donde el usuario tiene la opción de optar por un Set
Indoor (ubicado dentro de la residencia) o Outdoor
- Implementación y evolución inmediata y directa (ubicado fuera de la residencia de ser necesario).
hacia la última y más desarrollada plataforma
tecnológica mundial. La red comprende un sistema de transporte modular
compuesto de dos fases. En la primera fase se
El proyecto se encuentra en su fase inicial, realiza la inversión completa del sistema de
contemplando el siguiente cronograma de ejecución transporte con el suministro e instalación de tres (3)
para los primeros siete meses, una vez obtenidos los sistemas de radio enlace punto-punto interconectado
fondos necesarios para comenzar: a un (1) solo nodo de fibra óptica, con una capacidad
de 12 Gbps, cubriendo a una población de 14.400
Gráfico 1. Cronograma de Ejecución usuarios. En la segunda fase se realiza la inversión
optimizada de transporte mediante el suministro e
instalación de un (1) sólo sistema de radio enlace
punto-punto con su nodo de dispendio de fibra óptica
independiente, con capacidad de alcance de 14.400
usuarios adicionales para un total final de 28.800
usuarios. Una vez completadas ambas fases se
alcanza la capacidad diseñada del sistema por lo
que si se requiere expandir la capacidad de la red se
deben repetir la fase 1 y 2 nuevamente.
Con respecto a la ubicación de la infraestructura

necesaria para dar cobertura a la zona de Petare, en
esta primera etapa cuentan principalmente con un
edificio ubicado en la Urbina donde llega la fibra
óptica y a partir de donde se emplearán enlaces
Fuente: PATRIACELL. inalámbricos licenciados en 2.5 GHz para trasladar
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la capacidad hacia las zonas populares. La La inversión requerida para la instalación,

distribución en Petare desde el sector Carpintero- mantenimiento y administración del proyecto es
Valle Arriba se hará bajo tecnología LTE. Para ello directamente proporcional a la capacidad de
encuentran trabajando junto a los fabricantes, usuarios objetivos del sistema. En esta primera
haciendo uso de herramientas de cálculo predictivo etapa se requieren alrededor de USD $2.700.000, a
de propagación y cobertura para producir la ser financiados en un 92% por la deuda a emitir,
información correspondiente a todas las locaciones donde el restante 8% provendría del flujo de caja
tanto para la plataforma de transporte como la generado del proyecto. Subsecuentemente se
plataforma de LTE fija. requeriría un aporte similar para duplicar la
capacidad de la red en el segundo año,
3.3 CARACTERÍSTICAS FINANCIERAS incrementándose progresivamente de acuerdo a la
De acuerdo al flujo de caja para el período de la ampliación del sistema.
presente emisión elaborado por el emisor, para el
octavo mes de operaciones se tiene proyectado Tabla 12. Detalle Inversión Requerida
captar el máximo de los usuarios potenciales (14.400 Concepto USD Part.
usuarios) de acuerdo a la capacidad instalada de la Gastos Operativos 1er año 677.826,45 25,0%
red. Bajo la infraestructura inicial de proyecto, para Radio Celda LTE 625.610,93 23,1%
el segundo año se mantendría la capacidad Set Top Boxes Outdoor 407.232,00 15,0%
instalada en 14.400 usuarios, no obstante, existe la Set Top Boxes Indoor 395.136,00 14,6%
posibilidad de volver ampliar la red en 14.400 Radio Enlaces de transporte 149.520,00 5,5%
Infraestructura Sites No Pivoteados 117.900,00 4,4%
usuarios adicionales para un total de 28.800
Sistemas de Regulación, Protección y
usuarios, si se decide volver a realizar las 97.020,00 3,6%
Respaldo Eléctrico
instalaciones de otra fase I, una vez levantado nuevo Ingeniería y Pruebas (Demo) 68.902,47 2,5%
capital para la inversión. Instalación Sites 2,3,4 63.000,00 2,3%
Instalación Radio Enlaces BH PMPT
De acuerdo a una población existente estimada de 56.250,00 2,1%
Más PTP
448.861 de la zona de Petare y considerando que Radiante 29.232,00 1,1%
cada unidad de usuario a comercializar podría estar Proyecto Conatel 8.000,00 0,3%
atendiendo alrededor de 5 personas, la capacidad Infraestructura Periférica 7.545,60 0,3%
instalada de la red estaría siendo comercializada a Instalación Primer Site 4.500,00 0,2%
un 16% de la población, reflejando un elevado nivel Total 2.707.675,44 100%
de holgura en el nivel de clientes potenciales a Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia.
captar. Al tomar en cuenta una estimación de un
millón de habitantes el porcentaje se ubica en torno Los costos a incurrir durante el período estipulado
al 7%. contemplan los siguientes factores: compra de
Mbps, compra de Set Top Boxes Outdoor e Indoor,
Tabla 11. Evolución de los Usuarios costo de personal involucrado en las instalaciones
de la red, reposición de Set Top Boxes e
Año Nuevos Acumulados instalaciones del primer site, 2,3, y 4 site y radio
1° mes 0 - enlaces BH PMPT más PTP. Por su parte los gastos
2° mes 1000 1.000 corresponden a los gastos administrativos, de
personal y mantenimiento para la operación del
3° mes 1500 2.500
proyecto. En total los costos para los primeros dos
4° mes 1725 4.225 años del proyecto se elevan a USD 3.105.395,98,
5° mes 1984 6.209 mientras que los gastos alcanzan un total de USD
6° mes 2281 8.490 1.461.842,02.
7° mes 2624 11.114
Los ingresos se distribuyen en ingresos por
8° mes 3286 14.400
suscripción, venta de Set Top Boxes, tanto Indoor
9° mes 0 14.400 como Outdoor, e ingresos por instalación. El precio
10° mes 0 14.400 de suscripción por usuario se contempla en $20 al
11° mes 0 14.400 mes en el primer año, incrementándose a $21 al mes
12° mes 0 14.400 en el segundo año, donde la empresa proyecta
Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia. poder vender al 100% de los 14.400 usuarios
potenciales, generando un total de USD
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5.739.540,47 por suscripciones. Con respecto a la proceso de llevar a cabo la instalación de la

venta de Set Top Boxes, el precio estipulado para el infraestructura requerida, el emisor cuenta en la
Outdoor es de $168 y $48 para el Indoor, ambos actualidad con torres repetidoras a lo largo de
distribuidos en seis cuotas de pago. Se estima que Caracas, Guarenas-Guatire, Vargas y Carabobo,
el 80% de los suscriptores adquieran el Set Indoor, utilizadas en su operatividad ordinaria de transporte
mientras que el restante 20% adquiera el Outdoor. de datos inalámbrico, cuya instalación y
Los ingresos estimados durante los primeros dos mantenimiento es llevado a cabo por el personal de
años es de USD 1.036.771,99 por ambos Sets, más la empresa, reflejando una capacidad adecuada de
USD 248.393,23 por concepto de instalaciones. asumir las tareas necesarias para la puesta en
marcha de la red LTE fija. Con respecto a la
En conjunto se proyecta un total de USD capacidad administrativa de la empresa, se esta
7.024.705,82, donde hay que tener en consideración incursionando en un nuevo mercado, destinado a un
que la proyección contempla alcanzar el 100% de las gran número de usuarios particulares,
ventas de usuarios potenciales. La utilidad operativa representando retos y dificultades distintos a los que
a generar durante el período de proyección se han estado expuestos hasta el momento dentro de
encuentra en promedio en torno al 41%. sus actividades operativas. PATRIACELL indica que
ha expandido su personal administrativo, a la vez
Tabla 13. Flujo de Caja Anual Estimado del que ha llevado a cabo una reorganización de la
Proyecto en USD estructura organizativa de la empresa para
Año Ingresos Costos Gastos Neto robustecer las distintas áreas encargadas del
0 - 454.634,00 99.435,38 -554.069,38 manejo del proyecto.
1 3.356.472,39 1.441.893,31 600.923,98 1.313.655,10
2 3.668.232,43 1.208.868,00 761.481,66 1.697.882,77 4.2 MERCADO: Se estima un crecimiento moderado
Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia. en el sector de telecomunicaciones en el mediano y
largo plazo, atado a la capacidad de las empresas
La presente emisión estipula la recaudación de USD de invertir el capital necesario para realizar las
2.490.000 a ser empleada en las fases iniciales del mejoras y actualizaciones de la infraestructura y
proyecto. La amortización de la deuda, tanto capital tecnología existente, así como al grado de libertad
como intereses, se extiende a lo largo de dos años, que permitan las autoridades para la fijación de
iniciando el pago de intereses en el primer año y la precios de los servicios prestados. El mercado de
amortización del capital en el segundo año. servicio de internet fijo a través de banda ancha
Adicionalmente, se estipula el pago de regalías móvil en las zonas populares de la Gran Caracas
desde el tercer año, durante tres años consecutivos. representa una oportunidad interesante para el
El costo total de la deuda, incluyendo intereses, emisor ante la alta densidad poblacional que
protocolización y regalías, se estima en torno a USD prevalece en estos sectores y con ello la alta
3.537.125 a ser cancelados en su totalidad durante cantidad de clientes potenciales a captar.
los siguientes cinco años. Adicionalmente, existe baja competitividad en este
mercado, considerando las dificultades de ofrecer
Tabla 14. Amortización de la Deuda servicios de internet tradicionales a estas zonas, así
Año Capital Pago Intereses Protocolización Regalías como los altos precios de los servicios de banda
2022 1.600.000 80.000 ancha móvil que ofrecen las operadoras existentes.
2023 890.000 80.000 44.500 La capacidad instalada de la red LTE fija tiene el
2024 400.000 373.500 potencial de prestar servicio a alrededor del 16% de
2025 2.090.000 220.125 37.042
la población de Petare de acuerdo a las últimas
2026 124.500
estimaciones oficiales del número de habitantes que
2027 87.458
se tienen y el 7% de acuerdo a la estimación de un
Total 2.490.000 2.490.000 593.625 124.500 249.000
Fuente: PATRIACELL – Elaboración propia. millón de habitantes que maneja el emisor. En este
sentido, existe una holgura considerable de clientes
4. FACTORES CRÍTICOS DE RIESGO potenciales a captar en este mercado.
4.1 GESTIÓN: PATRIACELL se desenvuelve en el
sector de telecomunicaciones teniendo experiencia 4.3 SOLVENCIA: La deuda a largo plazo que está
en brindar servicios de internet inalámbrico o a asumiendo el emisor estaría parcialmente cubierta
través de fibra óptica a clientes corporativos. Si bien por la contrapartida en el activo, correspondiente
el proyecto se encuentra en sus etapas iniciales, en principalmente al activo fijo, donde se estarían
adquiriendo los equipos e infraestructura necesaria
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para el desarrollo de la red LTE fija. Los ratios de 5.1 VARIACIÓN POSITIVA
liquidez van a depender en gran medida del flujo de • Ejecución de las etapas del proyecto dentro del
caja que pueda generar la empresa una vez cronograma estipulado.
alcanzada la etapa de comercialización del proyecto, • Desarrollo completo de la infraestructura de la
que permitan aportar un nivel adecuado de efectivo red sin contratiempos significativos.
dentro de la estructura de su balance. • Alto grado de comercialización del producto en
el mercado objetivo.
4.4 ENDEUDAMIENTO: Con la presente emisión el • Generación de flujo de caja operativo positivo
apalancamiento financiero de la empresa se durante el período.
incrementa considerablemente al financiar el 92%
del proyecto mediante fuentes externas. La 5.2 VARIACIÓN NEGATIVA
capacidad de cobertura de intereses, así como de la • Contratiempos en la ejecución de las etapas del
amortización a largo plazo del capital dependerá de proyecto, así como en la instalación y puesta en
la capacidad de generación de ingresos del operatividad de la red LTE fija.
proyecto, considerando que los originados por la • Poca capacidad de generación de flujo de caja
actividad operativa ordinaria de la empresa resultan del proyecto.
insuficientes para cubrir la deuda. • Presiones considerables sobre la liquidez y
cobertura de la deuda.
4.5 OPERATIVO: Al momento no es posible • Impacto negativo de las condiciones
determinar el riesgo asociado a la operatividad del económicas del país y el sector en el cual se
proyecto, al encontrarse este en su primera fase. En desenvuelve el emisor.
este sentido, la empresa no dispone aún de la
infraestructura necesaria para el desarrollo de la red ADVERTENCIA
móvil LTE fija. Este informe de calificación no implica recomendación para
comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía
de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de
4.6 CAMBIARIO: No existe exposición ante que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados
variaciones en el régimen cambiario, al mostrar una oportunamente.
posición en moneda extranjera actualmente
superavitaria, que está representada en su totalidad
por efectivo en caja y bancos.
Tabla 13. Posición en Moneda Extranjera (USD)

Ago2022 Dic2021 Dic2020 Dic2019
Tipo de cambio 7,8 4,59 - -
Activos
Efectivo y equivalentes 1.084 4.023
Total Activo 1.084 4.023 - -
Pasivos
Total Pasivo - - - -
Total posición neta 1.084 4.023 - -
4.7 GARANTÍA: La emisión se encuentra totalmente

garantizada a partir de una fianza de fiel
cumplimiento emitida por el accionista mayoritario de
PATRIACELL, bajo custodia de MERCOSUR CASA
DE BOLSA, S.A. como representante común.
5. SUSCEPTIBILIDAD DE CALIFICACIONES
Factores futuros que pueden llevar, de forma
individual o en conjunto, a una variación de la
calificación:
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PATRIACELL, C.A.
INDICADORES FINANCIEROS
Expresado bolívares constantes
al 31 de agosto de 2022
Ago2022 Dic2021 Dic2020 Dic2019

Liquidez y Solvencia
Solvencia 5,32 1,27 1,30 1,28
Solvencia corriente 0,92 1,12 1,15 1,28
Prueba Ácida 0,92 1,12 1,15 1,28
Capital de Trabajo -91.941 162.284 218.551 337.811
Activos circulante / Activo total 16,9% 81,5% 79,9% 98,9%
Días Cuentas por Cobrar 108 100 73 70
Días Cuentas por Pagar 65 79 29 109
Días Inventarios - - - -
Ciclo operativo 108 100 73 70
Ciclo efectivo 42 21 44 -39
Endeudamiento
Pasivo Total / Patrimonio 23,2% 374,7% 330,3% 360,4%
Pasivo Total / Activo Total 18,8% 78,9% 76,8% 78,3%
Pasivo Circulante / Pasivo Total 97,4% 92,0% 90,5% 99,1%
Deuda Financiera / Pasivo Total - - - -
Deuda Financiera / Patrimonio - - - -
Deuda Financiera Neta / Patrimonio - - - -
Gastos Financieros / Utilidad Operativa - - - -
Eficiencia
Crecimiento de las Vtas (%) -31,4% -43,4% 21,2%
Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) 0,65 10,61 32,40 340,67
Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) 0,45 2,05 3,86 3,70
Costos / Ventas 54,3% 65,7% 63,1% 55,2%
Gastos / Ventas 49,9% 34,6% 27,2% 24,0%
Utilidad Bruta / Ventas Netas (%) 45,7% 34,3% 36,9% 44,8%
Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) -4,2% -0,3% 9,7% 20,8%
Utilidad Neta / Ventas Netas (%) -66,2% -2,5% 2,0% 5,2%
Rentabilidad
Margen EBITDA -1,7% 2,0% 10,0% 20,8%
EBITDA -31.193 80.334 709.141 1.220.573
Utilidad Neta / Total Activo (ROA) -29,6% -5,2% 7,8% 19,2%
Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) -43,6% -23,5% 34,4% 88,2%
EBITDA / Total Activo Promedio (%) -0,8% 4,1% 38,6% 77,2%
EBITDA / Patrimonio Promedio (%) -1,1% 18,5% 170,9% 355,3%
Costo Implicito de la Deuda - - - -
Cobertura de Deuda
Gastos financieros - - - -
Deuda Financiera Total - - - -
Corto Plazo - - - -
Largo Plazo - - - -
Deuda Neta (Deuda - Caja) - - - -
Cobertura Intereses - - - -
EBITDA/Servicio Deuda - - - -
EBITDA/Servicio Deuda Neta - - - -
FCO / Servicio Deuda - - - -
Flujo de Caja / Servicio Deuda - - - -
135

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144

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Yo, JULIO CESAR MAKAREM URDANETA, venezolano, mayor de edad, de estado civil divorciado, civilmente hábil, domiciliado en la
ciudad de Caracas, titular de la cédula de identidad NoV-4.433.181, e inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) bajo el
No. V04433181-7, por este documento declaro: Me constituyo en FIADOR SOLIDARIO y PRINCIPAL PAGADOR de todas y cada una
de las obligaciones contraídas por PATRIACELL C.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas, constituida conforme a
documento inscrito en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, anotada bajo el Numero 203, Tomo 37-A SDO., en fecha veinte
y uno (21) de julio de 2014, e inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el No. J-404425306., en lo sucesivo LA AFIANZADA, a
los fines de garantizar el cumplimiento de los términos y las condiciones de la estructuración y colocación primaria, de Oferta Pública de
Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B, Totalmente Garantizados, aprobada tanto por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de LA AFIANZADA, como por la Junta Directiva de dicha Compañía, celebradas en fecha 03 de agosto de
2022 y 05 de octubre de 2022 respectivamente, hasta por la cantidad de TRES MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL DOLARES
ESTADOUNIDENSES ($. 3.280.000,00), frente a los pequeños, medianos y/o grandes inversionistas tenedores de dichas Obligaciones
respecto al pago del monto del capital e intereses de la emisión, cuando sean exigibles, así como los intereses moratorios que se causen
durante todo el tiempo que dure la mora, los gastos de cobranza judicial o extrajudicial si fuere el caso, los honorarios profesionales de
abogado y cualquier otro gasto directamente vinculado con dicha emisión. La presente fianza estará vigente durante el plazo de las
Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B Totalmente Garantizadas, esto es, por un período de Dos (02) años, contados
a partir de la fecha de cada serie de la emisión. Asimismo, la vigencia de la fianza será válida mientras LA AFIANZADA sea deudora de
las Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B Totalmente Garantizadas. Queda expresamente establecido que la
presente fianza se podrá ejecutar de inmediato y sin necesidad de intervención judicial cuando ocurra algún incumplimiento por parte de
LA AFIANZADA de cualesquiera de las obligaciones que asume mediante el Prospecto de Emisión de Oferta Pública Las Obligaciones
al Portador Convertibles en Acciones Clase B Totalmente Garantizadas, por la presente Fianza. A tales efectos, mi representada se
obliga a pagar cualquier cantidad de dinero que le sea requerida, con motivo de cualquier incumplimiento. Asimismo, declaro, que mi
representada renuncia al beneficio que le concede los artículos 1812, 1.815, 1.830 y 1.836 del Código Civil Venezolano Vigente. Para
todos los efectos derivados del presente documento, se elige a la ciudad de Caracas, a la jurisdicción de cuyos Tribunales las partes
declaran someterse. Se hacen dos (2) ejemplares de un (1) solo tenor y a un (1) solo efecto. En Caracas a la fecha de su autenticación.

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145

146

147

148
11. INFORMACION COMPLEMENTARIA
PATRIACELL, C.A.
Calle Los Cedros, Edificio Grupo Trust Mediático, Piso S/N, Urbanización La Florida,
Caracas, Distrito Capital. Zona Postal 1050.
MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A.

Avenida Venezuela, Torre JWM, Planta Baja, Urbanización El Rosal, Municipio
Chacao, Estado Miranda, Venezuela.
Teléfonos: Máster (212) 901.38.11 Fax: (212) 952.2739
Página web: www.mercosur.com.ve
RENDIVALORES CASA DE BOLSA C.A.

Avenida San Felipe con 2da transversal, Edificio Bancarias Piso 9, Oficina 902, La
Castellana, Municipio Chacao, Estado Miranda.
Teléfonos: Máster (212) 267.99.09
Página web: www.rendivalores.com
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Avenida Francisco Solano López, entre avenida Los Jabillo y Calle San Gerónimo,
Edificio SUNAVAL, Urbanización Sabana Grande, Caracas, Venezuela.
Teléfonos: (212) 761.96.66, (212) 761.91.26
Página web: www.sunaval.gob.ve
GLOBAL RATINGS, C.A, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO

Avenida Principal de La Castellana, Centro Letonia, Piso 12, oficina 126, Urbanización
La Castellana, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.
Teléfonos: Master (212) 263.43.93
Página web: www.softlineratings.com
A1A CALIFICADORES SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A.

Av. Francisco de Miranda, Edif. Parque Cristal, Torre Oeste, Piso 12, Oficina 12-1,
Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.
Teléfonos: (0212) 285.50.35 Fax: (212) 285.52.59.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.

Calle Sorocaima entre avenida Tamanaco y Venezuela, edificio Atrium, Nivel C1,
Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.
Teléfonos: (212) 905.55.11 y (212) 905.58.27 Fax: (212) 952.56.40
Pagina web: www.bolsadecaracas.com
BOLSA PÚBLICA DE VALORES BICENTENARIA

Avenida Francisco de Miranda, Torre Europa, Nivel C, Urbanización El Rosal,
Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.
Teléfono: Máster (212) 955.88.00
Página web: www.bpvb.gob.ve
149
“EL RESPONSABLE QUE SUSCRIBE DECLARA INDIVIDUALMENTE
QUE ACEPTA, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES LA
RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROPECTO Y QUE
EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA
INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO
O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERA ALTERAR LA
APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO, DEL CONTENIDO
DE ESTE PROSPECTO”
JULIO MAKAREM
PRESIDENTE
150
Contenido
INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE ..................................................................................... 2
1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN

Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS................................................ 3
1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación.............................................. 3
1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución ............................................... 3
1.3 Otras Informaciones Básicas................................................................................................. 3
2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES AL PORTADOR

CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS .................. 5
2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas .............................................. 5
2.2 Monto y Plazo ........................................................................................................................ 5
2.3 Colocación Primaria y Distribución ....................................................................................... 5
2.4 Valor Unitario Transable ......................................................................................................... 7
2.5 Derechos de los Obligacionistas ........................................................................................... 8
2.6 Capital ................................................................................................................................... 8
2.7 De las acciones sujetas a convertibilidad.............................................................................. 9
2.8 Convertibilidad y Fórmula de Conversión. ............................................................................ 11
2.9 Incentivo de Inversión............................................................................................................ 12
2.10 Intereses ................................................................................................................................ 13
2.11 Rescates Extraordinarios....................................................................................................... 15
2.12 Mercado Primario y Secundario ............................................................................................ 15
2.13 Custodia de los AMacrotítulos .............................................................................................. 15
2.14 Pago de las Obligaciones ...................................................................................................... 16
2.15 Uso de los Fondos ................................................................................................................ 17
2.16 Representante Común Provisional. ....................................................................................... 17
2.17 Garantía. ................................................................................................................................ 18
2.18 Calificaciones de Riesgo. ...................................................................................................... 18
3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR .................................................................................. 19

3.1 Nombre, Domicilio y Duración ............................................................................................... 19
3.2 Datos del Registro ................................................................................................................. 19
3.3 Dirección y Teléfonos............................................................................................................. 19
3.4 Objeto Social ......................................................................................................................... 19
3.5 Evolución del Capital Social .................................................................................................. 19
3.6 Estructura Accionaria ............................................................................................................ 20
3.7 Breve reseña histórica de PATRIACELL, C.A......................................................................... 20
3.8 Dirección y Administración .................................................................................................... 21
3.9 Principales Marcas y Productos ............................................................................................ 24
3.10 Principales clientes ................................................................................................................ 25
3.11 Principales Materias Primas Utilizadas y Proveedores ......................................................... 25
4. RANKING Y PARTICIPACION DE MERCADO .................................................................... 26
5. MERCADO NACIONAL ........................................................................................................ 27
6. PROYECTOS DE IMPORTANCIA ........................................................................................ 28
7. INFORMACIÓN FINANCIERA.............................................................................................. 35
7.1 Estados Financieros Comparativos al corte 31 de agosto de 2022 y cierres
al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019. ............................................................................ 35
7.2 Explicación de las cuentas más significativas de los Estados Financieros Comparativos al
corte del 31 de agosto de 2022 al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019, respectivamente. ... 39
7.3 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes
al 31 de mayo de 2022 – 31 de diciembre 2021. .................................................................. 41
al 31 de diciembre de 2021-2020. ......................................................................................... 68
al 31 de diciembre de 2020-2019. ......................................................................................... 94
8. RELACIONES FINANCIERAS .............................................................................................. 120
9. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA ............................................................................. 121
10. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO ...................................................... 122
11. INFORMACION COMPLEMENTARIA ................................................................................. 149
151
Prospecto
PATRIACELL, C.A.
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 4.000.000,00 | Capital Actualizado: Bs. 5.196.161,00 | RIF: J-404425306
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR

CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS
HASTA POR LA CANTIDAD MÁXIMA DEL EQUIVALENTE A DOS MILLONES

CUATROCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD$ 2.490.000,00)
EXPRESADOS EN V.U.T. (VALOR UNITARIO TRANSABLE) Y DENOMINADOS EN BOLÍVARES
EMISION 2022
ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓN
AGENTE DE COLOCACIÓN

Prospecto Oferta Publica de Obligaciones Al Portador Convertibles en Acciones Clase B Totalmente Garantizadas Patriacell

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Prospecto

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR

EMISOR: Patriacell, C.A. (El emisor)

Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 07 de febrero de 2023.

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la

Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no

Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento, la inscripción de la Emisión 2022

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación

Otros gastos Neto a ser

Impresión del Prospecto $150,00

(*) La presente Emisión contempla la metodología de indexación del monto

1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución

1.3 Otras Informaciones Básicas

Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de la Emisión 2022

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS

Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas

Cualquier modificación a las condiciones de la Emisión 2022 acordadas por el

2.2 Monto y Plazo

Cada una de las series de la Emisión 2022 se encontrará representada en un

2.3 Colocación Primaria y Distribución

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS

Los Agente de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la Emisión

El plazo de colocación de la Emisión 2022 será de hasta un máximo de ciento

Con el fin de cumplir con lo previsto en el artículo 26 de las “NORMAS RELATIVAS

El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso,

Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS

2.4 Valor Unitario Transable

2.4.1 Ficha Técnica del Valor Unitario Transable

2.4.1.1 Glosario de Términos

DENOMINACIÓN: Moneda contable de registro del instrumento.

Bs: Bolívares (Moneda de Curso Legal en la República Bolivariana de

USD: Dólares Americanos.

V.U.T.: Valor Unitario Transable.

CVUT: Cantidad de VUT.

TBCV: Tasa de cambio publicada por el Banco Central de Venezuela.

i: Cupón es la tasa de interés que se usara para el cálculo de los

CAP: Capital es el monto neto a ser invertido o pagado sin tomar en

IC: Los intereses caídos serán rendimiento del capital en un momento

FP: Fecha pacto fecha en la cual se cierra la operación de compra y

FIC: Primer día de vigencia del cupón.

NOTA: Para todo evento de cálculo del capital, intereses caídos,

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS

2.4.2 Fórmula de cálculo.

2.4.2.1 Modalidad 1 Variable.

2.5 Derechos de los Obligacionistas

2.6.1 Pago Ordinario de Capital

Modalidad Nro.1 – Pago único al vencimiento de cada serie: El Capital

Modalidad Nro.2 – Amortizaciones Parciales: El Capital de la serie

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE B TOTALMENTE GARANTIZADAS

Queda expresamente a discreción del inversionista, optar o no, por recibir el

La comunicación realizada por escrito, que hace mención el párrafo anterior,

Para aquellos casos en los cuales los inversionistas, no manifiesten la

2.7 De las acciones sujetas a convertibilidad.