Lic.

Diego Manuel Cruz Ojeda

Notario Publico Núm. 56

VOLUMEN SETENTA Y OCHO

ESCRITURA SEIS MIL SEISCIENTOS VEINTIOCHO

En la Ciudad de Santa Catarina, a los 04 cuatro días del mes de Noviembre de 2022 dos mil
veintidós, ante mí, LICENCIADO DIEGO MANUEL CRUZ OJEDA, Adscrito a la Notaria Publica
Numero 56, para este Distrito Judicial Santa Catarina, Estado de Nuevo León, comparecen los
señores LUIS ALBERTO FERNANDEZ RADA y FRANCISCO JAVIER LIMA PIÑEYRO, y expusieron:
Que por medio del presente instrumento y de acuerdo con las disposiciones de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, vienen a constituir una Sociedad, al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

El señor FRANCISCO JAVIER LIMA PIÑEYRO, originario de esta Ciudad de Santa Catarina, donde
nació el día 28 veintiocho de junio de 1979 mil novecientos setenta y nueve, empresario, con
Registro Federal de Contribuyentes FALP790628, soltero, y con domicilio en la Calle Valle de la
Huasteca numero 915 de la Colonia Real del Valle, de esta Ciudad de Santa Catarina.

El señor LUIS ALBERTO FERNANDEZ RADA, originario de esta Ciudad de Santa Catarina, donde
nació el día 12 doce de septiembre de 1982 mil novecientos ochenta y dos, empresario, con
Registro Federal de Contribuyentes LUFR820912, soltero, y con domicilio en la Calle Villa Génova
número 541 de la Villas del Mirador, de esta Ciudad de Santa Catarina.

I.- Manifiestan que solicitaron y obtuvieron de la secretaria de Economía, AUTORIZACION con

Clave Única del Documento G264855321059789631

g,2,6,4,8,5,5,3,2,1,0,5,9,7,8,9,6,3,1, para el uso de la denominación “ Grupo de Lavado

Maquinarias”, a partir de la fecha y hora que se indican en la sección firma electrónica, la
cual se otorga con independencia de si se utiliza en singular o plural, con independencia de la
especie de la persona moral de que se trate, de su régimen jurídico, o en su caso, de la
modalidad a que pueda esta sujeta, en la cual confiere a la asociación las siguientes
responsabilidades:

I. Responder por cualquier daño y perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o
no autorización de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización
de Uso de Denominaciones y Razón Social.

II. Proporcionar a la Secretaria de Economía la información y documentación que le sea

requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o
Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado,
durante el tiempo en que se encuentre en uso, y Después de que haya dado el aviso de
Liberación de la misma.

III. Siguen manifestando que la Sociedad que constituyen, se regirá de acuerdo a los
siguientes:

Estatutos

Titulo I. Organización.

PRIMERA. La Sociedad es una sociedad anónima que se regirá por los Estatutos y, en lo previsto en
ellos, por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Titulo II. Denominación, Domicilio, Duración y Objeto.

SEGUNDA. La Sociedad se denomina “Grupo de Lavado Maquinarias”, denominación que siempre

ira seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A”.

TERCERA. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de Santa Catarina, Nuevo León.

CUARTA. La duración de la Sociedad será de 98 años contados a partir de la fecha de esta
escritura.

QUINTA. El objeto de la Sociedad será:

A.- Prestación de servicios de lavado de maquinarias de tipo industrial para pequeñas y medianas
empresas, maquinaria de producción agrícola, agropecuaria, hidráulicas, térmicas, eléctricas.

B.- Prestación de servicios de asesorías para el mantenimiento, cuidado y limpieza de maquinaria

profesional de los tipos mencionados con anterioridad.

C.- La celebración de actos jurídicos, contratos, operaciones o actividades que se relacionen con el
objeto de la sociedad.

Titulo III. Capital Social.

SEXTA. El capital mínimo fijo de la Sociedad asciende a la cantidad de $100,000.00 (Cien mil pesos
00/100 Moneda Nacional). Se podrán crear otro tipo de acciones. Todas las acciones son
nominativas, comunes u ordinarias y con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA
NACIONAL) cada una.

SEPTIMA. Las acciones están sujetas a las siguientes estipulaciones: a) Cada acción conferirá
iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. B) Cada acción otorga el derecho a un voto en
Asamblea que tengan derecho a asistir sus titulares. C) No pueden emitirse nuevas acciones si no
están totalmente pagadas las acciones emitidas.

OCTAVA. Los aumentos y reducciones de capital social quedan sujetos a las siguiente disposición:
a) El aumento de capital social de la Sociedad podrá realizarse por aportaciones posteriores de los
socios o por admisión de nuevos socios y podrá ser disminuido por retiro parcial o total de
aportaciones de conformidad con lo estipulado en esta Clausula. B) Los aumentos y reducciones
de acciones representativas del capital fijo o mínimo de la Sociedad solamente podrán efectuarse
mediante resolución de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. C) Los accionistas no
podrán ejercitar el derecho de separación, cuando tenga como consecuencia reducir el capital
social a menos del mínimo. D) No se admitirán nuevas acciones, sino hasta que todas las acciones
emitidas con anterioridad hayan sido totalmente pagadas. J) Todo aumento o disminución del
capital social se deberá registrar en el libro de Variación de Capital que llevará la Sociedad.
 Título IV. Asamblea de Accionistas

NOVENA. La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá

acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de
Administración.

DECIMA. Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias

DECIMA PRIMERA. Las Asambleas de Accionistas, se ajustarán de acuerdo a las siguientes

disposiciones: a) Las Asambleas Ordinarias deberán de celebrarse cuando menos una vez al año. B)
Todas las Asambleas se llevarán a cabo en el Domicilio de la Sociedad, salvo caso fortuito o fuerza
mayor. C) Todo accionista podrá ser representado en cualquier Asamblea de Accionistas por
medio de la persona que designe como apoderado por escrito, mediante simple carta poder
otorgada ante 2 dos testigos. D) Todas las Asambleas serán presididas por el Administrador Unico
o por el presidente del Consejo de Administración.

Titulo V. De la Administración de la Sociedad

DECIMA SEGUNDA. La administración y la representación de la Sociedad según elija la Asamblea

de Accionistas estará a cargo de un Administrador Unico o de un Consejo de Administración, en
este último caso se observará lo siguiente: A) El Consejo de Administración estará integrado por 5
cinco consejeros. B) Por cada consejero propietario se designará a un suplente. C) La designación o
elección de miembros del Consejo de Administración será hecha por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, por mayoría de votos. E) Para ser miembro del Consejo no se requiere
ser accionista de la Sociedad.

DECIMA TERCERA. El administrador único o los consejeros y sus suplentes duraran en su cargo un
año a partir de la fecha de su designación, podrán ser reelectos y continuaran válidamente
desempeñándolo hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus
cargos y lo caucionen.
DECIMA CUARTA.

Las resoluciones del Consejo de Administración únicamente serán validas cuando sean aprobadas
por lo menos por el 51% cincuenta y uno por ciento de los consejeros o de sus suplentes.

Titulo VI. Vigilancia.

DECIMA QUINTA. La vigilancia de la Sociedad estará confiada a uno o mas comisarios. La

Asamblea de Accionistas designara a uno o varios comisarios, quienes podrán ser o no accionistas
y asumirán los derechos y obligaciones que les confiere el articulo 166 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Los comisarios duraran en su cargo un año, hasta que sus sucesores
hayan sido designados y tomen posesión de sus cargos. Los accionistas podrán designar a la vez
uno o varios comisarios suplentes, que podrán ser o no accionistas, para sustituir a los comisarios
propietarios en sus faltas temporales o permanentes.

Titulo VII. La disolución de las sociedades.

DECIMO SEXTA. La Sociedad se disolverá en los casos enumerados en el Articulo 229 doscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero únicamente a lo previsto en el
Articulo 232 doscientos treinta y dos de la misma ley.

DECIMO SEPTIMA. La liquidación de la Sociedad deberá sujetarse a lo dispuesto por el capitulo XE

Decimo Primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se llevara a cabo por dos o mas
liquidadores designados por una Asamblea de Accionistas. En todo caso, cada accionista que
cuente al menos con 15% de acciones del capital social, tendrá derecho de nombrar un liquidador.

DECIMO OCTAVA. Durante la liquidación de la Sociedad, los liquidadores tendrán las mismas
facultades y obligaciones que durante el termino normal de vida de la misma tiene el
Administrador Unico o el Consejo de Administración de la Sociedad.

Titulo VIII. Repartición de Utilidades.

DECIMO NOVENA. Las perdidas y ganancias que se presenten dentro de la Sociedad, como
resultante de las actividades llevadas a cabo para el cumplimiento del objeto de la misma, se
repartirán y gestionaran de la siguiente manera: A) Las ganancias y pérdidas se distribuirán entre
los socios con proporción a sus aportaciones. B) La distribución de utilidades solo podrá hacerse
después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los
estados financieros que las arrojen. C) Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras
no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio las
perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido el capital social.

Titulo IX. Fondo de Reserva.

VIGESIMA. Dentro de la Sociedad, se estipula la creación de un Fondo de Reserva, con el fin de

compensar posibles perdidas y resolver contingencias económicas. Estas se implementarán de la
siguiente manera: A) Deberá separarse anualmente el 5% cinco por ciento, como mínimo para
formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. B) El fondo de
reserva deberá ser reconstituido de cualquier manera, cuando disminuya por cualquier motivo. C)
- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y
asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el inciso anterior. D) Cuando apareciere que no se
han hecho las separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los
administradores responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la
sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse.

TRANSITORIOS

En este acto reunido el total de los accionistas celebran su primera Asamblea General Ordinaria,
adoptándose los siguientes acuerdos.

PRIMERO. El capital ha quedado íntegramente suscrito y pagado en dinero en efectivo, quedando

distribuido el capital de la siguiente forma:

Accionista Serie A IMPORTE CAPITAL

LUIS ALBERTO FERNANDEZ 50,000 $50,000.00
RADA
 FRANCISCO JAVIER LIMA 50,000 $50,000.00
PIÑEYRO
TOTAL 100,000 $100,000.00

SEGUNDO. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración,

designando en este momento al Señor LUIS ALBERTO FERNANDEZ RADA como PRESIDENTE y al
Señor FRANCISCO JAVIER LIMA PIÑEYRO como SECRETARIO.

TERCERO. Los miembros del Consejo de Administración aceptan el mandato y cargo que les fue
conferido, y se comprometen a desempeñarlos con honorabilidad.