Úrsula Barrio de Mendoza Ocampo

Gerente Regulación Mercado

Vicepresidenria Estrategia y Regulación

rJéJefun¿ca Telefónica del Perú S.A.A.

_,, -5 C t Av.Arequipa 1155-Piso8
?"¡ UmT/ r\ > :)l Lima 1-Perú
"-"• Telf. :(511)210-1358
Fax : (511)419-0534
-—. t-- r-. ■ ~ ¡ í ;' 'i E-mail : [email protected]

DR-107-C-0478/CM-10

Lima, 29 de marzo de 2011

Señor
Mario Gallo Gallo
Gerente General
OSIPTEL
Presente.-

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a usted, en cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución 020-2008-

CD/OSIPTEL a fin de remitir una copia del "Contrato de Uso de Postes de Distribución
como Soporte de Cables de Telecomunicaciones", suscrito entre nuestra empresa y
Electronoroeste S.A.

Sin otro en particular, quedamos de usted.

Atentamente,
 CONTRATO DE USO DF POSTES DE DISTRIBUCIÓN COMO SOPORTE DE CABLES DE
TELECOMUNICACIONES

Conste por el presente documento, el CONTRATO DE USO DE POSTES DE DISTRIBUCIÓN

COMO SOPORTE DE CABLES DE TELECOMUNICACIONES que celebran de una parte, la
EMPRESA ELECTRONOROESTE S.A., con RUC N° 20102708394, con domicilio legal en la calle
Callao N° 875, distrito de Piura, provincia de Piura, departamento de Piura, representada por su
Gerente Regional, señor Enrique Rolando García Guerra, identificado con Documento Nacional de
Identidad N° 02624143 y por su Gerente Comercial , señor Mario Víctor Arroyo Sabogal,
identificado con Documento Nacional de Identidad N° 02792626, ambos con Poder Inscrito en la
Partida Electrónica N" 00110544 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Piura, a la que en adelante se denominará LA EMPRESA; y de la otra parte, de la otra parte,
Telefónica del Perú S.A.A., con Registro Único del Contribuyente N° 20100017491, con domicilio
legal en la Avenida Arequipa N° 1155, Santa Beatriz, distrito, provincia y departamento de Lima,
representada por el señor Séneca Gustavo De La Puente Estremadoyro, identificado c...
Documento Nacional de Identidad N° 06417179 y por el señor José Juan Haro Seijas, identificado
con Documento Nacional de Identidad N° 07763720, según poderes inscritos en la Partida N°
11015766 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, en adelante
TELEFÓNICA, en los términos y condiciones contenidos en las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO.

1.1. Mediante el presente contrato, LA EMPRESA cede el uso de sus Postes a TELEFÓNICA a
efectos que esta última le permita soportar sus cables de telecomunicaciones en postes de
alumbrado público y/o de distribución de baja/ media tensión de propiedad de LA EMPRESA
(en adelante, los Postes) instalados en las vías públicas de los distritos ubicados dentro de su
zona de concesión, los mismos que serán utilizados por TELEFÓNICA única y exclusivamente
para el tendido y soporte de cables aéreos y accesorios de planta extema requeridos para la
transmisión y distribución de servicios de telecomunicaciones.

1.2. Las partes acuerdan que TELEFÓNICA estará facultada para soportar sus cables aéreos de
telecomunicaciones en los Postes que para tal efecto serán indicados a LA EMPRESA
conforme a lo establecido en el numeral 4.1 de la Cláusula Cuarta y en la Cláusula Sétima de
este contrato; la cantidad y ubicación exacta de los Postes serán determinados en el proyecto
de recorrido (en adelante, el Proyecto de Recorrido) que será informado por escrito en cada
oportunidad por TELEFÓNICA a LA EMPRESA.

1.3. Las partes dejan expresamente establecido que el presente contrato no constituye ningún
derecho ni servidumbre a favor de TELEFÓNICA. <

CLÁUSULA SEGUNDA: OBLIGACIONES A CARGO DE TELEFÓNICA.

2.1 TELEFÓNICA se obliga a cumplir estrictamente con lo siguiente:

2.1.1. Proporcionar a LA EMPRESA el plano de ubicación, número de apoyos instalados,

recorrido de sus instalaciones, número de Postes utilizados, así como el nombre de la
Localidad- Distrito- Ciudad en la que se encuentran ubicados, de conformidad con el
procedimiento establecido en el numeral 4.1 de la Cláusula Cuarta y en la Cláusula Sétima
de este contrato.

2.1.2. Utilizar exclusivamente el número de Postes declarados de conformidad con lo establecido

en el numeral 4.1. de la Cláusula Cuarta y en la Cláusula Sétima.
 2.1.3 Utilizar los Postes de propiedad de LA EMPRESA exclusivamente para el uso señalado en
el numeral 1.1. de la Cláusula Primera de este contrato.

2.1.4 Cumplir estrictamente las indicaciones de seguridad, las disposiciones de montaje,

distancias y otras normas de carácter técnico, establecidas por LA EMPRESA de acuerdo a
lo prescrito por el "Reglamento de Seguridad y Salud en el Trabajo de las Actividades
Eléctricas" aprobado con R.M. N° 161-2007- MEM/DM, así como sus normas ampliatorias y
modificatorias.

2.1.5. Proporcionar a sus trabajadores o exigir a sus contratistas el uso de los instrumentos e
implementos de seguridad necesarios para la ejecución de los trabajos de instalación en los
Postes de LA EMPRESA, siendo de responsabilidad exclusiva de TELEFÓNICA cualquier
tipo de accidentes, daños, pérdidas y/o cualquier otro perjuicio irrogado a LA EMPRESA o
terceros, derivado de acciones u omisiones de su propio personal o de aquel que hubiera
contratado.
2.1.6 TELEFÓNICA se compromete a eliminarar los riesgos de inducción de energía eléctrica
aquellas zonas con circuitos paralelos de energía y comunicaciones observadas po
Osinergmin o cruces de los mismos que contravengan lo especificado en el Código Nacional
de Electricidad.

CLÁUSULA TERCERA: OBLIGACIONES A CARGO DE LA EMPRESA.

3.1 LA EMPRESA se obliga a cumplir estrictamente con lo siguiente:

3.1.1 Garantizar que sus Postes cuenten con todos los permisos y autorizaciones exigidos por las
normas legales vigentes.

3.1.2 Garantizar que sus Postes cumplen con todos los estándares de construcción, exigencias de
seguridad y normas de carácter técnico, de acuerdo a lo prescrito por el Código Nacional de
Electricidad y el Reglamento de Seguridad e Higiene Ocupacional del Sub Sector Eléctrico
así como sus normas ampliatorias y modificatorias.

3.1.3 Comunicar a TELEFÓNICA con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles,
cualquier traslado o modificación de redes, de conformidad con lo señalado en la Cláusula
Undécima.

CLÁUSULA CUARTA: AUTORIZACIÓN DE USO Y NÚMERO DE POSTES.

4.1 LA EMPRESA procederá a la autorización de uso de los Postes solicitados e indicados por
TELEFÓNICA, mediante la colocación del sello, firma y fecha de aceptación del representante
de LA EMPRESA, al que se hace referencia en el numeral 19.2 de la cláusula décimo novena
de este contrato, en el formato de solicitud de Postes consignado en el Anexo 1, el plano y el
listado correspondientes.

41.1 Provectos nuevos: Para los proyectos nuevos de TELEFÓNICA, ésta deberá presentar a
LA EMPRESA el expediente el cual debe contener:

• Proyecto de Recorrido y Plano de los cables de telecomunicaciones a instalarse.

• Especificaciones técnicas y cantidades de los materiales y ferretería a utilizar.
¿RAL
• Procedimientos de montaje o trabajos de tendidos de cables e instalación de
equipos.
 • Detalle de los armados correspondientes de alineamiento, anclaje e instalación de
equipos.
• Verificación del cálculo de esfuerzos mecánicos de los Postes de LA EMPRESA que
requerirá para su proyecto.

LA EMPRESA revisará el pedido y tendrá un plazo de 15 (quince) días calendario para

responder. En caso de existir alguna observación TELEFÓNICA deberá subsanar las
mismas y LA EMPRESA tendrá un plazo de 15 (quince) dias calendario para responder a
TELEFÓNICA. En caso de no existir observaciones, LA EMPRESA aceptará la solicitud de
Postes, caso contrario TELEFÓNICA deberá presentar un nuevo expediente pasando por
todo el proceso anterior.

4.1.2. Cables de acometida sobre provectos existentes: A efectuarse sobre Postes ya aprobados
y/o cedidos por LA EMPRESA a TELEFÓNICA.TELEFÓNICA podrá hacer modificaciones
o instalaciones en los Postes y/o cables de acometida para atender altas, bajas o averías
de sus clientes finales. Dado que dichos trabajos en los Postes y/o cables de acometida se
tienen que realizar en plazos máximos de 48 (cuarenta y ocho) horas de aprobado e!
pedido del cliente de TELEFÓNICA, esta última informará a LA EMPRESA la realización de
dichos trabajos con 24 (veinticuatro) horas de anticipación siendo responsabilidad de
TELEFÓNICA que éstos se cumplan con todas las especificaciones técnicas, medidas de
seguridad, normativas, penalidades, multas y/o similares derivadas de incumplimientos que
estén estipulados en el presente contrato y en la normativa técnica y legal del Sub-sector
electricidad.

4.2. En el supuesto de darse alguna variación en la ubicación y número de los Postes

TELEFÓNICA procederá a comunicarlo a LA EMPRESA resultando de aplicación desde la
fecha en que las modificaciones sean aprobadas y suscritas por los funcionarios debidamente
designados por cada parte contratante.

4.3 La determinación de la cantidad de Postes que serán requeridos por TELEFÓNICA a LA

EMPRESA a partir del presente contrato, será presentado por TELEFÓNICA luego de la
suscripción del presente contrato a través de solicitudes, cuyo formato se inserta como Anexo 1
y forma parte integrante de este contrato.

4.4 TELEFÓNICA está obligada a mantener vigentes las autorizaciones correspondientes que sean
necesarias para su operación y funcionamiento, asi como para la conexión de sus equipos y el
tendido de sus cables sobre los Postes de propiedad de LA EMPRESA.

4.5 Queda establecido que los costos correspondientes a mano de obra, materiales y otros
requeridos para la instalación en los Postes, correrán por cuenta y costo de TELEFÓNICA.

Asimismo, será de cuenta y costo de TELEFÓNICA los casos en que sea necesario reubicar los
postes o cableado de TELEFÓNICA debido a las necesidades operativas urgentes, por
seguridad o indicación del organismo fiscalizador (Osinergmin).

CLAUSULA QUINTA: PLAZO

5.1 El presente contrato tendrá un plazo de tres (3) años, forzoso para LA EMPRESA, el cual se
computará desde la fecha de su suscripción, es decir, desde el 14 de marzo del 2011 venciendo
en consecuencia el 13 de marzo del 2014.
5.2 Dicho plazo se entenderá automáticamente renovado por períodos sucesivos iguales al
estipulado en el párrafo precedente, a menos que cualquiera de las partes comunique a la otra
por escrito su intención de no renovarlo con una anticipación no menor a sesenta (60) días
calendario del vencimiento del respectivo plazo.

5.3 No obstante, si las partes de mutuo acuerdo, decidieran resolver el presente contrato, podrían
hacerlo en la oportunidad que lo consideren conveniente.

5.4 En caso de resolución de este contrato, sea cual fuera la causa, TELEFÓNICA se obliga a
retirar el tendido de sus cables de telecomunicaciones en un plazo no mayor de doscientos
cuarenta (240) días calendario, según lo señalado en el numeral 16.2 de la cláusula décimo
sexta del presente contrato.

5.5 En caso TELEFÓNICA incumpla con lo establecido en el numeral anterior, estará obligado al
pago de la penalidad establecida en el literal b del numeral 13.1 de la cláusula décima tercera
del presente contrato.

CLÁUSULA SEXTA: RENTA

6.1 El monto de la renta que TELEFÓNICA se obliga a pagar por el uso de cada Poste de LA
EMPRESA es de U.S.$ 1.00 (uno y 00/100 dólares americanos) mensuales, monto al que
deberá agregarse el impuesto General a las Ventas correspondiente.

6.2 TELEFÓNICA pagará el monto resultante de multiplicar el número de Postes utilizados por la
tarifa indicada en el número 6.1 precedente. Queda expresamente establecido que el pago de la
renta se efectuará respecto de los Postes que TELEFÓNICA esté usando efectivamente a la
fecha de cada facturación.

6.3 TELEFÓNICA pagará a LA EMPRESA la renta resultante al mes vencido para lo cual LA
EMPRESA tendría que haber entregado la factura oportunamente (fin de mes) para poder recibir el
código de certificación correspondiente y el pago respectivo. LA EMPRESA declara conocer que
del monto de la renta, TELEFÓNICA deberá efectuar la detracción respectiva (12% del total
facturado) y lo depositará en la cuenta del Banco de la Nación que mantiene LA EMPRESA para
estos fines. LA EMPRESA deberá informar a TELEFÓNICA en forma oportuna respecto de los
datos de la mencionada cuenta de forma que esta última pueda proceder con el depósito de la
detracción respectiva. El pago se efectuará a los 15 (quince) días hábiles de presentada la factura
por LA EMPRESA, previa certificación por TELEFÓNICA, y serán abonados en la cuenta bancaria
que LA EMPRESA indique.

6.4 La facturación mensual se realizará el primer día hábil del mes correspondiente, sobre la base
de la liquidación realizada respecto a los Postes utilizados al término del mes inmediato
anterior.

6.5 TELEFÓNICA tendrá derecho a presentar reclamos sobre los montos facturados, LA
EMPRESA someterá los reclamos presentados por TELEFÓNICA a un proceso de conciliación
cuyo plazo no será mayor de siete (07) días hábiles. En caso de declararse fundado el reclamo
presentado por TELEFÓNICA, LA EMPRESA procederá a la deducción de monto
correspondiente de la siguiente facturación mensual.

6.6 Las partes acuerdan que en caso de incremento o deducciones que se originen por la
modificación o retiro de Postes, la fracción del mes será considerada como mes completo.
6.7 A fin de acreditar la fecha cierta de incorporación de nuevos Postes, ésta será considerada a
partir de la fecha de aceptación expresa de LA EMPRESA que se señalará en el formato de
solicitud de Postes, en señal de aprobación y conformidad, acorde con lo señalado en el
numeral 4.2. de la cláusula cuarta de este contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA: DE LA MODIFICACIÓN DE LA CANTIDAD DE POSTES UTILIZADOS Y/O

AMPLIACIONES DENTRO EL ALCANCE DE LA SOLICITUD APROBADA.

7.1 La cantidad de los Postes utilizados por TELEFÓNICA, podrá ser incrementada o reducida,
siempre que ello no supere el 10 % (diez por ciento) del proyecto inicialmente aprobado. Antes
de la instalación de los cables para ampliaciones en los nuevos Postes, TELEFÓNICA
proporcionará a LA EMPRESA el plano de ubicación de los mismos o la ruta de estas
instalaciones de redes de telecomunicaciones para su revisión y aprobación respectiva. Para tal
efecto, TELEFÓNICA deberá comunicar por escrito a LA EMPRESA respecto del Proyecto de
Recorrido de cada cableado aéreo que requiera instalar o retirar.

LA EMPRESA revisará el pedido y tendrá un plazo de 10 (diez) días calendario para responder.
En caso de existir alguna observación TELEFÓNICA deberá subsanar las mismas y LA
EMPRESA tendrá un plazo de 7 (siete) dias calendario para responder a TELEFÓNICA. En
caso de no existir observaciones, LA EMPRESA aceptará el pedido de ampliación o reducción
de Postes y en caso contrario TELEFÓNICA deberá presentar un nuevo expediente pasando
por todo el proceso anterior.

7.2 La reducción del número de Postes se tendrá por realizada el último día del mes en que se
efectúe el retiro de efectivo de los cables aéreos de telecomunicaciones, de propiedad de
TELEFÓNICA y de los soportes (ferretería) respectivos, de acuerdo al Proyecto de Reducción, ¡4:
previamente entregado por escrito a LA EMPRESA.
6g
7.3 Queda establecido que LA EMPRESA podrá determinar cuáles son los Postes que se
encuentran aptos y/o disponibles para TELEFÓNICA. rfsí
CLÁUSULA OCTAVA: INSPECCIÓN DE LA INSTALACIÓN Y UTILIZACIÓN DE LOS POSTES
8.1 LA EMPRESA nombrará un técnico encargado de la verificación del cumplimiento por parte de
TELEFÓNICA de las obligaciones a las que se contrae por el presente contrato.

8.2 LA EMPRESA podrá inspeccionar en forma permanente y sin necesidad de previo aviso las
instalaciones de telecomunicaciones que haya efectuado TELEFÓNICA en los Postes materia
de este contrato, así como el uso que se da a las mismos en concordancia con el objeto del
presente contrato.

8.3 En caso que LA EMPRESA detecte diferencias entre el número de Postes autorizados y los
instalados o determine que las instalaciones de TELEFÓNICA afectan la operación, el servicio
y/o mantenimiento normal del sistema eléctrico de LA EMPRESA, de tal forma que afecten las
condiciones de estabilidad mecánica de los Postes, contravengan las condiciones pactadas en
el presente contrato o lo dispuesto en el Código Nacional de Electricidad, deberá proceder a
comunicar por escrito a TELEFÓNICA dichas diferencias o afectaciones otorgándole un plazo
no mayor de tres (03) días hábiles para que TELEFÓNICA presente sus descargos a las
imputaciones planteadas y se realice una inspección conjunta para definir dichas diferencias o
afectaciones, a fin de subsanar las mismas y hacer las modificaciones a que hubiere lugar.
 8.4 Luego de efectuada la inspección conjunta y de constatarse por LA EMPRESA la existencia de
diferencias o afectaciones, LA EMPRESA otorgará a TELEFÓNICA un plazo no mayor de tres
(03) días hábiles para que se dé solución definitiva a la irregularidad existente.

8.5 Tratándose de un riesgo inminente para la normal prestación del servicio público de electricidad
que afecte o ponga en peligro la seguridad física o la propiedad de terceros, LA EMPRESA se
encontrará facultada a realizar las acciones correctivas necesarias para superar dicho riesgo
inminente, comunicando simultáneamente a TELEFÓNICA de tal intervención, sin que ello
implique reembolso alguno o pago de indemnización por parte de LA EMPRESA.

8.6 Si LA EMPRESA comprobase que TELEFÓNICA se encuentra utilizando otros postes, sin
haberlo comunicado para su aprobación, ello autorizará de manera automática a LA EMPRESA
a facturar de inmediato a TELEFÓNICA la penalidad establecida en el literal a del numeral 13.1
de la cláusula Décimo Tercera de este contrato. Sin perjuicio de lo anterior, TELEFÓNICA
quedará obligada a asumir los costos de adecuación o rectificación de aquellos Postes qu
incumplan lo establecido en el presente contrato y en el Código Nacional de Electricidad, así
como incorporar dentro de la liquidación mensual los Postes no declarados oportunamente. En
caso el poste no autorizado no cuente con las condiciones técnicas establecidas por LA
EMPRESA en cumplimiento de lo dispuesto por el Código Nacional de Electricidad,
TELEFÓNICA deberá proceder al retiro de sus redes apoyadas sobre dicho poste dentro de los
03 (tres) días calendario siguientes a su notificación, adecuándose a las instalaciones que le
sean indicadas por LA EMPRESA. Hasta el retiro efectivo, TELEFÓNICA asumirá los riesgos
propios por dicha instalación sobre un poste no autorizado, así como los eventuales daños a
terceros y/o relacionados a la afectación del servicio de distribución de energía eléctrica,
siempre que se pruebe que la causa del daño fue originada por TELEFÓNICA.

8.7 Asimismo, en caso TELEFÓNICA no cumpla con las disposiciones técnicas establecidas por
LA EMPRESA de conformidad con lo dispuesto en el Código Nacional de Electricidad, y por
dicho incumplimiento sea objeto de fiscalización por parte de los organismos pertinentes,
asumirá cualquier multa o penalidad que le sea impuesta a LA EMPRESA, siempre que se
pruebe que las mismas se ha derivado de causa imputable a TELEFÓNICA, dentro del plazo
que le sea indicado.

CLÁUSULA NOVENA: COSTOS DE INSTALACIÓN

9.1 La instalación de los cables de telecomunicaciones será por cuenta y costo de TELEFÓNICA,
quien asume todos los riesgos y gastos de reparación y reposición. En caso de que
TELEFÓNICA, los bienes de propiedad de TELEFÓNICA o servicios de terceros relacionados aL\
uso de los Postes que TELEFÓNICA contrate ocasionaran daños en ios Postes o redes de\v\
electricidad de LA EMPRESA, o en cualquiera de sus instalaciones, TELEFÓNICA estará
obligada a la inmediata reparación; sin perjuicio a la indemnización a que hubiera lugar en caso
de dolo o culpa, en caso contrario LA EMPRESA podrá realizar las reparaciones y facturar a
TELEFÓNICA el gasto incurrido. Lo señalado en este numeral será de aplicación siempre que
se pruebe que dicho daño ha sido producido por causa imputable a TELEFÓNICA.

Asimismo, será de exclusiva responsabilidad de TELEFÓNICA cualquier daño que por sus
vr\ instalaciones se pueda ocasionar a terceras personas o a bienes de terceras personas. Lo
señalado en este numeral será de aplicación siempre que se pruebe que dicho daño ha sido
producido por causa imputable a TELEFÓNICA o a terceros contratados por TELEFÓNICA.

fHEnosa*
CLÁUSULA DÉCIMA: MANTENIMIENTO Y REPARACIÓN DE LAS INSTALACIONES DE
TELEFÓNICA

10.1 Será de cargo de TELEFÓNICA la realización del mantenimiento y/o reparación de sus
instalacionesque utilice, en caso sea necesario, estando obligada a coordinar con LA
EMPRESA la realización de la instalación, reparación y/o mantenimiento, en caso se requiera
el corte de energía eléctrica en las redes de LA EMPRESA. En caso de necesidad de refuerzo
de los postes, deberá solicitar a la EMPRESA y una vez aprobados por ésta, deberá sufragar
los gastos que demande tales refuerzos.

10.2 TELEFÓNICA se obliga a no manipular las instalaciones de LA EMPRESA mientras realiza la

instalación, reparación y/o mantenimiento de sus cables de telecomunicaciones. De la misma
o
forma LA EMPRESA se obliga a no manipular las instalaciones de TELEFÓNICA mientras

M
realiza la instalación, reparación y/o mantenimiento de la infraestrutura eléctrica.

10.3 De la misma forma, LA EMPRESA deberá poner en conocimiento de sus contratistas, así
como los terceros usuarios o arrendatarios de los Postes la obligación de no manipular las
instalaciones de TELEFÓNICA mientras efectúan la instalación, mantenimiento y/o reparación
de sus líneas de energía eléctrica u otra insfraestructura; no asumiendo responsabilidad
alguna la EMPRESA respecto a TELEFÓNICA por eventuales actos de estos terceros que
hicieran caso omiso a la comunicación señalada.

CLÁUSULA UNDÉCIMA: DEL MANTENIMIENTO DE POSTES Y REFORMA DE REDES DE LA

EMPRESA.

11.1 Reemplazo de Postes por mantenimiento. Queda convenido que LA EMPRESA se reserva el
derecho de decidir unilateralmente el reemplazo de uno o varios de sus Postes objeto de esta
cesión en alquiler, por razones de mantenimiento normal y permanente de su sistema. En este
caso, LA EMPRESA será quien realice y asuma el costo del cambio del Poste, y
corresponderá a TELEFÓNICA efectuar a su costos los trabajos de la reconexión y/o
reposición de cableado de telecomunicaciones que se encuentre en los Postes que serán
objeto de reemplazo. La ejecución de las obras se efectuará dentro del plazo de quince (15)
días calendario siguientes a haber sido notificados por LA EMPRESA, siempre que las
autoridades locales, regionales y/o nacionales competentes hubieran emitido, si fuera el caso,
los permisos correspondientes dentro de dicho plazo. De corresponder, TELEFÓNICA se
compromete a solicitar los permisos necesarios para la reconexión y reinstalación de los
cables de telecomunicaciones dentro de los tres (03) días hábiles siguientes a haber sido i
notificada por LA EMPRESA, plazo que se podrá modificarse teniendo en cuenta la distancia
hacia la zona y/o la complejidad de la reubicación a efectuarse.

Si no es posible técnicamente utilizar los postes eléctricos reemplazados en su nueva ubicación,

TELEFÓNICA deberá colocar su propia postería o instalar una canalización. Para efecto de lo
anterior, el plazo para el cambio del Poste y reconexión y/o reposición de cableado de
telecomunicaciones se empezará a computar a partir de la fecha de obtención de los
permisos necesarios. El plazo de ejecución de las obras será de quince (15) días calendario
para el caso de postes y treinta (30) días calendario para canalización, en los que está
incluido el período de siete (7) días hábiles para informar al OSIPTEL y usuarios por posibles
interrupciones. TELEFÓNICA iniciará los trámites municipales en un plazo de 3 (tres) días
hábiles contado a partir de la fecha en la que LA EMPRESA informe de esta situación a
TELEFÓNICA, plazo que se podrá modificarse teniendo en cuenta la distancia hacia la zona
 y/o la complejidad de la reubicación a efectuarse. Lo antes indicado sin que la EMPRESA
asuma responsabilidad alguna por los Postes que han sido reemplazados y que sólo
TELEFÓNICA seguirá utilizando hasta que cocluya los trabajos de reubicación de sus cables
en los plazos indicados. En caso de superar los plazos indicados, TELEFÓNICA también
deberá sufragar los costos de retiro de los Postes que han quedado sin uso por parte de la
EMPRESA.

11.2 Retiro de Postes por reforma de redes. Las partes acuerdan que en caso que por reforma
necesaria de la red o por cualquier otro motivo técnico en virtud del cual LA EMPRESA se
viera en necesidad de retirar uno o varios postes de su propiedad, LA EMPRESA avisará a
TELEFÓNICA con quince (15) días hábiles de anticipación, con indicación del o de los Postes
que serán objeto de retiro, con la finalidad de que TELEFÓNICA tome las providencias del
caso, quedando establecido que será de exclusiva responsabilidad, cuenta, costo y cargo de—.
TELEFÓNICA disponer de la reconexión y/o reinstalación de los cables que sean de su-—-
propiedad y que se encuentren en los Postes que serán objeto de rretiro, dentro del plazo de
quince (15) días siguientes de haber sido notificados por LA EMPRESA, siempre que las
autoridades locales, regionales y/o nacionales competentes hubieran emitido los permisos
correspondientes dentro de dicho plazo y comunicado al OSIPTEL y usuarios con siete (7)
días hábiles de anticipación por posibles interrupciones. A estos efectos, TELEFÓNICA se
compromete a solicitar los permisos necesarios para la reconexión y reinstalación de los
cables dentro de los tres (03) días hábiles siguientes a haber sido notificada por LA
EMPRESA, Lo antes indicado sin que la EMPRESA asuma responsabilidad alguna por los
Postes que han sido reemplazados y que sólo TELEFÓNICA seguirá utilizando hasta que
cocluya los trabajos de reubicación de sus cables en los plazos indicados. En caso de superar
los plazos indicados, TELEFÓNICA también deberá sufragar los costos de retiro de los Postes
que han quedado sin uso por parte de la EMPRESA.

En caso de retiro de postes conforme a lo establecido en este apartado, LA EMPRESA deberá

permitir y facilitar a TELEFÓNICA la reconexión y reinstalación de sus cables en los nuevos
postes según hayan sido reubicados, siempre que TELEFÓNICA lo requiera, dentro de las 24
horas contadas a partir de la recepción del comunicado de TELEFÓNICA.

11.3 Reemplazo o retiro de postes por razones ajenas a LA EMPRESA. Sin perjuicio de lo
expuesto en los párrafos que anteceden, y cuando LA EMPRESA se vea en la necesidad de
reemplazar o retirar sus postes a solicitud o requerimiento de un tercero, o por cualquier otro
motivo que obligue a LA EMPRESA a reemplazar o retirar sus postes con cargo o por cuenta
un tercero, ello será coordinado previamente con TELEFÓNICA y ejecutado por LA EMPRESA
asumiendo TELEFÓNICA los propios costos que irroguen el traslado y/o reubicación de su
propia infraestructura a la nueva ubicación.

En caso de retiro de postes conforme a lo establecido en este apartado, LA EMPRESA deberá

permitir y facilitar a TELEFÓNICA la reconexión y reinstalación de sus cables en los nuevos
postes según hayan sido reubicados, siempre que TELEFÓNICA lo requiera, dentro de las 24
horas contadas a partir de la recepción del comunicado de TELEFÓNICA.

En caso que el traslado o reubicación del Poste sea requerido por OSINERGMIN o el Poder
Judicial, ello correrá por cuenta de LA EMPRESA. TELEFÓNICA asumirá únicamente los
gastos que correspondan al traslado o reubicación de su infraestructura.
CLÁUSULA DUODÉCIMA: RESPONSABILIDAD POR CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

TELEFÓNICA será el único responsable si por caso fortuito o fuerza mayor, las líneas de Media
Tensión y Baja tensión interfieran en su sistema, malogrando sus equipos o los de sus abonados;
renunciando al cobro directo o indirecto a LA EMPRESA, por los eventuales daños producidos por
caso fortuito, fuerza mayor o por propia imprudencia de TELEFÓNICA a tenor de lo prescrito en el
artículo 1972 del Código Civil y también al lucro cesante.

Asimismo, LA EMPRESA será la única responsable si por caso fortuito o fuerza mayor, la

I
infraestructura de telecomunicaciones instalada en los Postes interfiere en su sistema,
ocasionando daños a sus bienes o clientes; renunciando al cobro directo o indirecto a
TELEFÓNICA, por los eventuales daños producidos por caso fortuito, fuerza mayor o por propia—,
imprudencia de LA EMPRESA a tenor de lo prescrito en el artículo 1972 del Código Civil y tambiéiv-A
al lucro cesante.

Se considera también como causal de fuerza mayor las fallas por caída de conductores, hurto de
cables, sobretensiones y accidentes de tránsito.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: PENALIDADES

13.1 A partir de lo establecido en el presente contrato, TELEFÓNICA está obligada a pagar las
penalidades en los siguientes supuestos:

a. Cuando TELEFÓNICA utilice los Postes sin autorización de LA EMPRESA, quedará obligada
pagar como penalidad, de inmediato y por única vez, un valor equivalente a dos veces la renta
mensual pactada por cada uno de los Postes utilizados sin autorización, ello sin perjuicio de
pagar la renta correspondiente y/o retirar la instalación en caso de incumplimiento de las
especificaciones técnicas según la normatividad vigente.

b. En el supuesto que TELEFÓNICA, luego de vencido o resuelto el contrato, incumpla con el

retiro de sus cables y/o equipos dentro de los plazos establecidos para dicho efecto, quedará a.

obligada al pago de US$ 0.033 dólares americanos por cada poste utilizado y por cada día de
retraso en el retiro del cableado y equipos.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: COMPENSACIÓN POR INTERRUPCIÓN.

Si por causa atribuible a TELEFÓNICA, el suministro de energía eléctrica sufriera interrupción total
o parcial, TELEFÓNICA estará obligada a pagar a LA EMPRESA un monto equivalente a la
compensación que ésta tenga que pagar, de conformidad con lo establecido en el Art. 86 ° de I
Ley de Concesiones Eléctricas y el Art. 168 ° de su reglamento; así como todos los gastos1
razonables que haya ocasionado la interrupción del servicio eléctrico.

TELEFÓNICA deberá cumplir con el pago del monto indicado en el párrafo anterior en un plazo
máximo de 30 (treinta) días calendario desde la emisión de la factura correspondiente. El
incumplimiento de TELEFÓNICA podrá ser causal de resolución del presente contrato.

Si por causa relacionada directamente con el o los Postes, atribuible a LA EMPRESA, el suministro
servicios de telecomunicaciones sufriera interrupción total o parcial, LA EMPRESA estará
ligada a pagar a TELEFÓNICA un monto equivalente a la compensación que ésta tenga que
igar, así como todos los gastos razonables que haya ocasionado la interrupción del servicio de
ecomunicaciones.
LA EMPRESA deberá cumplir con el pago del monto indicado en el párrafo anterior en un plazo
máximo de 30 (treinta) días calendario desde la emisión de la factura correspondiente. El
incumplimiento de LA EMPRESA podrá ser causal de resolución del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: AUTORIZACIONES

TELEFÓNICA está obligada a tener las autorizaciones correspondientes que sean necesarias para
su operación y funcionamiento; asi como para la conexión de sus equipos y el tendido de sus
cables. Por su parte, LA EMPRESA declara que los Postes materia del presente contrato cuentan
con las autorizaciones necesarias para su operación y funcionamiento y no se encuentran
ubicados en propiedad privada ni en zonas protegidas.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO

16.1 LA EMPRESA podrá resolver el presente contrato, de conformidad con lo establecido en el

artículo 1429 del Código Civil, por las causales siguientes:

a. Si TELEFÓNICA cede parcial o totalmente a un tercero los derechos y obligaciones materia del
presente contrato, sin autorización de LA EMPRESA.

b. Si TELEFÓNICA incumple en más de 2 oportunidades dentro de un (1) mes y siempre que

dicho incumplimiento sea calificado como una infracción muy grave según las normas vigentes
del sector electricidad, las normas legales vigentes respecto a seguridad de conformidad con
lo establecido en el numeral 2.1.4 de la cláusula segunda, sin perjuicio de asumir las multas
impuestas a LA EMPRESA en tal sentido..

c. Si TELEFÓNICA manipula las instalaciones de LA EMPRESA, sin la previa autorización escrita

respectiva, ocasionando daños y perjuicios a LA EMPRESA a partir de dicha manipulación.

d. Si transcurridos noventa (90) días calendarios de vencida la factura emitida para su pago,
TELEFÓNICA no cumple con cancelar la totalidad de la deuda correspondiente.

e. Si LA EMPRESA comprueba en más de 2 (dos) oportunidades trimestralmente que

TELEFÓNICA utiliza mas postes que los autorizados por este contrato.

f. Si TELEFÓNICA incumple con compensar a LA EMPRESA las interrupciones de servicio o

cualquier daño a las instalaciones de LA EMPRESA, originados por causas atribuibles a ella
de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Décimo Cuarta.

16.2 Luego de resuelto el contrato, TELEFÓNICA deberá proceder al retiro de sus cables de los
Postes, conforme el Programa de Retiros que le será alcanzado a LA EMPRESA, en tal
sentido el plazo deberá ser acordado por las partes teniendo en consideración la magnitud de
la red a retirar. El plazo para la presentación del Programa de Retiros es de máximo de quince
(15) días calendario y aprobado por las partes el mismo será ejecutado en un plazo máximo
de 240 (doscientos cuarenta) días calendario (60 días para la elaboración del diseño y
permisos municipales de proyecto de reubicación de planta y 180 días de ejecución), dichos
plazos podrán ser extendidos por acuerdo de las partes o causas de fuerza mayor.

16.3 Si vencido el plazo establecido en el numeral 16.2, TELEFÓNICA no ha cumplido con retirar
el tendido de cable de los Postes de propiedad de LA EMPRESA, se aplicará la penalidad
establecida en el literal b del numeral 13.1 la cláusula décima tercera del presente contrato.

10
 16.4 TELEFÓNICA o LA EMPRESA podrán resolver el presente contrato, sin expresión de causa
ni responsabilidad alguna, enviando una comunicación con 60 (sesenta) días calendario de
anticipación a su contraparte .

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

17.1 Toda controversia o discrepancia relacionada con la ejecución, interpretación o cumplimiento

del presente contrato deberá sujetarse inicialmente a un procedimiento de conciliación entre
las partes. Si realizada la conciliación, TELEFÓNICA y LA EMPRESA no llegasen a ningún
acuerdo y en consecuencia las diferencias subsistiesen, la controversia o discrepancia será
llevada a un arbitraje de derecho de jurisdicción arbitral exclusiva y excluyente, para el cual
deberá mediar una comunicación simple por escrito, cursada en tal sentido, por la parte que
se considere afectada. ._-

17.2 Para efectos del Arbitraje mencionado en el numeral anterior, cada una de las partes
nombrará a un arbitro y estos dos arbitros designarán al tercero quien se desempeñará como
presidente del Tribunal.

17.3 En el supuesto que no hubiese acuerdo en la designación del tercer arbitro, se solicitará al
Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Piura, que efectúe
dicha designación de acuerdo a sus reglas. Igual procedimiento se aplicará si alguna de las
partes no cumpliera con designar a su arbitro dentro del plazo de diez (10) días calendario de
recibida la comunicación mediante la que se somete la controversia o discrepancia a arbitraje.

17.4 El Arbitraje se realizará en la ciudad de Piura y el fallo se pronunciará dentro de los treinta
(30) días útiles siguientes a la instalación del Tribunal Arbitral. Para este efecto, el Tribunal
Arbitral reducirá equitativamente los términos consignados en la Ley 26572 o podrá optar por
las reglas correspondientes al proceso abreviado. Dentro del indicado plazo deberá dictarse el
laudo.

17.5 El laudo Tribunal Arbitral será final y obligatorio; en consecuencia las partes renuncian
expresamente a la interposición de recursos de apelación.

17.6 El recurso de anulación sólo procederá por los motivos precisados en la Ley 26572, en cuyo
caso serán competentes los jueces y tribunales de la ciudad de Piura.

17.7 Los gastos iniciales del Arbitraje, así como aquellos que se fueran desembolsando durante
tramitación , serán asumidos en partes iguales por los contratantes.

17.8 Todo aquello que se encuentre relacionado con el convenio arbitral y/o el Arbitraje que no se
encuentre reglamentado por la presente cláusula, se regirá por lo dispuesto en la Ley 26572 o
por la norma que la sustituya.

17.9 Las partes contratantes convienen en que el laudo dictado en cualquier procedimiento arbitral
seguido respecto o con relación al presente contrato, podrá ser ejecutado ante los tribunales
de la ciudad de Piura.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: JURISDICCIÓN Y DOMICILIO

H 18.1 El presente contrato y todas las obligaciones contenidas en él se regirán por las leyes
""" peruanas, las que se aplicarán supletoriamente. En el supuesto que fuese preciso acudir a los
Tribunales de Justicia, serán competentes los Tribunales de la ciudad de Piura, Perú, cuando

11
 se requiera de la intervención judicial para efectos de llevar a cabo la ejecución del laudo
arbitral.

18.2 Para todos los efectos derivados del presente contrato, las partes señalan como domicilios
contractuales los indicados en la introducción del presente contrato, donde se notificará
válidamente cualquier comunicación.

18.3 La parte que desee cambiar su domicilio, deberá comunicarlo a la otra mediante carta notarial
con diez (10) días calendario de anticipación al cambio de su domicilio. Sin perjuicio de lo
anterior, TELEFÓNICA podrá efectuar dicha comunicación mediante la publicación de un
aviso en un medio de circulación nacional, en cuyo caso, el cambio de domicilio surtirá efectos
desde el día siguiente de la publicación.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: COORDINACIÓN

19.1 TELEFÓNICA Y LA EMPRESA designarán por escrito a sus respectivos coordinadores para
todos los fines a que se contrae el presente contrato.

19.2 Los Coordinadores designados serán los únicos que podrán suscribir todas las
comunicaciones relativas a la ejecución del presente contrato, así como, efectuar los
requerimientos que correspondan a su contraparte para el fiel cumplimiento del mismo y
suscribir los formatos de solicitud de postes a los que se hace referencia en el Anexo 1 de
este contrato.

19.3 Sin perjuicio de lo expuesto, la celebración, modificación y resolución del presente contrato
serán ejecutadas por los apoderados de cada una de las partes con poderes suficientes a
dichos efectos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: SECRETO DE LAS TELECOMUNICACIONES Y PROTECCIÓN DE

DATOS PERSONALES.

LA EMPRESA declara conocer que TELEFÓNICA está obligada a salvaguardar el secreto de las
telecomunicaciones y a mantener la confidencialidad de los datos personales de sus abonados y
usuarios de acuerdo con la Constitución Política del Perú y las normas legales aplicables. En
consecuencia, LA EMPRESA deberá ejecutar el presente contrato en estricta observancia de tales
normas. En tal sentido, LA EMPRESA se obliga, sin que esta enumeración se considere limitativa
sino meramente enunciativa, a no sustraer, interceptar, interferir, cambiar, divulgar, alterar, desviar
el curso, utilizar, publicar, tratar de conocer o facilitar el contenido o la existencia de cualquier
comunicación o de los medios que la soportan o transmiten o la información personal relativa a los
abonados y usuarios de TELEFÓNICA.

Asimismo, LA EMPRESA observará en todo momento: (i) la normativa interna sobre el derecho al
secreto de las telecomunicaciones y a la protección de datos personales de los abonados y
usuarios, la misma que declara conocer, cuya copia le ha sido debidamente entregada por
TELEFÓNICA y que se encuentra a su disposición en la página web de TELEFÓNICA
(www.movistar.com.pe); y, (ii) las instrucciones y pautas que, a su sola discreción, TELEFÓNICA
emita para la protección de estos derechos y que serán informadas a LA EMPRESA.

LA EMPRESA se obliga a poner en conocimiento de su personal y de los terceros de los que se

valga para ejecutar el contrato - que tuvieran acceso a la información protegida - la obligación
r- %A contenida en la presente cláusula, así como a instruirlos y capacitarlos periódicamente, al menos

12
de forma semestral, sobre la importancia de esta protección. Para tal efecto, LA EMPRESA
celebrará con dichas personas acuerdos de confidencialidad según el modelo señalado en el
Anexo 2, que forma parte integrante de este contrato, debiendo remitir semestralmente a
TELEFÓNICA una declaración jurada que confirme que ha cumplido esta obligación.

Queda establecido que si LA EMPRESA - o cualquier tercero usuario o subcontratista de ésta -

incumple la obligación a que se refiere la presente cláusula - además de las consecuencias civiles
y penales del caso - quedará obligada a resarcir a TELEFÓNICA los daños que le cause, ya sea
por dolo, culpa grave o culpa leve, asumiendo especialmente: (a) las sanciones administrativas y
judiciales impuestas a esta última como consecuencia del referido incumplimiento; y, (b) los costos
en los que la misma incurra en la defensa administrativa y judicial de sus intereses. Sin perjuicio de
ello, en caso que se produzca cualquier incumplimiento, TELEFÓNICA tendrá derecho a resolver
automáticamente el contrato de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1430 del Código Civil. La
obligación de salvaguardar el secreto de las telecomunicaciones y la confidencialidad de los datos
personales de los abonados y usuarios se mantendrá vigente inclusive luego de haber concluido el
presente contrato

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: DE LOS GASTOS NOTARIALES

Cualquiera de las partes podrá solicitar la elevación a escritura pública del presente contrato,
siendo todos los gastos notariales de cuenta de quien lo solicite.

Para introducir modificaciones al presente contrato es requisito indispensable un convenio escrito y

suscrito por las partes contratantes a través de representantes debidamente facultados con poder
suficiente. Las partes declaran estar conformes con los términos y condiciones de este contrato, en
fe de lo cual lo suscriben por quintuplicado en Piura el 11 de Marzo del 2011.

POR LA EMPRESA POR TELEFÓNICA

i Seijas

JUu

Mario Víctor Arroyo Sa Séneca Gustavo De La Puente E.

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 ANEXO 1
FORMATO SOLICITUD DE POSTES

Nota.- Además este formato debe incluir:

1. espacio pertinente para la firma y sello del coordinador de LA EMPRESA en señal de
aceptación.
2. referencia como adjunto para el plano y listados a los que se hace referencia en el numeral
4.2 de la cláusula cuarta.
3. Precisar si es Proyecto Nuevo, ampliaciones o reducciones al Proyecto Nuevo o
Adicionales al Proyecto.
4. Los postes con redes subterráneas estarán sujeto a evaluación especial de ENOSA, y de
ser aceptado, TELEFÓNICA deberá coordinar previo a su uso con LA EMPRESA los
trabajos de instalación de los anclajes en los fines de tramos con el correspondiente
cálculo mecánico de las estructuras. Dichos trabajos serán ejecutados por LA EMPRESA y
cargados a TELEFÓNICA

.Ti

14
 ANEXO 2: ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Conste por el presente documento, el Acuerdo de Confidencialidad que celebran, de una parte,
con RUC N° , domiciliada en
representada por el Sr identificado con [
según poder inscrito en a la que en adelante se denominará "la Empresa";
y> de la otra con DNI N° a la que en adelante se denominará "el
Obligado", en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- El Obligado reconoce y entiende que el secreto de las telecomunicacíonas es el

derecho fundamental de toda persona a que sus comunicaciones no sean vulneradas y entre otras,
genera la obligación a cargo de Telefónica de adoptar las medidas y procedimientos razonables
para garantizar la inviolabilidad de las comunicaciones que se cursen a través de sus redes.

Asimismo, el Obligado conoce que Telefónica se encuentra obligada a proteger los datos
personales de sus abonados y usuarios, es decir, a adoptar las medidas necesarias, a fin de que la
información personal que obtenga de sus abonados o usuarios en el curso de sus operaciones
comerciales, no sea obtenida por terceros, salvo las excepciones previstas en las normas legales
vigentes.

SEGUNDO.- El Obligado deberá mantener y guardar en estricta reserva y absoluta

confidencialidad cualquier documento o información vinculada al secreto de las telecomunicaciones
y a la protección de los datos personales de tos abonados y usuarios de Telefónica a la que
pudiera acceder en ejecución del Contrato suscrito entre esta última y la Empresa. En
consecuencia, el Obligado no podrá divulgar tales documentos e informaciones, sea en forma
directa o indirecta.

TERCERO.- El Obligado se obliga a cumplir en todo momento la legislación vigente sobre la

materia, específicamente la Resolución Ministerial N° 111-2009-MTC/03, así como sus
modificatorias y ampliatorias.

QUARTO. - El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del Obligado asumidas en

el presente acuerdo dará lugar a la aplicación de las sanciones civiles y penales correspondientes.

QUINTO.- El Obligado asume el presente compromiso de manera permanente inclusive luego de

haber concluido la relación laboral o contractual que lo vincula con la Empresa.

Suscrito en Piura, a los 11 días del mes de Marzo del 2011.

LA EMPRESA EL OBLIGADO

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