TESTIMONIO

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO: --------- (----------).-

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA Y ESTATUTOS.- En la

ciudad de Managua, a las ocho de la mañana del día cuatro de junio del año dos mil dieciséis.- Ante

mí: ______________________________, mayor de edad, soltero, Abogado y Notario Público de la

república de Nicaragua, de este domicilio, debidamente autorizado por la CORTE SUPREMA DE

JUSTICIA para cartular durante un quinquenio que expira el día ______________________.-

Comparecen: ---------------------, mayor de edad, soltera, comerciante, con cédula de identidad

número: ------------------------, de este domicilio; ------------------------, mayor de edad, soltera,

comerciante, con cédula de identidad número: ---------------------------, de este domicilio; y ---------------,

mayor de edad, soltero, Técnico en Refrigeración, con cédula de identidad número: --------------------,

de este domicilio. Doy fe de que los comparecientes se identificaron con los documentos

anteriormente aludidos, así como de que a mi juicio tienen la plena capacidad para obligarse y

contratar, en especial para el otorgamiento de este acto en el que comparecen en sus propios

nombres e intereses. Al efecto exponen cada uno de los comparecientes y dicen que han convenido

en constituir una Sociedad Anónima de carácter mercantil de conformidad con las leyes mercantiles

de la República de Nicaragua y que al efecto por la presente escritura la constituyen sobre las bases

y estipulaciones que se contienen en las siguientes cláusulas: PRIMERA: (DENOMINACIÓN): La

sociedad anónima que ahora se constituye es de carácter mercantil y girará bajo la denominación de

---------------, SOCIEDAD ANONIMA, la cual también podrá ser conocida como ---------- S.A, o por su

nombre comercial -------------, que se podrá abreviar según lo convengan los accionistas, pudiendo

además usar cualquier otro nombre comercial que tengan a bien. SEGUNDA: (DOMICILIO Y

NACIONALIDAD): La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Managua, Departamento de

Managua, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier parte de la República de

Nicaragua o fuera de ella, según lo resolviera la Junta Directiva y su nacionalidad es Nicaragüense.

TERCERA: (DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD): La duración de la sociedad será de noventa y

nueve (99) años contados a partir de la inscripción del Testimonio de esta escritura en el Registro

Público Mercantil correspondiente. Este plazo de noventa y nueve (99) años se prorrogará por

voluntad de los socios o en forma automática en seis (06) meses antes de la expiración de dicho

plazo, si la mayoría de los socios no pidiera su disolución o liquidación. CUARTA: (OBJETO): La

mantenimiento de equipos de refrigeración, compra y venta de equipos de refrigeración, herramientas

de trabajo de refrigeración, compra y venta de accesorios y repuestos de equipos de refrigeración;

adquirir acciones en otras sociedades, comprar bonos del tesoro de la República de Nicaragua,

invertir en las distintas Bolsas de Valores autorizadas en Nicaragua o fuera de ella, unirse con otras

sociedades de giro mercantil; desarrollo de proyectos turísticos y/o eco turísticos, urbanísticos,

participar como proveedor del Estado; y en general, cualquier actividad encaminada al comercio y la

obtención de ganancias para los miembros de la sociedad tales como: a) Promover, organizar,

administrar y participar en toda clase de sociedades mercantiles o civiles en Nicaragua o en el

extranjero, pudiendo celebrar para dicho efecto toda clase de contratos; b) Adquirir el dominio directo

sobre bienes inmuebles y muebles y disponer de ellos en la forma que considere conveniente; c)

Arrendar y sub arrendar toda clase de bienes inmuebles y muebles y celebrar toda clase de actos

jurídicos por los que se obtenga o se conceda el uso o el uso y goce de bienes inmuebles o muebles;

d) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto, bienes

muebles, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarios o convenientes para alcanzar los

objetos sociales; e) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos respecto de toda

clase de acciones, partes sociales y participaciones sociales en sociedades nicaragüenses o

extranjeras; f) Celebrar cualesquiera actos jurídicos que tenga por objeto créditos o derechos; g)

Celebrar cualesquiera actos jurídicos relacionados con patentes, marcas y nombres comerciales; h)

Prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría y asistencia técnica, científica y administrativa;

i) Emitir bonos y obligaciones; j) Obrar como agente, representante o comisionista de personas o

empresas, sean nicaragüenses o extranjeras; k) Dar o tomar dinero a título de préstamo; l) Aceptar,

suscribir, avalar y endosar toda clase de títulos de créditos; m) Otorgar toda clase de garantías,

incluyendo la constitución de derechos reales y afectaciones fiduciarias, que sean necesarias o

convenientes para alcanzar los objetos sociales; n) Garantizar por cualquier medio legal, incluyendo

la constitución de derechos reales y fianzas, el cumplimiento de obligaciones de terceras personas,

físicas o morales nacionales o extranjeras, y constituirse como deudor solidario de terceras personas

físicas o morales, nacionales o extranjeras; o) Celebrar cualquier acto o contrato que se relacione

con el objeto social y que sea lícito para una sociedad anónima; p) Para el cumplimiento de su objeto

podrá adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles; actuar, otorgar o participar en cualquier
clase de actos, negocios jurídicos, operaciones o contratos, sean civiles, mercantiles o de cualquier

otro orden, con plena capacidad jurídica para ejercer derechos y contraer obligaciones, sin más

limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes del país; q) Importar y exportar bienes

r) En general, la sociedad podrá dedicarse a todo tipo de actividad comercial o financiera que sea

lícita y permitida por las leyes, incluyendo la importación y/o exportación de toda clase de bienes. En

fin podrá realizar cualquier actividad que sea permitida por las leyes de Nicaragua. QUINTA: (DEL

CAPITAL SOCIAL): El capital social lo constituye la suma de CINCUENTA MIL CÓRDOBAS NETOS

(C$50,000.00), representados por CINCUENTA MIL ACCIONES (50,000) acciones, todas

nominativas e inconvertibles al portador con valor nominal de UN CÓRDOBA (C$1.00) cada una.

SEXTA: (DEL ENTERO DE CAPITAL SOCIAL): El valor de las acciones se pagará conforme se

vayan suscribiendo. SÉPTIMA: (DE LAS ACCIONES Y EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN

PREFERENTE): Las acciones son comprendidas por un total de CINCUENTA MIL ACCIONES

(50,000) acciones. El total de las acciones conforman la totalidad del capital social. Todas las

acciones tienen iguales derechos y obligaciones, las cuales se detallan en la presente escritura

pública. Para efectos de resoluciones de la Junta General de Accionistas según se dispone más

adelante, cada acción representa un (1) voto y se tomarán en cuenta para toma de decisiones. La

propiedad de al menos una acción somete al accionista a este pacto social, a las disposiciones de

los Estatutos que se emitan y a las resoluciones de la Junta General de Accionistas legalmente

convocada y reunida. Cada acción confiere derecho a los accionistas a los dividendos que se

decreten conforme el pacto social y en caso de liquidación de la sociedad a una parte proporcional

del activo neto. Los accionistas se confieren mutuamente el derecho de preferencia para adquirir las

acciones, en caso que cualquiera de los socios desee traspasar, vender, ceder o transferir de

cualquier forma sus acciones. En caso de que los accionistas no hicieren uso de su derecho de

preferencia sobre algunas o todas las acciones que hayan sido ofrecidas, previo cumplimiento con lo

establecido en los estatutos, el accionista que tenga intención de transferir sus acciones, podrán

libremente ofrecerlas y transferirlas a cualquier tercero. Las estipulaciones y forma de proceder con

el ejercicio de los derechos preferentes de transferir acciones se establecen en los estatutos de la

sociedad. El derecho de preferencia para la suscripción de acciones cuando hay aumento de capital

se regirá por las siguientes reglas generales: a) Deben haberse suscrito todas las acciones

anteriores, b) Los accionistas tienen derecho preferente a suscribir las nuevas emisiones, con los
mismos derechos de las acciones que poseen, y deberá respetarse la proporción que a cada

accionista corresponda en base al número de acciones que cada accionista posee. OCTAVA: (DE

LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS): Las Juntas Generales de Accionistas se regirán

por las siguientes reglas: a) (De la autoridad de la Junta General de Accionistas). La Junta

General de Accionistas es la autoridad suprema de la Sociedad; b) (De los Acuerdos). Todo acuerdo

tomado legalmente por la junta general de accionistas debidamente convocada y constituida será

obligatorio para todos los accionistas, aún para los ausentes o disidentes, ya que se establece entre

los mismos accionistas la sumisión al voto de la mayoría que corresponda, c) (De las reuniones):

La Junta General de Accionistas celebrará reuniones ordinarias y extraordinarias; d) (De las

reuniones ordinarias). Las reuniones ordinarias se celebrarán una (1) vez al año dentro de los

cuatro (4) meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal y en ella se elegirá a la Junta Directiva y al

Vigilante cuando corresponda; y se tomarán las decisiones que le competen a la Junta General

Ordinaria; e) (De las reuniones extraordinarias). Las reuniones de Juntas Generales

Extraordinarias tendrán lugar cuando lo crea conveniente el Consejo de Directores o lo pida por

escrito con expresión del objeto y motivo, un accionista o cuando así lo acuerden el cien por ciento

(100%) de los accionistas. f) (De las convocatorias para las Juntas Ordinarias y Extraordinarias).

Para celebrar las sesiones de la Junta General, el Secretario de la Junta Directiva hará previa citación

con quince (15) días de anticipación al día de la reunión, señalando entre otras cosas, el lugar, día y

hora en que debe celebrarse la reunión e indicación de la agenda. g) (Del quórum). El quórum para

la reunión se formará con la asistencia de los accionistas que representen el cincuenta por ciento

(50%) más una acción de las acciones emitidas y en circulación que estén representados en dicha

junta. Sin embargo, no podrá celebrarse la junta si no se logra el quórum antes dicho. Si en el día,

hora y lugar expresado no pudiere verificarse la sesión por falta de quórum o por cualquier otra causa,

deberá hacerse nueva citación por el Secretario con al menos diez (10) días de anticipación al día

de la reunión, habiendo quórum en esta segunda convocatoria con cualquier número de acciones

que estén representadas en la reunión. h) (De las citaciones). Las citaciones se harán por medio

del Diario Oficial “La Gaceta” o por un diario de circulación nacional o correo electrónico, por carta o

fax dirigida a cada accionista, de cualquiera de las formas que se efectúe la citación, se tendrán

efectivamente realizadas. En este caso que se realice por medio de otro procedimiento que nos sea

el Diario oficial “La Gaceta” o un Diario de circulación nacional se dará por convocado aquel
accionista que acuse recibo de la correspondencia de convocatoria, dirigiendo al Secretario o Junta

Directiva una nota o carta expresando estar en conocimiento de la convocatoria, si no pudiere asistir

podrá hacerse representar en las Juntas por carta-poder, o por poder notariado o por cualquier otro

medio o instrumento expresando su voluntad de ser representado por determinada persona. El

documento habilitador deberá ser dirigido al Presidente, quien dará lectura del mismo ante la

Asamblea de que se trate. i) (De las reuniones sin previo aviso). Cualquier reunión de la Junta

General de Accionistas será válida aún sin previo aviso, si la totalidad de los accionistas están

presentes o representados en la Junta. j) (Reuniones fuera de Nicaragua). Lo pactado para las

reuniones, convocatorias, quórum y citaciones de Junta General de Accionistas es válido para

reuniones dentro y fuera de Nicaragua. NOVENA: (DE LAS RESOLUCIONES DE LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS): En toda sesión de la Junta General de Accionistas será necesario

para que haya resolución o acuerdo, el voto conforme de los accionistas que representen por lo

menos la mitad más uno de las acciones presentes en la respectiva reunión. Se requerirá la presencia

y el voto favorable de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones

emitidas y en circulación para resolver sobre los siguientes puntos: a) Disolución anticipada de la

Sociedad; b) Prórroga de su duración aún cuando hubiere transcurrido el término señalado en el

contrato social para la duración de la sociedad; c) Fusión con otra sociedad y/o escisión de

sociedades; d) Reducción de capital social; e) Reintegración o aumento del mismo capital sea

mediante la capitalización de superávit o fondos de reserva o revalorización de nuevas acciones o

activos; f) Cambio del objeto social; g) toda modificación a la escritura de constitución y estatutos.

DÉCIMA: (DE LA REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA JUNTA): Si un accionista

no pudiere o no quisiere concurrir personalmente a una sesión, podrá hacerse representar por medio

de autorización extendida a favor de cualquier otra persona, bastando para ello y para legitimar la

personería un poder notariado o una carta-poder, dirigido al Presidente de la Junta Directiva.

Cualquier persona o accionista puede representar cualquier número de acciones. DÉCIMA

PRIMERA: (DE LA VALIDEZ DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA): Todo acuerdo tomado

legalmente por la Junta General debidamente constituida, será obligatorio para todos los accionistas

sin importar su número de acciones, aún para los disidentes y los ausentes, ya que se establece

entre los mismos accionistas la sumisión al voto de la mayoría que corresponda. Todo acuerdo

deberá constar para que sea válido, en el Acta de la sesión respectiva, que se asentará en el Libro
de actas que debidamente legalizado llevará para ese efecto la sociedad, la cual será firmada por el

presidente y el secretario de la Junta Directiva o los que hagan sus veces en la sesión y por los

concurrentes. En el acta se expresará el nombre y apellido de los socios que concurran

personalmente, el de los que estén representados y de quien los represente, la cantidad de acciones

que cada uno posee, y las resoluciones que se dictaren con indicación de la fecha, hora y lugar en

que se celebre la sesión. DÉCIMA SEGUNDA: (DE LA PROTESTA DE LOS ACCIONISTAS): Todo

accionista tiene derecho a protestar contra las deliberaciones y resoluciones tomadas en oposición

a las disposiciones de la ley, del contrato social y de los presentes estatutos, el que no lo hiciere será

responsable de la misma manera que los accionistas que hayan votado a favor. DÉCIMA TERCERA:

(DEL VETO DE LAS RESOLUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA): Las resoluciones, acuerdos,

actos, hechos órdenes, poderes, mandatos, instrucciones que apruebe la Junta Directiva podrán ser

vetados por la Junta General de Accionistas, por el veto de los accionistas que representen el setenta

y cinco por ciento (75%) de las acciones, por las siguientes causas: a) Motivos de forma: Si se ha

omitido la convocatoria del directorio, o de algún director, o si la decisión se adoptó violando las

reglas del quórum, o de mayorías u otros recaudos de funcionamiento; b) Motivos de fondo: Cuando

la decisión es contraria a la ley, a los estatutos, a las decisiones o al interés social. El derecho al veto

deberá ser ejercido en el término de sesenta (60) días posteriores a la fecha de toma de la decisión.

DÉCIMA CUARTA: (DE LA ADMINISTRACIÓN): La administración se regirá por las siguientes

normas: a) (Del nombramiento de Directores). Los Directores serán nombrados por la Junta

General de Accionistas por mayoría simple (mitad más uno) de votos. Todos los Accionistas pueden

ejercer cargos en la Junta Directiva de la sociedad. Los cargos de Presidente y Secretario no pueden

recaer en un mismo Director; b) (Del número de Directores). La administración, dirección y manejo

de la sociedad estará a cargo de una Junta Directiva compuesta de dos (2) Directores como mínimo

(Presidente y Secretario de la Sociedad) pudiendo aumentar el número de Directores hasta cinco (5),

sin perjuicio que un Director ejerza más de un cargo en el entendido de que el cargo de Presidente

y Secretario no podrá recaer en un mismo Director; c) (De los cargos en la Junta Directiva). La

Junta General de Accionistas nombrará de entre sus miembros un accionista para ostentar el cargo

de Presidente, un accionista para ostentar el cargo de Secretario, si la sociedad tiene más de dos

accionistas podrá escoger nombrar un Vicepresidente, un Vicesecretario y un Tesorero, debiendo

ser todos accionistas. Se acuerda como válido que más de un cargo recaiga en una sola persona
natural o jurídica. El orden mencionado anteriormente, es el que deberá observar para ocupar los

cargos conforme al número de accionistas; d) (De las faltas temporales de los Directores). Las

faltas temporales de los directores serán llenadas en orden ascendente de cargos. La falta del

Presiente será llenada por el Vice-Presidente, la falta de Secretario será llenada por el Vice-

Secretario. No se considera falta temporal cuando el Director haya delegado en otro Director su

cargo; e) (De las faltas absolutas de los Directores). Las faltas absolutas de los Directores serán

llenadas por la Junta General; f) (Del ejercicio del cargo). Podrán ser Directores, además de

personas naturales, las personas jurídicas, las cuales ejercerán el cargo por medio de sus

representantes o por medio de apoderado especial nombrado por carta poder debidamente firmada,

fax o cualquier otro medio. Los directores pueden delegar en caso de urgencia la que debe justificarse

en otro director, persona natural o jurídica, esta última por medio de su representante, el ejercicio del

cargo, sin que ello signifique falta temporal. Cuando el Director no nombrare delegado, será

considerado falta temporal. El documento donde conste la delegación deberá al menos contener lo

siguiente: i) Nombre de la persona que es director o directora; ii) Nombre de la persona a quien se

delega el cargo; iii) Debe acompañar la agenda de la reunión en la cual se ejercerá la representación;

iv) Instrucciones de cómo votar; v) Instrucciones de cómo votar en caso de presentarse

circunstancias nuevas; g) (De la revocación de los Directores). En caso de cualquier revocación

que hubiere de hacerse de un Director durante el mismo período ésta se hará por la mayoría de votos

de acciones presentes en la Junta General de Accionistas legalmente constituida. h) (Del período

de los Directores). Los Directores durarán en sus funciones dos (2) años, pudiendo ser reelectos

para diferentes períodos consecutivos, siendo entendido que continuarán ejerciendo sus funciones

mientras no sean nombrados quienes los sustituyen. En estos casos para justificar su personería

cuando fuere necesario, bastará que el Secretario o un Notario público extienda una certificación en

que se haga constar la circunstancia de que no ha sido sustituidos en sus respectivas funciones, por

aparecer así en el Libro de Actas de la Sociedad. i) (De la Convocatoria): Las convocatorias para

reunión de Junta Directiva serán hechas por el Secretario por orden del Presidente por medio de

carta, fax o cualquier otro medio dirigido a todos los miembros con cuatro (4) días de anticipación,

con expresión de los asuntos a tratarse en la reunión. Si el Secretario no cumpliese con la instrucción

de realizar la convocatoria cinco (5) días después de realizada la instrucción, el Presidente podrá

realizar la convocatoria directamente en la forma que la podría hacer el Secretario. La Junta Directiva
celebrará sesiones al menos una vez al año o cuando lo estime conveniente. j) (Del quórum y

resoluciones). Habrá quórum cuando estuvieren presentes la mayoría simple de los Directores que

integran la Junta Directiva. Los Directores podrán conocer y resolver de asuntos comprendidos en la

citación. La Junta Directiva podrá celebrar sesión válidamente antes de haber transcurrido el término

de la citación o sin necesidad de convocatoria cuando todos los miembros o sus delegados estuvieren

presentes. Asimismo, serán válidas cuando los Directores ausentes renunciaren a dicho término con

anterioridad o posterioridad de la sesión, renuncia que se hará constar mediante certificación emitida

por el Secretario, la cual constituirá prueba suficiente de tal circunstancia. Las resoluciones de la

Junta Directiva se tomarán con mayoría simple de los Directores presentes. En caso de que el

número de directores presentes sea un número par entonces en caso de no lograrse un acuerdo

entre los Directores, el Presidente tendrá doble voto. k) (De las reuniones fuera de la República

de Nicaragua). La Junta Directiva podrá celebrar reuniones fuera de Nicaragua siempre y cuando

se observen todas las formalidades, quórum y convocatoria dentro de la República de Nicaragua; l)

(De los poderes de la Junta Directiva). La Junta Directiva en la administración de la sociedad tendrá

PODER GENERALÍSIMO y podrá instituir mandatarios generalísimos, generales o especiales,

quienes tendrán las facultades que la Junta Directiva estime convenientes. DÉCIMA QUINTA: (DE

LA REPRESENTACIÓN): El Presidente tendrá la representación judicial o extrajudicial de la

sociedad con facultades de apoderado generalísimo que pueden usar tanto dentro de la República

de Nicaragua como en el extranjero. La Junta Directiva podrá otorgar otros poderes sin perjuicio de

los que correspondan al Presidente. DÉCIMA SEXTA: (DEL GERENTE GENERAL, DE LOS

GERENTES Y LOS VICE-GERENTES): La Junta Directiva podrá nombrar un Gerente General y los

Gerentes y Vice-Gerentes que considere necesarios. El nombramiento del Gerente General, si lo

hubiere, debe contar con el voto favorable del Presidente de la sociedad. Podrán ser nombrados en

el cargo de Gerentes cualquier persona natural, sea o no accionista de la sociedad. Puede ser

nombrado en el cargo de Gerente General, cualquiera de los miembros de la Junta Directiva. Si el

Gerente General fuere miembro de la Junta Directiva tendrá derecho a voz, a voto y a ser tomado en

cuenta en la formación del quórum, en su calidad de miembro de la Junta Directiva. El Gerente

General que no fuere miembro de la Junta Directiva tendrá voz pero no voto y no será tomado en

cuenta para la conformación del quórum de las sesiones de la Junta Directiva, el Gerente General,

los Gerentes y Vice-Gerentes tendrán las facultades y atribuciones que le confieren los Estatutos y
la Junta Directiva, las resoluciones de la Junta Directiva o el poder que se le otorgue. DÉCIMA

SÉPTIMA: (DE LA FISCALIZACIÓN): La fiscalización y vigilancia de la sociedad estará regido por

los siguientes incisos: a) (Del Vigilante). La vigilancia de la sociedad y fiscalización de la

administración estará a cargo de un Vigilante quien podrá ser accionista o no y será nombrado por

la Junta General de Accionistas con el voto de accionistas que representen por menos la mitad más

una de las acciones presentes ya sea en la misma sesión en que se nombren los Directores o en

cualquier otra sesión o asamblea posterior; b) (De la duración en el cargo). El vigilante durará dos

(2) años en su cargo y continuará en él, mientras no se nombre quien lo sustituya; c) (De las faltas

temporales y absolutas). Las faltas temporales del vigilante serán llenadas por el suplente

respectivo, si éste fuere nombrado. Las faltas absolutas serán llenadas por la Junta General de

Accionistas cuando lo creyere conveniente, nombrando a quien lo sustituya; d) (De la remoción del

cargo). Además podrá ser removido de su cargo en cualquier tiempo por la Junta General de

Accionistas. DÉCIMA OCTAVA: (DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y BALANCE): El ejercicio

económico de la sociedad deberá ser llevado de la siguiente forma: a) (Del ejercicio económico):

El ejercicio económico de la sociedad empezará el primero (1) de enero y terminará el treinta y uno

(31) de diciembre del mismo año; b) (De la variación del ejercicio económico). Si la ley lo permite,

la sociedad por medio de sus representantes, podrá fijar el ejercicio económico que más les

convenga. La Junta General de Accionistas podrá variar la fecha de cierre dictando para el lapso

intermedio las providencias que estime convenientes, si lo permite la ley; c) (De la presentación de

la declaración de las rentas obtenidas). Cuando la ley lo permita, la sociedad por medio de sus

representantes, y con las autorizaciones necesarias que determine la ley, podrá presentar la

declaración de las rentas obtenidas en los períodos señalados por la ley o que más le convenga.

Además aprovechará las prórrogas de los plazos, términos, períodos, permitidos y autorizados por

la ley; d) (De la amortización). Si la ley lo permite la sociedad por medio de sus representantes,

podrá escoger a su conveniencia, el plazo y cuantía anual de las cuotas de amortización de gastos

diferidos o de depreciación de activos fijos nuevos o adquiridos en el exterior. e) (Del inventario y

balance). Al finalizar el ejercicio se practicará un inventario general de los bienes sociales y de

acuerdo con el mismo y los resultados de la contabilidad ser formará el balance General con Estados

de Ganancias y Pérdidas. Los activos fijos deberán valorarse al precio de adquisición, disminuido

este en cada ejercicio, según una racional depreciación. Las acciones y otros valores que formen la
cartera deberán valorarse de acuerdo con una apreciación realista de la junta directiva después de

consultar con los auditores de la sociedad. El Balance deberá reflejar claramente la situación

financiera de la sociedad y deberá incluirse en él, bien sea por el sistema de reservas

complementarias del activo o por el de reducción del mismo, los castigos por obsolescencia por

depreciación, por pérdidas que correspondan conforme a una sana práctica contable. En todo caso

se harán conocer junto con los informes, los criterios de valuación seguidos en la formación del

balance, los cuales deberán ser constantes aunque la Junta General de Accionistas pueda variarlos

en casos extraordinarios. Décima Novena: (De las utilidades y reservas): Se tendrá por utilidad

liquida anual el saldo que resulte después de deducir de las entradas brutas los gastos generales y

de administración, los costos de adquisición, los impuestos e intereses que se causaren y los castigos

por depreciación, obsolescencia o por cualquier otra causa reconocida por una sana practica

contable. Las utilidades obtenidas durante cada ejercicio se distribuirán en el orden y manera que a

continuación se expresa: a) Se destinará a la constitución de un fondo de reservas una cantidad no

inferior a la vigésima parte de las ganancias liquidas de la sociedad hasta que dicho fondo represente,

por lo menos, la décima parte del capital social, cantidad que se repondrá tantas veces como fuere

necesario por haber sufrido disminución. b) El remanente se destinará a la formación de otras

reservas, a la amortización acelerada de las obligaciones, a la acumulación de utilidades no

distribuidas o a la distribución de dividendos entre los accionistas, la cual deberá ser hecha a prorrata

entre las acciones pagadas, todo según lo acuerde la Junta General de Accionistas. Vigésima: (De

la Disolución): Son causas de disolución todas las establecidas en el código de comercio vigente

de Nicaragua a esta fecha. La Junta General de Accionistas, elegirá a una persona liquidadora o a

una Junta liquidadora, según lo creyere conveniente, quien (es) actuarán de acuerdo a lo establecido

en el código de comercio de Nicaragua sobre liquidación de las sociedades. Una vez cumplido el

procedimiento y forma que señala el código de comercio de Nicaragua sobre disolución y liquidación

de sociedades, se procederá a la disolución y posteriormente a la Junta liquidadora deberá formular

la distribución del haber social entre los accionistas de conformidad con las regulaciones existentes

y esta distribución deberá ser sometida al conocimiento de la Junta General de Accionistas para su

aprobación. La Liquidación y expresada distribución, deberá ser hecha y terminada dentro del plazo

que para tal efecto señalare la Junta General de Accionistas. En sus Funciones la Junta Liquidadora

tendrá las facultades y deberes que señalen las leyes o la Junta General de Accionistas. Vigésima
Primera: (De la suscripción de acciones): En este acto los comparecientes hacen constar que se

suscriben y pagan las acciones representativas del cien por ciento (100%) del capital social, para un

total de CINCUENTA MIL acciones (50,000) suscritas y pagadas en este acto por los comparecientes,

todas las acciones, mismas que se suscriben y pagan de la siguiente forma: la señora: -----------,

suscribe y paga TREINTA MIL (30,000) ACCIONES equivalentes al sesenta por ciento (60%), la

señora: -----------------, suscribe y paga QUINCE MIL (15,000) ACCIONES equivalentes al treinta por

ciento (30%), el señor: ----------------, suscribe y paga CINCO MIL (5,000) ACCIONES equivalentes al

diez por ciento (10%), quedando de esta forma suscritas y pagadas todas las acciones, las cuales

representan el CIEN POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. Vigésima segunda: (De los Estatutos):

Los comparecientes, como accionistas de la compañía en este acto deciden constituirse en Junta

General de Accionistas en la cual se encuentran presentes la totalidad de las acciones de la

compañía suscritas en esta fecha, y se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas

el proyecto de Estatutos de la misma que se discute ampliamente y se aprueba por unanimidad de

votos en la siguiente forma: DE LOS ESTATUTOS: DISPOSICIÓN ÚNICA. Para mayor brevedad de

los presentes estatutos en el cuerpo de los mismos se entenderá: Por Junta Directiva, la junta

Directiva de la sociedad, por directores los miembros de la junta directiva y por Junta General, la

Junta General de Accionistas de la sociedad. Capitulo Primero: (De la denominación, domicilio,

nacionalidad, duración y objeto): Articulo uno (Art. 1). (De la denominación, domicilio,

nacionalidad, duración y objeto). La denominación, domicilio, nacionalidad, duración y objeto de

la sociedad serán los establecidos en las clausulas primera, segunda tercera y cuarta de la escritura

respectivamente. Capitulo segundo: (Del capital social y entero del capital social): Articulo dos

(Art. 2). (Del capital social y entero del capital social): El capital social lo constituye la suma de

CINCUENTA MIL CÓRDOBAS (C$50,000.00), dividido en CINCUENTA MIL ACCIONES (50,000),

todas nominativas e inconvertibles al portador con valor nominal de UN CÓRDOBA (C$1.00) cada

una. Articulo Tres (Art. 3). (Del Aumento del capital Social). La junta General podrá en casos de

aumento del capital social mediante la emisión de nuevas acciones acordar los modos y plazos en

que deberá enterarse el valor de las nuevas acciones y podrá fijar directamente el precio de

suscripción de las nuevas acciones o delegar esta ultima facultad en la Junta Directiva. Capitulo

Tercero: (De las acciones y Accionistas): Artículo cuatro. (Art. 4). (De los títulos provisionales)

Mientras no se hayan emitido los títulos definitivos o no estén totalmente pagados el valor de las
acciones o en los casos de aumento del capital se otorgará a los suscriptores títulos o resguardos

provisionales que se cambiarán por los Títulos definitivos una vez que se hubiere pagado totalmente

el valor de las acciones en su caso. Artículo Cinco (Art. 5). (De los títulos definitivos) Los títulos

definitivos de las acciones serán impresos o litografiados o escritos a máquina o a mano y llevarán

el nombre y apellido del dueño en la cara principal y serán sellados con el sello de la sociedad y

deberán expresar: a) La denominación de la sociedad, domicilio y duración. b) Fecha de su

constitución y de su inscripción en el Registro Mercantil c) Importe el Capital Social y el mismo

número total de acciones en que está dividido. d) El valor nominal y la circunstancia de estar

totalmente pagado el valor. e) La circunstancia de ser las acciones: nominativas e inconvertibles al

portador. f) Número de certificado y serie de acciones que ampara. g) Se hará costar así mismo que

la circulación de las acciones está sujeta o no a restricción. Los resguardos provisionales no

necesitan de ser impresos o litografiados y contendrán los mismos requisitos que los títulos

Definitivos en su caso. h) Las acciones deberán acompañarlas un talonario que contendrá los

requisitos de los incisos a), d), e), f), g) de este artículo. El talonario de las acciones nominativas

deberán contener, el nombre de quien se extendieron y de las personas a quien de transfirieron así

como con sus fechas. Artículo seis (Art. 6). (De los títulos que representan una o mas acciones).

Podrán emitirse títulos que amparen una o más acciones y también podrán sustituirse en todo caso,

a elección y por cuenta de los accionistas, por otros u otros de distinto valor y que amparen distintas

cantidades de acciones que representen exactamente en todo caso, el mismo número de acciones

cubiertas por los títulos primitivos. Artículo siete (Art. 7). (Del libro de registro de acciones

nominativas). Se llevará por el secretario en el domicilio de la sociedad un libro de registro de

Acciones, con indicación de todos los accionistas, número de acciones que cada uno posea, su

domicilio y dirección, así como la transferencia de las acciones y el nombre, apellido, domicilio y

dirección de los adquirientes. Toda modificación que hubiere a este respecto, el interesado estará

obligado a notificarles a la junta directiva. Para los efectos legales serán accionistas las personas

cuyas acciones están registradas o figuren a su nombre en el libro de registro de acciones. Articulo

ocho (Art. 8). (De las transferencias de las acciones). Las acciones nominativas, serán

transferibles por medio de endoso y mediante la correspondiente inscripción en el libro de Registro

de acciones de la sociedad. Adquirida una acción nominativa de acuerdo con lo dispuesto

anteriormente será registrado por el secretario a favor del nuevo propietario a menos que hubiere
duda fundada respecto a la autenticidad del endoso y transferencia. La propiedad y Transferencia de

acciones nominativas no producirán efectos para la sociedad, para los accionistas ni para terceros,

sino desde la fecha de la respectiva inscripción en el libro de Registro de Acciones y este último

requisito constituirá la única prueba de propiedad. Para la inscripción o registro se acompañará en

todo caso la correspondiente acción o acciones. En caso de Adjudicación por causa de muerte, de

acciones nominativas, el adjudicatario de acciones hará inscribir su nombre en el libro de registro de

acciones, previa exhibición del testamento, si lo hubiere, de la respectiva declaratoria de herederos

y acta de adjudicación de todo lo cual se tomará nota en el libro de Registro de Acciones. Toda

transferencia deberá ser aprobada previamente por la junta Directiva. Artículo nueve (Art. 9). (De

las fracciones y representación común de las acciones). La sociedad no reconoce ni admite

fracciones de acciones y si dos o mas personas tienen participación en una o más acciones, éstas

podrán ser extendidas a nombre conjunto de tales personas, pero en este caso la sociedad no esta

obligada a registrar ni a conocer la transmisión mientras no indicaren quien de ellas tendrá ante la

sociedad y en las juntas, la representación de la acción o acciones en el ejercicio de sus derechos.

Artículo Diez (Art. 10). (De la representación de los menores e incapaces). Las acciones de los

menores de edad o incapacitados serán representadas por sus respectivos representantes legales.

Las personas jurídicas serán representadas por sus respectivos representantes legales, personeros

o por las personas que estos designen mediante carta, poder, teléfono, fax o cualquier otro medio

comprobable. Articulo once (Art. 11). (De la reposición de los títulos) Si algún titulo de acción

fuere mutilado o estuviere muy manchado, El presidente y secretario de la Junta Directiva a solicitud

del dueño y con la simple presentación del documento ordenarán que este se cancele y se extienda

uno nuevo al interesado. El titulo cancelado o anulado, deberá permanecer en archivo del secretario

de la sociedad. Artículo doce (Art. 12). (De los títulos Inutilizados). Los títulos anulados o

inutilizados llevarán estampada la palabra “anulado”. El titulo anulado se guardará por el secretario.

Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se refiere un titulo anulado, se cancelará

éste y se emitirán otros que amparen las mismas acciones. No se emitirá un nuevo titulo sin haberse

inutilizado el anterior o sin que este se haya perdido. Esto mismo se observará cuando por cualquier

motivo hubiere canje de títulos. En el caso de perdidas de acciones para su reposición deberá

procederse de conformidad a la ley de títulos valores y cualquier otra ley aplicable. Articulo trece

(Art. 13). (Del derecho a la información de los Accionistas). Todos los accionistas tienen derechos
de acuerdo al código de Comercio a conocer el movimiento administrativo de la sociedad. Todos los

accionistas tienen derecho al empleo de los fondos sociales con solo acreditar el carácter de tales

accionistas. El derecho a la información comienza con la convocatoria y la orden del día. Para facilitar

la administración de la sociedad y consecución del objeto social se establece la obligación de la junta

directiva de informar a los socios el movimiento administrativo de la sociedad y empleo de los fondos

sociales así como de presentar los libros, documentos, papeles, que deberán ser sometidos al

análisis de los socios en las asambleas generales. Toda esta documentación deberá estar a

disposición de las personas que representan las acciones al momento de convocar a la Asamblea

general. Cuando no lo hicieren podrá hacer uso cualquier socio del derecho a la información. Si se

quiere ejercer este derecho antes de la obligación de los administradores de rendir su informe,

entonces lo deberán pedir al menos un número de acciones que represente el cinco porciento (5%)

del capital social suscrito y pagado de la sociedad. Por la falta de la Junta Directiva y el Gerente de

ejercer su obligación de informar, la Asamblea General por mayoría simple de las acciones presentes

podrá destituir a los miembros responsables de la junta directiva o a los gerentes de la sociedad.

Capitulo cuarto: (De las Juntas Generales): Articulo catorce (Art.14) (De las Juntas Generales).

La sociedad será gobernada por la Junta General, la cual legalmente reunida, constituirá la suprema

autoridad de esta. Habrá Juntas Generales Ordinarias y extraordinarias. Articulo quince (Art. 15)

(De las Juntas Generales Ordinarias). Las juntas Generales Ordinarias se reunirán una vez al año

dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal para conocer y recibir el informe de

la Junta Directiva y del Vigilante, examinar el balance anual respectivo y el plan de distribución de

utilidades que deberá tener preparado la Junta Directiva, conocer las cuentas y actos de la

administración social y resolver, aprobando o no esos asuntos, también elegir a la junta directiva y al

vigilante cuando corresponda. Articulo Dieciséis (Art. 16). (De las Juntas Generales

Extraordinarias). Las Juntas Generales Extraordinarias tendrán Lugar siempre que lo crea

conveniente la Junta Directiva o lo pidan por escrito, con expresión del objeto y motivo, Accionistas.

Cuyas participaciones reunidas representen al menos la mitad del capital social suscrito y pagado a

este efecto o cuando así lo acuerden el cien porciento (100%) de los accionistas. Articulo diecisiete

(Art. 17). (De las Juntas sin previo aviso). Cualquier reunión de la Junta será Válida aún sin previo

aviso, si la totalidad de las acciones están presentes o representadas en la Junta, en cuyo caso podrá

celebrarse la reunión en cualquier parte de la República o fuera de ella. Si en la celebración de la

firmada por los accionistas asistentes, lo cual será incorporada en libro de actas de la sociedad

mediante asiento extendido por el secretario. Las reuniones en el extranjero, serán validas si se

observaran las formalidades de convocatoria quórum de asistencia y votación, como si se tratara de

reunión en la República. Articulo dieciocho (Art. 18). (Del resumen de la convocatoria). En la

convocatoria para las Juntas Extraordinarias se hará una lista del asunto o asuntos que se tratarán

en la reunión. Se hará igual lista en la convocatoria para las Junta Ordinarias. Articulo diecinueve

(Art. 19). (Citaciones, convocatoria y quórum). Respecto a las citaciones, convocatoria y quórum

para las Juntas Generales se procederá de acuerdo con lo establecido al respecto en la clausula

octava de la presente escritura. Artículo veinte (Art. 20). (De las Resoluciones de la Junta General

de accionistas): En toda sesión de la Junta General de accionistas será necesario para que haya

resolución o acuerdo, el voto conforme de la mitad más uno de la totalidad de las acciones. Se

requerirá la presencia y el voto favorable de accionistas que representen el setenta y cinco porciento

(75%) de las acciones para lo siguiente: a) Disolución anticipada de la sociedad. b) Prórroga de su

duración aun cuando hubiere transcurrido el término señalado en el contrato social para la duración

de la sociedad. c) Fusión con otra sociedad y/o recisión de sociedades. d) Reducción del capital

social. e) Reintegración o aumento de mismo capital sea mediante la capitalización de superávit o

fondos de reserva o revalorización de nuevas acciones o activos. f) Cambio de objeto social. Y g)

toda modificación a la Escritura de Constitución y Estatutos. Articulo veintiuno (Art. 21). (De la

representación de los accionistas en las Juntas). Si un accionista no pudiere o no quisiere

concurrir personalmente a una sesión, podrá hacerse representar por medio de autorización a favor

de cualquier otra persona, bastando para ello y para legitimar la personería una carta-orden

debidamente firmada dirigida al presidente de la Junta Directiva. Cualquier persona o accionista

puede representar cualquier número de acciones. Articulo veintidós (Art. 22). (De las Atribuciones

de la Junta General). Son atribuciones de la Junta General: Uno: Elegir los miembros de la Junta

Directiva y al Vigilante. Dos: Aprobar o desaprobar los actos de la junta Directiva y acordar contra

los directores cualquier acción de responsabilidad, transar sobre la misma y renunciarla. Tres: Hacer

el examen y aprobación de los balances generales, estados de la sociedad y de los informes

presentados por la Junta Directiva. Cuatro: Remover de sus puestos a los miembros de la Junta

Directiva y al Vigilante. Para remover al Presidente antes de la culminación normal del período para
el que fue electo se necesita voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de los accionistas.

Cinco: Conocer el plan de aplicación de utilidades, aprobarlo, modificarlo o no aprobarlo. Seis:

Decretar el reparto de dividendos o participaciones a los accionistas. Siete: Aprobar o desaprobar el

dictamen del vigilante. Ocho: Discutir y resolver las mociones que presente la Junta Directiva o uno

o más de los accionistas. Nueve: Disponer el aumento del monto de las utilidades destinadas a la

formación de fondos de reservas legal y señalar el límite del mismo, la creación y manera de formar

las otras reservas especiales y montos de las mismas. Diez: Asignar los sueldos y remuneraciones

por sesión de los miembros de la junta directiva y el vigilante. Once: Aprobar el cambio de domicilio

de la sociedad. Doce: Nombrar y remover Gerente. Trece: Todas las demás atribuciones que le

señalare la ley, el contrato social y los estatutos. CAPÍTULO QUINTO: (DE LA JUNTA DIRECTIVA):

ARTÍCULO VEINTITRÉS (ART. 23). (DE LA DURACIÓN EN EL CARGO DE LOS DIRECTORES).

Los Directores durarán en sus funciones dos (2) años y continuarán en sus funciones mientras no

sean nombrados quienes los sustituyan. En estos casos para justificar su personería cuando fuere

necesario, bastará que el Secretario o un Notario Público extienda una certificación en que se haga

constar la circunstancia de que no han sido sustituidos en sus respectivas funciones, por aparecer

así en el libro de actas de la sociedad. ARTÍCULO VEINTICUATRO (ART. 24). (DE LA RENUNCIA

DE LOS DIRECTORES). Los Directores podrán renunciar de sus cargos en cualquier tiempo, dando

aviso de su intención a la Junta Directiva con quince días de anticipación y tal renuncia tendrá efecto

a la expiración de este término o antes si fuere aceptado. ARTÍCULO VEINTICINCO (ART. 25). (DE

LA DELEGACIÓN DEL CARGO). Los Directores Propietarios podrán delegar, sus funciones de

Director, en cualquier otro director, persona natural o jurídica, esta última por medio de su o sus

representantes; mediante carta, o cualquier otro medio legalmente aceptado. ARTÍCULO

VEINTISÉIS (ART. 26). (DE LAS SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA). La Junta Directiva

celebrará sesiones cuando lo estime conveniente en el lugar y fecha que él mismo acordare, previa

citación hecha por el Secretario por orden del Presidente, citación que se hará por carta, fax o

cualquier otro medio dirigido a todos sus miembros con cuatro (4) días de anticipación por lo menos,

con expresión de los asuntos a tratarse en la reunión. Si el Secretario no cumpliese con la instrucción

de realizar la convocatoria cinco días después de realizada la instrucción, el Presidente podrá realizar

la convocatoria directamente en la forma que la podría hacer el Secretario. También se podrá

convocar a la Junta Directiva en cualquier tiempo en que lo considere conveniente la totalidad de los
Directores, o cuando lo pidan por escrito dos (2) directores bastando para ello que al efecto se haga

citación de la forma antes prescrita. La certificación del Secretario de haber hecho la citación, será

prueba suficiente de que tales avisos fueron enviados.- ARTÍCULO VEINTISIETE. (ART. 27). (DEL

QUÓRUM DE LA JUNTA DIRECTIVA). Solamente cuando estuviere presente la mayoría simple de

los Directores o sus delegados presentes podrá la Junta Directiva conocer y resolver de asuntos

comprendidos en la citación. La junta directiva podrá celebrar sesión válidamente antes de haber

transcurrido el término de la citación o sin necesidad de convocatoria cuando todos los miembros o

sus delegados estuvieren presentes. Asimismo, serán válidas cuando los Directores ausentes

renunciaren a dicho término con anterioridad o posterioridad de la sesión, renuncia que se hará

constar mediante certificación emitida por el Secretario, la cual constituirá prueba suficiente de tal

circunstancia. ARTÍCULO VEINTIOCHO. (ART. 28). (DEL LIBRO DE ACTAS DE LA JUNTA

DIRECTIVA). Se llevará un libro de actas de las sesiones de la Junta Directiva que podrá ser el

mismo de la Junta General en donde se asentará la relación de todo lo que sucede en cada una de

las sesiones y se hará constar la asistencia de los miembros. Tales actas serán suscritas al menos

por el Presidente y el Secretario o sus delegados, teniendo derecho de consignar el voto disidente y

protesta firmada por el mismo el Director o su delegado que no estuviere de acuerdo con lo resuelto

a efecto de salvar su responsabilidad. ARTÍCULO VEINTINUEVE (ART. 29). (DE LAS

ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA). Son obligaciones y atribuciones

de la Junta directiva: UNO (1). Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de la Junta

General de Accionistas. DOS (2). Administrar a la sociedad e instituir mandatarios generalísimos,

generales o especiales quienes tendrán las facultades que estime conveniente y designar a la

persona o personas que libren cheques y demás documentos de esta clase. Ejecutar y llevar a cabo,

por medio de cualquiera de sus miembros o cualquier otro apoderado que al efecto designare o por

medio del Gerente General todos o cualesquiera actos o negociaciones que fueren decididos o

autorizados. TRES (3). Confiar en uno o más de sus miembros la parte ejecutiva o administrativa

inmediata de los negocios sociales y en este caso el Director o Directores Ejecutivos tendrán los

poderes y facultades que la junta Directiva les confiera. CUATRO (4). Contratar, emitir y suscribir a

nombre de la sociedad, obligaciones y documentos de cualquier clase, sea en forma de pagarés,

escrituras públicas, acciones o títulos o certificados de cualquier clase, cédulas, valores, debentures

o en cualquier otra forma, ya sea que tales obligaciones estén o no estén garantizados con prenda,
hipoteca o garantía de cualquier clase sobre todos los bienes de la sociedad, parte de ellos o sobre

un bien determinado de las mismas y en las cantidades y maneras que estimare conveniente.

Cualquier contrato que signifique la asunción de un pasivo o la adquisición de un activo sustancial

requiere del voto favorable del Presidente de la Sociedad. CINCO (5). Organizar, dirigir y disponer

todo lo relativo a los negocios sociales. SEIS (6). Autorizar la compra de inmuebles o instalaciones

de carácter duradero. SIETE (7). Resolver el establecimiento o clausura de sucursales, agencias u

oficinas y nombrar al Jefe de las mismas, señalándoles sus sueldos o remuneraciones. OCHO (8).

Organizar la contabilidad, expedir los reglamentos de la sociedad que tenga a bien. NUEVE (9).

Autorizar y resolver el uso, colocación e inversión de las reservas. DIEZ (10). Nombrar al Gerente

General, Gerentes y Vice-Gerentes y señalarles sus sueldos, removerlos y aceptarles sus renuncias

cuando lo crea conveniente. ONCE (11). Convocar a la Junta General de Accionistas a sesiones

ordinarias o extraordinarias. DOCE (12). Conocer los balances y estados que prepare el Gerente o

el Director ejecutivo y en defecto de ellos prepararlos directamente y presentar los últimos en todo

caso, a la Junta General para su aprobación o no aprobación. TRECE (13). Preparar anualmente un

informe detallado de todas las operaciones sociales, formular y proponer a la Junta General, el plan

de distribución de las utilidades. Ajustándose a las disposiciones de la escritura constitutiva.

CATORCE (14). Conocer y aceptar las renuncias de sus miembros. QUINCE (15). Disponer la

organización interna de la sociedad, crear o suprimir las plazas que estimare conveniente, nombrar

y remover los funcionarios y demás empleados de la sociedad, establecer los regímenes de salarios

y prestaciones sociales y reglamentar el uso de las firmas en las relaciones bancarias y comerciales

en general. DIECISÉIS (16). Autorizar la celebración de actos, contratos y operaciones relacionados

con la finalidad social. DIECISIETE (17). Ejercer todas las demás facultades de administración que

le correspondan de conformidad con la ley, la escritura social, los presentes estatutos y cumplir y

hacer cumplir las resoluciones de la Junta General. ARTÍCULO 30 (ART. 30). (DE LAS

ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE). Son atribuciones del Presidente y en su ausencia las del Vice-

Presidente: UNO (1): Ejercer la representación judicial y extrajudicial de la sociedad con facultades

de un apoderado generalísimo y demás facultades otorgadas por la junta directiva y con sus mismas

limitaciones. DOS (2): Convocar a sesiones de la Junta directiva de acuerdo con los presentes

estatutos. TRES (3): Presidir las sesiones de la junta directiva y de la junta general. CUATRO (4):

Firmar junto con el secretario las actas de la junta directiva y de la junta general. CINCO (5): Suscribir
los títulos provisionales o definitivos de las acciones en unión del secretario. SEIS (6): Emitir voto

favorable para el nombramiento del Gerente General, Vice-Gerente y demás cargos ejecutivos en su

caso; SIETE (7): Suscribir los contratos que a juicio de la junta directiva requieren de a firma del

presidente; OCHO (8): Otorgar poderes generales de administración, judiciales, para asuntos

contenciosos administrativos, poderes especiales, como el de recurrir de amparo, poderes para

asuntos aduaneros y de policía; NUEVE (9): Abrir y cerrar cuentas bancarias de cualquier tipo o

naturaleza para la empresa y el manejo de las mismas con firma libradora, se le faculta para que

pueda designar a las personas que puedan girar sobre dichas cuentas, es decir, se le faculta para

designar a las firmas libradoras de dichas cuentas, pudiendo incorporar o excluir las firmas libradoras

según estime conveniente por medio de nota escrita, celebrar contratos con los bancos para contratar

cualquier producto o servicio que estime conveniente ligado a las cuentas bancarias de la sociedad;

quedando ampliamente facultado para negociar los términos de apertura y manejo de las misas, así

como para la suscripción de los contratos y demás documentos requeridos por dicha institución,

incluyendo el contrato de afiliación, girar sobre las cuentas bancarias de la sociedad, verificar sus

fondos, manejarlas; librar, endosar y revalidar cheques, suscribir pagarés a la orden, letras de

cambio, bonos de prendas y cualesquier otro título valor; realizar operaciones con moneda extranjera;

girar, aceptar, re aceptar, cobrar, endosar en cobranza o como garantía, con o sin restricciones sobre

las cuentas de la sociedad; descontar, prorrogar, cancelar letras de cambio, libranzas, giros o

pagarés, bonos o cualquier otro documento comercial que haya emitido la sociedad o se haya emitido

la sociedad o se haya emitido a su favor. DIEZ (10): Suscribir contratos de prenda agraria o industrial,

prenda comercial o hipoteca, obtener pólizas de seguros, de incendios o cualquier otro riesgo,

obtener pólizas de seguros colectivos u otros riesgos para los trabajadores que laboran para la

compañía, solicitar adjudicación de bienes muebles o inmuebles a favor de la sociedad y ejercitar

cualquier otro derecho o privilegio que de acuerdo a la ley corresponde a la sociedad como

acreedora. ONCE (11): Desempeñar todas las demás funciones que se establezcan en los

reglamentos o le señalase la junta directiva. ARTÍCULO TREINTA Y UNO (31). (DE LAS

ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO). Son atribuciones del secretario y en ausencia las del vice-

secretario: UNO. Ser órgano de comunicación de la junta directiva y de la junta general. DOS. Llevar

el libro de actas de las sesiones de la junta directiva y de la junta general, asentar las actas

correspondientes, autorizarlas y extender certificaciones de las mismas o acudir a cualquier Notario

la sociedad. CUATRO. Custodiar y poner en orden todos los documentos e informes que deban ser

sometidos al conocimiento de la junta directiva y de la junta general. CINCO. Informar al Presidente

de las inscripciones que efectuare. SEIS. Extender las certificaciones de los documentos de la

sociedad y de los que se refiera el pacto social y los estatutos de la sociedad. ….SIETE. Suscribir los

títulos provisionales o definitivos de las acciones junto al Presidente y, OCHO. Desempeñar todas,

las demás funciones concernientes a su cargo o que se establezca en los presente estatutos o le

señalare la junta directiva o la junta general. El Secretario puede ser persona natural o persona

jurídica, éste último actuando por medio de su representante. ARTÍCULO TREINTA Y DOS (32): (DE

LAS ATRIBUCIONES DEL TESORERO): Son atribuciones del tesorero las siguientes: UNO. Llevar

por medio de los funcionarios que designe la Junta Directiva, la contabilidad de la sociedad de

acuerdo con la ley y sin perjuicio de hacer constar las operaciones en los libros auxiliares que creyese

necesarios. DOS. Mantener en toda época a la orden de la junta directiva los balances de la sociedad.

TRES. Vigilar los recibos de todas las cantidades de dinero en las oficinas receptoras de la sociedad.

CUATRO. Ejercer todas las funciones que le recomendase la asamblea general de accionistas. La

junta directiva podrá acordar que el tesorero use un sello que aluda a la tesorería para sellar los

documentos que firme. ARTÍCULO TREINTA Y TRES (ART. 33). (DE LA REDACCIÓN DE LAS

ACTAS): El secretario o su delegado, en la redacción de las actas cuidará de reseñar con toda

claridad los asuntos de los cuales se haya deliberado en la respectiva sesión, consignando las

mociones que se hubieren hecho, las resoluciones tomadas y los demás que conduzca al exacto

conocimiento de lo acordado, debiendo cumplir también los demás requisitos prescritos en los

presentes estatutos. ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO (ART. 34). (DEL SELLO): El secretario usará

un sello con la inscripción “MUCHO FRIO, S.A.” para los documentos y oficios relativos a las

disposiciones de la junta directiva y de la junta general y para los certificados de acciones. CAPÍTULO

SEXTO: (DE LA GERENCIA): ARTÍCULO TREINTA Y CINCO (ARTO. 35). (DEL GERENTE

GENERAL Y DE LOS GERENTES Y VICE-GERENTES): Para mayor expedición en el manejo y

administración de los negocios sociales, la junta directiva podrá nombrar un gerente general

pudiendo desempeñar tal cargo cualquier persona natural, sea o no accionista de la sociedad,

pudiendo también ser gerente general cualquiera de los miembros de la junta directiva. Para el

nombramiento del gerente general se requiere del voto favorable del Presidente de la sociedad. el
gerente general, una vez nombrado llevará la parte ejecutiva o administrativa de los negocios sociales

y tendrá lo poderes y facultades, deberes y atribuciones que le confieren la junta directiva, la escritura

de constitución y estatutos sociales. Dicho gerente estará en todo tiempo sujeto a las instrucciones,

órdenes o recomendaciones que la junta directiva le comunicare. La junta directiva podrá también

nombrar gerentes, vice-gerentes y agentes para el manejo de las sucursales y agencias, que se

crearen y aún para el manejo más expedito de secciones particulares de los negocios sociales los

cuales tendrán las facultades, deberes y atribuciones que se les señalare por la junta directiva y

estarán sujetos en todo tiempo a la autoridad del Gerente General. Si el Gerente General fuere

miembro de la junta directiva, tendrá derecho a voz, a voto y a ser tomado en cuenta en la formación

del quórum, en su calidad de miembro de la junta directiva. El Gerente General que no fuere miembro

de la junta directiva tendrá voz pero no voto y no será tomado en cuenta para la formación del quórum

de las sesiones de la junta directiva. El gerente general, los gerentes y vice-gerentes tendrán las

facultades y atribuciones que les confiere la presente escritura y las que se les conceda mediante

resoluciones de la junta directiva o junta general. ARTÍCULO TREINTA Y SEIS (ART. 36). (DE LAS

OBLIGACIONES DEL GERENTE GENERAL, DEL GERENTE Y DEL VICE-GERENTE): En todo lo

concerniente al manejo de los negocios sociales, el Gerente General, los Gerentes y los Vice-

Gerentes, harán cumplir los contratos que la sociedad celebre, la escritura social, los presentes

estatutos y las resoluciones, reglamentos y ordenanzas emanadas de la junta general y de la junta

directiva. CAPÍTULO SÉPTIMO. (DEL VIGILANTE). ARTÍCULO TREINTA Y SIETE (ART. 37). (DEL

VIGILANTE, DE SU ELECCIÓN, DE SUS PERÍODOS Y SUS FACULTADES): La vigilancia,

inspección y fiscalización de la administración y de las cuentas y negocios de la sociedad estarán a

cargo de un vigilante quien podrá ser o no accionista de la sociedad el cual será nombrado por la

junta General al mismo tiempo que los miembros de la Junta Directiva o en una sesión o asamblea

posterior, por un periodo igual al de estos, pudiendo ser reelectos para diferentes periodos

consecutivos. Para el cargo de vigilante no podrá ser electo ninguno de los miembros que integren

la Junta directiva durante el periodo de sus cargos. Tampoco podrá ocupar el cargo de vigilante el

Gerente o demás funcionarios de la sociedad. Las faltas o vacantes absolutas del vigilante serán

llenadas por la Junta General la cual será convocada para ese efecto por la Junta Directiva tan pronto

tenga conocimiento de la vacante. Interinamente la vacante será llenada por el suplente en caso se

haya nombrado. Articulo Treinta y ocho (Art. 38). (Del Nombramiento del vigilante en la persona
Jurídica). El nombramiento del vigilante podrá recaer en una persona Jurídica, la cual ejercerá sus

funciones por medio de sus órganos administrativos o por representante designado al efecto.

Articulo treinta y nueve (Art.39). (De las atribuciones y deberes del vigilante). Son atribuciones

y deberes del vigilante: Comprobar una vez al año o cuando lo crea conveniente, la caja y valores de

la sociedad, para cerciorarse de la marcha de los negocios, velar por el cumplimiento de la escritura

social, de los presentes estatutos y de las leyes generales, en su caso, en todos los actos, negocios

y operaciones verificada por ejecutivos de la sociedad y relativo al giro de la administración y manejo

de los negocios y dar cuenta a la junta de sus observaciones y de las irregularidades que constatare.

Articulo cuarenta (Art. 40). (De los informes del Vigilante). El vigilante dependerá directamente

de la Junta General, a quien le rendirá sus informes, pero sin que les sea permitido impedir las

actividades de la Junta Directiva, del Gerente o de los demás trabajadores y funcionarios de la

sociedad. Capitulo Octavo: (De la contabilidad, Ejercicio Económico y Balance): Articulo

cuarenta y uno (Art.41). (De la contabilidad). La contabilidad de la sociedad será llevada de

conformidad con el sistema de la partida doble en los libros y con las reglas establecidas por la ley,

por cualquier otro sistema que autoricen las leyes y fuere adoptado por las Juntas Directiva siendo

llevado por la persona o personas que designare la Junta Directiva. Pero siempre bajo la dirección y

vigilancia del gerente o quien ejerciere sus funciones. En todo caso quedará a juicio de la junta

directiva la forma en que se manejaran los libros auxiliares que creyere necesarios, así como los

tarjeteros y programas informáticos, para mejor marcha de los negocios de la sociedad. Articulo

cuarenta y dos (Art. 42). (Del Ejercicio Económico). El Ejercicio económico de la sociedad

comenzará el uno de Enero y terminara el treinta y uno de diciembre de cada año, pero la Junta

Directiva podrá variar la fecha de cierre, dictando para el lapso intermedio las providencias que estime

convenientes. Las cuentas de la sociedad deberá cerrarse el último día de cada ejercicio. Articulo

cuarenta y tres (Art.43). (Del inventario y balance). Al finalizar el ejercicio el gerente General o

quien haga sus Funciones practicara inventario general de los bienes sociales y de acuerdo con el

mismo y los resultados de la contabilidad formará el balance general, con un estado de ganancias y

perdidas, dando cuenta de uno u otros documentos a la Junta directiva para sus conocimientos,

estudios y aprobación. Articulo cuarenta y cuatro (Art.44). (Del pago de los dividendos o

participaciones). Los dividendos o participaciones que se decretaren por acción serán pagados

mediante cheques u otra forma de pago aceptada, a favor del accionista inscrito en el libro de registro
de acciones o a la persona que el accionista indicare, a la fecha en que se haya reunido la Junta

General que acordó el reparto de dividendo. La sociedad no reconocerá interés ni gastos por sumas

que los accionistas no hubieren retirado oportunamente, ya provengan de dividendos o de otra causa.

Capitulo Noveno: (Finales): Articulo Cuarenta y cinco (Art.45). (Resolución de Conflictos).

Cualquier discrepancia, reclamación o litigio que surja entre los socios por la administración de la

sociedad interpretación, cumplimiento, aplicación de lo dispuesto en la escritura de constitución y/o

los estatutos de la sociedad o cualquier litigio, discrepancia o reclamación que surja entre los

accionistas y los organismos de la administración de la sociedad en relación con la administración

de la sociedad, con los derechos de los socios y con la interpretación de la presente escritura serán

necesariamente repuesto mediante el siguiente procedimiento: Se iniciará con un proceso de

Negociación: Cualquiera de los socios podrá invocar el inicio del proceso de negociación, para lo

cual deberá notificar por escrito a las partes involucradas su intención de inicio de proceso de

negociación. La notificación se realizara en el domicilio que el accionista tenga registrado como tal

en el libro de registro de accionistas o en el domicilio conocido. Cinco días posteriores a la notificación

de todos los accionistas las partes se reunirán en el domicilio social para iniciar negociaciones, para

tal efecto cada parte podrá nombrar su equipo negociador. Las negociaciones durarán treinta (30)

días contados a partir de la última notificación a los involucrados. Si en el plazo máximo de treinta

(30) días posterior a los cinco (5) días ya indicados no se logran acuerdos se considerará agotado el

proceso de negociación. Proceso de mediación. La parte interesada podrá de manera inmediata o

posterior a la finalización del proceso de negociación antes descrito notificar a los involucrados del

inicio del proceso de mediación el cual se llevará de acuerdo con el reglamento de mediación del

centro de mediación y arbitraje de la cámara de comercio de Nicaragua (CACONIC) bajo un solo

mediador, quien deberá ser una persona especializada o con bastante experiencia en la materia de

conflictos. Se tomará como fecha de cierre del proceso de mediación la fecha que conste en el acta

de finalización del proceso de mediación que suscriban las partes y el mediador nombrado o si

transcurren sesenta (60) días a partir del proceso de mediación sin obtener acuerdos sobre el o los

conflictos. De no ser posible un acuerdo por vía de la mediación se procederá por la vía arbitral.

Proceso arbitral. Si no se logra acuerdo en el proceso de mediación se procederá por la vía del

arbitraje, todo de acuerdo a lo establecido en el reglamento de arbitraje del centro de mediación y

arbitraje de la Cámara de Comercio de Nicaragua (CACONIC). El Tribunal arbitral estará compuesto

sesenta (60) días hábiles contados a partir de la fecha de conformación del tribunal arbitral. Se tendrá

como fecha de conformación de dicho tribunal aquella que conste en el acta de conformación del

Tribunal arbitral suscrito por dicho Tribunal una vez el mismo haya sido nombrado. El idioma que se

utilizará será el español. Las partes se comprometen al cumplimiento voluntario del laudo que

resultare, el que no admitirá ulterior recurso. Artículo cuarenta y seis (Art. 46). (De lo no previsto

en la escritura y los estatutos): En todo lo no previsto en la escritura social y los presentes

estatutos, se aplicarán las disposiciones del código de comercio vigente de Nicaragua y las leyes

generales y especiales. Hasta aquí los estatutos que regirán a la sociedad. Los socios siempre

reunidos en junta general extraordinaria de accionistas, de forma unánime y actuando en pleno en

este mismo acto nombran a su Junta Directiva, la cual llevará la administración de la sociedad y

queda integrada de la siguiente manera: Del nombramiento de Directores: La señora: -----------,

ocupará el cargo de Presidente; El señor: ---------------, ocupara el cargo de Vicepresidente; y La

señora: ---------------, ocupará el cargo de Secretario de la Junta directiva. Aceptada por unanimidad

de los accionistas el acuerdo tomado, la junta directiva de la sociedad queda conformada de la forma

mencionada y los siguientes cambios se harán constar en las actas de las sesiones respectivas

donde se elijan a los Directores. Autorización especial. La Junta General de la sociedad MUCHO

FRIO, SOCIEDAD ANONIMA en pleno, en este mismo acto, autorizan a las siguientes personas: a)

Al suscrito notario _________________, mayor de edad, soltero, Abogado y Notario Público, con

cédula de identidad número: ___________________________, de este domicilio; para que puedan

realizar gestiones de forma conjunta o individual con las siguientes facultades: a) Gestionar la

inscripción de la sociedad en el Registro Público Mercantil correspondiente, así como la inscripción

de la misma como comerciante, las razones de los libros de la sociedad y cualquier otra gestión en

el Registro Público Mercantil correspondiente; b) Solicitar ante la Dirección General de Ingresos

(DGI): número de Registro único del contribuyente (RUC), solvencias fiscales y constancias de

solvencias, constancias de responsable retenedor de impuestos y razón y sello de libros contables

de la sociedad, así como solicitar renovación de los cartones emitidos por dicha institución ya sea

por pérdida, deterioro o por cambios en la información presentada ante la dirección general de

ingresos; c) Solicitar, firmar, presentar documentos y formularios y gestionar cualquier trámite ante

el Instituto Nicaragüense de Seguro Social (INSS), ante las municipalidades que correspondan en el
territorio nacional, ante el Centro de Trámites para las Exportaciones (CETREX) y ante el Registro

de Proveedores del Estado; d) Solicitar, presentar, retirar y firmar cualquier tipo de documento o

formulario ante el Registro Nacional de Importadores de la Dirección General de Aduanas (DGA).

Ninguna de las facultades otorgadas a los apoderados podrá redundar en beneficio o lucro personal.

Todas las facultades se otorgan por el plazo de un año contado a partir de la fecha de inscripción de

esta escritura. Así se expresaron los comparecientes bien instruidos por mí el Notario a quienes leí

íntegramente esta escritura e instruí acerca del objeto, valor y trascendencia legal de este acto, de

las cláusulas generales que aseguran su validez, de las especiales que contienen, de las que

envuelven renuncias y estipulaciones explícitas e implícitas y de las que en concreto han hecho.

Leída que fue íntegramente la presente escritura a los comparecientes, la encuentran conforme,

aprueban, ratifican y firman conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo relacionado.-----------------------

(F) ILEGIBLE (--------------), (F) ILEGIBLE (---------------), (F) ILEGIBLE (----------------), (F)

ILEGIBLE (NOTARIO PUBLICO) --- PASO ANTE MI: DEL

_____________________________FOLIO __________________ AL FRENTE DEL

FOLIO ____________________________________DE MI PROTOCOLO NUMERO

DOS, SERIES “P” NÚMEROS: ----------------------, QUE LLEVO EN ESTE CORRIENTE

AÑO Y A SOLICITUD DE LOS COMPARECIENTES, LIBRO ESTE PRIMER

TESTIMONIO EN TRECE HOJAS DE LEY, SERIES “H” NÚMEROS: ---------------, QUE

FIRMO, SELLO Y RUBRICO EN MANAGUA, A LAS CINCO Y CINCUENTA DE LA

TARDE DEL DÍA CUATRO DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL DIECISEIS.

LIC. _______________________

ABOGADO Y NOTARIO PÚBLICO

CSJ # ______________