Constitucion de Sociedad Anonima y Estatutos (Formato) Nicaragua
Constitucion de Sociedad Anonima y Estatutos (Formato) Nicaragua
Constitucion de Sociedad Anonima y Estatutos (Formato) Nicaragua
ciudad de Managua, a las ocho de la mañana del día cuatro de junio del año dos mil dieciséis.- Ante
mayor de edad, soltero, Técnico en Refrigeración, con cédula de identidad número: --------------------,
de este domicilio. Doy fe de que los comparecientes se identificaron con los documentos
anteriormente aludidos, así como de que a mi juicio tienen la plena capacidad para obligarse y
contratar, en especial para el otorgamiento de este acto en el que comparecen en sus propios
nombres e intereses. Al efecto exponen cada uno de los comparecientes y dicen que han convenido
en constituir una Sociedad Anónima de carácter mercantil de conformidad con las leyes mercantiles
de la República de Nicaragua y que al efecto por la presente escritura la constituyen sobre las bases
sociedad anónima que ahora se constituye es de carácter mercantil y girará bajo la denominación de
---------------, SOCIEDAD ANONIMA, la cual también podrá ser conocida como ---------- S.A, o por su
nombre comercial -------------, que se podrá abreviar según lo convengan los accionistas, pudiendo
además usar cualquier otro nombre comercial que tengan a bien. SEGUNDA: (DOMICILIO Y
nueve (99) años contados a partir de la inscripción del Testimonio de esta escritura en el Registro
Público Mercantil correspondiente. Este plazo de noventa y nueve (99) años se prorrogará por
voluntad de los socios o en forma automática en seis (06) meses antes de la expiración de dicho
adquirir acciones en otras sociedades, comprar bonos del tesoro de la República de Nicaragua,
invertir en las distintas Bolsas de Valores autorizadas en Nicaragua o fuera de ella, unirse con otras
sociedades de giro mercantil; desarrollo de proyectos turísticos y/o eco turísticos, urbanísticos,
participar como proveedor del Estado; y en general, cualquier actividad encaminada al comercio y la
obtención de ganancias para los miembros de la sociedad tales como: a) Promover, organizar,
extranjero, pudiendo celebrar para dicho efecto toda clase de contratos; b) Adquirir el dominio directo
sobre bienes inmuebles y muebles y disponer de ellos en la forma que considere conveniente; c)
Arrendar y sub arrendar toda clase de bienes inmuebles y muebles y celebrar toda clase de actos
jurídicos por los que se obtenga o se conceda el uso o el uso y goce de bienes inmuebles o muebles;
d) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto, bienes
muebles, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarios o convenientes para alcanzar los
objetos sociales; e) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos respecto de toda
extranjeras; f) Celebrar cualesquiera actos jurídicos que tenga por objeto créditos o derechos; g)
Celebrar cualesquiera actos jurídicos relacionados con patentes, marcas y nombres comerciales; h)
Prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría y asistencia técnica, científica y administrativa;
empresas, sean nicaragüenses o extranjeras; k) Dar o tomar dinero a título de préstamo; l) Aceptar,
suscribir, avalar y endosar toda clase de títulos de créditos; m) Otorgar toda clase de garantías,
convenientes para alcanzar los objetos sociales; n) Garantizar por cualquier medio legal, incluyendo
físicas o morales nacionales o extranjeras, y constituirse como deudor solidario de terceras personas
físicas o morales, nacionales o extranjeras; o) Celebrar cualquier acto o contrato que se relacione
con el objeto social y que sea lícito para una sociedad anónima; p) Para el cumplimiento de su objeto
podrá adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles; actuar, otorgar o participar en cualquier
clase de actos, negocios jurídicos, operaciones o contratos, sean civiles, mercantiles o de cualquier
otro orden, con plena capacidad jurídica para ejercer derechos y contraer obligaciones, sin más
limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes del país; q) Importar y exportar bienes
r) En general, la sociedad podrá dedicarse a todo tipo de actividad comercial o financiera que sea
lícita y permitida por las leyes, incluyendo la importación y/o exportación de toda clase de bienes. En
fin podrá realizar cualquier actividad que sea permitida por las leyes de Nicaragua. QUINTA: (DEL
CAPITAL SOCIAL): El capital social lo constituye la suma de CINCUENTA MIL CÓRDOBAS NETOS
nominativas e inconvertibles al portador con valor nominal de UN CÓRDOBA (C$1.00) cada una.
SEXTA: (DEL ENTERO DE CAPITAL SOCIAL): El valor de las acciones se pagará conforme se
PREFERENTE): Las acciones son comprendidas por un total de CINCUENTA MIL ACCIONES
(50,000) acciones. El total de las acciones conforman la totalidad del capital social. Todas las
acciones tienen iguales derechos y obligaciones, las cuales se detallan en la presente escritura
pública. Para efectos de resoluciones de la Junta General de Accionistas según se dispone más
adelante, cada acción representa un (1) voto y se tomarán en cuenta para toma de decisiones. La
propiedad de al menos una acción somete al accionista a este pacto social, a las disposiciones de
los Estatutos que se emitan y a las resoluciones de la Junta General de Accionistas legalmente
convocada y reunida. Cada acción confiere derecho a los accionistas a los dividendos que se
decreten conforme el pacto social y en caso de liquidación de la sociedad a una parte proporcional
del activo neto. Los accionistas se confieren mutuamente el derecho de preferencia para adquirir las
acciones, en caso que cualquiera de los socios desee traspasar, vender, ceder o transferir de
cualquier forma sus acciones. En caso de que los accionistas no hicieren uso de su derecho de
preferencia sobre algunas o todas las acciones que hayan sido ofrecidas, previo cumplimiento con lo
establecido en los estatutos, el accionista que tenga intención de transferir sus acciones, podrán
libremente ofrecerlas y transferirlas a cualquier tercero. Las estipulaciones y forma de proceder con
sociedad. El derecho de preferencia para la suscripción de acciones cuando hay aumento de capital
se regirá por las siguientes reglas generales: a) Deben haberse suscrito todas las acciones
anteriores, b) Los accionistas tienen derecho preferente a suscribir las nuevas emisiones, con los
mismos derechos de las acciones que poseen, y deberá respetarse la proporción que a cada
accionista corresponda en base al número de acciones que cada accionista posee. OCTAVA: (DE
por las siguientes reglas: a) (De la autoridad de la Junta General de Accionistas). La Junta
General de Accionistas es la autoridad suprema de la Sociedad; b) (De los Acuerdos). Todo acuerdo
tomado legalmente por la junta general de accionistas debidamente convocada y constituida será
obligatorio para todos los accionistas, aún para los ausentes o disidentes, ya que se establece entre
los mismos accionistas la sumisión al voto de la mayoría que corresponda, c) (De las reuniones):
reuniones ordinarias). Las reuniones ordinarias se celebrarán una (1) vez al año dentro de los
cuatro (4) meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal y en ella se elegirá a la Junta Directiva y al
Vigilante cuando corresponda; y se tomarán las decisiones que le competen a la Junta General
Extraordinarias tendrán lugar cuando lo crea conveniente el Consejo de Directores o lo pida por
escrito con expresión del objeto y motivo, un accionista o cuando así lo acuerden el cien por ciento
(100%) de los accionistas. f) (De las convocatorias para las Juntas Ordinarias y Extraordinarias).
Para celebrar las sesiones de la Junta General, el Secretario de la Junta Directiva hará previa citación
con quince (15) días de anticipación al día de la reunión, señalando entre otras cosas, el lugar, día y
hora en que debe celebrarse la reunión e indicación de la agenda. g) (Del quórum). El quórum para
la reunión se formará con la asistencia de los accionistas que representen el cincuenta por ciento
(50%) más una acción de las acciones emitidas y en circulación que estén representados en dicha
junta. Sin embargo, no podrá celebrarse la junta si no se logra el quórum antes dicho. Si en el día,
hora y lugar expresado no pudiere verificarse la sesión por falta de quórum o por cualquier otra causa,
deberá hacerse nueva citación por el Secretario con al menos diez (10) días de anticipación al día
de la reunión, habiendo quórum en esta segunda convocatoria con cualquier número de acciones
que estén representadas en la reunión. h) (De las citaciones). Las citaciones se harán por medio
del Diario Oficial “La Gaceta” o por un diario de circulación nacional o correo electrónico, por carta o
fax dirigida a cada accionista, de cualquiera de las formas que se efectúe la citación, se tendrán
efectivamente realizadas. En este caso que se realice por medio de otro procedimiento que nos sea
el Diario oficial “La Gaceta” o un Diario de circulación nacional se dará por convocado aquel
accionista que acuse recibo de la correspondencia de convocatoria, dirigiendo al Secretario o Junta
Directiva una nota o carta expresando estar en conocimiento de la convocatoria, si no pudiere asistir
podrá hacerse representar en las Juntas por carta-poder, o por poder notariado o por cualquier otro
documento habilitador deberá ser dirigido al Presidente, quien dará lectura del mismo ante la
Asamblea de que se trate. i) (De las reuniones sin previo aviso). Cualquier reunión de la Junta
General de Accionistas será válida aún sin previo aviso, si la totalidad de los accionistas están
para que haya resolución o acuerdo, el voto conforme de los accionistas que representen por lo
menos la mitad más uno de las acciones presentes en la respectiva reunión. Se requerirá la presencia
y el voto favorable de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones
emitidas y en circulación para resolver sobre los siguientes puntos: a) Disolución anticipada de la
contrato social para la duración de la sociedad; c) Fusión con otra sociedad y/o escisión de
sociedades; d) Reducción de capital social; e) Reintegración o aumento del mismo capital sea
activos; f) Cambio del objeto social; g) toda modificación a la escritura de constitución y estatutos.
no pudiere o no quisiere concurrir personalmente a una sesión, podrá hacerse representar por medio
de autorización extendida a favor de cualquier otra persona, bastando para ello y para legitimar la
legalmente por la Junta General debidamente constituida, será obligatorio para todos los accionistas
sin importar su número de acciones, aún para los disidentes y los ausentes, ya que se establece
entre los mismos accionistas la sumisión al voto de la mayoría que corresponda. Todo acuerdo
deberá constar para que sea válido, en el Acta de la sesión respectiva, que se asentará en el Libro
de actas que debidamente legalizado llevará para ese efecto la sociedad, la cual será firmada por el
presidente y el secretario de la Junta Directiva o los que hagan sus veces en la sesión y por los
personalmente, el de los que estén representados y de quien los represente, la cantidad de acciones
que cada uno posee, y las resoluciones que se dictaren con indicación de la fecha, hora y lugar en
que se celebre la sesión. DÉCIMA SEGUNDA: (DE LA PROTESTA DE LOS ACCIONISTAS): Todo
accionista tiene derecho a protestar contra las deliberaciones y resoluciones tomadas en oposición
a las disposiciones de la ley, del contrato social y de los presentes estatutos, el que no lo hiciere será
responsable de la misma manera que los accionistas que hayan votado a favor. DÉCIMA TERCERA:
actos, hechos órdenes, poderes, mandatos, instrucciones que apruebe la Junta Directiva podrán ser
vetados por la Junta General de Accionistas, por el veto de los accionistas que representen el setenta
y cinco por ciento (75%) de las acciones, por las siguientes causas: a) Motivos de forma: Si se ha
omitido la convocatoria del directorio, o de algún director, o si la decisión se adoptó violando las
reglas del quórum, o de mayorías u otros recaudos de funcionamiento; b) Motivos de fondo: Cuando
la decisión es contraria a la ley, a los estatutos, a las decisiones o al interés social. El derecho al veto
deberá ser ejercido en el término de sesenta (60) días posteriores a la fecha de toma de la decisión.
normas: a) (Del nombramiento de Directores). Los Directores serán nombrados por la Junta
General de Accionistas por mayoría simple (mitad más uno) de votos. Todos los Accionistas pueden
ejercer cargos en la Junta Directiva de la sociedad. Los cargos de Presidente y Secretario no pueden
de la sociedad estará a cargo de una Junta Directiva compuesta de dos (2) Directores como mínimo
(Presidente y Secretario de la Sociedad) pudiendo aumentar el número de Directores hasta cinco (5),
sin perjuicio que un Director ejerza más de un cargo en el entendido de que el cargo de Presidente
y Secretario no podrá recaer en un mismo Director; c) (De los cargos en la Junta Directiva). La
Junta General de Accionistas nombrará de entre sus miembros un accionista para ostentar el cargo
de Presidente, un accionista para ostentar el cargo de Secretario, si la sociedad tiene más de dos
ser todos accionistas. Se acuerda como válido que más de un cargo recaiga en una sola persona
natural o jurídica. El orden mencionado anteriormente, es el que deberá observar para ocupar los
cargos conforme al número de accionistas; d) (De las faltas temporales de los Directores). Las
faltas temporales de los directores serán llenadas en orden ascendente de cargos. La falta del
Presiente será llenada por el Vice-Presidente, la falta de Secretario será llenada por el Vice-
Secretario. No se considera falta temporal cuando el Director haya delegado en otro Director su
cargo; e) (De las faltas absolutas de los Directores). Las faltas absolutas de los Directores serán
llenadas por la Junta General; f) (Del ejercicio del cargo). Podrán ser Directores, además de
personas naturales, las personas jurídicas, las cuales ejercerán el cargo por medio de sus
representantes o por medio de apoderado especial nombrado por carta poder debidamente firmada,
fax o cualquier otro medio. Los directores pueden delegar en caso de urgencia la que debe justificarse
en otro director, persona natural o jurídica, esta última por medio de su representante, el ejercicio del
cargo, sin que ello signifique falta temporal. Cuando el Director no nombrare delegado, será
considerado falta temporal. El documento donde conste la delegación deberá al menos contener lo
siguiente: i) Nombre de la persona que es director o directora; ii) Nombre de la persona a quien se
delega el cargo; iii) Debe acompañar la agenda de la reunión en la cual se ejercerá la representación;
que hubiere de hacerse de un Director durante el mismo período ésta se hará por la mayoría de votos
de los Directores). Los Directores durarán en sus funciones dos (2) años, pudiendo ser reelectos
para diferentes períodos consecutivos, siendo entendido que continuarán ejerciendo sus funciones
mientras no sean nombrados quienes los sustituyen. En estos casos para justificar su personería
cuando fuere necesario, bastará que el Secretario o un Notario público extienda una certificación en
que se haga constar la circunstancia de que no ha sido sustituidos en sus respectivas funciones, por
aparecer así en el Libro de Actas de la Sociedad. i) (De la Convocatoria): Las convocatorias para
reunión de Junta Directiva serán hechas por el Secretario por orden del Presidente por medio de
carta, fax o cualquier otro medio dirigido a todos los miembros con cuatro (4) días de anticipación,
con expresión de los asuntos a tratarse en la reunión. Si el Secretario no cumpliese con la instrucción
de realizar la convocatoria cinco (5) días después de realizada la instrucción, el Presidente podrá
realizar la convocatoria directamente en la forma que la podría hacer el Secretario. La Junta Directiva
celebrará sesiones al menos una vez al año o cuando lo estime conveniente. j) (Del quórum y
resoluciones). Habrá quórum cuando estuvieren presentes la mayoría simple de los Directores que
integran la Junta Directiva. Los Directores podrán conocer y resolver de asuntos comprendidos en la
citación. La Junta Directiva podrá celebrar sesión válidamente antes de haber transcurrido el término
de la citación o sin necesidad de convocatoria cuando todos los miembros o sus delegados estuvieren
presentes. Asimismo, serán válidas cuando los Directores ausentes renunciaren a dicho término con
anterioridad o posterioridad de la sesión, renuncia que se hará constar mediante certificación emitida
por el Secretario, la cual constituirá prueba suficiente de tal circunstancia. Las resoluciones de la
Junta Directiva se tomarán con mayoría simple de los Directores presentes. En caso de que el
número de directores presentes sea un número par entonces en caso de no lograrse un acuerdo
entre los Directores, el Presidente tendrá doble voto. k) (De las reuniones fuera de la República
de Nicaragua). La Junta Directiva podrá celebrar reuniones fuera de Nicaragua siempre y cuando
(De los poderes de la Junta Directiva). La Junta Directiva en la administración de la sociedad tendrá
quienes tendrán las facultades que la Junta Directiva estime convenientes. DÉCIMA QUINTA: (DE
sociedad con facultades de apoderado generalísimo que pueden usar tanto dentro de la República
de Nicaragua como en el extranjero. La Junta Directiva podrá otorgar otros poderes sin perjuicio de
los que correspondan al Presidente. DÉCIMA SEXTA: (DEL GERENTE GENERAL, DE LOS
GERENTES Y LOS VICE-GERENTES): La Junta Directiva podrá nombrar un Gerente General y los
hubiere, debe contar con el voto favorable del Presidente de la sociedad. Podrán ser nombrados en
el cargo de Gerentes cualquier persona natural, sea o no accionista de la sociedad. Puede ser
Gerente General fuere miembro de la Junta Directiva tendrá derecho a voz, a voto y a ser tomado en
General que no fuere miembro de la Junta Directiva tendrá voz pero no voto y no será tomado en
cuenta para la conformación del quórum de las sesiones de la Junta Directiva, el Gerente General,
los Gerentes y Vice-Gerentes tendrán las facultades y atribuciones que le confieren los Estatutos y
la Junta Directiva, las resoluciones de la Junta Directiva o el poder que se le otorgue. DÉCIMA
administración estará a cargo de un Vigilante quien podrá ser accionista o no y será nombrado por
la Junta General de Accionistas con el voto de accionistas que representen por menos la mitad más
una de las acciones presentes ya sea en la misma sesión en que se nombren los Directores o en
cualquier otra sesión o asamblea posterior; b) (De la duración en el cargo). El vigilante durará dos
(2) años en su cargo y continuará en él, mientras no se nombre quien lo sustituya; c) (De las faltas
temporales y absolutas). Las faltas temporales del vigilante serán llenadas por el suplente
respectivo, si éste fuere nombrado. Las faltas absolutas serán llenadas por la Junta General de
Accionistas cuando lo creyere conveniente, nombrando a quien lo sustituya; d) (De la remoción del
cargo). Además podrá ser removido de su cargo en cualquier tiempo por la Junta General de
económico de la sociedad deberá ser llevado de la siguiente forma: a) (Del ejercicio económico):
El ejercicio económico de la sociedad empezará el primero (1) de enero y terminará el treinta y uno
(31) de diciembre del mismo año; b) (De la variación del ejercicio económico). Si la ley lo permite,
la sociedad por medio de sus representantes, podrá fijar el ejercicio económico que más les
convenga. La Junta General de Accionistas podrá variar la fecha de cierre dictando para el lapso
intermedio las providencias que estime convenientes, si lo permite la ley; c) (De la presentación de
la declaración de las rentas obtenidas). Cuando la ley lo permita, la sociedad por medio de sus
representantes, y con las autorizaciones necesarias que determine la ley, podrá presentar la
declaración de las rentas obtenidas en los períodos señalados por la ley o que más le convenga.
Además aprovechará las prórrogas de los plazos, términos, períodos, permitidos y autorizados por
la ley; d) (De la amortización). Si la ley lo permite la sociedad por medio de sus representantes,
podrá escoger a su conveniencia, el plazo y cuantía anual de las cuotas de amortización de gastos
acuerdo con el mismo y los resultados de la contabilidad ser formará el balance General con Estados
de Ganancias y Pérdidas. Los activos fijos deberán valorarse al precio de adquisición, disminuido
este en cada ejercicio, según una racional depreciación. Las acciones y otros valores que formen la
cartera deberán valorarse de acuerdo con una apreciación realista de la junta directiva después de
consultar con los auditores de la sociedad. El Balance deberá reflejar claramente la situación
financiera de la sociedad y deberá incluirse en él, bien sea por el sistema de reservas
complementarias del activo o por el de reducción del mismo, los castigos por obsolescencia por
depreciación, por pérdidas que correspondan conforme a una sana práctica contable. En todo caso
se harán conocer junto con los informes, los criterios de valuación seguidos en la formación del
balance, los cuales deberán ser constantes aunque la Junta General de Accionistas pueda variarlos
en casos extraordinarios. Décima Novena: (De las utilidades y reservas): Se tendrá por utilidad
liquida anual el saldo que resulte después de deducir de las entradas brutas los gastos generales y
de administración, los costos de adquisición, los impuestos e intereses que se causaren y los castigos
por depreciación, obsolescencia o por cualquier otra causa reconocida por una sana practica
contable. Las utilidades obtenidas durante cada ejercicio se distribuirán en el orden y manera que a
inferior a la vigésima parte de las ganancias liquidas de la sociedad hasta que dicho fondo represente,
por lo menos, la décima parte del capital social, cantidad que se repondrá tantas veces como fuere
distribuidas o a la distribución de dividendos entre los accionistas, la cual deberá ser hecha a prorrata
entre las acciones pagadas, todo según lo acuerde la Junta General de Accionistas. Vigésima: (De
la Disolución): Son causas de disolución todas las establecidas en el código de comercio vigente
de Nicaragua a esta fecha. La Junta General de Accionistas, elegirá a una persona liquidadora o a
una Junta liquidadora, según lo creyere conveniente, quien (es) actuarán de acuerdo a lo establecido
en el código de comercio de Nicaragua sobre liquidación de las sociedades. Una vez cumplido el
procedimiento y forma que señala el código de comercio de Nicaragua sobre disolución y liquidación
la distribución del haber social entre los accionistas de conformidad con las regulaciones existentes
y esta distribución deberá ser sometida al conocimiento de la Junta General de Accionistas para su
aprobación. La Liquidación y expresada distribución, deberá ser hecha y terminada dentro del plazo
que para tal efecto señalare la Junta General de Accionistas. En sus Funciones la Junta Liquidadora
tendrá las facultades y deberes que señalen las leyes o la Junta General de Accionistas. Vigésima
Primera: (De la suscripción de acciones): En este acto los comparecientes hacen constar que se
suscriben y pagan las acciones representativas del cien por ciento (100%) del capital social, para un
total de CINCUENTA MIL acciones (50,000) suscritas y pagadas en este acto por los comparecientes,
todas las acciones, mismas que se suscriben y pagan de la siguiente forma: la señora: -----------,
suscribe y paga TREINTA MIL (30,000) ACCIONES equivalentes al sesenta por ciento (60%), la
señora: -----------------, suscribe y paga QUINCE MIL (15,000) ACCIONES equivalentes al treinta por
ciento (30%), el señor: ----------------, suscribe y paga CINCO MIL (5,000) ACCIONES equivalentes al
diez por ciento (10%), quedando de esta forma suscritas y pagadas todas las acciones, las cuales
representan el CIEN POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. Vigésima segunda: (De los Estatutos):
Los comparecientes, como accionistas de la compañía en este acto deciden constituirse en Junta
votos en la siguiente forma: DE LOS ESTATUTOS: DISPOSICIÓN ÚNICA. Para mayor brevedad de
los presentes estatutos en el cuerpo de los mismos se entenderá: Por Junta Directiva, la junta
Directiva de la sociedad, por directores los miembros de la junta directiva y por Junta General, la
nacionalidad, duración y objeto): Articulo uno (Art. 1). (De la denominación, domicilio,
la sociedad serán los establecidos en las clausulas primera, segunda tercera y cuarta de la escritura
respectivamente. Capitulo segundo: (Del capital social y entero del capital social): Articulo dos
(Art. 2). (Del capital social y entero del capital social): El capital social lo constituye la suma de
todas nominativas e inconvertibles al portador con valor nominal de UN CÓRDOBA (C$1.00) cada
una. Articulo Tres (Art. 3). (Del Aumento del capital Social). La junta General podrá en casos de
aumento del capital social mediante la emisión de nuevas acciones acordar los modos y plazos en
que deberá enterarse el valor de las nuevas acciones y podrá fijar directamente el precio de
suscripción de las nuevas acciones o delegar esta ultima facultad en la Junta Directiva. Capitulo
Tercero: (De las acciones y Accionistas): Artículo cuatro. (Art. 4). (De los títulos provisionales)
Mientras no se hayan emitido los títulos definitivos o no estén totalmente pagados el valor de las
acciones o en los casos de aumento del capital se otorgará a los suscriptores títulos o resguardos
provisionales que se cambiarán por los Títulos definitivos una vez que se hubiere pagado totalmente
el valor de las acciones en su caso. Artículo Cinco (Art. 5). (De los títulos definitivos) Los títulos
definitivos de las acciones serán impresos o litografiados o escritos a máquina o a mano y llevarán
el nombre y apellido del dueño en la cara principal y serán sellados con el sello de la sociedad y
número total de acciones en que está dividido. d) El valor nominal y la circunstancia de estar
portador. f) Número de certificado y serie de acciones que ampara. g) Se hará costar así mismo que
necesitan de ser impresos o litografiados y contendrán los mismos requisitos que los títulos
Definitivos en su caso. h) Las acciones deberán acompañarlas un talonario que contendrá los
requisitos de los incisos a), d), e), f), g) de este artículo. El talonario de las acciones nominativas
deberán contener, el nombre de quien se extendieron y de las personas a quien de transfirieron así
como con sus fechas. Artículo seis (Art. 6). (De los títulos que representan una o mas acciones).
Podrán emitirse títulos que amparen una o más acciones y también podrán sustituirse en todo caso,
a elección y por cuenta de los accionistas, por otros u otros de distinto valor y que amparen distintas
cantidades de acciones que representen exactamente en todo caso, el mismo número de acciones
cubiertas por los títulos primitivos. Artículo siete (Art. 7). (Del libro de registro de acciones
Acciones, con indicación de todos los accionistas, número de acciones que cada uno posea, su
domicilio y dirección, así como la transferencia de las acciones y el nombre, apellido, domicilio y
dirección de los adquirientes. Toda modificación que hubiere a este respecto, el interesado estará
obligado a notificarles a la junta directiva. Para los efectos legales serán accionistas las personas
cuyas acciones están registradas o figuren a su nombre en el libro de registro de acciones. Articulo
ocho (Art. 8). (De las transferencias de las acciones). Las acciones nominativas, serán
anteriormente será registrado por el secretario a favor del nuevo propietario a menos que hubiere
duda fundada respecto a la autenticidad del endoso y transferencia. La propiedad y Transferencia de
acciones nominativas no producirán efectos para la sociedad, para los accionistas ni para terceros,
sino desde la fecha de la respectiva inscripción en el libro de Registro de Acciones y este último
todo caso la correspondiente acción o acciones. En caso de Adjudicación por causa de muerte, de
y acta de adjudicación de todo lo cual se tomará nota en el libro de Registro de Acciones. Toda
transferencia deberá ser aprobada previamente por la junta Directiva. Artículo nueve (Art. 9). (De
fracciones de acciones y si dos o mas personas tienen participación en una o más acciones, éstas
podrán ser extendidas a nombre conjunto de tales personas, pero en este caso la sociedad no esta
obligada a registrar ni a conocer la transmisión mientras no indicaren quien de ellas tendrá ante la
Artículo Diez (Art. 10). (De la representación de los menores e incapaces). Las acciones de los
menores de edad o incapacitados serán representadas por sus respectivos representantes legales.
Las personas jurídicas serán representadas por sus respectivos representantes legales, personeros
o por las personas que estos designen mediante carta, poder, teléfono, fax o cualquier otro medio
comprobable. Articulo once (Art. 11). (De la reposición de los títulos) Si algún titulo de acción
fuere mutilado o estuviere muy manchado, El presidente y secretario de la Junta Directiva a solicitud
del dueño y con la simple presentación del documento ordenarán que este se cancele y se extienda
uno nuevo al interesado. El titulo cancelado o anulado, deberá permanecer en archivo del secretario
de la sociedad. Artículo doce (Art. 12). (De los títulos Inutilizados). Los títulos anulados o
inutilizados llevarán estampada la palabra “anulado”. El titulo anulado se guardará por el secretario.
Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se refiere un titulo anulado, se cancelará
éste y se emitirán otros que amparen las mismas acciones. No se emitirá un nuevo titulo sin haberse
inutilizado el anterior o sin que este se haya perdido. Esto mismo se observará cuando por cualquier
motivo hubiere canje de títulos. En el caso de perdidas de acciones para su reposición deberá
procederse de conformidad a la ley de títulos valores y cualquier otra ley aplicable. Articulo trece
(Art. 13). (Del derecho a la información de los Accionistas). Todos los accionistas tienen derechos
de acuerdo al código de Comercio a conocer el movimiento administrativo de la sociedad. Todos los
accionistas tienen derecho al empleo de los fondos sociales con solo acreditar el carácter de tales
accionistas. El derecho a la información comienza con la convocatoria y la orden del día. Para facilitar
directiva de informar a los socios el movimiento administrativo de la sociedad y empleo de los fondos
sociales así como de presentar los libros, documentos, papeles, que deberán ser sometidos al
análisis de los socios en las asambleas generales. Toda esta documentación deberá estar a
disposición de las personas que representan las acciones al momento de convocar a la Asamblea
general. Cuando no lo hicieren podrá hacer uso cualquier socio del derecho a la información. Si se
quiere ejercer este derecho antes de la obligación de los administradores de rendir su informe,
entonces lo deberán pedir al menos un número de acciones que represente el cinco porciento (5%)
del capital social suscrito y pagado de la sociedad. Por la falta de la Junta Directiva y el Gerente de
ejercer su obligación de informar, la Asamblea General por mayoría simple de las acciones presentes
podrá destituir a los miembros responsables de la junta directiva o a los gerentes de la sociedad.
Capitulo cuarto: (De las Juntas Generales): Articulo catorce (Art.14) (De las Juntas Generales).
La sociedad será gobernada por la Junta General, la cual legalmente reunida, constituirá la suprema
autoridad de esta. Habrá Juntas Generales Ordinarias y extraordinarias. Articulo quince (Art. 15)
(De las Juntas Generales Ordinarias). Las juntas Generales Ordinarias se reunirán una vez al año
dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal para conocer y recibir el informe de
la Junta Directiva y del Vigilante, examinar el balance anual respectivo y el plan de distribución de
utilidades que deberá tener preparado la Junta Directiva, conocer las cuentas y actos de la
administración social y resolver, aprobando o no esos asuntos, también elegir a la junta directiva y al
vigilante cuando corresponda. Articulo Dieciséis (Art. 16). (De las Juntas Generales
Extraordinarias). Las Juntas Generales Extraordinarias tendrán Lugar siempre que lo crea
conveniente la Junta Directiva o lo pidan por escrito, con expresión del objeto y motivo, Accionistas.
Cuyas participaciones reunidas representen al menos la mitad del capital social suscrito y pagado a
este efecto o cuando así lo acuerden el cien porciento (100%) de los accionistas. Articulo diecisiete
(Art. 17). (De las Juntas sin previo aviso). Cualquier reunión de la Junta será Válida aún sin previo
aviso, si la totalidad de las acciones están presentes o representadas en la Junta, en cuyo caso podrá
firmada por los accionistas asistentes, lo cual será incorporada en libro de actas de la sociedad
mediante asiento extendido por el secretario. Las reuniones en el extranjero, serán validas si se
convocatoria para las Juntas Extraordinarias se hará una lista del asunto o asuntos que se tratarán
en la reunión. Se hará igual lista en la convocatoria para las Junta Ordinarias. Articulo diecinueve
(Art. 19). (Citaciones, convocatoria y quórum). Respecto a las citaciones, convocatoria y quórum
para las Juntas Generales se procederá de acuerdo con lo establecido al respecto en la clausula
octava de la presente escritura. Artículo veinte (Art. 20). (De las Resoluciones de la Junta General
de accionistas): En toda sesión de la Junta General de accionistas será necesario para que haya
resolución o acuerdo, el voto conforme de la mitad más uno de la totalidad de las acciones. Se
requerirá la presencia y el voto favorable de accionistas que representen el setenta y cinco porciento
duración aun cuando hubiere transcurrido el término señalado en el contrato social para la duración
de la sociedad. c) Fusión con otra sociedad y/o recisión de sociedades. d) Reducción del capital
toda modificación a la Escritura de Constitución y Estatutos. Articulo veintiuno (Art. 21). (De la
concurrir personalmente a una sesión, podrá hacerse representar por medio de autorización a favor
de cualquier otra persona, bastando para ello y para legitimar la personería una carta-orden
puede representar cualquier número de acciones. Articulo veintidós (Art. 22). (De las Atribuciones
de la Junta General). Son atribuciones de la Junta General: Uno: Elegir los miembros de la Junta
Directiva y al Vigilante. Dos: Aprobar o desaprobar los actos de la junta Directiva y acordar contra
los directores cualquier acción de responsabilidad, transar sobre la misma y renunciarla. Tres: Hacer
presentados por la Junta Directiva. Cuatro: Remover de sus puestos a los miembros de la Junta
Directiva y al Vigilante. Para remover al Presidente antes de la culminación normal del período para
el que fue electo se necesita voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de los accionistas.
dictamen del vigilante. Ocho: Discutir y resolver las mociones que presente la Junta Directiva o uno
o más de los accionistas. Nueve: Disponer el aumento del monto de las utilidades destinadas a la
formación de fondos de reservas legal y señalar el límite del mismo, la creación y manera de formar
las otras reservas especiales y montos de las mismas. Diez: Asignar los sueldos y remuneraciones
por sesión de los miembros de la junta directiva y el vigilante. Once: Aprobar el cambio de domicilio
de la sociedad. Doce: Nombrar y remover Gerente. Trece: Todas las demás atribuciones que le
señalare la ley, el contrato social y los estatutos. CAPÍTULO QUINTO: (DE LA JUNTA DIRECTIVA):
Los Directores durarán en sus funciones dos (2) años y continuarán en sus funciones mientras no
sean nombrados quienes los sustituyan. En estos casos para justificar su personería cuando fuere
necesario, bastará que el Secretario o un Notario Público extienda una certificación en que se haga
constar la circunstancia de que no han sido sustituidos en sus respectivas funciones, por aparecer
así en el libro de actas de la sociedad. ARTÍCULO VEINTICUATRO (ART. 24). (DE LA RENUNCIA
DE LOS DIRECTORES). Los Directores podrán renunciar de sus cargos en cualquier tiempo, dando
aviso de su intención a la Junta Directiva con quince días de anticipación y tal renuncia tendrá efecto
a la expiración de este término o antes si fuere aceptado. ARTÍCULO VEINTICINCO (ART. 25). (DE
LA DELEGACIÓN DEL CARGO). Los Directores Propietarios podrán delegar, sus funciones de
Director, en cualquier otro director, persona natural o jurídica, esta última por medio de su o sus
VEINTISÉIS (ART. 26). (DE LAS SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA). La Junta Directiva
celebrará sesiones cuando lo estime conveniente en el lugar y fecha que él mismo acordare, previa
citación hecha por el Secretario por orden del Presidente, citación que se hará por carta, fax o
cualquier otro medio dirigido a todos sus miembros con cuatro (4) días de anticipación por lo menos,
con expresión de los asuntos a tratarse en la reunión. Si el Secretario no cumpliese con la instrucción
de realizar la convocatoria cinco días después de realizada la instrucción, el Presidente podrá realizar
convocar a la Junta Directiva en cualquier tiempo en que lo considere conveniente la totalidad de los
Directores, o cuando lo pidan por escrito dos (2) directores bastando para ello que al efecto se haga
citación de la forma antes prescrita. La certificación del Secretario de haber hecho la citación, será
prueba suficiente de que tales avisos fueron enviados.- ARTÍCULO VEINTISIETE. (ART. 27). (DEL
los Directores o sus delegados presentes podrá la Junta Directiva conocer y resolver de asuntos
comprendidos en la citación. La junta directiva podrá celebrar sesión válidamente antes de haber
transcurrido el término de la citación o sin necesidad de convocatoria cuando todos los miembros o
sus delegados estuvieren presentes. Asimismo, serán válidas cuando los Directores ausentes
renunciaren a dicho término con anterioridad o posterioridad de la sesión, renuncia que se hará
constar mediante certificación emitida por el Secretario, la cual constituirá prueba suficiente de tal
DIRECTIVA). Se llevará un libro de actas de las sesiones de la Junta Directiva que podrá ser el
mismo de la Junta General en donde se asentará la relación de todo lo que sucede en cada una de
las sesiones y se hará constar la asistencia de los miembros. Tales actas serán suscritas al menos
por el Presidente y el Secretario o sus delegados, teniendo derecho de consignar el voto disidente y
protesta firmada por el mismo el Director o su delegado que no estuviere de acuerdo con lo resuelto
de la Junta directiva: UNO (1). Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de la Junta
generales o especiales quienes tendrán las facultades que estime conveniente y designar a la
persona o personas que libren cheques y demás documentos de esta clase. Ejecutar y llevar a cabo,
por medio de cualquiera de sus miembros o cualquier otro apoderado que al efecto designare o por
medio del Gerente General todos o cualesquiera actos o negociaciones que fueren decididos o
autorizados. TRES (3). Confiar en uno o más de sus miembros la parte ejecutiva o administrativa
inmediata de los negocios sociales y en este caso el Director o Directores Ejecutivos tendrán los
poderes y facultades que la junta Directiva les confiera. CUATRO (4). Contratar, emitir y suscribir a
escrituras públicas, acciones o títulos o certificados de cualquier clase, cédulas, valores, debentures
o en cualquier otra forma, ya sea que tales obligaciones estén o no estén garantizados con prenda,
hipoteca o garantía de cualquier clase sobre todos los bienes de la sociedad, parte de ellos o sobre
un bien determinado de las mismas y en las cantidades y maneras que estimare conveniente.
requiere del voto favorable del Presidente de la Sociedad. CINCO (5). Organizar, dirigir y disponer
todo lo relativo a los negocios sociales. SEIS (6). Autorizar la compra de inmuebles o instalaciones
oficinas y nombrar al Jefe de las mismas, señalándoles sus sueldos o remuneraciones. OCHO (8).
Organizar la contabilidad, expedir los reglamentos de la sociedad que tenga a bien. NUEVE (9).
Autorizar y resolver el uso, colocación e inversión de las reservas. DIEZ (10). Nombrar al Gerente
General, Gerentes y Vice-Gerentes y señalarles sus sueldos, removerlos y aceptarles sus renuncias
cuando lo crea conveniente. ONCE (11). Convocar a la Junta General de Accionistas a sesiones
ordinarias o extraordinarias. DOCE (12). Conocer los balances y estados que prepare el Gerente o
el Director ejecutivo y en defecto de ellos prepararlos directamente y presentar los últimos en todo
caso, a la Junta General para su aprobación o no aprobación. TRECE (13). Preparar anualmente un
informe detallado de todas las operaciones sociales, formular y proponer a la Junta General, el plan
CATORCE (14). Conocer y aceptar las renuncias de sus miembros. QUINCE (15). Disponer la
organización interna de la sociedad, crear o suprimir las plazas que estimare conveniente, nombrar
y remover los funcionarios y demás empleados de la sociedad, establecer los regímenes de salarios
y prestaciones sociales y reglamentar el uso de las firmas en las relaciones bancarias y comerciales
con la finalidad social. DIECISIETE (17). Ejercer todas las demás facultades de administración que
le correspondan de conformidad con la ley, la escritura social, los presentes estatutos y cumplir y
hacer cumplir las resoluciones de la Junta General. ARTÍCULO 30 (ART. 30). (DE LAS
ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE). Son atribuciones del Presidente y en su ausencia las del Vice-
Presidente: UNO (1): Ejercer la representación judicial y extrajudicial de la sociedad con facultades
de un apoderado generalísimo y demás facultades otorgadas por la junta directiva y con sus mismas
limitaciones. DOS (2): Convocar a sesiones de la Junta directiva de acuerdo con los presentes
estatutos. TRES (3): Presidir las sesiones de la junta directiva y de la junta general. CUATRO (4):
Firmar junto con el secretario las actas de la junta directiva y de la junta general. CINCO (5): Suscribir
los títulos provisionales o definitivos de las acciones en unión del secretario. SEIS (6): Emitir voto
favorable para el nombramiento del Gerente General, Vice-Gerente y demás cargos ejecutivos en su
caso; SIETE (7): Suscribir los contratos que a juicio de la junta directiva requieren de a firma del
presidente; OCHO (8): Otorgar poderes generales de administración, judiciales, para asuntos
asuntos aduaneros y de policía; NUEVE (9): Abrir y cerrar cuentas bancarias de cualquier tipo o
naturaleza para la empresa y el manejo de las mismas con firma libradora, se le faculta para que
pueda designar a las personas que puedan girar sobre dichas cuentas, es decir, se le faculta para
designar a las firmas libradoras de dichas cuentas, pudiendo incorporar o excluir las firmas libradoras
según estime conveniente por medio de nota escrita, celebrar contratos con los bancos para contratar
cualquier producto o servicio que estime conveniente ligado a las cuentas bancarias de la sociedad;
quedando ampliamente facultado para negociar los términos de apertura y manejo de las misas, así
como para la suscripción de los contratos y demás documentos requeridos por dicha institución,
incluyendo el contrato de afiliación, girar sobre las cuentas bancarias de la sociedad, verificar sus
fondos, manejarlas; librar, endosar y revalidar cheques, suscribir pagarés a la orden, letras de
cambio, bonos de prendas y cualesquier otro título valor; realizar operaciones con moneda extranjera;
girar, aceptar, re aceptar, cobrar, endosar en cobranza o como garantía, con o sin restricciones sobre
las cuentas de la sociedad; descontar, prorrogar, cancelar letras de cambio, libranzas, giros o
pagarés, bonos o cualquier otro documento comercial que haya emitido la sociedad o se haya emitido
la sociedad o se haya emitido a su favor. DIEZ (10): Suscribir contratos de prenda agraria o industrial,
prenda comercial o hipoteca, obtener pólizas de seguros, de incendios o cualquier otro riesgo,
obtener pólizas de seguros colectivos u otros riesgos para los trabajadores que laboran para la
cualquier otro derecho o privilegio que de acuerdo a la ley corresponde a la sociedad como
acreedora. ONCE (11): Desempeñar todas las demás funciones que se establezcan en los
reglamentos o le señalase la junta directiva. ARTÍCULO TREINTA Y UNO (31). (DE LAS
ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO). Son atribuciones del secretario y en ausencia las del vice-
secretario: UNO. Ser órgano de comunicación de la junta directiva y de la junta general. DOS. Llevar
el libro de actas de las sesiones de la junta directiva y de la junta general, asentar las actas
la sociedad. CUATRO. Custodiar y poner en orden todos los documentos e informes que deban ser
de las inscripciones que efectuare. SEIS. Extender las certificaciones de los documentos de la
sociedad y de los que se refiera el pacto social y los estatutos de la sociedad. ….SIETE. Suscribir los
títulos provisionales o definitivos de las acciones junto al Presidente y, OCHO. Desempeñar todas,
las demás funciones concernientes a su cargo o que se establezca en los presente estatutos o le
señalare la junta directiva o la junta general. El Secretario puede ser persona natural o persona
jurídica, éste último actuando por medio de su representante. ARTÍCULO TREINTA Y DOS (32): (DE
LAS ATRIBUCIONES DEL TESORERO): Son atribuciones del tesorero las siguientes: UNO. Llevar
por medio de los funcionarios que designe la Junta Directiva, la contabilidad de la sociedad de
acuerdo con la ley y sin perjuicio de hacer constar las operaciones en los libros auxiliares que creyese
necesarios. DOS. Mantener en toda época a la orden de la junta directiva los balances de la sociedad.
TRES. Vigilar los recibos de todas las cantidades de dinero en las oficinas receptoras de la sociedad.
CUATRO. Ejercer todas las funciones que le recomendase la asamblea general de accionistas. La
junta directiva podrá acordar que el tesorero use un sello que aluda a la tesorería para sellar los
documentos que firme. ARTÍCULO TREINTA Y TRES (ART. 33). (DE LA REDACCIÓN DE LAS
ACTAS): El secretario o su delegado, en la redacción de las actas cuidará de reseñar con toda
claridad los asuntos de los cuales se haya deliberado en la respectiva sesión, consignando las
mociones que se hubieren hecho, las resoluciones tomadas y los demás que conduzca al exacto
conocimiento de lo acordado, debiendo cumplir también los demás requisitos prescritos en los
presentes estatutos. ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO (ART. 34). (DEL SELLO): El secretario usará
un sello con la inscripción “MUCHO FRIO, S.A.” para los documentos y oficios relativos a las
disposiciones de la junta directiva y de la junta general y para los certificados de acciones. CAPÍTULO
SEXTO: (DE LA GERENCIA): ARTÍCULO TREINTA Y CINCO (ARTO. 35). (DEL GERENTE
administración de los negocios sociales, la junta directiva podrá nombrar un gerente general
pudiendo desempeñar tal cargo cualquier persona natural, sea o no accionista de la sociedad,
pudiendo también ser gerente general cualquiera de los miembros de la junta directiva. Para el
nombramiento del gerente general se requiere del voto favorable del Presidente de la sociedad. el
gerente general, una vez nombrado llevará la parte ejecutiva o administrativa de los negocios sociales
y tendrá lo poderes y facultades, deberes y atribuciones que le confieren la junta directiva, la escritura
de constitución y estatutos sociales. Dicho gerente estará en todo tiempo sujeto a las instrucciones,
órdenes o recomendaciones que la junta directiva le comunicare. La junta directiva podrá también
nombrar gerentes, vice-gerentes y agentes para el manejo de las sucursales y agencias, que se
crearen y aún para el manejo más expedito de secciones particulares de los negocios sociales los
cuales tendrán las facultades, deberes y atribuciones que se les señalare por la junta directiva y
estarán sujetos en todo tiempo a la autoridad del Gerente General. Si el Gerente General fuere
miembro de la junta directiva, tendrá derecho a voz, a voto y a ser tomado en cuenta en la formación
del quórum, en su calidad de miembro de la junta directiva. El Gerente General que no fuere miembro
de la junta directiva tendrá voz pero no voto y no será tomado en cuenta para la formación del quórum
de las sesiones de la junta directiva. El gerente general, los gerentes y vice-gerentes tendrán las
facultades y atribuciones que les confiere la presente escritura y las que se les conceda mediante
resoluciones de la junta directiva o junta general. ARTÍCULO TREINTA Y SEIS (ART. 36). (DE LAS
concerniente al manejo de los negocios sociales, el Gerente General, los Gerentes y los Vice-
Gerentes, harán cumplir los contratos que la sociedad celebre, la escritura social, los presentes
directiva. CAPÍTULO SÉPTIMO. (DEL VIGILANTE). ARTÍCULO TREINTA Y SIETE (ART. 37). (DEL
cargo de un vigilante quien podrá ser o no accionista de la sociedad el cual será nombrado por la
junta General al mismo tiempo que los miembros de la Junta Directiva o en una sesión o asamblea
posterior, por un periodo igual al de estos, pudiendo ser reelectos para diferentes periodos
consecutivos. Para el cargo de vigilante no podrá ser electo ninguno de los miembros que integren
la Junta directiva durante el periodo de sus cargos. Tampoco podrá ocupar el cargo de vigilante el
Gerente o demás funcionarios de la sociedad. Las faltas o vacantes absolutas del vigilante serán
llenadas por la Junta General la cual será convocada para ese efecto por la Junta Directiva tan pronto
tenga conocimiento de la vacante. Interinamente la vacante será llenada por el suplente en caso se
haya nombrado. Articulo Treinta y ocho (Art. 38). (Del Nombramiento del vigilante en la persona
Jurídica). El nombramiento del vigilante podrá recaer en una persona Jurídica, la cual ejercerá sus
funciones por medio de sus órganos administrativos o por representante designado al efecto.
Articulo treinta y nueve (Art.39). (De las atribuciones y deberes del vigilante). Son atribuciones
y deberes del vigilante: Comprobar una vez al año o cuando lo crea conveniente, la caja y valores de
la sociedad, para cerciorarse de la marcha de los negocios, velar por el cumplimiento de la escritura
social, de los presentes estatutos y de las leyes generales, en su caso, en todos los actos, negocios
de los negocios y dar cuenta a la junta de sus observaciones y de las irregularidades que constatare.
Articulo cuarenta (Art. 40). (De los informes del Vigilante). El vigilante dependerá directamente
de la Junta General, a quien le rendirá sus informes, pero sin que les sea permitido impedir las
conformidad con el sistema de la partida doble en los libros y con las reglas establecidas por la ley,
por cualquier otro sistema que autoricen las leyes y fuere adoptado por las Juntas Directiva siendo
llevado por la persona o personas que designare la Junta Directiva. Pero siempre bajo la dirección y
vigilancia del gerente o quien ejerciere sus funciones. En todo caso quedará a juicio de la junta
directiva la forma en que se manejaran los libros auxiliares que creyere necesarios, así como los
tarjeteros y programas informáticos, para mejor marcha de los negocios de la sociedad. Articulo
cuarenta y dos (Art. 42). (Del Ejercicio Económico). El Ejercicio económico de la sociedad
comenzará el uno de Enero y terminara el treinta y uno de diciembre de cada año, pero la Junta
Directiva podrá variar la fecha de cierre, dictando para el lapso intermedio las providencias que estime
convenientes. Las cuentas de la sociedad deberá cerrarse el último día de cada ejercicio. Articulo
cuarenta y tres (Art.43). (Del inventario y balance). Al finalizar el ejercicio el gerente General o
quien haga sus Funciones practicara inventario general de los bienes sociales y de acuerdo con el
mismo y los resultados de la contabilidad formará el balance general, con un estado de ganancias y
perdidas, dando cuenta de uno u otros documentos a la Junta directiva para sus conocimientos,
estudios y aprobación. Articulo cuarenta y cuatro (Art.44). (Del pago de los dividendos o
participaciones). Los dividendos o participaciones que se decretaren por acción serán pagados
mediante cheques u otra forma de pago aceptada, a favor del accionista inscrito en el libro de registro
de acciones o a la persona que el accionista indicare, a la fecha en que se haya reunido la Junta
General que acordó el reparto de dividendo. La sociedad no reconocerá interés ni gastos por sumas
que los accionistas no hubieren retirado oportunamente, ya provengan de dividendos o de otra causa.
Cualquier discrepancia, reclamación o litigio que surja entre los socios por la administración de la
los estatutos de la sociedad o cualquier litigio, discrepancia o reclamación que surja entre los
de la sociedad, con los derechos de los socios y con la interpretación de la presente escritura serán
Negociación: Cualquiera de los socios podrá invocar el inicio del proceso de negociación, para lo
cual deberá notificar por escrito a las partes involucradas su intención de inicio de proceso de
negociación. La notificación se realizara en el domicilio que el accionista tenga registrado como tal
de todos los accionistas las partes se reunirán en el domicilio social para iniciar negociaciones, para
tal efecto cada parte podrá nombrar su equipo negociador. Las negociaciones durarán treinta (30)
días contados a partir de la última notificación a los involucrados. Si en el plazo máximo de treinta
(30) días posterior a los cinco (5) días ya indicados no se logran acuerdos se considerará agotado el
posterior a la finalización del proceso de negociación antes descrito notificar a los involucrados del
inicio del proceso de mediación el cual se llevará de acuerdo con el reglamento de mediación del
mediador, quien deberá ser una persona especializada o con bastante experiencia en la materia de
conflictos. Se tomará como fecha de cierre del proceso de mediación la fecha que conste en el acta
de finalización del proceso de mediación que suscriban las partes y el mediador nombrado o si
transcurren sesenta (60) días a partir del proceso de mediación sin obtener acuerdos sobre el o los
conflictos. De no ser posible un acuerdo por vía de la mediación se procederá por la vía arbitral.
Proceso arbitral. Si no se logra acuerdo en el proceso de mediación se procederá por la vía del
sesenta (60) días hábiles contados a partir de la fecha de conformación del tribunal arbitral. Se tendrá
como fecha de conformación de dicho tribunal aquella que conste en el acta de conformación del
Tribunal arbitral suscrito por dicho Tribunal una vez el mismo haya sido nombrado. El idioma que se
utilizará será el español. Las partes se comprometen al cumplimiento voluntario del laudo que
resultare, el que no admitirá ulterior recurso. Artículo cuarenta y seis (Art. 46). (De lo no previsto
estatutos, se aplicarán las disposiciones del código de comercio vigente de Nicaragua y las leyes
generales y especiales. Hasta aquí los estatutos que regirán a la sociedad. Los socios siempre
este mismo acto nombran a su Junta Directiva, la cual llevará la administración de la sociedad y
señora: ---------------, ocupará el cargo de Secretario de la Junta directiva. Aceptada por unanimidad
de los accionistas el acuerdo tomado, la junta directiva de la sociedad queda conformada de la forma
mencionada y los siguientes cambios se harán constar en las actas de las sesiones respectivas
donde se elijan a los Directores. Autorización especial. La Junta General de la sociedad MUCHO
FRIO, SOCIEDAD ANONIMA en pleno, en este mismo acto, autorizan a las siguientes personas: a)
Al suscrito notario _________________, mayor de edad, soltero, Abogado y Notario Público, con
realizar gestiones de forma conjunta o individual con las siguientes facultades: a) Gestionar la
de la misma como comerciante, las razones de los libros de la sociedad y cualquier otra gestión en
(DGI): número de Registro único del contribuyente (RUC), solvencias fiscales y constancias de
de la sociedad, así como solicitar renovación de los cartones emitidos por dicha institución ya sea
por pérdida, deterioro o por cambios en la información presentada ante la dirección general de
ingresos; c) Solicitar, firmar, presentar documentos y formularios y gestionar cualquier trámite ante
el Instituto Nicaragüense de Seguro Social (INSS), ante las municipalidades que correspondan en el
territorio nacional, ante el Centro de Trámites para las Exportaciones (CETREX) y ante el Registro
de Proveedores del Estado; d) Solicitar, presentar, retirar y firmar cualquier tipo de documento o
Ninguna de las facultades otorgadas a los apoderados podrá redundar en beneficio o lucro personal.
Todas las facultades se otorgan por el plazo de un año contado a partir de la fecha de inscripción de
esta escritura. Así se expresaron los comparecientes bien instruidos por mí el Notario a quienes leí
íntegramente esta escritura e instruí acerca del objeto, valor y trascendencia legal de este acto, de
las cláusulas generales que aseguran su validez, de las especiales que contienen, de las que
envuelven renuncias y estipulaciones explícitas e implícitas y de las que en concreto han hecho.
Leída que fue íntegramente la presente escritura a los comparecientes, la encuentran conforme,
(F) ILEGIBLE (--------------), (F) ILEGIBLE (---------------), (F) ILEGIBLE (----------------), (F)
TARDE DEL DÍA CUATRO DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL DIECISEIS.
LIC. _______________________
CSJ # ______________