ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

El Acuerdo de Confidencialidad contenido en el presente documento (el “Acuerdo”) se

celebra el XX de XXXX de 2022, entre:

Por una Parte, XXXX, identificado con cedula de ciudadanía No XXXX, actuando en
calidad de representante legal de XXXX identificada con NIT XXXX, domiciliado en la
ciudad de Bogotá D.C, en adelante, quien en adelante y para los efectos de este
documento se denominará “EL EMISOR” y,

De otra Parte, LINDARES CORP S.A.S., sociedad comercial debidamente constituida

de conformidad con las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en
la ciudad de Bogotá D.C., con NIT. 901.427.619-0, representada por Milena Dávila
Rico, mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma, quien actúa en su
calidad de representante legal, debidamente facultado para los efectos descritos en
este Acuerdo, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación
Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual hace parte integral del
presente Acuerdo, en adelante y para los efectos de este documento se aclara que la
marca de CLUB-PYME es un producto y servicio de LINDARES CORP S.A.S que en
adelante se denominará “LINDARES” y/o “EL RECEPTOR”, siendo este RECEPTOR
de la información.

EL EMISOR y EL RECEPTOR serán denominados, conjuntamente, como las “Partes”

y cada uno individualmente como la “Parte”.

Declaraciones

I. Con la firma de este Acuerdo, se entiende que EL EMISOR, declara y

garantiza, para la fecha de suscripción del mismo:

(a) Es su voluntad celebrar el presente Acuerdo a efecto de entregar

Información Confidencial (según se define más adelante) a EL
RECEPTOR, en los términos y condiciones del presente Acuerdo, y
entiende y acepta que las Partes celebran el mismo con el ánimo de
quedar válida y legalmente obligadas.

II. Con la firma de este Acuerdo, se entiende que EL RECEPTOR, declara y

garantiza, para la fecha de suscripción del mismo:

(a) Ser una sociedad del tipo de las sociedades por acciones simplificadas,
constituida conforme a las leyes de la República de Colombia a través
de la Escritura Publica No 562, e inscrita el 06 de abril de 1992 bajo el
número No. 361.466 del libro IX, tal y como figura en el Certificado de
Existencia y Representación Legal.

(b) Su representante cuenta con las facultades y poderes suficientes para

representar a la sociedad conforme al presente Acuerdo, en los
términos de la documentación mencionada en el inciso (a) anterior,
cuyas facultades no han sido limitadas, ni revocadas de forma alguna.
(c) Es su voluntad celebrar el presente Acuerdo a efecto de proporcionar
Información Confidencial (según se define más adelante) a EL EMISOR,
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en los términos y condiciones que se consignan en el presente Acuerdo,

y entiende y acepta que las Partes celebran el mismo con el ánimo de
quedar válida y legalmente obligadas.

(d) Que se encuentra debidamente autorizado para entregar la información

objeto de este Acuerdo.

CLÁUSULAS:

PRIMERA.- Para efectos del presente Acuerdo, los términos que se mencionen con
letra mayúscula inicial, tendrán el significado que se les asigna a continuación:

i. Información Confidencial: Es la totalidad de la información, bien sea de carácter

oral, escrita, tangible, gráfica o contenida en medios electrónicos o
electromagnéticos, cintas, grabaciones, o cualquier otro, que EL EMISOR
entregue a LINDARES y/o a sus colaboradores.

La Información Confidencial incluye, de manera enunciativa más no limitativa,

la información que EL EMISOR le entregue a LINDARES para el análisis de la
misma para la gestión de la inversión, así como toda aquella a la que pudiera
llegar éste a tener acceso, mediante solicitud escrita o verbal a EL EMISOR.
Para estos efectos, se entenderá por “Información Confidencial” toda la
información tangible o intangible, que no sea de dominio público y que EL
EMISOR, sus empleados, sus filiales o cualquiera de sus representantes
marque como confidencial, o que debido a la naturaleza de la información o de
las circunstancias en torno a su divulgación, LINDARES debiera saber con
fundamento que es confidencial; incluyendo cualquier información que reciba
LINDARES con ocasión del presente acuerdo, sea o no de propiedad de EL
EMISOR, así como información referente a los socios o accionistas, clientes,
aliados, posibles clientes que se encuentren en análisis de gestión de inversión
y/o cualquier contratante de EL EMISOR, incluyendo sin limitación, cualquier
información de carácter legal, contable, tributario, técnico, tecnológico,
financiero o comercial. La Información Confidencial incluye, de manera
enunciativa más no limitativa, a) información comercial y técnica de negocios,
proyecciones y valoraciones financieras, estados actuales fiscales, financieros
y contables de los posibles clientes a invertir, información financiera, técnica y
operativa, esquemas, datos, activos, inventarios, patrimonio, deudas, “know-
how”, secretos industriales, procesos, ideas, invenciones (ya sean patentables
o no), información de ventas y comercialización, precios, estrategias de venta y
comercialización, toda la información relativa a clientes y compañías,
información relativa a productos y tecnología, la propiedad, composición,
estructura, uso o procesamiento de los mismos, o de los sistemas de los
mismos, programas de cómputo de su propiedad o licenciados, nombres y
experiencia de los trabajadores y consultores, los planes de trabajo y
operaciones planes de desarrollo de clientes y productos, estudios,
presentaciones, estrategias e información similar. B) Cualquier idea, concepto,
conocimiento o técnica relacionada con las actividades propias del negocio de
EL EMISOR, contenidas en la información de que trata el literal a) anterior, y
que permanezcan en la memoria de los directores, funcionarios, empleados o
Representantes de EL EMISOR que han tenido acceso a información de EL
EMISOR. La Información Confidencial incluirá toda la información antes
mencionada, independientemente de que esta información se divulgue, o por
otro título se ponga a disposición: 1) por escrito, verbalmente, visualmente,
electrónicamente o por otros medios, o 2) antes de, al mismo tiempo que o
después de la fecha de este Convenio a nombre de EL EMISOR. Toda la
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información relativa a las negociaciones que se deriven del ACUERDO se

considerará Información Confidencial de EL EMISOR. Así mismo, harán parte
de la Información Confidencial, el contenido y celebración de este Acuerdo y,
en general, cualquier tipo de material relacionado con EL EMISOR.

La Información Confidencial podrá ser conocida por LINDARES bien sea

porque la misma sea entregada en cualquier forma tangible o intangible por
parte de EL EMISOR, o porque LINDARES haya podido observarla en las
instalaciones de EL EMISOR.

ii. Ley Aplicable o Leyes Aplicables: Son, conjuntamente y respecto de cualquier

Persona, la Constitución Política, cualquier ley, tratado, decreto, reglamento,
norma, ordenamiento, estatuto, ordenanza, acuerdo, circular, orden, regulación,
auto o resolución judicial o extrajudicial emanadas de cualquier autoridad
gubernamental competente que la obliga o le sea aplicable a dicha Persona.

iii. Persona: Es cualquier persona natural o jurídica, sociedad de hecho,

fideicomiso, asociación, consorcio, joint venture, fundación o corporación sin
ánimo de lucro, fondo de capital privado, autoridad gubernamental o cualquier
ente con personería jurídica propia.

SEGUNDA.- El presente Acuerdo tiene por objeto regular los términos y condiciones
que regirán el tratamiento de la Información Confidencial que EL EMISOR entregue a
LINDARES o que este conozca, con el propósito de que LINDARES la analice y utilice
para la prestación de los Servicios.

Salvo por lo previsto en este Acuerdo, ni LINDARES ni sus representantes, directivos,

accionistas, asesores, afiliadas, filiales o subsidiarias, podrán divulgar o revelar a
Persona alguna, ni hacer uso distinto al previsto en este Acuerdo, de ninguna manera
y por ningún medio, en parte o en su totalidad, de la Información Confidencial,
proporcionada por EL EMISOR, sus subsidiarias o filiales, sus asesores o
colaboradores, aliados, clientes o posibles clientes que se encuentren en análisis de
gestión de inversión sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de EL
EMISOR.

TERCERA.- Obligaciones en materia de confidencialidad.

a. LINDARES ejercerá el mismo grado de cuidado para impedir el uso, la

divulgación o publicación no autorizados de la Información Confidencial, que emplea
para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en todo
caso aplicando por lo menos el cuidado razonable y respondiendo hasta por la culpa
levísima.

b. LINDARES no divulgará Información Confidencial a terceros, sin el

consentimiento previo y por escrito de EL EMISOR.

c. LINDARES solamente elaborará las copias de la Información Confidencial que

sean necesarias para usarlas en relación con el (los) ACUERDO(s) y en los términos
de este Convenio, y cada copia ostentará los mismos avisos de patentes que, en su
caso, ostenten los originales.

d. Toda la Información Confidencial divulgada por EL EMISOR a LINDARES

conforme a este Convenio será utilizada por LINDARES exclusivamente para el (los)
ACUERDO(s).
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CUARTA.- Limitación del acceso a la Información Confidencialidad.

LINDARES limitará la posesión, el conocimiento y el uso de la Información

Confidencial a sus empleados y a los empleados de sus Filiales y/o Agentes, en caso
de existir (colectivamente, los “Representantes”), quienes:

a. Tengan necesidad de enterarse de la Información Confidencial por motivos

relacionados con el desarrollo del presente acuerdo.

b. Sean informados por LINDARES de la naturaleza confidencial de la

información y las obligaciones relacionadas con la Información Confidencial; y
convengan por escrito (por ejemplo, como condición para ser contratados) en quedar
obligados por las disposiciones que limitan el uso de y protegen la Información
Confidencial, de manera congruente con los términos del presente Convenio.

QUINTA.- Sin perjuicio de lo pactado en el presente Acuerdo, no será considerada

Información Confidencial aquella información que, o sobre la cual:

a) Sea desarrollada o elaborada de manera independiente por LINDARES, sin que la

misma tenga como base la Información Confidencial;

b) Sea o llegue a ser del dominio público sin mediar incumplimiento de la obligación
de confidencialidad derivada de este Acuerdo;

c) LINDARES reciba de un tercero, sin que esa divulgación implique un

incumplimiento o violación de una obligación de confidencialidad;

d) EL EMISOR manifieste expresamente por escrito que se encuentra fuera de las

restricciones de confidencialidad pactadas en el presente Acuerdo;

e) EL EMISOR haya aprobado de manera previa, expresa y por escrito su

divulgación;

f) Deba ser revelada por LINDARES a una autoridad gubernamental, judicial o

administrativa competente de acuerdo con la Ley Aplicable, evento en el cual el
LINDARES se compromete a, (1) notificar inmediatamente por escrito de ello a EL
EMISOR con el fin de que éste pueda implementar los mecanismos que estime
pertinentes para proteger la confidencialidad de dicha información; y (2) ejercer
todos los esfuerzos razonables para obtener garantías de que tal Información
Confidencial será sometida a un tratamiento confidencial, de ser ello legalmente
posible.

LINDARES se obliga a cooperar, en la medida en que ello razonablemente esté a

su alcance y siempre que ello no contraríe las obligaciones legales y normativas a
las que se encuentra sujeto, en el caso que EL EMISOR presente un recurso o
acción para la protección de la Información Confidencial. En todo caso, LINDARES
colaborará con EL EMISOR para tomar las medidas necesarias para proteger
dicha Información Confidencial, y se obliga a proporcionar estrictamente la
Información Confidencial que le haya sido requerida por la autoridad competente,
haciendo su mejor esfuerzo para que en caso de que no se haya delimitado la
información solicitada, ésta que se delimite a efectos de afectar lo menos posible la
Información Confidencial y a buscar obtener el tratamiento de Información
Confidencial sobre la información que deba proporcionar. En cualquier caso,
LINDARES únicamente revelará la Información Confidencial o la porción de la
misma específicamente solicitada por la autoridad competente.
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SEXTA.- LINDARES se obliga a no divulgar por ningún medio y a ninguna Persona la

Información Confidencial y, en consecuencia, se obliga a mantenerla de manera
confidencial y a protegerla para evitar su divulgación, ejerciendo el mismo grado de
control que utilizaría para proteger la información confidencial de su propiedad. En
desarrollo de lo aquí previsto, LINDARES se compromete a adoptar las precauciones
que sean necesarias y apropiadas para la guarda de la confidencialidad de la
Información Confidencial en los términos del presente Acuerdo.

La Información Confidencial será dada a conocer por LINDARES únicamente a

aquellos directivos, empleados, agentes, consultores y asesores externos (el “Personal
Autorizado”) a quienes sea necesario revelar la información, porque sus actividades
tengan relación directa con los Servicios. En este evento, LINDARES se obliga a dar a
conocer la Información Confidencial al Personal Autorizado, previa advertencia de que
la totalidad de la Información Confidencial está sujeta a los términos y condiciones de
este Acuerdo. En todo caso, LINDARES garantizará y responderá ante EL EMISOR
por el uso y manejo de la Información Confidencial por parte del Personal Autorizado y
cualquier incumplimiento de los términos del presente Acuerdo por parte de éste,
según dichos incumplimientos sean demostrados en un fallo de última instancia que no
esté sujeto a recursos adicionales. La Información Confidencial no se dará a conocer a
terceras Personas, firmas, sin la autorización previa, expresa y escrita del EL
EMISOR.

Además, LINDARES y el Personal Autorizado deberán hacer uso de la Información

Confidencial exclusivamente para la prestación de los Servicios, de forma tal que la
misma no podrá ser utilizada para fines distintos o en general para cualquier fin que no
haya sido o sea definido en el presente Acuerdo.

La Información Confidencial sólo podrá reproducirse si ello resulta necesario para

cumplir la finalidad aquí descrita, caso en el cual dicha reproducción deberá tener un
trato y archivo concordante con su carácter confidencial, en todo caso, en este evento
LINDARES deberá contar con autorización escrita de EL EMISOR.

SÉPTIMA.- LINDARES reconoce que la Información Confidencial es de la exclusiva

propiedad o interés de EL EMISOR. En consecuencia, de este Acuerdo o de la
entrega de la Información Confidencial no puede derivarse, ni constituye, confiere,
otorga o transfiere sin limitación, patentes, derechos de autor, marcas registradas,
licencias de propiedad intelectual u otro derecho de propiedad intelectual sobre la
Información Confidencial, excepto por el derecho de utilizar dicha Información
Confidencial de conformidad con los términos y para los efectos del presente Acuerdo.

OCTAVA.- LINDARES se compromete a devolver a EL EMISOR la totalidad de la

Información Confidencial dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la
fecha de terminación del presente Acuerdo, previa solicitud al respecto por parte de EL
EMISOR, o en cualquier momento si éste lo solicitare. Así mismo, LINDARES se
obliga a no conservar en su poder copia o fotocopia de la Información Confidencial, y a
exigir que sus directivas, empleados, asesores externos y en general el Personal
Autorizado que haya tenido acceso a la misma, se comprometan igualmente a no
conservar copia alguna de aquella.

NOVENA.- Cualquier notificación o comunicación que deba realizarse de conformidad

con el presente Acuerdo, excepto en lo relacionado con la entrega de la Información
Confidencial objeto del mismo, se hará por escrito y tendrá que hacerse entrega de
manera personal, por correo certificado o por correo electrónico, de conformidad con
los datos que se acuerden entre las dos Partes, de dirección y correo electrónico.
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DÉCIMA.- Derechos en materia de propiedad intelectual. Toda la Información

Confidencial es y continuará siendo propiedad única y exclusiva de EL EMISOR; nada
de lo dispuesto en este Convenio se interpretará en el sentido de otorgar a LINDARES
algún derecho o alguna licencia, de manera expresa o implícita, sobre o conforme a
las patentes, los derechos de autor, las marcas, los secretos comerciales o los demás
derechos de propiedad intelectual o industrial de EL EMISOR, de sus socios o
accionistas, clientes, aliados y/o posibles clientes que se encuentren en análisis de
gestión de inversión. LINDARES reconoce y conviene en que la Información
Confidencial que se divulgue conforme a este Convenio se está recibiendo con
sujeción a los derechos de propiedad de esa Información Confidencial que
corresponden a EL EMISOR y, asimismo, con sujeción a todos los derechos de
propiedad intelectual y/o industrial de EL EMISOR, incluidas las leyes pertinentes en
materia de patentes, marcas, derechos de autor, secretos comerciales y competencia
desleal.

DÉCIMO PRIMERA.- No existe compromiso de negocios. Nada de lo dispuesto en

este Convenio se interpretará como oferta, promesa o intención en el sentido de que
impone algún compromiso financiero o alguna obligación de compra o de suscripción
de Acuerdos o contratos entre EL EMISOR y LINDARES.

DÉCIMO SEGUNDA.- Anuncio al público. Ninguna de las Partes hará o permitirá a

otros hacer referencia a este Convenio, o al (los) ACUERDO(s), o usar el nombre de la
otra contratante en anuncios al público, materiales o actividades de promoción,
comercialización o ventas, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

DÉCIMO TERCERA.- Vigencia. El presente Acuerdo tendrá una vigencia indefinida.

No obstante, EL EMISOR podrá dar por terminado en cualquier momento el presente
Acuerdo, mediante aviso por escrito dado a LINDARES.

PARÁGRAFO: Todas las cláusulas de este Acuerdo relacionadas con las obligaciones
de LINDARES en materia de confidencialidad, sobrevivirán a la terminación de las
relaciones comerciales entre LINDARES y EL EMISOR.

DÉCIMO CUARTA.- Protección de Datos. LINDARES cumplirá en todo momento con

la normatividad y legislación vigente en materia de protección de datos, especialmente
la Ley 1581 de 2012, su decreto reglamentario, así como todas las normas que lo
modifiquen, adicionen o sustituyan.

DÉCIMO QUINTA.- Cláusula Penal. LINDARES manifiesta conocer las sanciones

penales y civiles a las que puede ser acreedor en caso de incumplimiento y, en
consecuencia, se estipula que la violación de la confidencialidad, el uso indebido,
divulgación y/o comercialización de la información confidencial o reservada por parte
de LINDARES, dará lugar al pago de la suma de QUINIENTOS SALARIOS MÍNIMOS
MENSUALES LEGALES VIGENTES, a favor de EL EMISOR, a título de cláusula
penal. La cancelación de tal suma se entenderá como pago parcial pero no definitivo
de los perjuicios derivados del incumplimiento en cuestión, ya que, en todo caso, EL
EMISOR podrá exigir simultáneamente el pago de la pena y la indemnización de los
perjuicios que le fueren causados y que considere, superan el monto de fijado en la
presente cláusula.

DÉCIMO SEXTA.- Solución de Controversias. Las Partes acuerdan que las

diferencias originadas en el incumplimiento de este Acuerdo por LINDARES, así como
toda controversia originada en su ejecución e interpretación, se tratará(n) de resolver
en primera instancia como amigables componedores, en etapa de arreglo directo, para
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lo cual contarán con un término de treinta (30) días calendario. En caso de que las
Partes no lleguen a un acuerdo, se someterá la controversia a la justicia ordinaria.

DÉCIMO SEPTIMA.- Este Acuerdo no podrá ser cedido parcial ni totalmente por
ninguna de las Partes sin la previa autorización escrita de la otra Parte.

DÉCIMO OCTAVA.- El presente Acuerdo representa el acuerdo total entre las Partes
con respecto a los términos y condiciones que rigen entre ellas para el manejo y
protección de la Información Confidencial y sólo podrá modificarse por acuerdo escrito
firmado en debida forma por ambas Partes.

DÉCIMO NOVENA.- Si cualquier disposición de este Acuerdo fuese ineficaz,

declarada nula o inexistente o no se pudiese hacer exigible de conformidad con las
leyes de la República de Colombia, las disposiciones restantes de este Acuerdo no se
entenderán invalidadas a menos que el Acuerdo no se pueda ejecutar sin la
disposición ineficaz, nula, inexistente o inexigible.

VIGÉSIMA.- Ninguna omisión o demora de las Partes en el ejercicio de cualquier

derecho, facultad, acción o recurso bajo este Acuerdo podrá ser considerada como
una renuncia al mismo, ni el ejercicio particular o parcial de cualquiera de dichos
derechos, facultades, acciones o recursos, impedirá el ulterior ejercicio del mismo o de
cualquier otro derecho, facultad, acción o recurso.

VIGÉSIMO PRIMERA.- La interpretación y ejecución del presente Acuerdo se regirá

por las leyes de la República de Colombia.

VIGÉSIMO SEGUNDA.- Para todos los efectos de este Acuerdo se tendrá como
domicilio contractual la ciudad de Bogotá, D.C.

Para constancia se firma por las Partes en dos (2) ejemplares de un mismo tenor, en
la fecha indicada en el encabezado de este Acuerdo.

XXXX LINDARES CORP S.A.S

EL EMISOR EL RECEPTOR

_____________________________ ____________________________
Representante Legal Representante Legal
XXXX Milena Dávila Rico
C.C. XXXX C.C. 52.229.094