Cumplimiento Buen Gobierno
Cumplimiento Buen Gobierno
Cumplimiento Buen Gobierno
AUTODIAGNÓSTICO
Y REPORTING EN
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO, BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Y PREVENCIÓN DE LA
CORRUPCIÓN
PRIMERA REIMPRESIÓN
GUÍA PRÁCTICA DE
AUTODIAGNÓSTICO
Y REPORTING EN
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO, BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Y PREVENCIÓN DE LA
CORRUPCIÓN
Índice
Nota a la primera reimpresión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
I. Abreviaturas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
II. Prólogo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
III. Sobre los autores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
IV. Resumen ejecutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
V. Presentación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
VI. Proyecto Integridad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
VII. Hacia una cultura empresarial de cumplimiento:
Nuevos retos para la empresa del siglo XXI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
VIII. Metodología de la Guía: Dimensiones, indicadores y
cuantificación de los mismos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
• VIII. 1. Objetivo, alcance y límites. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
• VIII. 2. Principales destinatarios de la Guía. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
• VIII.3. Dimensiones e indicadores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
• VIII. 4. Cuantificación de los indicadores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
X. Recomendaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
XI. Referencias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
XII. Bibliografía general recomendada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
XIII. Anexo. Consulta previa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
• XIII. 1. Datos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
• XIII. 2. Cuestionario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
• XIII. 3. Resultados.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Los autores.
6
I. ABRE V IATU RAS
I. Abreviaturas
ASG Criterios ambientales, sociales y de buena gobernanza
CBG Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
CNMV Comisión Nacional del Mercado de Valores
CbCR Country-by-country reporting
CP Código Penal
FCPA Foreign Corrupt Practices Act
GRI Global Reporting Initiative
KYC Know your customer
LMV Ley del Mercado de Valores
LSC Ley de Sociedades de Capital
OCDE Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos
ONU Organización de las Naciones Unidas
TI Transparency International
TIE o TI-España Transparency International España
TI-BP Transparency International Business Principles
for Countering Bribery
TI-EU Transparency International European Union Office
TI-S Transparency International-Secretariat
TRAC Transparency in Corporate Reporting
UE Unión Europea
UKBA United Kingdom Bribery Act
7
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
8
II. P RÓLOGO
II. Prólogo
Constituye una doble satisfacción poder prologar la Guía práctica de autodiagnóstico
y reporting en cumplimiento normativo, buen gobierno corporativo y prevención de la
corrupción. Por un lado, porque en el complejo escenario jurídico de autorregulación
en el que se encuentra la empresa, esta Guía será una importante ayuda de orienta-
ción para conocer cuál es la situación en que se encuentran y cuáles son las medidas
necesarias e indispensables que se deberían adoptar en materia de cumplimiento
y prevención de la corrupción. En este sentido, la importancia que implica para la
empresa poder conocer dónde se encuentra en materia de cumplimiento es el punto
de partida de una correcta autorregulación y de la construcción de una cultura em-
presarial basada en los valores de buen gobierno, integridad y transparencia. Es por
ello que además la Guía apunta a un elemento esencial para poder agrupar la cultura
empresarial: la transparencia como un valor esencial en la relación con el mercado y
sus stakeholders. Sin duda, un sector empresarial potente y competitivo presupone
una cultura empresarial también competitiva en los mejores valores de buen gobierno
e integridad.
Pero que nadie piense que va a ser una tarea fácil. Esta Guía es sin duda un instru-
mento útil pero para que tenga y guarde su eficacia habrá que añadir una voluntad
política clara y sincera, un compromiso personal y una determinación constante e
inflexible. Hasta ser ético se está convirtiendo en una tarea compleja en una sociedad
cada vez más competitiva, más global y más insegura.
Por otro lado, es una especial satisfacción poder asistir al notable crecimiento y con-
solidación de la labor desarrollada por Transparencia Internacional España a través
del resultado que se plasma en este trabajo elaborado en el marco del proyecto de
investigación otorgado por Siemens Integrity Initiative realizado por Silvina Bacigalu-
po y David Martínez. Transparencia Internacional, bajo la presidencia de Jesús Liz-
cano, ha demostrado una capacidad de acción y de influencia realmente magníficas.
Yo estuve en sus orígenes y soy testigo de este desarrollo espectacular. Ha puesto de
manifiesto que se puede ganar la batalla de la corrupción.
9
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
10
III. S OBRE LOS AU TORE S
CV completo:
http://www.uam.es/ss/Satellite/Derecho/es/1242658739754/1242658794910/perso-
na/detallePDI/Bacigalupo_Saggese_Silvina.htm
e.mail: [email protected]
11
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Email: [email protected]
12
IV. RE S U M E N E J E C U TIV O
Es por ello por lo que, en el marco del Proyecto Integridad 1 y tras dos años de inves-
tigación, Transparency International España ha desarrollado esta Guía Práctica para
sintetizar de forma detallada, técnica y comprehensiva todas estas dimensiones que
constituyen el ámbito nuclear de una cultura de integridad corporativa y de transpa-
rencia, ya que dichas áreas no son menos relevantes que todas las demás que son
objeto de reporting ni para la propia empresa, ni para sus stakeholders, ni para el
regulador.
13
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
• Cumplimiento normativo.
• Gobierno corporativo.
• Prevención de la corrupción.
• Reporting público país por país (Public country-by-country reporting – CbCR).
Por otro lado, la reciente norma UNE 19601 en su disposición 9.1.6. establece que las
organizaciones deben desarrollar un conjunto de indicadores medibles que ayuden
a cada organización a evaluar el logro de sus objetivos y a cuantificar el desempeño
de gestión de sus sistemas y programas de cumplimiento. La presente Guía Práctica
pretende facilitar dicha labor, ofreciendo una serie de indicadores unificados y cuan-
14
IV. RE S U M E N E J E C U TIV O
El número total de indicadores que contiene la Guía Práctica es de 273, de los cua-
les hay 144 de autodiagnóstico y 129 de reporting, clasificados de forma distinta en
función de si se trata de indicadores de obligado cumplimiento normativo, voluntarios
o recomendados.
Una vez que la empresa haya llevado a cabo su autodiagnóstico podrá conocer su
estado de cumplimiento en uno de los tres niveles establecidos por la presente Guía:
Mínimo (1) Medio (2) o Máximo (3), dependiendo del resultado obtenido en el auto-
diagnóstico y de su voluntad de compartir públicamente dicho resultado. A su vez,
a cada uno de estos niveles se les puede añadir un tick o marca de aprobación ()
15
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
16
IV. RE S U M E N E J E C U TIV O
V. CONCLUSIONES
En el contexto actual, donde lo que gobierna es el constante cambio normativo que
no ofrece un claro escenario de seguridad jurídica, no resulta fácil dotarse de ele-
mentos precisos y necesarios para afrontar de forma cabal todos los riesgos del
devenir cotidiano y de los complejos y multiformes contextos dentro de la actividad
empresarial.
La Guía Práctica constituye así un primer punto de partida para aquellas empresas
que deseen tomar en cuenta indicadores concretos para la medición, evaluación y
reporting sobre la idoneidad de sus programas de cumplimiento normativo y progra-
mas anticorrupción, así como para una equilibrada y diligente estructura de buen
gobierno corporativo y para considerar, finalmente, la posibilidad de reportar públi-
camente sus actividades, operaciones y activos país por país, manteniendo, de este
modo, una comunicación eficaz, veraz, pertinente y útil hacia todos sus grupos de
interés y generando, como consecuencia, una confianza recíproca.
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
V. Presentación
Transparency Internacional (TI)2 es una organización no gubernamental que opera a
escala mundial dedicada a prevenir y combatir la corrupción. Fundada en 1993 tiene
su sede social en Berlín/Alemania. TI congrega a la sociedad civil, al sector privado y
a los gobiernos e instituciones públicas en una amplia coalición a través de sus más
de noventa capítulos nacionales y su Secretaría General (TI-S). La labor nuclear de TI
se centra en las diferentes facetas de la corrupción tanto en el plano local y nacional
como en las relaciones políticas y económicas a nivel internacional, buscando con-
cienciar sobre los efectos nocivos que genera la corrupción y trabajando en conjunto
con gobiernos, empresas y sociedad civil para desarrollar e implementar medidas
efectivas para la prevención de la corrupción.
2 https://www.transparency.org
3 http://transparencia.org.es
4 Senior Researcher: Prof. Dra. Silvina Bacigalupo.
5 Senior Researcher: Prof. Dr. Manuel Villoria.
6 Senior Researcher: Beltrán Gambier
18
V. P RE S E N TAC IÓN
TI-España fue seleccionado para recibir el apoyo financiero del programa Siemens
Integrity Initiative (2015-2018).
La Guía Práctica tiene la finalidad, por tanto, de proporcionar a las empresas una he-
rramienta destinada fundamentalmente a alcanzar un equilibrio entre el cumplimiento
de la legislación, la creación de valor, el buen gobierno y la rendición de cuentas,
a través de un conjunto de indicadores mensurables y armonizados, avalados por
Transparencia International España.
7 Autores de la presente investigación y desarrollo de la presente Guía del Área 1 del proyecto: Silvina Bacigalupo/David
Martínez.
19
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Para atender al máximo impacto del objetivo perseguido, el Proyecto aborda tres
áreas específicas en las que se busca fomentar la integridad de la gestión pública y
de las empresas en nuestro país a través de un trabajo transversal de investigación e
incidencia: la primera de ellas se centra en el cumplimiento normativo y el buen go-
bierno corporativo, la segunda en la integridad en la contratación pública y, finalmen-
te, la tercera busca la transparencia y la rendición de cuentas en las organizaciones
públicas y privadas:
20
V I. P ROY E C TO IN TE GRID AD
En segundo lugar, otro de los hitos más significativos del Área 1 del Proyecto es, sin
duda, la presente Guía Práctica. Para su elaboración se tomó como punto de partida
el nivel de cumplimiento existente en las empresas al comienzo del Proyecto. Así, en
junio de 2016 se realizó una consulta previa9 para poder establecer el diagnóstico de
dicho estado en las empresas objetivo del Proyecto. A partir de dicho diagnóstico,
que arrojó unos resultados que se pueden consultar en el anexo, se elaboró la Guía
con el objetivo de servir de orientación para el conocimiento de las obligaciones
existentes en materia de compliance, buen gobierno corporativo y prevención de la
corrupción, desarrollando además indicadores que puedan medir la calidad de sus
políticas, procedimientos y programas así como su desempeño y transparencia.
8 Directores: Prof. Dra. Silvina Bacigalupo/Prof. Dr. Manuel Villoria. El programa ha iniciado este año su Tercera Edición:
http://integridad.org.es/titulo-experto/
9 A este respecto vid. Anexo.
21
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Por otro lado, es importante señalar que, también en el marco del Área 1, se han
llevado a cabo diversos talleres, workshops y espacios para el análisis, reflexión y de-
bate (Foro de Integridad) en materia de integridad corporativa, transparencia, buen
gobierno y rendición de cuentas, contando con ponentes de reconocido prestigio de
instituciones tanto públicas como privadas, con el objetivo de diseñar e implementar
herramientas y estrategias específicas orientadas a mejorar la propia organización en
sus programas de cumplimiento, buen gobierno y transparencia.
22
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
Desde finales de los años ’90 las organizaciones internacionales -en particular la
10 V. gr. Enron, WorldCom o Parmalat en febrero de 2001, julio de 2002 y febrero de 2003 respectivamente.
11 RIDAO, J.M., La elección de la barbarie, Barcelona, 2002, pp. 101 ss.
12 Junto a las ya citadas Enron, Worldcom y Parmalat, también Vivendi.
23
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
OEA, OCDE y ONU- así como la Unión Europea, conscientes de este escenario, han
centrado sus esfuerzos en la prevención de los delitos económicos internaciona-
les introduciendo normas de carácter internacional. Los Convenios internacionales
contra la corrupción son el primer gran paso que se da en esta línea: Convención
interamericana contra la corrupción (OEA) (1996), Convenio de la OCDE contra la co-
rrupción (1997), Convenio penal contra la corrupción del Consejo de Europa (1999),
Convenio civil contra la corrupción del Consejo de Europa (1999) y el Convenio de
Naciones Unidas contra la corrupción (2003) (entrada en vigor: 2005). En todos ellos
se obliga a los Estados parte a modificar sus legislaciones internas a fin de introducir
diversos delitos e instrumentos legales para prevenir la corrupción en los negocios.
De forma muy resumida, las características comunes de estos convenios son: defi-
nición común de corrupción, definición de funcionario público y funcionario público
extranjero, la necesaria responsabilidad penal de personas jurídicas, definición de
los delitos prohibidos: cohecho, soborno, tráfico de influencias, etc., definición uni-
forme de sanciones, exigencias jurisdiccionales y cooperación en materia judicial y
policial penal, así como asistencia jurídica mutua, necesaria previsión de extradición
de nacionales por delitos de corrupción o la previsión de recuperación de activos.
Por otro lado, también a finales de los ’90, se constituyen otras organizaciones intergu-
bernamentales como GAFI (Grupo de Acción Financiera contra el blanqueo de capi-
tales, creado por el G8 en 1989) para desarrollar políticas de prevención del blanqueo
de capitales y combatir la financiación del terrorismo. El GAFI estableció las primeras
40 Recomendaciones que desarrollan medidas necesarias en relación al blanqueo de
capitales y que, junto a las recomendaciones especiales para prevenir la financiación
del terrorismo, constituyen el estándar internacional para el control y prevención de
estas dos actividades. Las Recomendaciones del GAFI fueron diseñadas con la inten-
ción de que sean implementadas en los diferentes países observando la legislación
local vigente y no se puede dejar de reconocer que todas las reformas en esta materia
han sido impulsadas, con mayor o menor acierto, por las Recomendaciones del GAFI.
Éstas han sido actualizadas en 1986 y 2003. Las distintas Directivas de la UE que han
marcado la política criminal en esta materia de los Estados miembros de la UE han ido
recogiendo todas las Recomendaciones del GAFI y han sido traspuestas a todos los
ordenamientos jurídicos de los Estados miembro de la UE.
24
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
Por otro lado, se incorporó la responsabilidad penal directa de las personas jurídicas
(Ley Orgánica 5/2010 de reforma del Código Penal y su posterior reforma en 2015).
En la misma línea –y en cumplimiento del Convenio OCDE- han procedido una gran
mayoría de los ordenamientos penales de los Estados Miembros de la UE (Holanda,
Francia, Italia, Portugal, entre otros), así como la incorporación de otras importantes
normas internacionales que permiten la persecución extraterritorial de los delitos vin-
culados al fenómeno de la corrupción y la actividad empresarial. Sin duda, las nor-
mas sancionadoras irán delineando un nuevo camino para la actividad empresarial.
25
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
en gran parte del contenido del mismo. En este sentido, la actividad de reporting
corporativo era percibida como un asunto de cumplimiento plenamente voluntario,
sobre todo en cuanto se refiere a criterios medioambientales, sociales y de buen go-
bierno13. Hoy es una de las cuestiones nucleares e imprescindibles de toda actividad
empresarial, ya que la transparencia corporativa ha devenido una pieza clave para
generar confianza y certeza, crear valor y para una adecuada rendición de cuentas
de la empresa hacia sus grupos de interés y la sociedad en general.
Este escenario justificaba un proyecto de investigación que tuviera entre los objetivos
de TI-España elaborar una Guía que incluya de forma detallada, técnica y compre-
hensiva todas estas dimensiones que constituyen el núcleo de un cultura de cum-
plimiento basada en la integridad corporativa y la transparencia y desarrollando los
máximos estándares de reporting de la empresa.
Por otra parte, es preciso recordar que existe actualmente en nuestro país una de-
manda cada vez mayor de profesionalización en el área de compliance dentro de la
empresa, hasta el punto de ser considerada en muchos casos como uno de los ma-
yores retos dentro la actividad empresarial. En este sentido, hay que señalar que tan
importante es que la cultura empresarial, el cumplimiento normativo, la prevención
de la corrupción y el buen gobierno formen parte de los valores principales de la em-
presa, como el hecho de saber reflejarlo de manera adecuada en la documentación
o plataforma pertinentes para su divulgación, pues la transparencia corporativa se
constituye, sin duda, como uno de los instrumentos más eficaces para generar con-
fianza y certeza en, de y desde la empresa, así como para prevenir la corrupción y
las malas prácticas dentro del sector privado.
26
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
Para facilitar toda esta compleja labor, la presente Guía ofrece aquí una serie de indi-
cadores unificados y cuantificables para un autodiagnóstico y reporting que ayudará
a realizar una primera medición sobre el logro de sus objetivos15 y a obtener una ra-
diografía general del estado de su desempeño en materia de compliance, prevención
de la corrupción, buen gobierno corporativo y su nivel de reporting. Además, se ha
incluido entre dichas áreas el reporting público país por país (CbCR) como una de las
dimensiones de TI que pretende ir más allá del estricto cumplimiento de la ley y que
invita a que las empresas adopten una postura más proactiva en la prevención de
la corrupción, el fortalecimiento de su integridad corporativa y la promoción de una
adecuada transparencia empresarial de acuerdo con las mejores prácticas y fuentes
nacionales e internacionales.
27
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
En esta misma línea, se afirma en las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas
Multinacionales que: “La adopción de las prácticas apropiadas de gobierno corpo-
rativo también constituye un elemento esencial para promover una cultura de la ética
dentro de las empresas.”16
Por su parte, la prevención de la corrupción y los programas adoptados por las em-
presas para su consecución constituyen un eje esencial para el combate de prácti-
cas anticompetitivas y medidas abusivas, para la lucha contra el desvío de fondos
a través de prácticas ilícitas, para la recuperación de la inversión y de otros activos
y para el restablecimiento de la confianza y la legitimidad. En ese sentido, señala la
OCDE que las empresas:
16 OCDE (2013), Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, OECD Publishing. http://dx.doi.or-
g/10.1787/9789264202436-es, p. 53. De hecho, el Principio General sexto de las Líneas Directrices establece que las
empresas deberán: “Apoyar y defender los principios de buen gobierno corporativo y desarrollar e implementar buenas
prácticas de gobierno corporativo, incluso a través de grupos de empresas.”.
17 Óp. cit. p. 52.
28
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
“Contar con información clara y completa sobre las empresas resulta impor-
tante para una gran cantidad de usuarios, que van desde los accionistas y la
comunidad financiera hasta los trabajadores, pasando por las comunidades
locales, los grupos de intereses especiales, los poderes públicos y la socie-
dad en su conjunto.“20
18 El reporting público país por país (o en inglés Public CbCR) hace referencia a un incremento de la rendición de cuentas y
la transparencia corporativa por parte de empresas multinacionales, al proporcionar a todos sus grupos de interés infor-
mación importante sobre su estructura, localización, información financiera y sobre su capital, plantilla, activos e impuestos
devengados y satisfechos en las diversas jurisdicciones en donde operan sus filiales.
19 Así lo pone de manifiesto la organización estadounidense Fact Coalition en un informe de 2016: “A Taxing Problem for
Investors: Shareholders Increasingly at Risk from Lack of Disclosure of Corporate Tax Practices”.
20 OCDE. Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales. Rev. 2011. P. 31
29
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Cabe señalar que la información pública país por país es imperativa desde hace
unos años en algunas jurisdicciones para el sector bancario 21 y el sector extractivo22
. En esta misma línea, la Comisión Europea ha elaborado una reciente propuesta de
modificación de la Directiva 2013/34/UE, para abrir el CbCR público a más sectores y
cuyo fin último reside en: 1) permitir a los ciudadanos vigilar el comportamiento fiscal
de las empresas, 2) alentar a las empresas a pagar sus impuestos en los países en
los que obtienen sus ganancias y 3) detectar posibles lagunas y desajustes fiscales
entre los distintos sistemas fiscales tanto de los Estados miembros como de otros
países, de cara a encaminar esfuerzos para una mayor coordinación fiscal y una
minimización de los riesgos de competencia desleal.23
21 Art. 89 de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013
22 Sección 1504 de la Dodd Frank Act y la Extractive Sector Transparency Measures Act de Canadá.
23 COMISIÓN EUROPEA. Comunicado de Prensa: “La Comisión Europea propone una normativa pública sobre transparencia
fiscal para las multinacionales”, Estrasburgo 12 de abril de 2016.
30
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
31
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
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VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
24 OCDE. Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, [s. n., s. l.], 2004, pág. 49.
33
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Por otra parte, hay que señalar que el reporting corporativo no es sólo un esfuerzo
para conciliar normas, expectativas y resultados, sino que se erige como una ver-
dadera fuente de confianza y creación de valor, una forma de visibilizar lo intangible
y de poner a un mismo nivel información financiera y extrafinanciera, por eso existe
una inseparable relación entre reporting y reputación, pues ésta depende enorme-
mente de la calidad de aquél; una relación que ya se afirmó incluso desde la Carta
de Copenhague, en la cual se afirmó: “Stakeholder reporting can also be seen as a
form of "insurance policy" protecting the company's reputation” 29, pues, en efecto, al
gozar la empresa de una mayor y mejor transparencia corporativa, la entidad ofrece
una mejor y mayor rendición de cuentas, lo que conduce a que la empresa gane
en legitimidad y credibilidad, lo que a su vez le lleva a ganar en reputación, y al ga-
25 CNMV. Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. [s. n.], Madrid, 2015. p. 7.
26 Artículo 19 bis y Considerandos 6 y 7.
27 Artículo 29 bis y Considerando 19
28 Considerando 3 de la Directiva 2014/95/UE.
29 VV.AA. The Copenhaguen Charter: A management guide to stakeholder reporting. House of Mandag Morgen, 1999, p. 4.
34
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
nar en reputación consigue finalmente crear valor tanto interna como externamente.
Esto es lo que aquí calificamos como los efectos favorables del ciclo de reporting
corporativo:
Mayor
transparencia
Mayor rendición
de cuentas
Mayor
legitimidad y
credibilidad
Mejora
reputacional
Creación de valor
35
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
“Stakeholder reporting allows management to test that the mission, vision and
values of the company match the expectations, demands and values of key
stakeholders (…) by creating and sustaining this match of values between the
company and its key stakeholders, management builds corporate identity and
a sense of belonging as well as loyalty in its most important relationships.”30
Por esto, es importante saber en todo momento a quién hay que informar y sobre
qué hay que informar, pues diferentes grupos de interés demandarán y precisarán
información distinta y un buen reporting corporativo deberá invitar a todos los stake-
holders a mantener una relación continua y constante con la empresa y ser artífices
de una necesaria retroalimentación para el buen desempeño de la misma. Es por ello
fundamental que cada empresa elabore un mapa de sus propios multistakeholders
en función de la incidencia, influencia e interés de los mismos en relación con la
organización.
30 Ibíd. p. 2.
31 En total se recibieron 19 respuestas (35%), un porcentaje de respuesta que consideramos suficiente para obtener informa-
ción relevante, pues según afirman DE LA POZA PÉREZ et al. en “Encuestas por correo
en administración de empresas:
análisis de los índices de respuesta.” (p. 84.), el índice de respuesta medio obtenido en este tipo de consultas suele
situarse en torno a un 26,36%, con una desviación típica del 16,25, cantidades que se alejan marcadamente de nuestros
porcentajes, con lo cual, podemos concluir que nuestro índice de respuestas alcanzó un nivel significativo.
36
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
37
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Los datos obtenidos en la consulta previa muestran que es más que patente que las
empresas deben seguir avanzando en sus esfuerzos por hacer más visible, compren-
sible y accesible toda la información relevante para sus grupos de interés tanto en
materia de cumplimiento normativo como de buen gobierno corporativo.
Así, por ejemplo, según los datos que arroja nuestra consulta previa, en lo que se
refiere a la política de regalos, hospitalidades y cortesías, llama la atención que tan
sólo 9 de las 19 empresas (47,4%) la reporta externamente, mientras que un 26,3%
no publica nada sobre dicha área, dato que contrasta frontalmente con la pregunta
acerca de si les parece importante reportar sobre dicha política, donde un 31,6% de
empresas que lo señalan como aspecto muy relevante y un 36,8% como relevante.
Por otra parte, es preciso señalar que la consulta arroja también aspectos muy posi-
tivos, por ejemplo, respecto a la pregunta de si la empresa cuenta con una política
pública explícita que incluya la prohibición de pagos de facilitación, el 73,7% ha res-
pondido que sí, mientras que sólo el 15,8% no ha publicado hasta el momento una
política concreta con dicha prohibición.
38
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
A la vista de todas estas carencias resultó más que patente la necesidad de elabo-
rar una Guía Práctica de esta naturaleza para las empresas españolas, en aras de
alcanzar los más altos estándares de cumplimiento, transparencia y buen gobierno
y enmarcar su actividad bajo los valores de una cultura empresarial del respeto a la
ética, al derecho y a la responsabilidad corporativa.
39
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Dicho autodiagnóstico será clave para que la organización pueda identificar, selec-
cionar y priorizar aquellos indicadores que son fundamentales para concretar aque-
llos procesos de formación de la voluntad de la persona jurídica y para la toma de
decisiones importantes en materia de cumplimiento normativo, buen gobierno cor-
porativo, prevención de la corrupción y reporting sobre dichas áreas, así como del
CbCR de carácter público (esta dimensión, pensada sobre todo para todas aquellas
empresas que son sujetos obligados a tenor de los artículos 13 y 14 del Real Decreto
634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre
Sociedades, pero también se extiende a todas aquellas que, aún no encontrándose
obligadas por dicha norma, decidan voluntariamente asumir estas buenas prácticas
y reportarlas públicamente). Y será, asimismo, clave para reflejar adecuadamente
todos los impactos, procesos y políticas, creando canales e infraestructuras ade-
cuadas en aras de una comunicación eficaz, veraz, pertinente y útil hacia todos sus
grupos de interés y, generando, de este modo, confianza recíproca.
40
V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
Finalmente, en cuanto a los límites de la presente Guía, es preciso señalar que la Guía
no es equiparable ni puede sustituir en ningún caso a un programa concreto de cum-
plimiento normativo o un modelo específico de organización y gestión de prevención
de delitos o un programa anticorrupción o a un examen sobre la idoneidad y eficacia
de un programa específico, pues, tal y como se ha indicado en la Circular 1/2016,
dichos programas “deben ser claros, precisos y eficaces y, desde luego, redactados
por escrito”34, y, además, deben “estar perfectamente adaptados a la empresa y a
sus concretos riesgos.” No obstante, sí que cabe señalar que la presente Guía consti-
tuye un primer gran punto de partida para aquellas empresas que deseen desarrollar
indicadores concretos para la medición, evaluación y reporting de sus programas y
para evaluar la idoneidad de los mismos.
34 FISCALÍA GENERAL DEL ESTADO. Circular 1/2016, sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas conforme a
la reforma del Código Penal efectuada por Ley Orgánica 1/2015, p. 43.
41
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Por otro lado, el número total de indicadores que contiene la Guía es 273, de los cuales,
hay 144 para la parte de autodiagnóstico y 129 para la parte de reporting, repartidos
de forma distinta dependiendo de si son imperativos, voluntarios o recomendados.
42
V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
43
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
En las tablas siguientes se pueden observar los porcentajes para cada nivel en rela-
ción a todas las dimensiones de la Guía.
44
V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
Cumplimiento normativo
Prevención de la corrupción
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
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V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
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V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
Cumplimiento normativo
Prevención de la corrupción
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
64 O bien el 60% de los indicadores imperativos que le sean aplicables, al igual que en el ejercicio de autodiagnóstico.
65 60% de 20 es 12 (12 indicadores). El 80% de 12 es 9.6, se redondea a 9.5. Lo mismo que en el ejercicio de autodiag-
nóstico, se aplica la regla de la proporcionalidad, es decir, se exige lo equivalente en puntos al 80% del número total de
indicadores imperativos aplicables a la empresa y así con todos los demás indicadores.
66 40% de 12 es 4.8 (cumplimiento de un mínimo 5 indicadores). El 80% de 4.8 es 3.84, que se redondea a 4 puntos.
67 20% de 29 es 5.8 (un mínimo de 6 indicadores). El 80% de 5.8 es 4.64 que se redondea finalmente a 4.5.
68 El 80% de 20 es 16 (16 indicadores). El 80% de 16 es 12.8 (puntuación mínima de 13 puntos).
69 El 60% de 12 es 7.2 (un mínimo de 7 indicadores). El 80% de 7.2 es 5.76 (puntuación mínima: 5.5)
70 El 40% de 29 es 11.6 (un mínimo de 11 indicadores). El 80% de 11.6 es 9.28 (puntuación mínima 9).
71 El 100% de 20 (=20) con una puntuación mínima de 16 (equivale al 80% de 20).
72 El 80% de 12 es 9.6 (un mínimo de 9 indicadores). El 80% de 9.6 es 7.68, que finalmente se redondea a 7.5 puntos.
73 El 60% de 29 es 17.4 (un mínimo de 17 indicadores). El 80% de 17.4 es 13.92.
50
V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
74 O bien el 60% de los indicadores imperativos que le sean aplicables, al igual que en el ejercicio de autodiagnóstico.
75 El 60% de 9 es 5.4 (un mínimo de 5 indicadores). El 80% de 5.4 es 4.3, que se redondea finalmente a 4.
76 El 40% de 8 es 3.2 (un mínimo 3 indicadores). El 80% de 3.2 es 2.5.
77 El 20% de 6 es 1.2 (un mínimo de 1 indicador). El 80% de 1.2 es 0.9 (un mínimo de 1 punto).
78 El 80% de 9 es 7.2 (un mínimo de 7 indicadores). El 80% de 7.2 es 5.76 (puntuación mínima: 5.5)
79 El 60% de 8 es 4.8 (5 indicadores). El 80% de 4.8 es 3.84, se redondea a 4 puntos.
80 El 40% de 6 es 2.4 (un mínimo de 2 indicadores). El 80% de 2.4 es 1.92, es decir 2 puntos.
81 El 100% de 9 (=9) con una puntuación mínima de 7 (80% de 9).
82 El 80% de 8 es 6.4 (6 indicadores). El 80% de 6.4 es 5.12, se redondea a 5 puntos.
83 El 60% de 6 es 3.6 (un mínimo de 3 indicadores). El 80% de 3.6 es 2.88, se redondea a 3 puntos.
51
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
84 O bien el 60% de los indicadores imperativos que le sean aplicables, al igual que en el ejercicio de autodiagnóstico.
85 El 60% de 7 es 4.2 (un mínimo de 4 indicadores). El 80% de 4.2 es 3.3, se redondea a 3 puntos.
86 El 40% de 6 es 2.4 (un mínimo de 2 indicadores). El 80% de 2.4 es 1.92, es decir 2 puntos.
87 El 20% de 19 es 3.8 (un mínimo de 4 indicadores). El 80% de 3.8 es 3.
88 El 80% de 7 es 5.6 (un mínimo de 5 indicadores). El 80% de 5.6 es 4.4, con lo cual se redondea a 4.
89 El 60% de 6 es 3.6 (un mínimo de 3 indicadores). El 80% de 3.6 es 2.88, se redondea a 3 puntos.
90 El 40% de 19 es 7.6 (un mínimo de 7 indicadores). El 80% de 7.6 es 6.
91 El 100% de 7 (=7) con un mínimo de 5 puntos.
92 El 80% de 6 es 4.8 (un mínimo de 5 indicadores). El 80% de 4.8 es 3.8, con lo cual se redondea a 4.
93 El 60% de 19 es 11.4 (un mínimo de 11 indicadores). El 80% de 11.4 es 9.
52
V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
94 Voluntarios. El 40% de 3 es 1.2 (un mínimo de 1 indicador). El 80% de 1.2 es 0.9, con un mínimo de 1 punto.
95 Recomendados: El 20% de 10 es 2 (2 indicadores). El 80% de 2 es 1.6, con un mínimo de 1.5 puntos.
96 Voluntarios: El 60% de 3 es 1.8 (un mínimo de 2 indicadores). El 80% de 1.8 es 1.44, con un mínimo de 1.5 puntos.
97 Recomendados: El 40% de 10 es 4 (4 indicadores). El 80% de 4 es 3.2, con al menos 3 puntos.
98 Voluntarios: El 80% de 3 es 2.4. (un mínimo de 2 indicadores, preferiblemente 3). El 80% de 2.4 es 1.9, con un mínimo de
2 puntos.
99 El 60% de 10 es 6 (6 indicadores). El 80% de 6 es 4.8, con un mínimo de 5 puntos.
53
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
54
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
55
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
57
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
62
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
65
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66
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
TOTAL
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68
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
70
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
71
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
TOTAL
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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76
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
77
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
TOTAL
78
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
IX.2. REPORTING
1. Su empresa cuenta 1,0 -Se publica detalladamente acer- Art. 31 bis 2.1 y 2
con un programa ca del funcionamiento del programa, del Código Penal
específico, completo el órgano encargado del mismo y español (CP).
y actualizado de pre- sus principales funciones, así como
vención de delitos. las principales herramientas y los
sistemas de control y prevención,
el sistema interno de infracciones o
denuncias y, finalmente, el monitoreo
y actualización del mismo.
0,5 – Sólo se reportan algunos
elementos del programa; o se publica
de forma parcial o incompleta.
0,0 –Sólo se hace una alusión muy
genérica al programa o no se publica
nada acerca del mismo.
2. Existe una decla- 1,0 Existe una declaración pública GRI4-1., UNE-ISO
ración pública de de fácil acceso de tolerancia cero 19600 ap. 5.3.5. y
la alta dirección de contra la corrupción o declaración 5.3.6., TI: Business
tolerancia cero con equivalente y de compromiso con una Integrity Toolkit. Prin-
la corrupción y de cultura empresarial del cumplimiento ciple 2 UKBA Guide
compromiso con una o declaración equivalente.
cultura empresarial 0,5 No hay una declaración pública
de cumplimiento. de tolerancia cero contra la corrup-
ción o declaración equivalente mas,
sin embargo, se hace alusión a la
intolerancia con la corrupción en el
sector público o en el gobierno; o
bien hay una declaración débil o una
alusión muy genérica; o bien, final-
mente, la empresa es signataria del
Pacto Mundial de Naciones Unidas y
hace público su compromiso con el
décimo principio.
0,0 No existe una declaración con
dichas características.
3.1. Su compañía cuenta 1,0 - Su compañía hace referencia Art. 31 bis 5. 1 y 4
con un diagnóstico pública a todos los ámbitos de CP, Art. 7 y 26.1 Ley
detallado de todos riesgo de incumplimiento normativo, 10/2010, G4-SO3,
los potenciales ries- resaltando aquellos que pueden tener art. 19 bis 1. D) Di-
gos en cumplimiento una mayor influencia o incidencia en rectiva 2014/95/UE.
normativo. la empresa.
0,5 – Se informa parcialmente sobre
los ámbitos de riesgo de incumpli-
miento normativo.
0,0 - No se informa nada acerca de
los ámbitos de riesgo de incum-
plimiento normativo o se hace una
alusión muy genérica.
79
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
80
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
81
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
5.5. El oficial de cumpli- 1,0 La empresa transparenta los prin- Art. 31 bis 5. 3 CP
miento (compliance cipales recursos con los que cuenta
officer) cuenta con el órgano de supervisión y control.
recursos financieros, 0,0 La empresa no publica nada
tecnológicos, hu- sobre este aspecto
manos y materiales
suficientes para el
desempeño de su
función.
6.1. Se han establecido 1,0 La compañía reporta sobre los Art. 540.4 e) LSC.
en su empresa principales protocolos con los que
protocolos internos cuenta para gestionar y mitigar sus
asociados a los mayores riesgos
principales riesgos 0,0 La compañía no publica nada
detectados sobre este extremo.
En concreto:
82
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
7.1. Su empresa cuenta 1,0 Existe información pública G4-SO4, UNE 19601
con un plan anual de respecto del programa o plan de (7.4), en materia de
formación sobre el formación en compliance (ya sea por PBC: Art. 29 Ley
programa de cum- parte de la empresa o por parte de 10/2010.
plimiento normativo/ otra institución u organización que
compliance dirigido imparta dicha formación), que está
a todos los miembros dirigido tanto a empleados como a
de la empresa: miembros de la alta dirección y su
empleados y alta puesta en marcha actual.
dirección. 0,5 La compañía declara en sus do-
cumentos de reporting la existencia
de su plan o programa de formación
en compliance para empleados, pero
no hace referencia a la alta dirección;
o bien se hace pública la importancia
que le da la empresa a la formación
en esta materia e informa que se
están llevando a cabo convenios con
instituciones u organizaciones que
imparten dicha formación aunque no
se den más detalles al respecto.
0,0 No existe ninguna referencia pú-
blica al programa o a la formación.
7.2. Su compañía cuenta 1,0 Existe información pública TIE
con formación sobre respecto del programa de formación
integridad corporati- en compliance y se indica que está
va y de cumplimiento dirigida también a cadena de sumi-
para terceras partes. nistro y otras terceras partes (ya sea
por parte de la empresa o por parte
de otra institución u organización que
imparta dicha formación).
0,0 No existe dicha formación o no se
publica nada al respecto.
7.3. Su empresa ha 1,0 La compañía publica información TIE, UNE 19601 (7.4)
puesto en marcha acerca de sus campañas de sensi-
campañas de sen- bilización o concienciación de sus
sibilización para sus trabajadores sobre la importancia de
trabajadores. la prevención de la corrupción dentro
de la organización y la cultura del
cumplimiento.
0,0 La compañía no publica infor-
mación sobre sus campañas o no
existen.
7.4. Su empresa actualiza 1,0 Su compañía hace referencia pú- TIE
y revisa su plan de blica a la actualización del programa
formación de forma de formación para sus empleados y
periódica y lo adapta directivos.
a los principales 0,0 Su compañía no menciona nada
cambios normativos sobre este aspecto.
y jurisprudenciales.
83
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
8.1. Su empresa ha esta- 1,0 Su empresa hace explícitas las Art. 31 bis 5.4 CP,
blecido un canal de principales características de su G4-58, UNE 19601
denuncias para los canal de denuncias (destinatarios, (5.2 h) y 8.8).
empleados (whistle- funcionamiento, finalidad, etc.).
blowing channel). 0,5 Su empresa sólo menciona la
existencia de un canal de denuncias
para empleados o bien hace públicos
sus esfuerzos por implementar a la
mayor brevedad un canal.
0,0 La empresa no hace mención
alguna sobre su canal de denuncias
ni sobre ningún plan para ponerlo en
marcha a la mayor brevedad.
8.2. Su canal de denun- 1,0 Su compañía hace público si su Art. 5.1 d) y 9 de la
cias garantiza la canal de denuncias o comunica- Directiva 2015/2392.
confidencialidad del ciones tiene carácter confidencial
denunciante y ofrece o anónimo y si ofrece protección a
algún tipo de protec- denunciantes de buena fe.
ción al mismo. 0,0 Su compañía no menciona nada
sobre este aspecto.
8.3. Su empresa cuenta 1,0 Su compañía hace pública la TIE
con un reglamento existencia de un protocolo sobre
o protocolo sobre funcionamiento, contenido y límites
funcionamiento, con- de su canal de denuncias.
tenido y límites de su 0,0 Su compañía no hace referencia a
canal de denuncias ello en ningún documento público.
8.4. Su compañía dispo- 1,0 Su empresa informa sobre su Art. 8.2 de la Directi-
ne de un programa programa informativo o de capa- va 2015/2392, G4-57,
de capacitación para citación sobre el correcto uso del ISO 26000 Ap. 6.6.3.
informar a los traba- canal de denuncias por parte de los
jadores sobre qué empleados.
tipo de infracciones 0,0 Su empresa no menciona nada en
se pueden denunciar relación a este extremo.
y cuáles no y sobre
el funcionamiento
correcto del canal.
8.5. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace pública la TIE
con algún canal para existencia de un canal de consultas
consultas distinto distinto del canal de denuncias.
al de denuncias, (v. 0,0 Su empresa no cuenta con este
gr. canal informativo canal de consultas o no lo reporta o
o para otras inci- lo hace muy inaccesible.
dencias) y funciona
adecuadamente
8.6. Su canal ético o de 1,0 Su empresa hace pública la forma TIE
denuncias está ges- de gestión de su canal (ya sea por
tionado por medio de medio de un tercero o internamente)
un tercero para evitar 0,0 Su empresa no hace mención
cualquier tipo de sobre el sistema o forma de gestión
conflicto de interés. del canal.
84
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
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IX . GU ÍA P RÁC TIC A
14.4. Su compañía cuenta 1,0 Su compañía hace referencia Art. 26 Ley 10/2010
con medidas de pública a sus medidas de control por y art. 31 y ss. Re-
control establecidas parte de sus filiales para garantizar el glamento de la Ley
por el mismo sujeto cumplimiento de la normativa y pro- 10/2010.
obligado para garan- cedimientos internos en materia de
tizar el cumplimiento blanqueo de capitales y financiación
de la normativa y de del terrorismo.
los procedimientos 0,0 Su compañía no hace referencia
internos en materia alguna a este aspecto.
de blanqueo de ca-
pitales y financiación
del terrorismo por
parte de sus filiales.
15.1 En caso de ser sujeto 1,0 La página web corporativa de Ley 19/2013.
obligado, su página su empresa satisface plenamente
web corporativa se todas las exigencias que impone la
encuentra plenamen- Ley 19/2013 en caso de ser sujeto
te adaptada a las obligado.
exigencias de la Ley 0,0 La página web corporativa de su
19/2013. empresa no satisface todas las exi-
gencias impuestas por la Ley 19/2013
en caso de ser sujeto obligado.
15.2. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace pública la exis- TIE
con un departamen- tencia y funciones del órgano, área,
to, área o programa grupo o departamento dedicado a
dedicado a la la transparencia corporativa de la
transparencia y a la empresa y a la adaptación a la Ley
adaptación a la Ley 19/2013.
19/2013 (publicidad 0,0 Su empresa no hace pública
activa, transparencia ninguna información acerca del
pasiva indirecta, órgano, área, grupo o departamento
etc.). dedicado a la transparencia corpora-
tiva de la empresa y a la adaptación
a la Ley 19/2013.
15.3. Su empresa publica 1,0 Su empresa divulga sus contra- TIE, Ley 19/2013
sus contratos, conve- tos, convenios y subvenciones con
nios y subvenciones las Administraciones Públicas en
con las Administra- caso de ser sujeto obligado y cumplir
ciones Públicas en las condiciones establecidas en el
caso de ser sujeto artículo 3 b) de la Ley 19/2013.
obligado y cumplir 0,0 Su empresa no lo reporta.
las condiciones
establecidas en el
artículo 3 b) de la
Ley 19/2013.
16. Su compañía cuenta 1,0 Su compañía informa sobre su TIE
con algún protocolo protocolo de prevención de riesgos
de prevención de informáticos.
riesgos informáticos. 0,0 Su compañía no reporta nada
sobre ello.
89
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
TOTAL
90
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
21. Existe un compromi- 1,0 Existe una declaración pública Art. 529 ter 1. c) Ley
so público expreso en relación al espíritu de cumplimien- de Sociedades de
de la alta dirección to de las normas relativas al buen Capital (LSC), G4-42,
de la empresa en re- gobierno corporativo. Principle 2 of UKBA
lación al cumplimien- 0,5 Hay una declaración débil o una Guidance.
to de las normas de alusión muy genérica.
gobierno corporativo.
0,0 No existe una declaración de
estas características.
22. Su empresa tiene 1,0 Su empresa hace púbica la exis- TIE
un departamento tencia y principales características
de relación con de su departamento de relación con
inversores. inversores (composición, funciones,
competencias etc.)
0,5 Su empresa hace pública sólo
la existencia de su departamento
de relación con inversores pero no
transparenta ninguna de sus princi-
pales características (composición,
funciones, competencias, etc.)
0,0 Su empresa no reporta nada so-
bre su departamento con inversores.
23. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace referencia Recomendación 4ª
con políticas claras pública a la existencia de una política CBG-CNMV.
y transparentes en clara y transparente en relación con
relación a inversores, sus inversores, accionistas y proxy
accionistas y aseso- advisors.
res de voto. 0,0 Su empresa no revela ningún dato
sobre dicho extremo.
24. Su sociedad cuenta 1,0 Su empresa hace referencia públi- Art. 226 LSC.
con un procedimien- ca a la adopción de un procedimien-
to de decisión ade- to de decisión adecuado y coherente
cuado y coherente para las sociedades estratégicas y
para las decisiones de negocio según se indica en el
estratégicas y de artículo 226. 1 in fine de la Ley de
negocio según se Sociedades de Capital.
refiere el artículo 226. 0,0 Su empresa no hace mención
1 in fine de la Ley pública a dicho extremo.
de Sociedades de
Capital.
91
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
25.1 Informe sobre 1,0 Su empresa publica un informe Art. 529 quaterdecies
independencia del completo, actual y accesible acerca LSC, Recomenda-
auditor y sobre el de la independencia del auditor ción 6 a) CBG-CNMV
funcionamiento de así como del funcionamiento de y art 12 y siguientes
las comisiones de las comisiones de auditoría, dando del Real Decreto
auditoría. cuenta de que los auditores no se Legislativo 1/2011,
encuentran incursos en ninguna de 1 de julio, por el
de las causas de incompatibilidad que se aprueba el
señaladas en el art. 13 Real Decreto texto refundido de la
Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por Ley de Auditoría de
el que se aprueba el texto refundido Cuentas.
de la Ley de Auditoría de Cuentas.
(En particular: que no se encuentran
incursos en conflictos de interés, que
han actuado bajo estándares éticos,
objetivos e independientes, que no
tienen interés financiero directo o
indirecto en la entidad auditada y que
dichos auditores ni poseen vínculos
de parentesco con los empresarios,
administradores o responsables del
área económica-financiera de la
compañía auditada.)
0,5 La empresa hace público un infor-
me sobre independencia del auditor
pero resulta de difícil acceso y no da
cuenta sobre ninguna de las causas
de incompatibilidad señaladas en
el art. 13 Real Decreto Legislativo
1/2011, de 1 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley
de Auditoría de Cuentas; o bien la
empresa no publica un informe sobre
la independencia del auditor pero sí
se reporta sobre ello en su página
web corporativa.
0,0 La empresa no hace público
ningún informe sobre independencia
del auditor y sobre el funcionamiento
de las comisiones de auditoría.
92
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
25.2 Informe sobre el 1,0 La empresa hace público un Art. 540.4 c.1º LSC,
funcionamiento de informe completo, actual y accesible Recomendación 6 b)
las comisiones de sobre el funcionamiento de las CBG-CNMV
nombramientos y comisiones de nombramientos y
retribuciones. retribuciones (haciendo referencia a
su composición, funciones, retribu-
ciones, período examinado, así como
sus principales actividades)
0,5 La empresa hace público un
informe sobre funcionamiento de
las comisiones de nombramientos
y retribuciones pero no está con-
venientemente actualizado, resulta
difícil acceder a él y presenta muy
poca información o que resulta muy
ambigua o incomprensible.
0,0 La compañía no hace público
un informe sobre funcionamiento de
las comisiones de nombramientos y
retribuciones.
25.3 Informe de la 1,0 Su empresa hace público de Art. 540.4 d) LSC.
comisión de auditoría manera completa, actual y accesible
sobre operaciones el informe de la comisión de auditoría
vinculadas sobre operaciones vinculadas, con
especial referencia al total de opera-
ciones, el período en el cual se han
realizado todas las transacciones,
el límite máximo de la cuantía de las
operaciones, la información que se
debe comunicar a la CNMV así como
el nombre de los proveedores.
0,5 Su empresa hace público el
informe de la comisión de auditoría
sobre operaciones vinculadas pero
cuyo acceso resulta especialmente
problemático y que presenta muy
poca información o ésta resulta muy
ambigua.
0,0 Su empresa no hace público el
informe de la comisión de auditoría
sobre operaciones vinculadas.
93
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
25.4 Informe de respon- 1,0 Su compañía publica un informe Art. 39.3 Ley de
sabilidad social completo, accesible y actual de Economía Sostenible,
corporativa. responsabilidad social corporativa o Recomendación 6 d)
sobre la política general de responsa- y 55 CBG.
bilidad social corporativa, haciendo
especial referencia a los objetivos
y ámbitos de la política de RSC, los
principios de actuación, compro-
miso y acción con cada uno de los
principales stakeholders, así como
del seguimiento y supervisión de las
prácticas de RSC.
0,5 Su empresa hace público el
informe de responsabilidad social
corporativa pero cuyo acceso resulta
especialmente problemático y que
presenta muy poca información o
ésta resulta muy ambigua.
0,0 Su empresa no publica un informe
de responsabilidad social corpora-
tiva.
26.1 Su empresa posee 1,0 Su compañía muestra voluntad Art. 217. LSC, art.
una política de pública de establecer un sistema 27 Ley de Economía
remuneración de de remuneración de consejeros Sostenible, Reco-
consejeros respon- orientado a promover la rentabilidad mendaciones 56 a 64
sable, transparente y sostenibilidad a largo plazo de la CBG-CNMV, III.2.d)
y sostenible y con sociedad e incorporar las cautelas Líneas directrices
un enfoque a medio/ necesarias para evitar la asunción para empresas multi,
largo plazo de la excesiva de riesgos y la recompensa V.A.4) Principios de
empresa, teniendo de resultados desfavorables. Gob. Corporativo
en cuenta la relación 0,0 Su compañía no hace referencia OCDE.
entre remuneración pública sobre este extremo.
y desempeño, así
como un equilibrio
entre componentes
fijos y variables de la
remuneración.
26.2 Su sociedad cuenta 1,0 Su empresa hace referencia Art. 20. 1. g) Direc-
con una política pública a su política de selección de tiva 2014/95/UE,
de selección de consejeros, en especial, a su carácter Recomendación 14
consejeros concreta concreto y verificable y que persigue del CBG y G4-LA12
y verificable que fa- y favorece la diversidad de conoci-
vorezca la diversidad mientos, experiencias y género.
de conocimientos, 0,0 Su empresa no hace mención
experiencias y pública acerca de su política de
género. selección de consejeros.
94
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
95
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
96
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
TOTAL
97
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
35. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa muestra públicamen- TIE, 6.1 TI-BP
con una política para te y de manera clara, actualizada
prevenir y combatir y de fácil acceso su política para
la corrupción y el prevenir y combatir la corrupción y el
soborno clara, deta- soborno y la cual muestra el respaldo
llada, actualizada, de la alta dirección.
disponible y respal- 0,0 Su empresa no hace pública su
dada públicamente política para prevenir y combatir la
por parte de la alta corrupción.
dirección.
36. Su empresa cuenta 1,0 Se reporta detalladamente acer- TIE, 3.1 TI-BP, UNE
con un programa o ca del funcionamiento del programa, 37001
manual específico el órgano encargado del mismo y
para prevenir y com- sus principales funciones, así como
batir la corrupción y las principales herramientas y los
el soborno dentro de sistemas de control y prevención, el
la empresa claro, de- sistema interno de infracciones o de-
tallado, actualizado y nuncias y, finalmente, el seguimiento
disponible. y actualización del mismo.
0,5 Sólo se reportan algunos elemen-
tos del programa; o bien se publica
de forma parcial o incompleta; o bien
se informa que está en proceso de
creación y se indica la fecha estima-
da de puesta en marcha.
0,0 Sólo se hace una alusión genéri-
ca al programa o no se publica nada
acerca del mismo.
37. Dicho programa se 1,0 Se hace referencia pública sobre TIE
encuentra adaptado la adaptación del programa a las
a y es acorde con distintas normas antisoborno naciona-
todas las normas les e internacionales relevantes en
antisoborno naciona- cada jurisdicción donde la compañía
les e internacionales opera.
relevantes en cada 0,0 No se hace referencia pública
jurisdicción donde la sobre dicho extremo.
empresa opera.
38. Dicho programa 1,0 Se publica detalladamente TIE, TI-BP
incluye valores, polí- acerca del contenido del programa,
ticas y procedimien- sus procedimientos, control interno,
tos, control interno, gestión de riesgo interno y externo,
gestión de riesgo auditorías, monitoreo, seguimiento y
interno y externo, evaluación.
reporting del progra- 0,0 Sólo se hace una alusión genéri-
ma, auditoría, moni- ca al programa o no se publica nada
toreo, seguimiento y acerca del mismo.
evaluación.
98
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
39.1. Cohecho (activo y 1,0 Su compañía hace público el Arts. 424 y 427 CP
pasivo) ámbito objetivo del programa y el
cohecho se incluye expresamente
en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
39.2. Tráfico de influencias 1,0 Su compañía hace público el Art. 429 CP
ámbito objetivo del programa y el
tráfico de influencias se incluye
expresamente en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
39.3 Provocación, 1,0 Su compañía hace público el Art. 445 CP
conspiración para ámbito objetivo del programa y el
conductas previstas art. 445 CP se incluye expresamente
en el Titulo XIX en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
39.4 Corrupción entre 1,0 Su compañía hace público el Art. 286 bis CP
particulares ámbito objetivo del programa y la co-
rrupción entre particulares se incluye
expresamente en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
39.5 Corrupción de fun- 1,0 Su compañía hace público el Art. 286 ter CP
cionarios públicos ámbito objetivo del programa y la (Nacionales: art. 24/
corrupción de funcionarios públicos Extranjeros: art. 427)
se incluye expresamente en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
39.6. Prevención de blan- 1,0 Su compañía hace público el 301 y ss. CP y Ley
queo de capitales ámbito objetivo del programa y el 10/2010 y su Regla-
y financiación del blanqueo de capitales y financiación mento.
terrorismo. del terrorismo se incluye expresamen-
te en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
39.7. Irregularidades 1,0 Su compañía hace público el ám- Art. 290/310 CP y
e incumplimiento bito objetivo del programa y el incum- Ley 37/1992.
de obligaciones plimiento de obligaciones contables
contables. se incluye expresamente en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
39.8. Contribuciones 1,0 Su compañía hace público el 5.3 TI-BP
políticas. ámbito objetivo del programa y las
contribuciones políticas se incluyen
expresamente en él.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre ello.
99
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
100
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
101
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
44. Su programa incluye 1,0 La compañía hace referencia ex- TIE, 6.3.4 TI-BP
un régimen disci- presa a que su sistema disciplinario
plinario interno con es acorde con la legislación laboral y
medidas propor- que sus medidas son proporcionales.
cionales, eficaces 0,0 La empresa no menciona nada
y suficientemente sobre este punto.
disuasorias en caso
de incumplimiento
o violación del
programa.
45.1 Su empresa ha es- 1,0 Su empresa reporta acerca de TIE
tablecido un proce- las principales características de su
dimiento o protocolo procedimiento para investigaciones
de investigaciones internas (órgano encargado, funcio-
internas en materia namiento, garantías, plazos, etc.)
de prevención y de- derivadas de una denuncia de algún
tección de conduc- empleado u otro stakeholder u otra
tas potencialmente notitia criminis.
corruptas. 0,5 Su empresa hace referencia a
su procedimiento para investiga-
ciones internas en alguno de sus
documentos públicos pero no reporta
acerca de ninguna de sus principales
características.
0,0 Su empresa no tiene un procedi-
miento para investigaciones internas
o no hace referencia al mismo.
45.2 Dicho procedimiento 1,0 La compañía hace referencia en TIE
interno contiene alguno de sus documentos públicos
plenas garantías pro- acerca de las garantías de su
cesales y protección procedimiento de investigaciones en
de derechos funda- materia de derechos fundamentales.
mentales (sobre todo 0,0 La compañía no hace referencia
los referentes a: La alguna sobre este punto.
presunción de ino-
cencia, tutela judicial
efectiva, principio de
legalidad, protección
de datos, derecho a
la intimidad personal
y familiar y derecho
a un proceso con
todas las garantías).
102
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
45.3. Su programa garan- 1,0 Se reporta públicamente que nin- 6.3.3 y 6.4.1 TI-BP
tiza que ningún em- gún empleado de la compañía pueda
pleado pueda sufrir sufrir represalias o alguna forma de
represalias o alguna degradación por rehusarse a pagar
forma de degrada- sobornos o incurrir en algún otro
ción por rehusarse comportamiento inidóneo previsto
a pagar sobornos en el programa ni por denunciar un
o incurrir en algún posible comportamiento corrupto por
otro comportamiento parte de otro empleado o un superior.
inidóneo previsto en 0,0. No se divulga nada sobre este
el programa ni por aspecto.
denunciar un posible
comportamiento
corrupto por parte de
otro empleado o un
superior.
46. Todos los empleados 1,0. Su empresa transparenta su po- TIE
de la compañía lítica sobre aceptación obligatoria de
firman un documento la política y programa anticorrupción
en el cual dejan de la empresa por parte de todos los
constancia de la empleados.
entrega y aceptación 0,0. Su compañía no menciona nada
de la política y del sobre este aspecto.
programa anticorrup-
ción de la empresa
así como de su pleno
sometimiento.
47. Su compañía cuenta 1,0 Su empresa hace referencia TIE
con herramientas expresa a sus esfuerzos en materia
e indicadores para de desarrollo de herramientas o
clasificar, evaluar y indicadores para clasificar, evaluar y
graduar el riesgo de graduar el riesgo de sus suministra-
sus suministrado- dores, distribuidores, agentes y otras
res, distribuidores, terceras, en función de característi-
agentes y otras cas como: reputación, antecedentes,
terceras, en función jurisdicciones en las que opera,
de características volumen de contratación y negocios,
como: reputación, importe de las operación, etc.
antecedentes, 0,0 Su compañía no reporta nada
jurisdicciones en las sobre este extremo.
que opera, volumen
de contratación y
negocios, importe de
las operación, etc.
103
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
104
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
TOTAL
105
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
106
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
107
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
108
IX . GU ÍA P RÁC TIC A
TOTAL
109
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
X. Recomendaciones
Una comunicación efectiva, oportuna y veraz de la información que la empresa repor-
ta en lo referente a su programa de cumplimiento, su gobierno corporativo, programa
anticorrupción así como su desempeño país por país, constituye una pieza clave
para generar valor, confianza y una adecuada rendición de cuentas hacia todos los
grupos de interés de la empresa, la empresa misma y la sociedad en general.
110
X . RE C OM E N D AC ION E S
11 Aconsejamos asimismo que las empresas adopten un reporting público país por
país de forma voluntaria y proactiva, ampliando en la medida de lo posible su
objeto de divulgación.
100 BACIGALUPO, S. y MARTÍNEZ, D. Position Paper: Recomendaciones y buenas prácticas en cumplimiento y gobierno
corporativo: Construyendo sistemas eficaces de integridad corporativa y compliance. Transparencia Internacional España,
2015. p. 8. <Disponible en: http://integridad.org.es/estudios-e-informes/>
111
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
L Información sobre las relaciones con los empleados y otras partes interesa-
das.101
101 OCDE. Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales: Recomendaciones para una conducta empresarial
responsable en el contexto global. OECD Publishing. 2013. p. 30 y 31.
112
X I. RE FE RE N C IAS
XI. Referencias
BACIGALUPO, S. y MARTÍNEZ, D. Position Paper: Recomendaciones y buenas
prácticas en cumplimiento y gobierno corporativo: Construyendo sistemas efica-
ces de integridad corporativa y compliance. Transparency International España,
Madrid, 2015.
113
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
BONIME-BLANC, A. The reputation risk handbook: Surviving and thriving in the age
of hyper-transparency. Do Sustainability Books Oxford, 2014.
CORTINA, A. Ética de la empresa: claves para una nueva cultura empresarial. Tro-
tta, 2005.
ENSEÑAT DE CARLOS, Silvia. Manual del compliance officer: Guía práctica para
los responsables de compliance de habla hispana. Aranzadi, 2016.
114
X II. BIBLIOGRAFÍA
GÓMEZ BENITEZ, J.M.: Curso de Derecho Penal de los negocios a través de ca-
sos. Reflexiones sobre el desorden legal. Ceura, 2001.
115
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
VV. AA., MEMENTO EXPERTO PENAL 2017. Molina Fernández, F. (Dir.), Ed. Francis
Lefebvre, 2016.
116
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
Energía Industria
57,9% 10,5%
Salud/farmacia Infraestructura
0% 21,1%
Otro
10,5%
Dentro de este conjunto de empresas, el 73,7% de ellas eran empresas cotizadas.
En cuanto al perfil profesional de las personas que cumplimentaron el cuestionario,
encontramos mayoritariamente responsables de los departamentos de Auditoría In-
terna, Compliance, Sostenibilidad, Gestión de riesgos, RSC, Control interno, Asesoría
jurídica y Gobierno corporativo.
117
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
XIII. 2. CUESTIONARIO
Reporting sobre Compliance y Buen Gobierno
SÍ NO NS/NC
118
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
SÍ NO NS/NC
c. Mejora reputacional.
e. Conflicto de intereses.
119
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
XIII. 3. RESULTADOS.
En cuanto a la pregunta acerca de si la empresa muestra en su página web cor-
porativa una Declaración pública de la alta dirección de tolerancia cero con la
corrupción, compromiso con una cultura empresarial de cumplimiento o declaración
equivalente, 13 empresas (68,4%) respondieron afirmativamente:
Otro NS/NC
5,4% 10,4%
No
Si
68,4% 15,8%
Si
94,7% / 78,9%
No
5,3% / 11,1%
NS/NC
5%
Otro
5%
120
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
Destaca, por otro lado, que tan sólo 9 de las 19 empresas encuestadas (47,4%) afir-
man que reportan externamente acerca de su Política de regalos, hospitalidades y
cortesías, mientras que un 26,3% no publica sobre este aspecto.
Si Otro
47,4% 5,2%
No NS/NC
26,3% 21,1%
Otro NS/NC
5,2% 5,2%
No
Si
73,7% 15,8%
121
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
No NS/NC
5,2% 10,5%
Si Otro
84,2% 0%
No Si
52,6% 21,1%
NS/NC Otro
26,3% 0%
122
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
Si NS/NC
63,2% 15,8%
Otro No
0% 21,1%
Si NS/NC
78,9% 5,3%
Otro No
0% 15,8%
123
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Si NS/NC
94,7% 5,2%
No Otro
0% 0%
Por el contrario, tan sólo un 47,4% de las empresas participantes afirma tener una
política clara, general y transparente sobre primas de asistencia a la Junta Gene-
ral, mientras un 21,1% responde que no cuenta con dicha política y el porcentaje de
respuestas en torno al NS/NC u Otro asciende a 31,6%.
Si NS/NC
47,4% 15,8%
No Otro
21,1% 15,8%
124
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
78,9%
Informe de auditoría independiente
47,4%
Informe comisiones de nombramientos
y retribuciones
47,4%
Informe sobre operaciones vinculadas
89,5%
Informe sobre poítica de RSC
Si Otro
36,8% 10,5%
No NS/NC
21,1% 31,6%
125
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Si No
63,2% 10,5%
Otro NS/NC
0% 26,3%
Por otro lado, en cuanto a la información relativa a los consejeros, más del 80%
publican información sobre el perfil profesional, la categoría de consejero a la que
pertenecen y la fecha de nombramiento y reelección cuando corresponde, de sus
consejeros. En cambio, el porcentaje de empresas que informan sobre la pertenencia
de sus consejeros a otros Consejos de Administración y acerca de las acciones que
poseen de la compañía desciende hasta situarse en torno al 60%
89,5%
Perfil profesional
57,9%
Categoría de los consejeros
84,2%
Fecha de nombramiento/reelección
89,5%
Posesión de acciones de la compañía
63,2%
Pertenencia a otros consejos
126
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
Además, se pregunta a las empresas acerca del grado de relevancia que le atribu-
yen a diversos aspectos a la hora de llevar a cabo el ejercicio de reporting en materia
de compliance y buen gobierno corporativo en su empresa, destacando los Canales
de denuncias y canales de comunicaciones y las Contribuciones políticas y do-
naciones. En relación a la información a grupos de interés, el 47,4% de las empre-
sas la definen como muy relevante, mientras que el 26,3% la califica como relevante.
47,4%
26,3%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
31,6%
26,3%
21,1% 21,1%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
127
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Por otra parte, el grado de relevancia de la mejora reputacional que puede obtener
la empresa a la hora de llevar a cabo su reporting en compliance y buen gobierno
es bastante alto pues un 73,7% del total lo definen como relevante (31,6%) o muy
relevante (42,1%).
42,1%
31,6%
26,3%
Grado de relevancia
0% 0%
1 2 3 4 5
47,4%
26,3%
15,8%
10,5%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
128
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
Por otro lado, un 47,4% de las empresas considera relevante el Conflicto de intere-
ses a la hora de reportar sobre compliance y buen gobierno, mientras que un 31,6%
lo considera muy relevante.
47,4%
31,6%
15,8%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
36,8%
31,6%
21,1%
10,5%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
129
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Además, uno de los aspectos que se considera como de los más importante es el que
hace referencia a las contribuciones políticas y donaciones, que son valoradas por
el 47,4% de las empresas como muy relevante y por el 31,6% como relevante.
47,4%
31,6%
15,8%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
Otro de los aspectos que resultan más relevante para las grandes empresas a la hora
de realizar el reporting tiene que ver con los canales de denuncias y canales de co-
municaciones, pues un 57,9% los consideran muy relevantes y un 26,3% relevantes.
57,9%
26,3%
15,8%
Grado de relevancia
0% 0%
1 2 3 4 5
130
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
Por otro lado, en cuanto a la relevancia asociada a la actuación con las Administra-
ciones Públicas, más del 70% de las empresas lo consideran un aspecto relevante
o muy relevante (36,8%).
36,6% 36,6%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
42,1%
31,6%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
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G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
47,4%
26,3%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
132
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