Cumplimiento Buen Gobierno

GUÍA PRÁCTICA DE
AUTODIAGNÓSTICO
Y REPORTING EN
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO, BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Y PREVENCIÓN DE LA
CORRUPCIÓN
Hacia una cultura empresarial de cumplimiento:

Nuevos retos para la  empresa del siglo XXI
PRIMERA REIMPRESIÓN
GUÍA PRÁCTICA DE
AUTODIAGNÓSTICO
Y REPORTING EN
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO, BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Y PREVENCIÓN DE LA
CORRUPCIÓN
Hacia una cultura empresarial de cumplimiento:

Nuevos retos para la  empresa del siglo XXI
PRIMERA REIMPRESIÓN
La presente Guía práctica de autodiagnóstico y reporting elaborada por Transparency International
España forma parte de una serie de publicaciones del Proyecto Integridad, financiado por el
programa Siemens Integrity Initiative.
El contenido, la presentación, así como la disposición en conjunto y de cada página de esta obra
son propiedad de Transparency International España.
El contenido de esta Guía no constituye asesoramiento legal alguno. El uso de los criterios de
esta Guía es responsabilidad exclusiva del usuario. Transparency International España no asume
responsabilidad alguna por el uso de la misma.
Se autoriza el uso y aplicación de esta Guía siguiendo las indicaciones técnicas y metodológicas
pertinentes, para fines no comerciales siempre y cuando se cite la fuente de la siguiente manera:
TRANSPARENCY INTERNATIONAL ESPAÑA (2017). Guía práctica de autodiagnóstico y reporting en

cumplimiento normativo, buen gobierno corporativo y prevención de la corrupción. Madrid.
Autores:
Senior Researcher: Prof. Dra. SILVINA BACIGALUPO SAGGESE, Catedrática de Derecho Penal .
Universidad Autónoma de Madrid (UAM).
Researcher: DAVID MARTÍNEZ GARCÍA, Abogado. Investigador de Transparency International España.
*Agradecemos la colaboración para la realización

de la consulta previa a Eva Algaba Garrido.
“Proyecto Integridad”: Implementing and evaluating corporate integrity

policies in the Spanish private sector: A holistic approach.
Project Director:
Ana Revuelta Alonso
Project Manager:
Dr. Fernando González Barroso
Project Assistant:
Eva Algaba Garrido
Senior Experts:
Prof. Dra. Silvina Bacigalupo Saggese, Beltrán Gambier,
Prof. Dr. Manuel Villoria Mendieta
Project Researchers:
Dr. Esteban Arribas Reyes, David Martínez García,
Dr. César Nicandro Cruz-Rubio
Steering Committee: Antonio Garrigues Walker,
Prof. Dr. Jesús Lizcano Álvarez, Jesús Sánchez-Lambás,
Aurelio Pérez Pérez (Siemens Project Relationship Manager).
Diseño y maquetación:
Waka
ISBN para la edición impresa: 978-84-697-4382-9

ISBN para la edición digital: 978-84-697-4381-2
Depósito legal: M-21390-2017
© 2018 Transparency International España. Todos los derechos reservados.

ÍN D IC E
Índice
Nota a la primera reimpresión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
I. Abreviaturas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
II. Prólogo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
III. Sobre los autores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
IV. Resumen ejecutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
V. Presentación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
VI. Proyecto Integridad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
VII. Hacia una cultura empresarial de cumplimiento:
Nuevos retos para la empresa del siglo XXI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
VIII. Metodología de la Guía: Dimensiones, indicadores y
cuantificación de los mismos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
• VIII. 1. Objetivo, alcance y límites. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
• VIII. 2. Principales destinatarios de la Guía. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
• VIII.3. Dimensiones e indicadores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
• VIII. 4. Cuantificación de los indicadores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
IX. Guía práctica de autodiagnóstico y reporting en cumplimiento

normativo, buen gobierno corporativo y prevención de la corrupción . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
• IX.1. Autodiagnóstico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
• IX.1. 1. Cumplimiento normativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
• IX.1. 2. Buen gobierno corporativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
• IX.1. 3. Prevención de la corrupción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
• IX.2. Reporting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
• IX. 2. 1. Cumplimiento normativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
• IX. 2. 2. Buen gobierno corporativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
• IX. 2. 3. Prevención de la corrupción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
• IX.2. 4. Información pública país por país. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
X. Recomendaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
XI. Referencias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
XII. Bibliografía general recomendada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
XIII. Anexo. Consulta previa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
• XIII. 1. Datos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
• XIII. 2. Cuestionario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
• XIII. 3. Resultados.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
5
G U Í A P RÁ C T IC A D E A U T OD IAGNÓSTICO Y REPORTING EN CUM PLI M IE N TO N ORM ATIV O
Nota a la primera reimpresión

La presente edición de la Guía Práctica contiene dos nuevas tablas a fin de facilitar la
comprensión de la metodología de medición para el Autodiagnóstico y el Reporting.
Los autores.
Madrid, 27 de marzo de 2018.
6
I. ABRE V IATU RAS
I. Abreviaturas
ASG Criterios ambientales, sociales y de buena gobernanza
CBG Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
CNMV Comisión Nacional del Mercado de Valores
CbCR Country-by-country reporting
CP Código Penal
FCPA Foreign Corrupt Practices Act
GRI Global Reporting Initiative
KYC Know your customer
LMV Ley del Mercado de Valores
LSC Ley de Sociedades de Capital
OCDE Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos
ONU Organización de las Naciones Unidas
TI Transparency International
TIE o TI-España Transparency International España
TI-BP Transparency International Business Principles
for Countering Bribery
TI-EU Transparency International European Union Office
TI-S Transparency International-Secretariat
TRAC Transparency in Corporate Reporting
UE Unión Europea
UKBA United Kingdom Bribery Act
7
8
II. P RÓLOGO
II. Prólogo
Constituye una doble satisfacción poder prologar la Guía práctica de autodiagnóstico
y reporting en cumplimiento normativo, buen gobierno corporativo y prevención de la
corrupción. Por un lado, porque en el complejo escenario jurídico de autorregulación
en el que se encuentra la empresa, esta Guía será una importante ayuda de orienta-
ción para conocer cuál es la situación en que se encuentran y cuáles son las medidas
necesarias e indispensables que se deberían adoptar en materia de cumplimiento
y prevención de la corrupción. En este sentido, la importancia que implica para la
empresa poder conocer dónde se encuentra en materia de cumplimiento es el punto
de partida de una correcta autorregulación y de la construcción de una cultura em-
presarial basada en los valores de buen gobierno, integridad y transparencia. Es por
ello que además la Guía apunta a un elemento esencial para poder agrupar la cultura
empresarial: la transparencia como un valor esencial en la relación con el mercado y
sus stakeholders. Sin duda, un sector empresarial potente y competitivo presupone
una cultura empresarial también competitiva en los mejores valores de buen gobierno
e integridad.
Pero que nadie piense que va a ser una tarea fácil. Esta Guía es sin duda un instru-
mento útil pero para que tenga y guarde su eficacia habrá que añadir una voluntad
política clara y sincera, un compromiso personal y una determinación constante e
inflexible. Hasta ser ético se está convirtiendo en una tarea compleja en una sociedad
cada vez más competitiva, más global y más insegura.
Por otro lado, es una especial satisfacción poder asistir al notable crecimiento y con-
solidación de la labor desarrollada por Transparencia Internacional España a través
del resultado que se plasma en este trabajo elaborado en el marco del proyecto de
investigación otorgado por Siemens Integrity Initiative realizado por Silvina Bacigalu-
po y David Martínez. Transparencia Internacional, bajo la presidencia de Jesús Liz-
cano, ha demostrado una capacidad de acción y de influencia realmente magníficas.
Yo estuve en sus orígenes y soy testigo de este desarrollo espectacular. Ha puesto de
manifiesto que se puede ganar la batalla de la corrupción.
Antonio Garrigues Walker

26 de junio de 2017
9
III. Sobre los autores

SILVINA BACIGALUPO SAGGESE
Silvina Bacigalupo es Catedrática de Derecho penal en la
Universidad Autónoma de Madrid (desde 2008). Su espe-
cialidad es el Derecho Penal Económico y de la Empresa,
disciplina en la que tiene una importante obra publicada
(vid. CV), entre las que cabe destacar: Responsabilidad
penal de las personas jurídicas (1998), Derecho penal
económico (en coautoría con Prof. Dr. Miguel Bajo, 2001,
2010), Delitos contra la Hacienda pública (2001), Cuestio-
nes prácticas en el ámbito de los delitos de empresa (en
coautoría con Prof. Dr. Sánchez-Vera, 2005) y Gobierno
corporativo y Derecho penal (Co-Ed. 2007).
En su labor académica es Coordinadora de Relaciones Internacionales (Programas

de Movilidad Erasmus, UAM, desde 2009) y fue Vicedecana de Investigación y Plan
de Estudios (UAM, 2002-2003).
Es Miembro de Comité de Dirección de Transparencia Internacional-España desde

2013 y, con anterioridad, fue miembro su Comité Ejecutivo (desde 2011).
Forma parte de diversos claustros académicos de posgrado, así como de consejos

asesores de publicaciones científicas.
Ha participado a través del Programa europeo EuroSocial en diversos proyectos para

la promoción de políticas públicas de prevención de la corrupción y transparencia en
América Latina (Perú, Colombia, entre otros). Ha sido Investigadora Principal y/o miem-
bro de una veintena de proyectos de investigación competitivos y financiados, entre los
más importantes: “Estudio de Derecho comparado sobre la imputación jurídico-penal
en estructuras organizativas complejas en especial en el ámbito empresarial”, Centro
de Estudios de América Latina/CEAL, Ayudas de Investigación UAM-SCH, 2002, “Re-
10
III. S OBRE LOS AU TORE S
tos del Derecho penal ante la globalización: criminalidad organizada y criminalidad

económica”, Universidad Autónoma de Madrid, 2003-2004,“Política criminal transna-
cional para la lucha contra el blanqueo de capitales y el crimen organizado”, Centro
de Estudios de América Latina/CEAL, Ayudas de Investigación UAM-SCH, 2007, “Ética
empresarial en una economía globalizada”, Programa de Investigación Fundamental
– Plan Nacional de I+D+I (2008-2011), “El marco institucional de lucha contra la co-
rrupción en España: Está siendo eficaz la represión de la corrupción en España?”,
Programa de Investigación Fundamental – Plan Nacional de I+D+I (2008-2011), “Le
prospettive del mutuo riconoscimento dei provvedimenti di confisca dopo la Direttiva
2014/42/UE”, Programa de Investigación Nacional (Italia), Progetto FIR (2013-2016),
“Indulto y Derecho de gracia: Teoría y práctica. Un estudio multidisciplinar”, Programa
de Investigación Fundamental - Plan Nacional de I+D+I (2013-2016).
Actualmente es también Co-Investigadora Principal del proyecto de Transparen-

cy International-España financiado por Siemens Integrity Initiative: “Implementing
and evaluating corporate integrity policies in the Spanish private sector: A holistic
approach”. (2014-2018). Ha realizado numerosas estancias en el extranjero: Max-
Planck Institut für ausländisches u. internacionales Strafrecht, Freiburg, Alemania
(1991/1993/1995/1996); Visiting Scholar. University of California/Berkeley – Boalt Hall
(1997/1998). Ha colaborado como consultora experta en Derecho penal económico y
de la empresa con los despachos Oliva & Ayala, Hogan Lovells y actualmente es con-
sultora externa en A25 – Abogados y Economistas (en régimen OTRI, art. 83 LOU).
CV completo:
http://www.uam.es/ss/Satellite/Derecho/es/1242658739754/1242658794910/perso-
na/detallePDI/Bacigalupo_Saggese_Silvina.htm
e.mail: [email protected]
11
DAVID MARTÍNEZ GARCÍA

David Martínez es Abogado, colegiado en el Ilustre Co-
legio de Abogados de Madrid (2013). Licenciado en De-
recho por la Universidad de Salamanca (2011). Máster
en Gobernanza y Derechos Humanos por la Universidad
Autónoma de Madrid (2014). Specialista in Giustizia Cos-
tituzionale e Tutela Giurisdizionale dei Diritti por la Univer-
sità di Pisa (2015). Grado en Ciencia Política y Administra-
ción Pública (2017).
Ha realizado una estancia de formación jurídica en el

Departamento de Doctrina del Tribunal Constitucional de
España (2013). Ha sido relator del V Congreso Mundial
contra la Pena de Muerte (2013). Es miembro desde 2014 de la Asociación de Ana-
listas de Doctrina Constitucional (ADOC) y miembro desde 2016 del Grupo de Inves-
tigación en Gobierno, Administración y Políticas Públicas (GIGAPP).
Actualmente es Investigador en Transparency International España en el Área de pre-

vención de la corrupción en el sector privado. Es Coordinador Académico y docente
del Título Experto en Integridad Corporativa, Transparencia y Buen Gobierno, Coor-
dinador del Foro de Integridad Corporativa de Transparencia Internacional España
y es Project manager del proyecto europeo Anti Match-Fixing Top Training (AMATT).
Desde 2015, tras un proceso de selección competitivo, es investigador responsable

del Área 1 del proyecto “Implementación y evaluación de políticas de integridad cor-
porativa en el sector privado en España: un enfoque holístico” de esta misma organi-
zación. (www.integridad.org.es).
Es autor de diversos informes, papers, artículos y capítulos de libro en materia de

prevención de la corrupción en el sector público y sector privado, compliance, go-
bierno corporativo, transparencia y derechos humanos, entre otras materias.
Email: [email protected]
12
IV. RE S U M E N E J E C U TIV O
IV. Resumen ejecutivo

I. INTRODUCCIÓN
El escenario de la prevención y lucha contra la corrupción a nivel mundial se ha ido
transformando y evolucionando de forma muy significativa en los últimos años afec-
tando el día a día de la actividad empresarial. Existe en la actualidad un complejo
marco jurídico de deberes de cumplimiento a los que la empresa ha tenido que adap-
tarse y en ocasiones reorganizar su propia estructura interna de funcionamiento. Por
otro lado, las empresas han tomado la iniciativa de ir más allá del estricto cumplimien-
to de las leyes para adoptar voluntariamente medidas y prácticas que desarrollan
aspectos esenciales para la creación de una cultura empresarial con la finalidad de
alcanzar así los máximos estándares de integridad y buenas prácticas con el objetivo
de construir una cultura empresarial basada en la responsabilidad, buen gobierno y
transparencia.
Es en este contexto de autorregulación empresarial donde la presente Guía Práctica

cobra sentido, pues invita a las empresas a que adopten una postura proactiva y
madura en relación con la prevención de la corrupción, el cumplimiento normativo
y el buen gobierno corporativo, así como con la promoción de una adecuada trans-
parencia empresarial, de acuerdo con las mejores prácticas y fuentes nacionales e
internacionales.
De modo que una empresa que se sepa autodiagnosticar y autodisciplinar se sabrá

autorregular. A su vez, conseguir transmitir la información empresarial de una forma
adecuada ad extra reflejará un claro y serio compromiso con una cultura del cumpli-
miento y de la integridad, generando confianza entre la empresa y sus principales
grupos de interés, promoviendo una conducta responsable como buen ciudadano
corporativo y ejerciendo un importante papel en la prevención y lucha contra la co-
rrupción en la sociedad de la que la empresa como sujeto forma parte.
Es por ello por lo que, en el marco del Proyecto Integridad 1 y tras dos años de inves-
tigación, Transparency International España ha desarrollado esta Guía Práctica para
sintetizar de forma detallada, técnica y comprehensiva todas estas dimensiones que
constituyen el ámbito nuclear de una cultura de integridad corporativa y de transpa-
rencia, ya que dichas áreas no son menos relevantes que todas las demás que son
objeto de reporting ni para la propia empresa, ni para sus stakeholders, ni para el
regulador.
1 Proyecto competitivo financiado por Siemens Integrity Initiative.
13
II. OBJETO Y ALCANCE DE LA GUÍA PRÁCTICA

La finalidad principal de la Guía Práctica de Autodiagnóstico es orientar y asistir a las
empresas en el diagnóstico y el fortalecimiento de sus políticas de cumplimiento en
cuatro grandes áreas:
• Cumplimiento normativo.
• Gobierno corporativo.
• Prevención de la corrupción.
• Reporting público país por país (Public country-by-country reporting – CbCR).
La Guía permite a la propia empresa llevar a cabo un autodiagnóstico en estas ma-

terias en base a una serie de indicadores mensurables. De este modo, se ofrece una
herramienta que, por un lado, ayuda a las empresas a medir y evaluar la calidad
de sus programas de cumplimiento normativo, sus programas anticorrupción y su
estructura de gobierno corporativo y, por otro, las auxilia en la mejora de su nivel de
reporting en dichas áreas.
La mayor parte de los instrumentos de medición de transparencia corporativa exis-

tentes suelen centrarse en dimensiones económicas, financieras, laborales, sociales,
medioambientales, de seguridad y de derechos humanos, pero suelen prestar poca
atención o desarrollar de manera insuficiente áreas tan relevantes como pueden ser
cumplimiento normativo, country-by-country reporting, prevención de la corrupción o
buen gobierno corporativo.
Asimismo, y dado el numeroso y complejo escenario de las fuentes normativas na-

cionales e internacionales que regulan las materias señaladas y que subrayan la
importancia de que las empresas sean gestionadas de manera ética, responsable y
transparente, la presente Guía Práctica nace también para dar respuesta a la necesi-
dad de condensar en un solo cuerpo tanto aquellas directrices marcadas por toda la
normativa nacional e internacional de referencia en la materia como incluir, además,
una serie de indicadores derivados directamente de las recomendaciones de nuestra
organización en relación a dichas áreas.
Por otro lado, la reciente norma UNE 19601 en su disposición 9.1.6. establece que las
organizaciones deben desarrollar un conjunto de indicadores medibles que ayuden
a cada organización a evaluar el logro de sus objetivos y a cuantificar el desempeño
de gestión de sus sistemas y programas de cumplimiento. La presente Guía Práctica
pretende facilitar dicha labor, ofreciendo una serie de indicadores unificados y cuan-
14
tificables para un autodiagnóstico y reporting, no sólo en compliance penal sino en

todas las otras áreas antes mencionadas. El resultado del autodiagnóstico permitirá
obtener una primera medición sobre el logro de sus objetivos, así como una primera
visión general sobre su desempeño en materia de compliance, prevención de la co-
rrupción y buen gobierno corporativo, así como el nivel de reporting en dichas áreas
y reporting público país por país por la importancia que ello implica en el ámbito de
la prevención de la corrupción transnacional (Convenio OCDE, 1997).
Finalmente, la presente Guía Práctica es un instrumento elaborado también para fa-

cilitar a las empresas el establecimiento de criterios para la mejora continua y veri-
ficación de sus programas compliance (art. 31 bis 5.6 del Código Penal), ya que su
cuantificación y clasificación en distintos niveles permitirán a la empresa valorar su
desempeño, cuantificar su evolución y, sobre todo, mostrar y demostrar todos sus
esfuerzos hacia una gestión responsable y transparente.
III. DIMENSIONES E INDICADORES

La Guía Práctica comprende cuatro dimensiones mensurables en las áreas menciona-
das: cumplimiento normativo, buen gobierno corporativo, programas anticorrupción
y, finalmente, reporting público país por país. A su vez, cada una de estas dimen-
siones contiene una serie de indicadores que se agrupan en torno a tres categorías
distintas, reflejo directo de la fuente de la cual proviene cada uno de los indicadores
y que conduce a la siguiente clasificación: indicadores de cumplimiento normativo
obligatorios, indicadores de cumplimiento voluntarios e indicadores de cumplimiento
recomendados. Los primeros provienen directamente de fuentes normativas vincu-
lantes, los indicadores voluntarios emanan de fuentes soft law; y, finalmente, los in-
dicadores recomendados proceden de documentos y recomendaciones elaboradas
por nuestra propia organización.
El número total de indicadores que contiene la Guía Práctica es de 273, de los cua-
les hay 144 de autodiagnóstico y 129 de reporting, clasificados de forma distinta en
función de si se trata de indicadores de obligado cumplimiento normativo, voluntarios
o recomendados.
Una vez que la empresa haya llevado a cabo su autodiagnóstico podrá conocer su
estado de cumplimiento en uno de los tres niveles establecidos por la presente Guía:
Mínimo (1) Medio (2) o Máximo (3), dependiendo del resultado obtenido en el auto-
diagnóstico y de su voluntad de compartir públicamente dicho resultado. A su vez,
a cada uno de estos niveles se les puede añadir un tick o marca de aprobación ()
15
en función de si se ha realizado también una verificación externa sobre la veracidad

y exactitud del autodiagnóstico y la evaluación (Mínimo (1), Medio (2), Máximo
(3)). Del mismo modo funciona para la parte del reporting.
Esta clasificación puede proporcionar a la empresa un conocimiento claro y preciso

sobre la calidad de su nivel de prevención de la corrupción, compliance y buen go-
bierno corporativo y sobre su estado real en la transparencia corporativa de dichas
dimensiones, junto con su public country-by-country reporting, alimentando, de este
modo, el principio de puntualidad, en virtud del cual se analiza la evolución de la
empresa misma en estas dimensiones de forma auto-comparativa en aras de hacer
patentes sus avances y progresos y mostrar un ejercicio de verificación periódica y
de seguimiento continuo de sus sistemas y programas en materia de integridad y
transparencia corporativa.
Finalmente, dado el carácter técnico-jurídico de la mayoría de los indicadores, se

recomienda ampliamente que el autodiagnóstico sea ejecutado por los responsables
de los departamentos o unidades correspondientes de Compliance, Gobierno Cor-
porativo, Legal, Auditoría Interna y/o Transparencia corporativa o equivalente.
IV. PRINCIPALES DESTINARIOS

La Guía Práctica ha sido diseñada en primer lugar y fundamentalmente para em-
presas españolas cotizadas. La razón reside en que éstas poseen un carácter re-
lativamente homogéneo en cuanto a su perfil empresarial, fruto de su capitalización
bursátil y de su similar volumen de facturación y de negocios, así como de su repre-
sentativa presencia internacional, número semejante de trabajadores y, finalmente,
análogas obligaciones en materia de cumplimiento, buen gobierno, anticorrupción y
transparencia corporativa.
No obstante, consideramos que su utilización puede resultar igualmente valiosa para

grandes empresas no cotizadas, así como también para las pequeñas y medianas
empresas en la medida proporcional a sus necesidades, obligaciones y actividades,
y siempre que sigan las indicaciones técnicas y metodológicas pertinentes.
En este sentido, cabe señalar que las obligaciones de cumplimiento normativo y la

prevención de los riesgos inherentes a la actividad empresarial no dependen del ta-
maño de la empresa, sino de los riesgos propios de la actividad empresarial que de-
sarrolla la empresa. Por tal razón, valorar adecuadamente los riesgos de la actividad
16
empresarial es el factor determinante de las necesidades de la empresa para enfocar

adecuadamente sus necesidades de prevención y sus obligaciones de cumplimiento
normativo.
V. CONCLUSIONES
En el contexto actual, donde lo que gobierna es el constante cambio normativo que
no ofrece un claro escenario de seguridad jurídica, no resulta fácil dotarse de ele-
mentos precisos y necesarios para afrontar de forma cabal todos los riesgos del
devenir cotidiano y de los complejos y multiformes contextos dentro de la actividad
empresarial.
La Guía Práctica constituye así un primer punto de partida para aquellas empresas
que deseen tomar en cuenta indicadores concretos para la medición, evaluación y
reporting sobre la idoneidad de sus programas de cumplimiento normativo y progra-
mas anticorrupción, así como para una equilibrada y diligente estructura de buen
gobierno corporativo y para considerar, finalmente, la posibilidad de reportar públi-
camente sus actividades, operaciones y activos país por país, manteniendo, de este
modo, una comunicación eficaz, veraz, pertinente y útil hacia todos sus grupos de
interés y generando, como consecuencia, una confianza recíproca.
17
V. Presentación
Transparency Internacional (TI)2 es una organización no gubernamental que opera a
escala mundial dedicada a prevenir y combatir la corrupción. Fundada en 1993 tiene
su sede social en Berlín/Alemania. TI congrega a la sociedad civil, al sector privado y
a los gobiernos e instituciones públicas en una amplia coalición a través de sus más
de noventa capítulos nacionales y su Secretaría General (TI-S). La labor nuclear de TI
se centra en las diferentes facetas de la corrupción tanto en el plano local y nacional
como en las relaciones políticas y económicas a nivel internacional, buscando con-
cienciar sobre los efectos nocivos que genera la corrupción y trabajando en conjunto
con gobiernos, empresas y sociedad civil para desarrollar e implementar medidas
efectivas para la prevención de la corrupción.
Transparencia Internacional-España (TI-España o TI-E)3 se constituye legalmente

como capítulo español de la organización en el año 2006, estableciendo su sede en
Madrid. TI-España ha venido desarrollando las mismas actividades para la preven-
ción de la corrupción, focalizando inicialmente su labor en el ámbito del sector pú-
blico. Al igual que para TI-S, el ámbito de la prevención de la corrupción en el sector
privado constituye una de las áreas prioritarias para impulsar y generar una cultura
corporativa del cumplimiento basada en la integridad, la transparencia y la buena
gobernanza empresarial.
En 2014, TI-E se presentó a la convocatoria de proyectos del programa Siemens

Integrity Inciative con un proyecto de investigación sobre “Implementación y eva-
luación de políticas de integridad corporativa en el sector privado en España: un
enfoque holístico”, liderado por los investigadores principales Prof. Dr. Manuel Villoria
Mendieta, Prof. Dra. Silvina Bacigalupo y D. Beltrán Gambier. El objeto del proyecto
es impulsar desde Transparencia International España tres grandes áreas esenciales
para fomentar una cultura de cumplimiento y mejorar las buenas prácticas tanto en
el sector público como privado: mejora del gobierno corporativo y cumplimiento nor-
mativo en empresas cotizadas4, integridad y rendición de cuentas en los procesos de
las Administraciones públicas en la contratación pública y en la gestión de servicios
públicos5, y evaluación y monitorización de la implementación y aplicación de la Ley
19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y
Buen Gobierno en ambos sectores 6.
Tras un proceso internacional de selección competitivo, el proyecto presentado por
2 https://www.transparency.org
3 http://transparencia.org.es
4 Senior Researcher: Prof. Dra. Silvina Bacigalupo.
5 Senior Researcher: Prof. Dr. Manuel Villoria.
6 Senior Researcher: Beltrán Gambier
18
V. P RE S E N TAC IÓN
TI-España fue seleccionado para recibir el apoyo financiero del programa Siemens
Integrity Initiative (2015-2018).
En el marco de este Proyecto, y tras dos años de investigación en el Área de mejora

de gobierno corporativo y cumplimiento normativo 7, se ha desarrollado la presente
Guía Práctica con la finalidad de ofrecer a las empresas una herramienta que les per-
mita, por un lado, medir y evaluar el nivel y la calidad de su cumplimiento normativo,
buen gobierno corporativo y prevención de la corrupción y, por otro, evaluar el con-
tenido y nivel de su reporting tanto en dichas áreas, como en reporting público país
por país (public country-by-country reporting o su acrónimo en inglés: CbCR). Para
ello, se utilizan un conjunto de indicadores medibles que proporcionan una puntua-
ción tanto en autodiagnóstico como en reporting permitiendo a la empresa conocer
en qué nivel de cumplimiento se encuentra respecto de los tres niveles que la Guía
establece. Dicho resultado se podrá incluir de forma voluntaria en su Memoria de
Sostenibilidad, Informes de Buen Gobierno, Informe integrado o página web corpo-
rativa ya sea de forma agregada o bien desglosándola por bloques o dimensiones.
La Guía Práctica tiene la finalidad, por tanto, de proporcionar a las empresas una he-
rramienta destinada fundamentalmente a alcanzar un equilibrio entre el cumplimiento
de la legislación, la creación de valor, el buen gobierno y la rendición de cuentas,
a través de un conjunto de indicadores mensurables y armonizados, avalados por
Transparencia International España.
7 Autores de la presente investigación y desarrollo de la presente Guía del Área 1 del proyecto: Silvina Bacigalupo/David
Martínez.
19
VI. Proyecto Integridad

VI. 1. INTRODUCCIÓN
El Proyecto “Implementación y evaluación de políticas de integridad corporativa en
el sector privado en España: un enfoque holístico” (Proyecto Integridad) se inició en
2015 y finaliza en 2018. La implementación y evaluación de políticas de integridad y
de prevención de la corrupción en el sector privado se ha centrado en cuatro secto-
res considerados de especial relevancia estratégica del sector privado para la eco-
nomía española: industria, infraestructura, energía y salud/farmacéutico. De ahí que
las empresas inicialmente seleccionadas para el estudio fueran empresas españolas
cotizadas de esos cuatro sectores.
Para atender al máximo impacto del objetivo perseguido, el Proyecto aborda tres
áreas específicas en las que se busca fomentar la integridad de la gestión pública y
de las empresas en nuestro país a través de un trabajo transversal de investigación e
incidencia: la primera de ellas se centra en el cumplimiento normativo y el buen go-
bierno corporativo, la segunda en la integridad en la contratación pública y, finalmen-
te, la tercera busca la transparencia y la rendición de cuentas en las organizaciones
públicas y privadas:
Área 1 Área 2 Área 3

Mejora de la calidad del Integridad en la contratación Transparencia y rendición
gobierno corporativo y el pública a través de la de cuentas en la gestión de
cumplimiento en las empresas integridad servicios públicos
cotizadas
• Título Experto en integridad • Adaptación y desarrollo de "Pactos • Cursos/Seminarios sobre las

Corporativa, Transparencia y Buen de integridad". implicaciones de la Ley de
Gobierno. • Cursos de formación sobre Pactos Transparencia para sector público
• Guía práctica de autodiagnóstico de Integridad. y privado.
y reporting en compliance, buen • Generación de alianzas para pro- • Seguimiento y evaluación de la
gobierno corporativo y reporting mocionar los Pactos de Integridad. implementación de la Ley de
país por país. transparencia: estrategia para
• Aplicación piloto en cuatro sector público y privado.
• Diseño de un sello o reconoci- licitaciones.
miento de ética y cumplimiento. • Publicación de informes de diag-
• Publicación de informes y docu- nóstico y evaluación.
mentos de posición para impulsar
las mejores prácticas en integridad
corporativa.
• Organización de workshops,
jornadas, seminarios, conferencias
y eventos en materia de integridad
corporativa.
• Seminario internacional en materia
de cumplimiento y anticorrupción.
20
V I. P ROY E C TO IN TE GRID AD
VI. 2. ÁREA 1: GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO

NORMATIVO EN EMPRESAS COTIZADAS
Dentro de la investigación desarrollada en el Área 1, el Proyecto propuso el desarrollo
de diversos instrumentos para impulsar la finalidad de fomentar una cultura empresa-
rial de cumplimiento e integridad en la actividad empresarial.
En primer lugar, se ha procurado dar respuesta a una creciente necesidad formativa

en España en el campo del cumplimiento normativo, buen gobierno y transparencia.
Por ello, y con la participación transversal de las otras dos áreas del Proyecto, se
ha desarrollado un Título Experto en Integridad Corporativa, Transparencia y Buen
Gobierno de TI-España8. El Título Experto está especialmente orientado a los profe-
sionales que desarrollan su actividad profesional en la empresa en los ámbitos de
buen gobierno, relaciones institucionales, auditoría interna y compliance, entre otros,
y ofrece una formación avanzada e integral, a la vez teórica y práctica, en las tres
materias nucleares: cumplimiento normativo, integridad en la contratación pública y
transparencia. En la actualidad, resulta indispensable una formación transversal para
el logro de un desempeño profesional basado en la responsabilidad, la integridad y
la sostenibilidad, así como para el necesario desarrollo de una cultura pública y em-
presarial de buenas prácticas. El claustro académico está formado por los mejores
especialistas y profesionales en esta materia, con amplia experiencia académica y
práctica, para poder ofrecer actualmente la única titulación en España que incorpora
en un mismo programa tres materias que, bajo los estándares de TI-España, deben
permanecer necesariamente enlazadas.
En segundo lugar, otro de los hitos más significativos del Área 1 del Proyecto es, sin
duda, la presente Guía Práctica. Para su elaboración se tomó como punto de partida
el nivel de cumplimiento existente en las empresas al comienzo del Proyecto. Así, en
junio de 2016 se realizó una consulta previa9 para poder establecer el diagnóstico de
dicho estado en las empresas objetivo del Proyecto. A partir de dicho diagnóstico,
que arrojó unos resultados que se pueden consultar en el anexo, se elaboró la Guía
con el objetivo de servir de orientación para el conocimiento de las obligaciones
existentes en materia de compliance, buen gobierno corporativo y prevención de la
corrupción, desarrollando además indicadores que puedan medir la calidad de sus
políticas, procedimientos y programas así como su desempeño y transparencia.
8 Directores: Prof. Dra. Silvina Bacigalupo/Prof. Dr. Manuel Villoria. El programa ha iniciado este año su Tercera Edición:
http://integridad.org.es/titulo-experto/
9 A este respecto vid. Anexo.
21
Por otro lado, es importante señalar que, también en el marco del Área 1, se han
llevado a cabo diversos talleres, workshops y espacios para el análisis, reflexión y de-
bate (Foro de Integridad) en materia de integridad corporativa, transparencia, buen
gobierno y rendición de cuentas, contando con ponentes de reconocido prestigio de
instituciones tanto públicas como privadas, con el objetivo de diseñar e implementar
herramientas y estrategias específicas orientadas a mejorar la propia organización en
sus programas de cumplimiento, buen gobierno y transparencia.
El Proyecto concluirá con un Seminario Internacional en materia de cumplimiento y

anticorrupción que se celebrará a finales del año próximo y agrupará a los mayores
expertos nacionales e internacionales en la materia y cuyo fin principal será tanto la
transmisión de conocimiento como la promoción de las mejores prácticas.
22
VII. HACIA UNA CULTURA E M P RE S ARIAL D E C U M P LIM IE N TO
VII. Hacia una cultura empresarial de

cumplimiento: Nuevos retos para la
empresa del siglo XXI
Desde hace casi dos décadas asistimos a un cambio de paradigma en la actividad
empresarial y en la forma de hacer negocios. La proliferación de numerosos casos
de fraude y corrupción a nivel mundial10 que han sido caracterizados como causa
del inicio de la crisis económica de comienzos del siglo XXI, así como la sucesión de
prácticas colusorias y lesivas de la libre competencia, han propiciado una normativa
internacional impulsada por los diversos convenios internacionales contra la corrup-
ción que han transformado las legislaciones mercantiles, administrativas y penales
de los distintos países como muestra del rechazo frente a prácticas mercantiles co-
rruptas, desleales y lesivas del libre mercado.
La trascendencia internacional de las prácticas lesivas y la aparición de delitos eco-

nómicos en el marco de la actividad empresarial -en la dimensión conocida en la
actualidad- tiene, sin duda, diversas causas, pero probablemente una primera y
principal se encuentre en el programa económico de la globalización instaurado a
principios de los años ‘80 con la intención de flexibilizar y fomentar el comercio in-
ternacional, así, asistimos a la revolución que supuso la desregulación del mercado
financiero y la libre circulación de capitales. Desaparecían de las legislaciones con-
ductas prohibidas como el llamado contrabando de divisas, se eliminaba el control
de cambio y solo se mantenía una mera obligación formal de comunicación, entre
otros muchos. En efecto, liberalizar el flujo de capitales es una medida que agiliza
las transacciones económicas y el comercio internacional. Por el contrario, eliminar
todo tipo de controles del flujo financiero supuso -como era previsible11 y como se
ha comprobado- una catástrofe para el sistema financiero que desembocó en los
escándalos económicos conocidos12 y que precipitaron a la economía mundial hacía
una de las crisis económicas más graves de la historia. Es, realmente, un error pen-
sar que en ausencia de reglas es posible garantizar una actividad empresarial en un
contexto de libre y leal competencia. Solo en un marco normativo adecuado, en el
que estén definidas las reglas del juego, es posible garantizar la libertad. Añadido a
ello, las nuevas tecnologías permitieron optimizar las herramientas tecnológicas y su
velocidad para explotar un escenario ausente de controles propicio para los delitos
económicos adquiriendo éstos una dimensión transnacional sin precedentes.
Desde finales de los años ’90 las organizaciones internacionales -en particular la
10 V. gr. Enron, WorldCom o Parmalat en febrero de 2001, julio de 2002 y febrero de 2003 respectivamente.
11 RIDAO, J.M., La elección de la barbarie, Barcelona, 2002, pp. 101 ss.
12 Junto a las ya citadas Enron, Worldcom y Parmalat, también Vivendi.
23
OEA, OCDE y ONU- así como la Unión Europea, conscientes de este escenario, han
centrado sus esfuerzos en la prevención de los delitos económicos internaciona-
les introduciendo normas de carácter internacional. Los Convenios internacionales
contra la corrupción son el primer gran paso que se da en esta línea: Convención
interamericana contra la corrupción (OEA) (1996), Convenio de la OCDE contra la co-
rrupción (1997), Convenio penal contra la corrupción del Consejo de Europa (1999),
Convenio civil contra la corrupción del Consejo de Europa (1999) y el Convenio de
Naciones Unidas contra la corrupción (2003) (entrada en vigor: 2005). En todos ellos
se obliga a los Estados parte a modificar sus legislaciones internas a fin de introducir
diversos delitos e instrumentos legales para prevenir la corrupción en los negocios.
De forma muy resumida, las características comunes de estos convenios son: defi-
nición común de corrupción, definición de funcionario público y funcionario público
extranjero, la necesaria responsabilidad penal de personas jurídicas, definición de
los delitos prohibidos: cohecho, soborno, tráfico de influencias, etc., definición uni-
forme de sanciones, exigencias jurisdiccionales y cooperación en materia judicial y
policial penal, así como asistencia jurídica mutua, necesaria previsión de extradición
de nacionales por delitos de corrupción o la previsión de recuperación de activos.
Por otro lado, también a finales de los ’90, se constituyen otras organizaciones intergu-
bernamentales como GAFI (Grupo de Acción Financiera contra el blanqueo de capi-
tales, creado por el G8 en 1989) para desarrollar políticas de prevención del blanqueo
de capitales y combatir la financiación del terrorismo. El GAFI estableció las primeras
40 Recomendaciones que desarrollan medidas necesarias en relación al blanqueo de
capitales y que, junto a las recomendaciones especiales para prevenir la financiación
del terrorismo, constituyen el estándar internacional para el control y prevención de
estas dos actividades. Las Recomendaciones del GAFI fueron diseñadas con la inten-
ción de que sean implementadas en los diferentes países observando la legislación
local vigente y no se puede dejar de reconocer que todas las reformas en esta materia
han sido impulsadas, con mayor o menor acierto, por las Recomendaciones del GAFI.
Éstas han sido actualizadas en 1986 y 2003. Las distintas Directivas de la UE que han
marcado la política criminal en esta materia de los Estados miembros de la UE han ido
recogiendo todas las Recomendaciones del GAFI y han sido traspuestas a todos los
ordenamientos jurídicos de los Estados miembro de la UE.
En esta línea de directrices de política criminal señaladas por las organizaciones

internacionales e intergubernamentales, los distintos Estados han ido cumpliendo
sus compromisos internacionales -sobre todo en cumplimiento del Convenio OCDE
contra la corrupción y, como es obligado, las Directivas de la UE- incorporando las
exigencias a las legislaciones nacionales.
24
En España se ha modificado varias veces el Código penal para incorporar y agravar

el delito de blanqueo de capitales, los delitos de corrupción en transacciones interna-
cionales, el delito de corrupción entre particulares, etc. En particular, la última reforma
del Código penal (LO 1/2015) ha sistematizado el bloque de delitos de corrupción
bajo la rúbrica de “Delitos de corrupción en los negocios” entre los que se contempla
todo un bloque de delitos vinculados al fenómeno de corrupción en el sector privado:
el delito de cohecho internacional, el delito de corrupción entre particulares y el delito
de corrupción en el deporte. Es la primera vez que se introduce en el Código penal
el concepto corrupción.
Por otro lado, se incorporó la responsabilidad penal directa de las personas jurídicas
(Ley Orgánica 5/2010 de reforma del Código Penal y su posterior reforma en 2015).
En la misma línea –y en cumplimiento del Convenio OCDE- han procedido una gran
mayoría de los ordenamientos penales de los Estados Miembros de la UE (Holanda,
Francia, Italia, Portugal, entre otros), así como la incorporación de otras importantes
normas internacionales que permiten la persecución extraterritorial de los delitos vin-
culados al fenómeno de la corrupción y la actividad empresarial. Sin duda, las nor-
mas sancionadoras irán delineando un nuevo camino para la actividad empresarial.
Una segunda manifestación de este cambio de paradigma se puede vislumbrar tam-

bién en el paso que se ha hecho desde una cultura de la sanción y la reacción a una
cultura de la prevención. Se reconoce así, de forma acertada, que sólo se pueden
mitigar riesgos de corrupción estableciendo y reforzando controles previos y efecti-
vos para su detección y evitación. Las medidas meramente reactivas no sólo llegan
tarde a la resolución de los problemas, sino que difícilmente generan o propician una
cultura de valores asumidos y compartidos verdaderamente por toda la organización.
La tercera manifestación de este cambio de paradigma puede observarse en la

manifestación un nuevo modelo de gobernanza de lo público y lo privado, basa-
do fundamentalmente en el principio de transparencia. Cumplir con el principio de
transparencia implica en esencia rendición de cuentas de sus dirigentes. La transpa-
rencia permite así a cada organización mostrarse tal y como quiere percibirse y ser
percibida: como buen ciudadano corporativo. Es precisamente en este aspecto de la
transparencia en que cobra relevancia saber informar adecuadamente sobre todos
aquellos elementos que constituyen los valores de la corporación. Actualmente, una
de las actividades empresariales que ha pasado de ser meramente deseable a in-
discutiblemente necesaria es, sin duda, el reporting corporativo. Se puede observar
cómo el marco del cumplimiento voluntario en el ámbito del reporting corporativo
va quedando cada vez más limitado, dando lugar a un cambio socio-normativo im-
portante que ha ido incorporando la obligatoriedad de muchos parámetros legales
25
en gran parte del contenido del mismo. En este sentido, la actividad de reporting
corporativo era percibida como un asunto de cumplimiento plenamente voluntario,
sobre todo en cuanto se refiere a criterios medioambientales, sociales y de buen go-
bierno13. Hoy es una de las cuestiones nucleares e imprescindibles de toda actividad
empresarial, ya que la transparencia corporativa ha devenido una pieza clave para
generar confianza y certeza, crear valor y para una adecuada rendición de cuentas
de la empresa hacia sus grupos de interés y la sociedad en general.
La mayor parte de los instrumentos y estándares de medición de la transparencia

corporativa suelen abarcar tradicionalmente dimensiones económicas, financieras,
laborales, sociales, medioambientales, de seguridad y de derechos humanos, pero
suelen descuidar o desarrollar de manera insuficiente dimensiones tan relevantes
como pueden ser compliance, country-by-country reporting, prevención de la corrup-
ción o buen gobierno corporativo, esta última en menor medida.
Este escenario justificaba un proyecto de investigación que tuviera entre los objetivos
de TI-España elaborar una Guía que incluya de forma detallada, técnica y compre-
hensiva todas estas dimensiones que constituyen el núcleo de un cultura de cum-
plimiento basada en la integridad corporativa y la transparencia y desarrollando los
máximos estándares de reporting de la empresa.
Por otra parte, es preciso recordar que existe actualmente en nuestro país una de-
manda cada vez mayor de profesionalización en el área de compliance dentro de la
empresa, hasta el punto de ser considerada en muchos casos como uno de los ma-
yores retos dentro la actividad empresarial. En este sentido, hay que señalar que tan
importante es que la cultura empresarial, el cumplimiento normativo, la prevención
de la corrupción y el buen gobierno formen parte de los valores principales de la em-
presa, como el hecho de saber reflejarlo de manera adecuada en la documentación
o plataforma pertinentes para su divulgación, pues la transparencia corporativa se
constituye, sin duda, como uno de los instrumentos más eficaces para generar con-
fianza y certeza en, de y desde la empresa, así como para prevenir la corrupción y
las malas prácticas dentro del sector privado.
13 Conocidos comúnmente como criterios ASG.
26
En este mismo sentido, se ha pronunciado nuestra organización en numerosas oca-

siones:
“Transparency International believes that comprehensive public reporting is a

key component of the measures companies must take to address corruption
and provide the transparency that is the basis for robust and accountable go-
vernance.”14
Desarrollar una cultura empresarial de cumplimiento y de reporting basado en el prin-

cipio de transparencia requiere como paso previo que las empresas lleven a cabo
un diagnóstico adecuado y completo sobre la calidad de sus políticas, así como
procedimientos internos y programas de compliance, prevención de la corrupción y
buen gobierno corporativo. Solo una empresa que se sabe autodiagnosticar se pue-
de autorregular y autodisciplinar, reportando a su vez ad extra sobre la ejecución de
dichos procesos. De esta manera se fomenta la confianza recíproca entre la empresa
y la sociedad en el ejercicio de su actividad empresarial y logrará mostrar, además,
su claro compromiso con una cultura de cumplimiento, la rendición de cuentas y las
buenas prácticas.
La presente Guía ha procurado condensar en un solo documento el complejo esce-

nario legal existente en materia de cumplimiento para que pueda servir de directriz y
para que la empresa pueda llevar a cabo dicho autodiagnóstico.
Para facilitar toda esta compleja labor, la presente Guía ofrece aquí una serie de indi-
cadores unificados y cuantificables para un autodiagnóstico y reporting que ayudará
a realizar una primera medición sobre el logro de sus objetivos15 y a obtener una ra-
diografía general del estado de su desempeño en materia de compliance, prevención
de la corrupción, buen gobierno corporativo y su nivel de reporting. Además, se ha
incluido entre dichas áreas el reporting público país por país (CbCR) como una de las
dimensiones de TI que pretende ir más allá del estricto cumplimiento de la ley y que
invita a que las empresas adopten una postura más proactiva en la prevención de
la corrupción, el fortalecimiento de su integridad corporativa y la promoción de una
adecuada transparencia empresarial de acuerdo con las mejores prácticas y fuentes
nacionales e internacionales.
A su vez, el autodiagnóstico realizado con los criterios de la presente Guía permitirá

a las empresas establecer criterios para la mejora continua de sus programas antico-
rrupción y de compliance (art 31 bis 5.6 del CP), así como sus políticas y principios
14 TRANSPARENCY INTERNATIONAL. Transparency in Corporate Reporting: Assessing the World’s Largest Companies. [s.
n., s. l.] 2014, p. 6.
15 Por ejemplo, la norma UNE 19601 establece en su disposición 6.3 que los objetivos de compliance penal deben ser medi-
bles y, además, actualizarse continuamente (apartados b) y f)).
27
de gobierno corporativo, dado que su método de cuantificación y clasificación en

distintos niveles permitirá a la empresa valorar su desempeño, cuantificar su evolu-
ción y, sobre todo, mostrar y demostrar todos sus esfuerzos hacia una gestión res-
ponsable y transparente.
Las tres dimensiones seleccionadas constituyen el núcleo central de la integridad

corporativa como principio rector de una cultura empresarial con la finalidad última
de creación de valor empresarial a largo plazo y el establecimiento de valores soste-
nibles para rendir cuentas hacia sus grupos de interés y actuar responsablemente en
los procesos de transformación y expansión.
En esta misma línea, se afirma en las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas
Multinacionales que: “La adopción de las prácticas apropiadas de gobierno corpo-
rativo también constituye un elemento esencial para promover una cultura de la ética
dentro de las empresas.”16
Por su parte, la prevención de la corrupción y los programas adoptados por las em-
presas para su consecución constituyen un eje esencial para el combate de prácti-
cas anticompetitivas y medidas abusivas, para la lucha contra el desvío de fondos
a través de prácticas ilícitas, para la recuperación de la inversión y de otros activos
y para el restablecimiento de la confianza y la legitimidad. En ese sentido, señala la
OCDE que las empresas:
“Deberán mejorar la transparencia en sus actividades de lucha contra la co-

rrupción, el soborno y otras formas de extorsión. Para ello podrán, por ejem-
plo, contraer compromisos públicos contra la corrupción, el soborno y otras
formas de extorsión, y comunicar información sobre los sistemas de gestión y
sobre los mecanismos de control interno o los programas y medidas de ética
y cumplimiento de normas que hayan adoptado para cumplir dichos compro-
misos.”17
Es importante señalar que, junto a las dimensiones de compliance, buen gobierno

corporativo y prevención de la corrupción, se ha considerado necesario incluir como
otro ámbito importante, la dimensión del reporting público país por país, ya que: En
primer lugar, permite un incremento relevante de la rendición de cuentas de las em-
presas hacia sus principales grupos de interés y la sociedad en general, proporcio-
nando información fiscal, contable y estructural necesaria para combatir, entre otras
16 OCDE (2013), Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, OECD Publishing. http://dx.doi.or-
g/10.1787/9789264202436-es, p. 53. De hecho, el Principio General sexto de las Líneas Directrices establece que las
empresas deberán: “Apoyar y defender los principios de buen gobierno corporativo y desarrollar e implementar buenas
prácticas de gobierno corporativo, incluso a través de grupos de empresas.”.
17 Óp. cit. p. 52.
28
cosas, la elusión fiscal, las planificaciones fiscales abusivas, los comportamientos

desleales, la asimetría de información entre los ciudadanos que pagan sus impues-
tos, las autoridades fiscales locales y las empresas que pagan sus impuestos locales
y, finalmente, los riesgos de colusión entre gobiernos y empresas. Los criterios del
reporting público país por país18 son de especial interés no sólo para las propias
empresas sino para una gran cantidad de actores, empezando por los propios tra-
bajadores y sus representantes, los cuales deben gozar del derecho a saber exacta-
mente para quién trabajan, cuáles son las principales actividades de su organización
y cuáles son los principales riesgos a los que aquélla se enfrenta. Así se establece en
las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, donde se insiste
en que las empresas deberán: “Comunicar a los trabajadores y a sus representantes
la información que les permita hacerse una idea exacta y correcta de la actividad y
de los resultados de la entidad o, en su caso, del conjunto de la empresa.” La infor-
mación que ofrece el CbCR público resulta, además, clave para los inversores, pues
permite a éstos contar con más información materialmente relevante, ya que en oca-
siones cuentan con una muy limitada información acerca de la estrategia contable
y fiscal de las empresas19. Finalmente, el CbCR público no sólo es importante para
trabajadores e inversores, sino que:
“Contar con información clara y completa sobre las empresas resulta impor-
tante para una gran cantidad de usuarios, que van desde los accionistas y la
comunidad financiera hasta los trabajadores, pasando por las comunidades
locales, los grupos de intereses especiales, los poderes públicos y la socie-
dad en su conjunto.“20
18 El reporting público país por país (o en inglés Public CbCR) hace referencia a un incremento de la rendición de cuentas y
la transparencia corporativa por parte de empresas multinacionales, al proporcionar a todos sus grupos de interés infor-
mación importante sobre su estructura, localización, información financiera y sobre su capital, plantilla, activos e impuestos
devengados y satisfechos en las diversas jurisdicciones en donde operan sus filiales.
19 Así lo pone de manifiesto la organización estadounidense Fact Coalition en un informe de 2016: “A Taxing Problem for
Investors: Shareholders Increasingly at Risk from Lack of Disclosure of Corporate Tax Practices”.
20 OCDE. Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales. Rev. 2011. P. 31
29
Cabe señalar que la información pública país por país es imperativa desde hace
unos años en algunas jurisdicciones para el sector bancario 21 y el sector extractivo22
. En esta misma línea, la Comisión Europea ha elaborado una reciente propuesta de
modificación de la Directiva 2013/34/UE, para abrir el CbCR público a más sectores y
cuyo fin último reside en: 1) permitir a los ciudadanos vigilar el comportamiento fiscal
de las empresas, 2) alentar a las empresas a pagar sus impuestos en los países en
los que obtienen sus ganancias y 3) detectar posibles lagunas y desajustes fiscales
entre los distintos sistemas fiscales tanto de los Estados miembros como de otros
países, de cara a encaminar esfuerzos para una mayor coordinación fiscal y una
minimización de los riesgos de competencia desleal.23
La propuesta se encuentra actualmente en proceso de examen y discusión en el

seno de la Unión Europea para su posible adopción, no obstante, TI considera como
una buena práctica corporativa adoptar un CbCR público voluntario. Por esta razón,
cada vez son más las empresas que han decidido comenzar a reportar también de
forma voluntaria los criterios de información pública país por país, toda vez que son
conscientes de la necesidad de que no sean malinterpretados datos por ser incom-
pletos, pues cuanto más concretos y completos sean los datos, más fácil será ofrecer
al mercado información social fiable que permita atraer la inversión.
21 Art. 89 de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013
22 Sección 1504 de la Dodd Frank Act y la Extractive Sector Transparency Measures Act de Canadá.
23 COMISIÓN EUROPEA. Comunicado de Prensa: “La Comisión Europea propone una normativa pública sobre transparencia
fiscal para las multinacionales”, Estrasburgo 12 de abril de 2016.
30
La Guía ha procurado congregar en un solo documento la enorme dispersión nor-

mativa existente y clasificar los diversos contenidos normativos en indicadores que
permitan realizar el autodignóstico de cumplimiento. Las fuentes son: la legislación
nacional e internacional, las normas de soft law y los estándares internacionales y,
finalmente, las recomendaciones elaboradas por TI y TI-España. Entre las más signi-
ficativas cabe destacar:
Tabla núm. 1 Fuentes de las que proceden los indicadores de la Guía
Fuentes de las que proceden los indicadores de la Guía Práctica

Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre
1
Sociedades.
Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la
2
Ley del Mercado de Valores.
Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen
3
Gobierno.
4 Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.
Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
5
de Auditoría de Cuentas.
Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del
6
Terrorismo, así como su Reglamento correspondiente.
Real Decreto Legislativo 1/2014, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
7
de Sociedades de Capital.
8 Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal.
9 Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio.
Directiva de ejecución (UE) 2015/2392 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2015, relativa al
Reglamento (UE) núm. 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a la co-
10
municación de posibles infracciones o infracciones reales de dicho Reglamento a las autoridades
competentes.
Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014 , por la
que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no
11
financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determi-
nados grupos.
12 UK Bribery Act 2010 (junto con “The Bribery Act 2010 Guidance”).
13 Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (junto con “The FCPA Guide”.
14 Convenio Civil Sobre la Corrupción (1999) del Consejo Europeo.
15 Convenio Penal Sobre la Corrupción (1998) del Consejo Europeo.
31
Fuentes de las que proceden los indicadores de la Guía Práctica

Convención Contra la Corrupción con Implicación de Funcionarios Europeos o Funcionarios de los
16
Estados Miembros de la Unión Europea (1997).
17 Líneas directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales (Rev. de 2011).
18 Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE de 2004.
Convención para combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Co-
19
merciales Internacionales de la OCDE de 1977.
20 Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción de 2004.
21 Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV de febrero de 2015.
22 AS 8001—2008. Fraud and Corruption Control.
23 UNE-ISO 26000, UNE-ISO 37001, UNE-ISO 19600 y UNE 19601.
Documentos de Global Reporting Initiative (GRI) e International Integrated Reporting Council
24
(IIRC).
Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado, sobre la responsabilidad penal de las personas
25
jurídicas conforme a la reforma del Código Penal efectuada por Ley Orgánica 1/2015.
26 Estándares y herramientas de Transparency International, así como investigaciones de TI-España.
Numerosas son las fuentes normativas nacionales e internacionales, tal y como se

puede observar, que subrayan la importancia de que las empresas sean gestiona-
das de manera ética, responsable y transparente, por eso, otro gran objetivo de la
Guía es evitar la dispersión normativa. De hecho, cada vez más cuerpos normativos
destacan en sus preámbulos la importancia que tiene la integridad corporativa, así,
por ejemplo, en el Preámbulo de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se
modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo,
se declara que:
“Los agentes económicos y sociales reconocen el valor de una gestión ade-

cuada y transparente de las sociedades, y muy especialmente, de las socie-
dades cotizadas, cuantificando el impacto de contar con este tipo de medidas
y procedimientos, y adoptando sus criterios de inversión en función de los
resultados de este análisis”. Y más adelante se señala que: “los líderes de
la Unión Europea y del G-20 coinciden en señalar que la complejidad en la
estructura de gobierno corporativo de determinadas entidades, así como su
falta de transparencia e incapacidad para determinar eficazmente la cadena
de responsabilidad dentro de la organización, se encuentran entre las causas
indirectas y subyacentes de la reciente crisis financiera.”
32
De forma similar, en la Exposición de Motivos de la Ley 26/2013 de 17 de julio por la

que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto
refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legis-
lativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las
sociedades anónimas cotizadas, se dispone que:
“La Comisión ha considerado fundamental el principio de la transparencia

para el correcto funcionamiento de los mercados financieros, lo que implica
que se transmita al mercado toda la información relevante para los inversores,
que la información que se transmita sea correcta y veraz, y que ésta se trans-
mita de forma simétrica y equitativa y en tiempo útil.”
Por su parte, la OCDE señala en sus Principios de Gobierno Corporativo que:
“El marco para el gobierno corporativo deberá promover la transparencia y

eficacia de los mercados, ser coherente con el régimen legal y articular de
forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades su-
pervisoras, reguladoras y ejecutoras.” Y más adelante afirma que: “un régimen
divulgativo fuerte, que promueva una transparencia real, es una característica
fundamental en el ámbito de la monitorización de sociedades basada en el
mercado, y esencial para la capacidad de los accionistas para ejercitar sus
derechos de propiedad de forma documentada. La experiencia en países con
mercados de capital importantes y activos nos demuestra que la divulgación
de información puede ser también un poderoso instrumento para influir en el
comportamiento de las empresas y proteger a los inversores. Un régimen di-
vulgativo fuerte puede ayudar a atraer capital y a que los mercados de capital
mantengan su confianza. Por el contrario, la divulgación escasa de informa-
ción y las prácticas carentes de transparencia pueden incitar a un compor-
tamiento poco ético y contribuir a una pérdida de integridad por parte del
mercado, a un alto coste no sólo para la sociedad y para sus accionistas, sino
también para la economía en su conjunto. Los accionistas y los inversores po-
tenciales precisan de acceso a una información periódica, fiable, comparable
y suficientemente detallada, que les permita evaluar la eficacia de la gestión y
adoptar decisiones documentadas relativas a la valoración, titularidad y votos
de las acciones. La información insuficiente o confusa podría mermar la capa-
cidad de funcionamiento de los mercados, incrementar el coste de capital y
tener como consecuencia una mala asignación de los recursos.”24
24 OCDE. Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, [s. n., s. l.], 2004, pág. 49.
33
Asimismo, de forma análoga, en la Introducción del Código de Buen Gobierno de las

Sociedades Cotizadas de la CNMV se afirma:
“El convencimiento generalizado de la importancia que tiene que las socieda-

des cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente como
factor esencial para la generación de valor en las empresas, la mejora de la
eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores.”25
La presente Guía cobra además una especial relevancia debido a la ya inminente

obligación por parte de España de transponer la Directiva 2014/95/UE del Parla-
mento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la
Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera
e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y de-
terminados grupos, ya que la información extrafinanciera deviene crucial no sólo en
lo que respecta a ámbitos sociales, laborales y medioambientales, sino también en
relación a los programas anticorrupción de las empresas (en concreto, “lucha con-
tra la corrupción y el soborno”26), a su buen gobierno (“declaración de gobernanza
empresarial”27) y, aunque en menor medida, a su reporting público país por país,
pues sólo a través de la adopción consciente de un reporting completo y armónico
será posible alcanzar una “transición hacia una economía mundial sostenible que
combine la rentabilidad a largo plazo con la justicia social y la protección del medio
ambiente.”28
Por otra parte, hay que señalar que el reporting corporativo no es sólo un esfuerzo
para conciliar normas, expectativas y resultados, sino que se erige como una ver-
dadera fuente de confianza y creación de valor, una forma de visibilizar lo intangible
y de poner a un mismo nivel información financiera y extrafinanciera, por eso existe
una inseparable relación entre reporting y reputación, pues ésta depende enorme-
mente de la calidad de aquél; una relación que ya se afirmó incluso desde la Carta
de Copenhague, en la cual se afirmó: “Stakeholder reporting can also be seen as a
form of "insurance policy" protecting the company's reputation” 29, pues, en efecto, al
gozar la empresa de una mayor y mejor transparencia corporativa, la entidad ofrece
una mejor y mayor rendición de cuentas, lo que conduce a que la empresa gane
en legitimidad y credibilidad, lo que a su vez le lleva a ganar en reputación, y al ga-
25 CNMV. Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. [s. n.], Madrid, 2015. p. 7.
26 Artículo 19 bis y Considerandos 6 y 7.
27 Artículo 29 bis y Considerando 19
28 Considerando 3 de la Directiva 2014/95/UE.
29 VV.AA. The Copenhaguen Charter: A management guide to stakeholder reporting. House of Mandag Morgen, 1999, p. 4.
34
nar en reputación consigue finalmente crear valor tanto interna como externamente.
Esto es lo que aquí calificamos como los efectos favorables del ciclo de reporting
corporativo:
Esquema sobre el ciclo de reporting corporativo y sus efectos favorables
El reporting corporativo debe ser, además, necesariamente un proceso bidireccional
Mayor
transparencia
Mayor rendición
de cuentas
Mayor
legitimidad y
credibilidad
Mejora
reputacional
Creación de valor
35
y no sólo de cimentación unilateral, pues el destinatario de la información debe dejar

de ser percibido como un mero receptor pasivo e inmóvil sino ser considerado, en
cambio, como un verdadero sujeto de incidencia, influencia e interés para el emisor
de la misma, es decir, el reporting es un stakeholder’s reporting. De hecho, así se
afirmaba ya en la Carta de Copenhague:
“Stakeholder reporting allows management to test that the mission, vision and
values of the company match the expectations, demands and values of key
stakeholders (…) by creating and sustaining this match of values between the
company and its key stakeholders, management builds corporate identity and
a sense of belonging as well as loyalty in its most important relationships.”30
Por esto, es importante saber en todo momento a quién hay que informar y sobre
qué hay que informar, pues diferentes grupos de interés demandarán y precisarán
información distinta y un buen reporting corporativo deberá invitar a todos los stake-
holders a mantener una relación continua y constante con la empresa y ser artífices
de una necesaria retroalimentación para el buen desempeño de la misma. Es por ello
fundamental que cada empresa elabore un mapa de sus propios multistakeholders
en función de la incidencia, influencia e interés de los mismos en relación con la
organización.
Para la elaboración de la presente Guía se realizó, en primer lugar, una consulta

previa en junio de 2016 dirigida a 54 grandes empresas objetivo del Proyecto In-
tegridad, 48 empresas privadas y 6 de titularidad pública, pertenecientes a cuatro
distintos sectores (energía, industria, infraestructura y salud/farmacéutico) a través
de un cuestionario con 25 indicadores para poder obtener un primer diagnóstico y
un punto de partida real y sólido acerca del grado de autodiagnóstico y reporting de
estas empresas españolas en las dimensiones señaladas31.
30 Ibíd. p. 2.
31 En total se recibieron 19 respuestas (35%), un porcentaje de respuesta que consideramos suficiente para obtener informa-
ción relevante, pues según afirman DE LA POZA PÉREZ et al. en “Encuestas por correo  en administración de empresas:
análisis de los índices de respuesta.” (p. 84.), el índice de respuesta medio obtenido en este tipo de consultas suele
situarse en torno a un 26,36%, con una desviación típica del 16,25, cantidades que se alejan marcadamente de nuestros
porcentajes, con lo cual, podemos concluir que nuestro índice de respuestas alcanzó un nivel significativo.
36
En aras de enriquecer aún más el contenido y la incidencia de la presente Guía, se

presentó una primera versión ejecutiva de la misma junto con los resultados de la
consulta previa para obtener retroalimentación relevante por parte de las empresas y
otros grupos de interés, introduciendo así un componente participativo en el proceso
de elaboración de la misma.
Cabe destacar que el objetivo principal de la Guía no es que exista simplemente

una mayor cantidad de datos publicados por parte del mayor número de empresas
en las dimensiones de compliance, buen gobierno corporativo, prevención de la co-
rrupción e información pública país por país, sino que toda la información que se
reporta se rija por un concepto estricto, avanzado y comprensivo de la transparencia
corporativa y de la calidad de la información, es decir, que la información deberá ser
siempre presentada de manera accesible, clara, estructurada, inteligible, pertinente,
completa, confiable, coherente y actual; ya que lo verdaderamente importante no es
la cantidad de información que se reporta sino la calidad de la misma.
Así lo exige expresamente el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y

del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas
en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos
datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE, el cual, en su Considerando 58,
establece que:
“El principio de transparencia exige que toda información dirigida al público o

al interesado sea concisa, fácilmente accesible y fácil de entender, y que se
utilice un lenguaje claro y sencillo, y, además, en su caso, se visualice. Esta
información podría facilitarse en forma electrónica, por ejemplo, cuando esté
dirigida al público, mediante un sitio web.”
De modo análogo, el Consejo de la Transparencia y Buen Gobierno señala que “no

debemos confundir datos con información” 32 y por ello lo que debe ofrecerse es
“información de valor” que permita a los grupos de interés evaluar adecuadamente el
desempeño y cumplimiento de la institución en cuestión. Por su parte, el Consejo Es-
tatal de Responsabilidad Social de las Empresas (CERSE) señala en su Informe sobre
Transparencia, Comunicación y Estándares de los Informes y Memorias de Sosteni-
bilidad que “la información que recojan los informes debe seguir el criterio de trans-
parencia y relevancia, expresada con sencillez y claridad, con el fin de facilitar su
análisis y comparación con otros informes de empresas/organizaciones similares.”33
32 CONSEJO DE LA TRANSPARENCIA Y BUEN GOBIERNO y ACREDITRA. Estudio sobre la situación de la aplicación de la

Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen Gobierno, en las entidades
que configuran el Sector Público de la Administración General del Estado. [s. n., s. l.], 2015, p. 7.
33 CONSEJO ESTATAL DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LAS EMPRESAS. Informe de 23 de marzo de 2011 sobre Trans-
parencia, Comunicación y Estándares de los Informes y Memorias de Sostenibilidad. [s. n., s. l.] p. 6.
37
En cuanto a los destinatarios de la Guía, es preciso señalar que ha sido elaborada

fundamentalmente para empresas nacionales cotizadas (vid. a este respecto Cap.
VIII Metodología: Dimensiones, indicadores y cuantificación de los mismos.), pues
poseen un carácter relativamente homogéneo en cuanto a su perfil empresarial se
refiere, fruto de su capitalización bursátil y de un similar volumen de facturación y
negocios, así como representativa presencia internacional, número semejante de tra-
bajadores y, finalmente, análogas obligaciones en materia de cumplimiento, buen
gobierno, anticorrupción y transparencia corporativa, lo que no es óbice para que los
parámetros aquí elaborados puedan ser adoptados también por grandes empresas
no cotizadas, así como pequeñas y medianas empresas en la medida proporcional a
sus necesidades, obligaciones y actividad empresarial.
Además, es preciso señalar que para la elaboración de la presente Guía se realizó

una consulta previa para obtener un diagnóstico sobre el estado real del nivel de
transparencia y cumplimiento en las empresas objetivo del Proyecto Integridad a tra-
vés de un cuestionario con 25 indicadores en materia de compliance y buen gobierno
corporativo.
Los datos obtenidos en la consulta previa muestran que es más que patente que las
empresas deben seguir avanzando en sus esfuerzos por hacer más visible, compren-
sible y accesible toda la información relevante para sus grupos de interés tanto en
materia de cumplimiento normativo como de buen gobierno corporativo.
Así, por ejemplo, según los datos que arroja nuestra consulta previa, en lo que se
refiere a la política de regalos, hospitalidades y cortesías, llama la atención que tan
sólo 9 de las 19 empresas (47,4%) la reporta externamente, mientras que un 26,3%
no publica nada sobre dicha área, dato que contrasta frontalmente con la pregunta
acerca de si les parece importante reportar sobre dicha política, donde un 31,6% de
empresas que lo señalan como aspecto muy relevante y un 36,8% como relevante.
Por otra parte, es preciso señalar que la consulta arroja también aspectos muy posi-
tivos, por ejemplo, respecto a la pregunta de si la empresa cuenta con una política
pública explícita que incluya la prohibición de pagos de facilitación, el 73,7% ha res-
pondido que sí, mientras que sólo el 15,8% no ha publicado hasta el momento una
política concreta con dicha prohibición.
38
Además, destaca que el 63,2% de las empresas pertenece a un foro de integridad

o coalición de transparencia o anticorrupción y, con respecto al reporting ad intra, la
respuesta es prácticamente unánime en relación a si la empresa realiza un reporte
periódico al Consejo de Administración en materia de cumplimiento normativo, en
concreto, 18 de las 19 empresas (94,7%) sí que realiza dicho reporting periódico. No
corre con tan buena suerte, sin embargo, la política de comunicación con inversores,
accionistas y asesores de voto, donde tan sólo el 36,8% de las empresas afirma
que hacen pública en su página web corporativa dicha política. Por otra parte, es
importante destacar que otro de los aspectos que las grandes empresas perciben
como muy importante a la hora de realizar el reporting son los canales de denuncias
y comunicaciones, donde un 57,9% los consideran muy relevantes y un 26,3% como
relevantes. Y finalmente, cabe destacar que con respecto al fomento de la cultura
empresarial de cumplimiento, para el 47,4% de las empresas participantes su rele-
vancia en el reporting es muy alta y el 26,3% la califica sólo como alta.
A la vista de todas estas carencias resultó más que patente la necesidad de elabo-
rar una Guía Práctica de esta naturaleza para las empresas españolas, en aras de
alcanzar los más altos estándares de cumplimiento, transparencia y buen gobierno
y enmarcar su actividad bajo los valores de una cultura empresarial del respeto a la
ética, al derecho y a la responsabilidad corporativa.
39
VIII. Metodología de la Guía: Dimensiones,

indicadores y cuantificación de los mismos
VIII. 1. OBJETIVO, ALCANCE Y LÍMITES
La finalidad principal de la Guía no es otra que orientar y asistir a las empresas en
el fortalecimiento de cuatro grandes áreas como son: cumplimiento normativo, buen
gobierno corporativo, prevención de la corrupción y reporting público país por país a
través de la ejecución de un autodiagnóstico llevado a cabo por la propia empresa, a
partir de una serie de indicadores mensurables facilitados por la propia Guía. De esta
forma, la Guía persigue un doble propósito: por un lado, busca ser una herramienta
que ayude a la empresa a medir y evaluar de forma general la calidad de su progra-
ma de cumplimiento normativo, programa anticorrupción y buen gobierno corporati-
vo y, por otro, ser un instrumento útil de cara a la mejora de su nivel de reporting en
dichas áreas, así como en la dimensión de información pública país por país.
Dicho autodiagnóstico será clave para que la organización pueda identificar, selec-
cionar y priorizar aquellos indicadores que son fundamentales para concretar aque-
llos procesos de formación de la voluntad de la persona jurídica y para la toma de
decisiones importantes en materia de cumplimiento normativo, buen gobierno cor-
porativo, prevención de la corrupción y reporting sobre dichas áreas, así como del
CbCR de carácter público (esta dimensión, pensada sobre todo para todas aquellas
empresas que son sujetos obligados a tenor de los artículos 13 y 14 del Real Decreto
634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre
Sociedades, pero también se extiende a todas aquellas que, aún no encontrándose
obligadas por dicha norma, decidan voluntariamente asumir estas buenas prácticas
y reportarlas públicamente). Y será, asimismo, clave para reflejar adecuadamente
todos los impactos, procesos y políticas, creando canales e infraestructuras ade-
cuadas en aras de una comunicación eficaz, veraz, pertinente y útil hacia todos sus
grupos de interés y, generando, de este modo, confianza recíproca.
Con lo cual, la presente Guía permite la integración, tratamiento y presentación de la

información corporativa en cuatro dimensiones que suelen ser normalmente laterales
o secundarias o que simplemente no están suficientemente desarrolladas en los ins-
trumentos y estándares de reporting más comunes utilizados a nivel nacional e inter-
nacional (v. gr. GRI, IR, SASB, EMAS, ISO 14000, ISO 26000 o IQnet SR10, entre otros).
40
V III. M E TOD OLOGÍA D E LA GU ÍA
Por otra parte, y dado que la utilidad, pertinencia y comparabilidad de la información

está íntimamente ligada a la regularidad y proximidad de su publicación, aconseja-
mos realizar el autodiagnóstico al menos de forma anual y poder reportarlo así en la
memoria de sostenibilidad o en el informe integrado (vid. a este respecto: tablas so-
bre los niveles de medición del cumplimiento normativo, prevención de la corrupción
y buen gobierno corporativo, así como los niveles para la medición de la transparen-
cia corporativa).
En cuanto al alcance y contenido de la presente Guía, cabe señalar que se reúnen

en un mismo cuerpo tanto obligaciones y deberes de configuración legal vinculante,
como directrices y estándares soft law y, finalmente, también se incluyen recomenda-
ciones propias de Transparency International y Transparencia International España.
Cabe señalar que se ha procurado que todos los indicadores contenidos en la Guía
se encuentren debidamente actualizados a la fecha de publicación de la misma y
que todos cuenten con una referencia específica de la fuente que les da cobertura.
Finalmente, en cuanto a los límites de la presente Guía, es preciso señalar que la Guía
no es equiparable ni puede sustituir en ningún caso a un programa concreto de cum-
plimiento normativo o un modelo específico de organización y gestión de prevención
de delitos o un programa anticorrupción o a un examen sobre la idoneidad y eficacia
de un programa específico, pues, tal y como se ha indicado en la Circular 1/2016,
dichos programas “deben ser claros, precisos y eficaces y, desde luego, redactados
por escrito”34, y, además, deben “estar perfectamente adaptados a la empresa y a
sus concretos riesgos.” No obstante, sí que cabe señalar que la presente Guía consti-
tuye un primer gran punto de partida para aquellas empresas que deseen desarrollar
indicadores concretos para la medición, evaluación y reporting de sus programas y
para evaluar la idoneidad de los mismos.
34 FISCALÍA GENERAL DEL ESTADO. Circular 1/2016, sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas conforme a
la reforma del Código Penal efectuada por Ley Orgánica 1/2015, p. 43.
41
VIII. 2. PRINCIPALES DESTINATARIOS DE LA GUÍA

La presente Guía ha sido elaborada fundamentalmente -y como primer paso explo-
ratorio- para empresas nacionales cotizadas, pues poseen un carácter relativamente
homogéneo en cuanto a su perfil empresarial se refiere, fruto de su capitalización
bursátil y de un similar volumen de facturación y negocios, así como representativa
presencia internacional, número semejante de trabajadores y, finalmente, análogas
obligaciones en materia de cumplimiento, buen gobierno, anticorrupción y transpa-
rencia corporativa.
Por otra parte, dado el carácter técnico-jurídico de la mayoría de los indicadores, se

recomienda ampliamente que el autodiagnóstico sea ejecutado por los responsables
de los departamentos correspondientes de Compliance, Gobierno Corporativo, Le-
gal, Auditoría Interna y Transparencia corporativa o equivalentes.
VIII.3. DIMENSIONES E INDICADORES

La Guía abarca cuatro grandes dimensiones: una primera relativa al cumplimiento nor-
mativo o compliance, una segunda que mide el buen gobierno corporativo, otra rela-
tiva a los programas anticorrupción de la empresa y, finalmente, una cuarta que mide
el nivel de reporting público país por país. A su vez, cada una de estas dimensiones
contiene una serie de indicadores que se agrupan en torno a tres categorías distin-
tas, reflejo directo de la fuente de la cual proviene cada uno de los indicadores y que
conduce a la siguiente clasificación: Indicadores imperativos, indicadores voluntarios
e indicadores recomendados. Para facilitar el autodiagnóstico a las empresas, aque-
llos indicadores vinculados a una misma temática (v. gr. canales de denuncia (9.1))
se agrupan bajo una misma designación numérica subcategórica (9.2, 9.3, 9.4, etc.).
Por otro lado, el número total de indicadores que contiene la Guía es 273, de los cuales,
hay 144 para la parte de autodiagnóstico y 129 para la parte de reporting, repartidos
de forma distinta dependiendo de si son imperativos, voluntarios o recomendados.
42
Tabla núm. 2. Tipología y número total de indicadores para el autodiagnóstico
Tipología y número total de indicadores para el autodiagnóstico.

Indicadores Indicadores Indicadores Núm. total de
imperativos voluntarios recomendados indicadores por
dimensión
Cumplimiento 25 21 39 85
normativo
Buen gobierno 10 8 8 26
corporativo
Programas 7 6 20 32
anticorrupción
Núm. total de 42 35 67 144
indicadores por
categoría
Tabla núm.3. Tipología y número total de indicadores para el reporting
Tipología y número total de indicadores para el reporting.

Indicadores Indicadores Indicadores Número total de
Imperativos Voluntarios Recomendados indicadores por
dimensión
Cumplimiento 20 12 29 61
normativo
Buen gobierno 9 8 6 23
corporativo
Programas antico- 7 6 19 32
rrupción
Información públi- 0 3 10 13
ca país por país
Número total de 36 29 64 129
Indicadores por
categoría
43
VIII. 4. CUANTIFICACIÓN DE LOS INDICADORES

Una vez que la empresa haya realizado el autodiagnóstico en la parte de cumplimien-
to, prevención de la corrupción y/o buen gobierno corporativo, podrá situarse en uno
de los tres niveles establecidos por la presente Guía (Mínimo (1), Medio (2) o Máximo
(3)), dependiendo del resultado obtenido en el autodiagnóstico y de su voluntad de
compartir públicamente dicho resultado. A su vez, a cada uno de estos niveles se
les puede añadir un tick o marca de aprobación () en función de si se ha realizado
también una verificación externa sobre la veracidad y exactitud del autodiagnóstico
y la evaluación (es decir, Mínimo (1), Medio (2), Máximo (3)). Del mismo modo,
funciona para la parte del reporting.
Esta clasificación en niveles es necesaria, por un lado, para proporcionar a la em-

presa un conocimiento claro y preciso sobre la calidad de su nivel de prevención
de la corrupción, compliance y buen gobierno corporativo y sobre su estado real en
la transparencia corporativa de dichas dimensiones (junto con CbCR), y para que
puedan, además, distinguirse por sus esfuerzos con respecto a la mejora de la inte-
gridad de sus programas, procedimiento y políticas en estas áreas, y para mostrar
un compromiso real con una cultura empresarial del cumplimiento y la prevención,
frente a otras empresas de naturaleza, tipo y tamaño similar, ofreciendo, además, a
sus grupos de interés una visión completa y exacta del desempeño y evolución de
la misma en dichas dimensiones. Por otro lado, alimenta el principio de puntualidad,
en virtud del cual se analiza la evolución de la empresa misma en estas dimensiones
de forma auto-comparativa en aras de hacer patentes sus avances y progresos y
mostrar un ejercicio de verificación periódica y seguimiento continuo de sus sistemas
y programas en materia de integridad y transparencia corporativa.
Finalmente, hemos clasificado nuestros indicadores en tres categorías distintas: los

que aparecen con el fondo azul claro son indicadores imperativos, es decir, que
provienen directamente de fuentes normativas vinculantes; los que aparecen en gris
claro son indicadores voluntarios y provienen directamente de fuentes soft law; y,
finalmente, aquellos que aparecen sin colorear son indicadores recomendados y pro-
vienen directamente de documentos y recomendaciones elaboradas de por nuestra
organización.
En las tablas siguientes se pueden observar los porcentajes para cada nivel en rela-
ción a todas las dimensiones de la Guía.
44
I) Niveles de medición para el autodiagnóstico

Porcentajes y puntajes
Cumplimiento normativo
Imperativas Voluntarias Recomendables
Mínimo 22,5 40% 6,5 20% 6
Medio 100% 23,5 60% 10 40% 12,5
Máximo 25 80% 13,5 60% 19
Buen gobierno corporativo
Mínimo 8 40% 2,5 20% 1,3
Medio 100% 9 60% 4 40% 2,5
Máximo 10 80% 5 60% 4
Prevención de la corrupción
Mínimo 5 40% 2 20% 3
Medio 100% 6 60% 3 40% 6,5
Máximo 7 80% 4 60% 9,5
45
Niveles de medición de autodiagnóstico en cumplimiento normativo
Nivel mínimo (1) Cumplimiento total o parcial Se menciona en la memoria

del 100% de los indicadores anual o informe integrado que se
imperativos35 con una puntuación ha ejecutado el autodiagnóstico
mínima de 22.5 Puntos36, 40% según los parámetros de la guía
de los indicadores voluntario37 y se ha tenido en cuenta para la
con una puntuación mínima mejora del sistema de gestión de
de 6.5 Puntos38 y 20% de los compliance de la empresa.
indicadores recomendados con
una puntuación mínima de 6
puntos39.
Nivel medio (2) Cumplimiento total o parcial Se menciona en la memoria

imperativos con una puntuación ha ejecutado el autodiagnóstico
mínima de 23.5 Puntos40, 60% conforme a los criterios
de los indicadores voluntarios establecidos en esta guía y se
con una puntuación mínima reporta el nivel de medición.
de 10 puntos41 y 40% de los
una puntuación mínima de 12.5
Puntos42.
Nivel máximo (3) Cumplimiento total del 100% de Se presentan en la memoria

los indicadores imperativos con anual o informe integrado los
una puntuación mínima de 25 resultados cuantitativos del
puntos43, 80% de los indicadores autodiagnóstico de su programa
voluntarios con una puntuación de cumplimiento y la empresa
mínima de 13.5 Puntos44 y 60% muestra algunos de sus
de los recomendados con compromisos prospectivos para
una puntuación mínima de 19 el mantenimiento o mejora del
puntos45. programa.
35 O bien el 100% de los indicadores imperativos que le sean aplicables.

36 El 100% de 25 (=25), con al menos con un total de 22.5 puntos (que equivale al 90% de 25); o bien lo equivalente en puntos
al 90% del número total de indicadores imperativos aplicables a la empresa, esta regla de la proporcionalidad es aplicable
para todos los demás indicadores.
37 O bien el 40% de los indicadores voluntarios que le sean aplicables (y así con todos los demás indicadores).
38 El 40% de 21 es 8.4 (cumplimiento entonces de un mínimo de 8 indicadores). El 80% de 8.4 es 6.72 (se redondea a 6.5);
o bien lo equivalente en puntos al 80% del número total de indicadores voluntarios aplicables a la empresa, esta regla de
la proporcionalidad es aplicable para todos los demás indicadores.
39 El 20% de 39 es 7.8 (un mínimo de 8 indicadores). El 80% de 7.8 es 6.24 que se redondea a 6; o bien lo equivalente en
puntos al 80% del número total de indicadores recomendados aplicables a la empresa, como ya se dijo, esta regla de la
proporcionalidad es aplicable para todos los demás indicadores.
40 El 100% de 25 (=25), con al menos con un total de 23.5 puntos (que equivale al 94% de 25).
41 El 60% de 21 es 12.6 (un mínimo de 12 indicadores). El 80% de 12.6 es 10.
42 El 40% de 39 es 15.6 (un mínimo de 15 indicadores). El 80% de 15.6 es 12.48, que se redondea a 12.5.
43 El 100% de 25 (=25) con un total de 25 puntos.
44 El 80% de 21 es 16.8 (un mínimo de 17 indicadores). El 80% de 16.8 es 13.44 (se redondea a 13.5).
45 El 60% de 39 es 23.4 (un mínimo de indicadores). El 80% de 23.4 es 18.7 que redondeamos a 19.
46
Niveles de medición de autodiagnóstico en buen gobierno corporativo

mínima de 8 puntos46, 40% de según los parámetros de la guía
los indicadores voluntarios y se ha tenido en cuenta para la
con una puntuación mínima mejora del gobierno corporativo
de 2.5 puntos47 y 20% de los de la empresa.
puntos48.

mínima de 9 puntos49, 60% conforme a los criterios
de los indicadores voluntarios establecidos en esta guía y se
puntos51.

puntos52, 80% de los indicadores autodiagnóstico de su gobierno
voluntarios con una puntuación corporativo y la empresa
mínima de 5 puntos53 y 60% muestra algunos de sus
de los recomendados con una compromisos prospectivos para
puntuación mínima de 4 puntos54 el mantenimiento o mejora del
programa.

47 El 40% de 8 es 3.2. (3 indicadores). El 80% de 3.2 es 2.5 (puntos).
48 El 20% de 8 es 1.6 (2 indicadores). El 80% de 1.6 es 1.3 (puntos)..
50 El 60% de 8 es 4.8 (5 indicadores). El 80% de 4.8 es 3.84, se redondea a 4 puntos.
51 El 40% de 8 es 3.2 (3 indicadores). El 80% de 3.2 es 2.5 (puntos).
47
Niveles de medición de autodiagnóstico en prevención de la anticorrupción

imperativos con una puntuación ha realizado el autodiagnóstico
mínima de 5 puntos 55, 40% según los parámetros de la
de los indicadores voluntarios Guía y se ha tenido en cuenta
con una puntuación mínima para la mejora del programa
de 2 puntos56 y 20% de los anticorrupción de la empresa.
puntos57.

imperativos con una puntuación ha realizado el autodiagnóstico
mínima de 6 puntos58, 60% conforme a los criterios
de los indicadores voluntarios establecidos en esta Guía y se
puntos60.

puntos61, 80% de los indicadores autodiagnóstico de su gobierno
voluntarios con una puntuación corporativo y la empresa
mínima de 4 puntos62 y 60% muestra algunos de sus
de los recomendados con compromisos prospectivos para
una puntuación mínima de 9.5 el mantenimiento o mejora del
puntos63. programa.
55 El 100% de 7 (=7) con al menos 5 puntos.

56 El 40% de 6 es 2.4 (un mínimo de 2 indicadores). El 80% de 2.4 es 1.92, es decir 2 puntos.
57 El 20% de 20 es 4 (4 indicadores). El 80% de 4 es 3.2, se redondea a 3 puntos.
58 El 100% de 6 (=7) con al menos 6 puntos.
59 E 60% de 6 es 3.6 (un mínimo de 3 indicadores). El 80% de 3.6 es 2.88, se redondea a 3 puntos.
60 El 40% de 20 es 8 (8 indicadores). El 80% de 8 es 6.4, con al menos 6.5 puntos.
61 El 100% de 6 (=7) con 7 puntos.
62 El 80% de 6 es 4.8 (un mínimo de 5 indicadores). El 80% de 4.8 es 3.8, con lo cual se redondea a 4.
63 El 60% de 20 es 12 (12 indicadores). El 80% de 12 es 9.6, se redondea a 9.5 puntos.
48
II) Niveles de medición para el reporting

Porcentajes y puntajes
Cumplimiento normativo
Mínimo 60% 9,5 40% 4 20% 4,5
Medio 80% 13 60% 5,5 40% 9
Máximo 100% 16 80% 7,5 60% 14
Buen gobierno corporativo
Mínimo 60% 4 40% 2,5 20% 1
Medio 80% 5,5 60% 4 40% 2
Máximo 100% 7 80% 5 60% 3
Prevención de la corrupción
Mínimo 60% 3 40% 2 20% 3
Medio 80% 4 60% 3 40% 6
Máximo 100% 5 80% 4 60% 9
Información pública país por país
Mínimo 40% 1 -- -- 20% 1
Medio 60% 1,5 -- -- 40% 3
Máximo 80% 2 -- -- 60% 5
49
Niveles de medición de la transparencia corporativa

en cumplimiento normativo
Nivel mínimo (1) Cuando la empresa reporta Se menciona en la memoria

el 60% de los indicadores anual o informe integrado que
imperativos64 con una puntuación se ha realizado la evaluación
mínima de 9.5 puntos65; el 40% del reporting del programa del
de los indicadores voluntarios cumplimiento conforme a los
con una puntuación mínima criterios establecidos en esta
de 4 puntos66; el 20% de los Guía.
puntos67.
Nivel medio (2) Cuando la empresa reporta Se menciona en la memoria

imperativos con una puntuación se ha realizado la evaluación
mínima de 13 puntos68; el 60% del reporting del programa del
de los indicadores voluntarios cumplimiento conforme a los
con una puntuación mínima de criterios establecidos en esta
5.5 puntos69; y el 40% de los Guía y se divulga el nivel de
indicadores recomendados con medición en el que se encuentra
una puntuación mínima de 9 la empresa.
puntos70.
Nivel máximo (3) Cuando la empresa reporta Se presentan en la memoria

el 100% de los indicadores anual o informe integrado los
imperativos con una puntuación resultados cuantitativos de la
mínima de 16 puntos71; el 80% evaluación del reporting del
de los indicadores voluntarios programa de cumplimiento y,
con una puntuación mínima de adicionalmente, la empresa
7.5 puntos72; y el 60% de los muestra algunos de sus
indicadores recomendados con compromisos prospectivos sobre
una puntuación mínima de 14 su reporting en esta dimensión.
puntos73.
64 O bien el 60% de los indicadores imperativos que le sean aplicables, al igual que en el ejercicio de autodiagnóstico.
65 60% de 20 es 12 (12 indicadores). El 80% de 12 es 9.6, se redondea a 9.5. Lo mismo que en el ejercicio de autodiag-
nóstico, se aplica la regla de la proporcionalidad, es decir, se exige lo equivalente en puntos al 80% del número total de
indicadores imperativos aplicables a la empresa y así con todos los demás indicadores.
66 40% de 12 es 4.8 (cumplimiento de un mínimo 5 indicadores). El 80% de 4.8 es 3.84, que se redondea a 4 puntos.
67 20% de 29 es 5.8 (un mínimo de 6 indicadores). El 80% de 5.8 es 4.64 que se redondea finalmente a 4.5.
68 El 80% de 20 es 16 (16 indicadores). El 80% de 16 es 12.8 (puntuación mínima de 13 puntos).
69 El 60% de 12 es 7.2 (un mínimo de 7 indicadores). El 80% de 7.2 es 5.76 (puntuación mínima: 5.5)
70 El 40% de 29 es 11.6 (un mínimo de 11 indicadores). El 80% de 11.6 es 9.28 (puntuación mínima 9).
71 El 100% de 20 (=20) con una puntuación mínima de 16 (equivale al 80% de 20).
72 El 80% de 12 es 9.6 (un mínimo de 9 indicadores). El 80% de 9.6 es 7.68, que finalmente se redondea a 7.5 puntos.
73 El 60% de 29 es 17.4 (un mínimo de 17 indicadores). El 80% de 17.4 es 13.92.
50

en buen gobierno corporativo

mínima de 4 puntos75; el 40% del reporting del gobierno
de los indicadores voluntarios corporativo de la empresa
con una puntuación mínima conforme a los criterios
de 2.5 puntos76; el 20% de los establecidos en esta Guía.
punto77.

mínima de 5.5 puntos78; el 60% del reporting del gobierno
de los indicadores voluntarios corporativo de la empresa
de 4 puntos79; y el 40% de los establecidos en esta Guía y se
indicadores recomendados con divulga el nivel de medición en el
una puntuación mínima de 2 que se encuentra la empresa.
puntos80.

de los indicadores voluntarios gobierno corporativo de la
con una puntuación mínima empresa y, adicionalmente, la
de 5 puntos82; y el 60% de los compañía muestra algunos de
indicadores recomendados con sus compromisos prospectivos
una puntuación mínima de 3 sobre su reporting en esta
puntos83. dimensión.
75 El 60% de 9 es 5.4 (un mínimo de 5 indicadores). El 80% de 5.4 es 4.3, que se redondea finalmente a 4.
76 El 40% de 8 es 3.2 (un mínimo 3 indicadores). El 80% de 3.2 es 2.5.
77 El 20% de 6 es 1.2 (un mínimo de 1 indicador). El 80% de 1.2 es 0.9 (un mínimo de 1 punto).
78 El 80% de 9 es 7.2 (un mínimo de 7 indicadores). El 80% de 7.2 es 5.76 (puntuación mínima: 5.5)
81 El 100% de 9 (=9) con una puntuación mínima de 7 (80% de 9).
83 El 60% de 6 es 3.6 (un mínimo de 3 indicadores). El 80% de 3.6 es 2.88, se redondea a 3 puntos.
51

en prevención de la corrupción

mínima de 3 puntos85; el 40% del reporting del programa
de los indicadores voluntarios anticorrupción de la empresa
de 2 puntos86; el 20% de los establecidos en esta Guía.
puntos87.

mínima de 4 puntos88; el 60% del reporting del programa
de los indicadores voluntarios anticorrupción de la empresa
de 3 puntos89; y el 40% de los establecidos en esta Guía y se
indicadores recomendados con divulga el nivel de medición en el
una puntuación mínima de 6 que se encuentra la empresa.
puntos90.

de los indicadores voluntarios programa anticorrupción de la
con una puntuación mínima empresa y, adicionalmente, la
de 4 puntos92; y el 60% de los compañía muestra algunos de
indicadores recomendados con sus compromisos prospectivos
una puntuación mínima de 9 sobre su reporting en esta
puntos93. dimensión.
91 El 100% de 7 (=7) con un mínimo de 5 puntos.
52

en información pública país por país

voluntarios con una puntuación se ha realizado la evaluación
mínima de 1 punto94; el 20% de del reporting del programa
los indicadores recomendados anticorrupción de la empresa
con una puntuación mínima de conforme a los criterios
1.5 puntos95. establecidos en esta Guía.

voluntarios con una puntuación se ha realizado la evaluación
mínima de 1.5 puntos96; y del reporting del programa
el 40% de los indicadores anticorrupción de la empresa
recomendados con una conforme a los criterios
puntuación mínima de 3 puntos97. establecidos en esta Guía y se
divulga el nivel de medición en el
que se encuentra la empresa.

voluntarios con una puntuación resultados cuantitativos de la
mínima de 2 puntos98; y el evaluación del reporting del
60% de los indicadores programa anticorrupción de la
recomendados con una empresa y, adicionalmente, la
puntuación mínima de 5 puntos99. compañía muestra algunos de
sus compromisos prospectivos
sobre su reporting en esta
dimensión.
94 Voluntarios. El 40% de 3 es 1.2 (un mínimo de 1 indicador). El 80% de 1.2 es 0.9, con un mínimo de 1 punto.
95 Recomendados: El 20% de 10 es 2 (2 indicadores). El 80% de 2 es 1.6, con un mínimo de 1.5 puntos.
96 Voluntarios: El 60% de 3 es 1.8 (un mínimo de 2 indicadores). El 80% de 1.8 es 1.44, con un mínimo de 1.5 puntos.
97 Recomendados: El 40% de 10 es 4 (4 indicadores). El 80% de 4 es 3.2, con al menos 3 puntos.
98 Voluntarios: El 80% de 3 es 2.4. (un mínimo de 2 indicadores, preferiblemente 3). El 80% de 2.4 es 1.9, con un mínimo de
2 puntos.
99 El 60% de 10 es 6 (6 indicadores). El 80% de 6 es 4.8, con un mínimo de 5 puntos.
53
IX. Guía práctica de autodiagnóstico y reporting en

cumplimiento normativo, buen gobierno corporativo
y prevención de la corrupción
IX.1. AUTODIAGNÓSTICO
IX.1. 1. Cumplimiento normativo

Indicadores Sí No Parcialmente/En N/A Regulación o fuente Puntua-
(1,0) (0,0) proceso (0,5) de la que procede el ción
indicador
1. Su empresa cuenta Su programa no ha Art. 31 bis 2.1 y 2

con un programa sido aún implementa- del Código Penal
específico, completo do o bien no incluye español (CP).
y actualizado de pre- todos los tipos delicti-
vención de delitos. vos en los que puede
incurrir la persona
jurídica.
2. Existe una decla- Existe una declara- GRI4-1., UNE-ISO
ración pública de ción de tolerancia 19600 ap. 5.3.5. y
la alta dirección cero con la corrupción 5.3.6., TI: Business
de tolerancia cero pero no sobre una Integrity Toolkit. Prin-
con la corrupción y cultura empresarial ciple 2 UKBA Guide
compromiso con una de cumplimiento o
cultura empresarial viceversa.
de cumplimiento.
3.1 Su compañía cuenta Su compañía sólo Art. 31 bis 5. 1 y 4
con un diagnóstico cuenta con mapas de CP, Art. 7 y 26.1 Ley
detallado de todos riesgos que incluyen 10/2010, G4-SO3,
los potenciales ries- riesgos penales pero art. 19 bis 1. D) Di-
gos en cumplimiento no de otra índole rectiva 2014/95/UE.,
normativo. (administrativos, UNE 19601 (6.2).
tributarios, de compe-
tencia, de prevención
del blanquero de
capitales, etc.).
3.2 Para la determina- La empresa sólo Section 54 Modern
ción de sus riesgos realiza entrevistas a Slavery Act 2015 UK,
ex ante, su empresa proveedores pero no UNE-ISO 19600 ap.
realiza las entrevistas a clientes, agentes u 5.3.4, TIE
también a proveedo- otras terceras partes o
res, distribuidores, viceversa.
agentes clientes y
otras terceras partes.
3.3 Su sociedad cuenta Su compañía lo tiene, TIE
con un cuestio- pero nunca lo ha apli-
nario concreto y cado o implementado.
especializado para
la elaboración de
un mapa de riesgos
para cada una de las
terceras partes.
54
IX . GU ÍA P RÁC TIC A

indicador
3.4 Su compañía gradúa Su compañía gradúa Art. 5 Ley 10/2010.,

sus controles en sus controles sólo UNE 19601.
función de cada para algunos de
riesgo. sus riesgos más
relevantes.
3.5 Su empresa realiza Su empresa realiza Art. 31 bis 5.6 CP,
una revisión perió- una revisión periódica Art. 32 del Real
dica de su mapa de de su mapa de ries- Decreto 304/2014
riesgos (al menos gos cada dos años (Reglamento de la
anual). o tres años como Ley 10/2010)
máximo.
4.1 Su empresa dispone Su código ético o Recomendación
de un código de con- código de conducta núm. 53 del Código
ducta o código ético es muy general, no se de Buen Gobierno
claro, actualizado y actualiza regularmen- de las Sociedades
de fácil acceso. te y se aplica muy Cotizadas de la
poco. CNMV (CBG-CNMV),
III. 3. b) Líneas Di-
rectrices de la OCDE
para empresas mul-
tinacionales (Líneas
Directrices), G4-56,
UNE 19601 (7.1)
4.2 Su código de Su código de con- TIE
conducta se aplica ducta sólo se aplica
por igual en todos los al país donde la
países en los que su empresa matriz tiene
empresa opera, sin su sede social o sólo
excepción. para algunas de las
filiales.
4.3 Su código ético se Su código ético se TIE
aplica igualmente a aplica sólo a una
toda su cadena de parte de la cadena de
suministro. suministro.
4.4 Su empresa introdu- Dicha cláusula sólo TIE
ce alguna cláusula se introduce en al-
en aquellos contratos gunos contratos muy
suscritos con otras aislados.
empresas de la ca-
dena de suministro,
socios de negocio y
agentes de someti-
miento obligatorio al
código ético.
5.1 Su compañía cuenta Su compañía ha ad- Art. 31 bis 2.2 CP,
con un departamento judicado dicha labor art. 193. 2 a) Ley del
o unidad de cumpli- a otro departamento Mercado de Valores
miento normativo/ previamente existente. (LMV)
compliance.
55

indicador
5.2 Se trata de un de- Su departamento Art. 31 bis 2.2 CP

partamento u órgano sólo cuenta con una
con plena autonomía independencia o auto-
e independencia nomía parcial.
para la consecución
de sus funciones.
5.3 Dicho Dpto. mantie- El Departamento tiene TIE
ne comunicación di- relación directa con el
recta con el Consejo Consejo de Adminis-
de Administración. tración muy puntual
o limitadamente o
siempre a través de
algún otro órgano o
departamento.
5.4 Este Dpto. cuenta N/A Art. 31 bis 5. 3 CP.
con una partida pre-
supuestaria propia.
5.5 Su empresa posee Su reglamento o TIE
un estatuto o regla- estatuto interno sobre
mento interno sobre funciones y compe-
las funciones, com- tencias pero no límites
petencias y límites del departamento.
del Dpto. o unidad
de compliance.
5.6 Su empresa dispone N/A TIE
de protocolos para
gestionar adecuada-
mente potenciales
conflictos de interés
entre departamentos,
por ejemplo entre
compliance y audito-
ría interna.
5.7 El oficial de cumpli- El oficial de cumpli- Art. 31 bis 5. 3 CP,
miento (compliance miento cuenta sólo UNE 19601 (5.1.1.c)
officer) cuenta con con recursos finan-
los recursos financie- cieros o materiales,
ros, humanos, tecno- pero no tecnológicos
lógicos y materiales o humanos suficientes
suficientes para el para el desempeño
desempeño de sus de sus funciones.
funciones
5.8 El contrato del oficial N/A TIE
de cumplimiento
contiene una cláusu-
la específica de ac-
tuación y protección
para sí mismo frente
a una decisión de no
actuar o no investigar
por parte del Conse-
jo de Administración
en algún caso donde
el oficial lo considere
necesario.
56

indicador
6.1 Se han establecido N/A Art. 540.4 e) LSC.,

en su empresa UNE 19601
protocolos internos
asociados a los
principales riesgos
detectados.
En concreto:
6.2 Protocolo o política N/A TIE, UNE 19601 (8.3)

sobre segregación
de funciones para
un mejor control
financiero.
6.3 Protocolo específico La empresa posee un TIE
sobre regalos y protocolo específico
hospitalidad. para regalos pero no
para hospitalidades o
viceversa.
6.4 Protocolo específico La empresa posee un TIE
sobre donaciones y protocolo específico
patrocinio. para donaciones pero
no para patrocinio o
viceversa.
6.5 Protocolo específico La empresa posee un Recomendaciones 2
de conflicto de inte- protocolo específico y 6 CBG-CNMV
reses y operaciones para conflictos de
vinculadas. intereses pero no para
operaciones vincula-
das o viceversa.
6.6 Protocolo concreto N/A Cap. VII. 3 Líneas
sobre pagos de Directrices OCDE
facilitación. para Multinacionales,
VI Recomendación
del Consejo para
Fortalecer la Lucha
Contra el Cohe-
cho de Servidores
Públicos Extranjeros
en Transacciones
Comerciales Inter-
nacionales, UKBA
Guide párr. 44.
57

indicador
Protocolo o procedimiento de diligencia debida con: UNE 19601 (8.2)
6.7 Socios de negocio. N/A UNE 19601 (Anexo

B.1)
6.8 Trabajadores, Su compañía cuenta Art. 5 Ley 10/2010,
clientes, candidatos con un procedi- Art. 33.1 Reglamento
o empleados que miento de diligencia de la Ley 10/2010,
ocupan posiciones debida para clientes Coment. 45 Líneas
especialmente y candidatos pero no Directrices, UNE
expuestas. con empleados que 19601 (7.3.2.2. y
ocupan posiciones Anexo B.2)
especialmente ex-
puestas.
6.9 Agentes y represen- N/A TIE
tantes.
6.10 Proveedores, Su compañía cuenta Líneas Directrices
distribuidores y con un procedimiento OCDE para Multina-
suministradores. de diligencia debida cionales (Coment.
sólo para una parte 18 sobre principios
de la cadena de sumi- generales), UNE
nistro y distribución. 19601 (8.5.2)
6.11 Subcontratistas. N/A TIE
6.12 Auditores externos. N/A TIE
6.13 Procesos de trans- Su compañía cuenta UNE 19601 (Anexo f)
formación, fusión, con un procedimiento
absorción o escisión. de diligencia debida
sólo para algunos de
estos procesos.
6.14 Operaciones societa- N/A TIE
rias de alto riesgo.
6.15 Operaciones socie- Su compañía cuenta UNE 19601 (Anexo
tarias de alto riesgo con un procedimiento D)
por cualquiera de las de diligencia debida
filiales. sólo para algunas
operaciones de alto
riesgo por filiales.
7. Su compañía incluye Su compañía incluye TIE, UNE 19601 (8.6)
cláusulas o condi- alguna cláusula o
ciones contractuales condición contractual
con socios de nego- sólo con socios de
cio, proveedores u negocio, proveedores
otras terceras partes u otras terceras partes
que establezcan la que vislumbren la
obligación de realizar posibilidad de realizar
auditorías aleatorias auditorías aleatorias
en materia de com-
pliance.
58

indicador
8.1 Su empresa cuenta Su empresa cuenta G4-SO4, UNE 19601

con un plan anual con un plan anual de (7.4), en materia de
de formación sobre formación en materia PBC: Art. 29 Ley
el programa de de cumplimiento 10/2010,
compliance dirigido dirigido sólo a los
a todos los miembros empleados pero no
de la empresa: a la alta dirección o
empleados y alta viceversa.
dirección.
8.2 Su compañía cuenta Su empresa cuenta TIE
con formación sobre con un programa de
integridad corpora- formación de cumpli-
tiva y cumplimiento miento e integridad
normativo para corporativa sólo para
terceras partes. una parte de la cade-
na de suministro.
8.3 Su empresa ha Su empresa ha TIE, UNE 19601
puesto en marcha puesto en marcha (7.4).
campañas de sen- campañas de sensibi-
sibilización para sus lización sólo para sus
trabajadores y alta trabajadores pero no
dirección. para la alta dirección
o viceversa.
8.4 Su empresa actualiza Su empresa revisa su TIE
y revisa su plan de plan de formación una
formación de vez cada dos años
forma periódica (al o tres.
menos anualmente)
y lo adapta a los
principales cambios
normativos y jurispru-
denciales.
9.1 Su empresa ha esta- N/A Art. 31 bis 5.4 CP,
blecido un canal de G4-58., UNE 19601
denuncias para los (5.2 h) y 8.8)
empleados (whistle-
blowing channel)
9.2 Su canal de denun- N/A Art. 5.1 d) y 9 de la
cias garantiza la Directiva 2015/2392.
confidencialidad del
denunciante y ofrece
algún tipo de protec-
ción al mismo.
9.3 Su empresa cuenta N/A TIE
con un reglamento
o protocolo sobre
funcionamiento, con-
tenido y límites de su
canal de denuncias
59

indicador
9.4 Su compañía dispo- Su compañía sólo Art. 8.2 de la

ne de un programa pone en marcha Directiva 2015/2392,
de capacitación para dicho programa de G4-57, ISO 26000
informar periódica- formación una sola (6.6.3.)
mente a los trabaja- vez pero no de forma
dores sobre qué tipo periódica.
de infracciones se
pueden denunciar
y cuáles no y sobre
el funcionamiento
correcto del canal.
9.5 En el contrato de N/A TIE
sus trabajadores se
incluye una cláusula
sobre la obligación
de denunciar a
través de dicho canal
cualquier conducta
inidónea de la cual
puedan ser testigos.
9.6 Su empresa cuenta Su compañía ha TIE
con algún canal para intentado implemen-
consultas distinto tarlo pero no funciona
al de denuncias, (v. adecuadamente y
gr. canal informativo recibe denuncias,
o para otras inci- dudas e incidencias
dencias) y funciona en el mismo canal.
adecuadamente.
9.7 Su empresa realiza N/A TIE
encuestas periódicas
a los trabajadores
para medir su nivel
de conocimiento y
conciencia sobre el
mismo, así como la
eficacia del canal.
9.8 Su empresa facilita Su empresa cuantifica TIE
en su informe conso- el número de denun-
lidado o en su pági- cias que recibe pero
na web corporativa no reporta nada o no
datos cuantitativos lleva un control sobre
sobre el número de las mismas.
denuncias recibidas.
9.9 Su compañía Su compañía sólo TIE
facilita públicamente facilita datos cuantita-
datos cuantitati- tivos sobre el número
vos de número de de denuncias recibi-
denuncias por zonas das en el país donde
geográficas. la empresa matriz
tiene su sede social
60

indicador
9.10 Su canal de denun- Su canal de TIE

cias se encuentra denuncias sólo está
también disponible disponible para una
para su cadena de parte de la cadena de
suministro y otros suministro.
grupos de interés
10.1 Su empresa ha es- Su empresa ha dise- Novena pauta exegé-
tablecido un proce- ñado un procedimien- tica Circular 1/2016,
dimiento o protocolo to para investigacio- UNE 19601 (8.9)
de investigaciones nes internas pero aún
internas en materia no lo ha implemen-
de compliance. tado.
10.2 En caso afirmativo, N/A TIE
cuenta con una divi-
sión entre el órgano
de instrucción y el
órgano decisorio.
10.3 Dicho procedimiento Su proceso interno de Título I de la Consti-
interno de investiga- investigación garanti- tución Española, TIE.
ción contiene plenas za la plena protección
garantías procesales de al menos tres o
y protección de cuatro de los dere-
derechos fundamen- chos enunciados en el
tales (sobre todo presente indicador.
los referentes a: La
presunción de ino-
cencia, tutela judicial
efectiva, principio de
legalidad, protección
de datos, derecho a
la intimidad personal
y familiar y derecho
a un proceso con
todas las garantías).
10.4 Su empresa posee N/A Art. 5.1 y 5.2 Directi-
algún documento o va 2015/2392.
programa específico
para formar o infor-
mar a los trabajado-
res sobre sus dere-
chos fundamentales
durante un proceso
de investigación en
caso de denuncia.
10.5 Su empresa cuenta N/A TIE
con normas, proce-
dimientos y controles
sobre la investiga-
ción de hechos, de-
nuncias o conductas
en o a través de sus
filiales o en otras
zonas geográficas
donde opera.
61

indicador
10.6 En caso de que N/A TIE

exista una investiga-
ción interna sobre
un hecho acaecido
como consecuencia
de una denuncia, su
empresa encarga
a una empresa de
forenses externos su
gestión en aquellos
casos en que se
estime oportuno.
10.7 Su empresa o la N/A TIE
empresa externa
dedicada a gestionar
las investigaciones
internas, posee técni-
cas de aseguramien-
to de la prueba.
10.8 Su compañía cuenta N/A Art. 28 Reglamento
con un sistema de de la Ley 10/2010,
protección y custodia Art. 6. 2. c) Directiva
de la información en 2015/2392.
procesos de investi-
gaciones internas.
11.1 Su empresa ha esta- Su régimen discipli- Art. 31 bis 5. 5 CP.
blecido un régimen nario sólo remite al
disciplinario interno. Estatuto del Trabaja-
dor sin adaptarlo a la
naturaleza, tamaño y
tipo de empresa.
11.2 Su política disciplina- Su régimen disciplina- TIE, UNE 19601
ria es clara y trans- rio contiene medidas (7.3.2.1)
parente, respetuosa proporcionales,
de la legislación eficaces y suficien-
laboral y con medi- temente disuasorias
das proporcionales, pero no resulta claro o
eficaces y suficiente- transparente.
mente disuasorias.
11.3 Su empresa ha N/A TIE
diseñado un sistema
para constituir comi-
té(s) disciplinario(s)
para casos espe-
cialmente graves,
complejos o de gran
entidad.
62

indicador
11.4 En su empresa se ha Su empresa ha TIE

informado periódica informado a sus
y convenientemente empleados sobre la
a todos los emplea- existencia del régimen
dos de la existencia disciplinario pero no
y contenido del da seguimiento ni
régimen sancionador vigila que todos sus
interno. empleados estén
bien informados y
actualizados
12. Su compañía N/A TIE
posee un sistema
de incentivos que
promueva y fomente
el cumplimiento y
el comportamiento
ético.
13. Su empresa cuenta N/A TIE
con un informe espe-
cífico de monitoriza-
ción del programa de
cumplimiento.
14. Su compañía ha Su empresa tiene TIE
puesto en marcha previsto poner
algún proyecto en marcha algún
o programa de proyecto o programa
colaboración con de colaboración con
el sector público u el sector público u
organizaciones de la organizaciones de la
sociedad civil para la sociedad civil para la
prevención o lucha prevención o lucha
contra la corrupción contra la corrupción
o participa en alguna pero no lo ha lanzado
iniciativa de collecti- o concretado aún.
ve action.
15. Su empresa perte- N/A TIE
nece a algún grupo,
foro de integridad
corporativa o coali-
ción de transparen-
cia o anticorrupción.
16.1 Su empresa cuenta N/A Art. 26.3 Ley 10/2010
con un manual ade- y art. 33 Reglamento
cuado y actualizado de la Ley 10/2010.
de prevención del
blanqueo de capita-
les y de la financia-
ción del terrorismo
en caso de ser sujeto
obligado.
63

indicador
16.2 Su compañía cuenta N/A Arts. 23 y 24 Re-

con un sistema glamento de la Ley
de alertas para 10/2010.
detectar operaciones
relacionadas con
blanqueo de capita-
les o financiación del
terrorismo.
16.3 Su empresa posee N/A Art. 26.1 Ley
una política expresa 10/2010.
de admisión de
clientes.
16.4 Su empresa cuenta N/A Art. 6 y 14.2.d) Ley
con medidas de 10/2010 y art. 11
seguimiento con- Reglamento de la
tinuo a la relación Ley 10/2010.
profesional con
clientes a efectos de
la aplicación idónea
de las medidas de
diligencia debida.
16.5 Su compañía cuenta N/A Art. 26 Ley 10/2010
con medidas de y art. 31 y ss. Re-
control establecidas glamento de la Ley
por el mismo sujeto 10/2010.
obligado para garan-
tizar el cumplimiento
de la normativa y de
los procedimientos
internos en materia
de blanqueo de ca-
pitales y financiación
del terrorismo por
parte de sus filiales.
16.6 Su empresa cuenta N/A Art. 28 Ley 10/2010
con los servicios de y art. 38 Reglamento
un experto externo de la Ley 10/2010.
que pueda verificar
la idoneidad de
los procedimientos
y manuales del
sujeto obligado a las
recomendaciones
del Servicio Ejecutivo
de la Comisión de
Prevención del Blan-
queo de Capitales e
Infracciones Moneta-
rias (SEPBLAC).
64

indicador
16.7 Su compañía N/A Art. 25 Ley 10/2010

cuenta con algún y art. 33. 1 ñ) Re-
procedimiento para glamento de la Ley
la conservación de 10/2010.
la documentación
exigible en aplica-
ción de las medidas
de diligencia debida
“con indicación
expresa del período
de conservación y
del comienzo del
cómputo de dicho
plazo, así́ como del
soporte de conser-
vación utilizado que
garantice su inte-
gridad, la correcta
lectura de los datos,
la imposibilidad de
manipulación y su
adecuada conserva-
ción y localización”.
16.8 Su empresa cuenta N/A Art. 20 Ley 10/2010
con un procedimien- y art. 27 Reglamento
to de comunicación de la Ley 10/2010.
sistemática de
operaciones al
SEPBLAC.
17.1 En caso de ser sujeto N/A Ley 19/2013.
obligado, su página
web corporativa se
encuentra plenamen-
te adaptada a las
exigencias de la Ley
19/2013.
17.2 Su empresa cuenta Su empresa no TIE
con un departamen- cuenta con un depar-
to, área o programa tamento específico
dedicado a la trans- dedicado a la trans-
parencia corporativa parencia corporativa
y a la adaptación y a la adaptación
a las obligaciones a las obligaciones
que establece Ley que establece la Ley
19/2013 (publicidad 19/2013, pero ha
activa, transparencia designado un respon-
pasiva indirecta, sable concreto para
etc.). llevar a cabo dichas
labores.
65

indicador
17.3 Su empresa publica N/A Ley 19/2013, TIE

sus contratos,
convenios y/o
subvenciones con
las Administraciones
Públicas en caso de
ser sujeto obligado y
cumplir las condicio-
nes establecidas en
el artículo 3 b) de la
Ley 19/2013.
18. Su compañía cuenta N/A TIE
con algún protocolo
de prevención de
riesgos informáticos.
19. Su empresa posee La empresa ha dise- TIE
un índice o mecanis- ñado un mecanismo o
mo eficaz de medi- índice de medición de
ción y evaluación de su cultura empresarial
la cultura empresarial de cumplimiento pero
de cumplimiento. aún no lo ha aplicado/
utilizado.
20. Su empresa prevé la N/A TIE
existencia, funciona-
miento y composi-
ción de un comité de
crisis para la gestión
de potenciales ries-
gos reputacionales.
21. Su compañía ha N/A TIE
suscrito el “Código
de Buenas Prácticas
Tributarias” de la
Agencia Española
de Administración
Tributaria.
22. Su empresa cuenta Su empresa no cuenta TIE
con algún programa con un programa
específico de pre- específico de preven-
vención de infraccio- ción de infracciones
nes administrativas. administrativas o labo-
rales pero sí incluye
algunas de ellas en su
programa de cumpli-
miento normativo.
66

indicador
23. Su empresa ha Su compañía ha TIE, UNE 19601

desarrollado un desarrollado un (9.1.6.)
sistema propio sistema básico e
de indicadores inicial de indicadores
mensurables para mensurables para
evaluar la eficacia y evaluar la eficacia y
evolución de cada evolución de cada
uno de los elementos uno de los elementos
del programa del programa.
de cumplimiento
normativo y que
está en consonancia
con los riesgos de
incumplimiento a los
que la compañía se
enfrenta (por tipo,
área o departamento,
frecuencia, ejecuto-
res, etc.).
24.1 Su compañía lleva Su compañía lleva Art. 31 bis 5.6 CP
a cabo una revisión, a cabo una revisión,
actualización y actualización y mejora
mejora periódica (de cada dos o tres años.
carácter al menos
anual) de su progra-
ma de compliance.
24.2 Su empresa tiene N/A UNE 19601 (5.1.1)
establecido un
procedimiento espe-
cífico de revisión del
programa o sistema
de compliance por
parte de la alta
dirección, así como
de la política de
compliance.
24.3 Su empresa realiza Su empresa realiza Circular 1/2016 en
una revisión de su una revisión de la relación al art. 31 bis
sistema de gestión evaluación de los ries- 5.6 CP, UNE 19601
de riesgos penales gos penales cuando (6.2.4).
siempre que hay: concurre alguna de
cambios significati- las circunstancias
vos en la estructura mencionadas en el
o actividades de la presente indicador.
compañía, incum-
plimientos graves y
reiterados, cambios
legislativos y jurispru-
dencia relevante.
TOTAL
67
IX.1. 2. Buen gobierno corporativo

indicador
25. Existe un compromi- N/A Art. 529 ter 1. c) Ley

so público expreso de Sociedades de
de la alta dirección Capital (LSC), G4-42,
de la empresa en re- Principle 2 of UKBA
lación al cumplimien- Guidance.
to de las normas de
gobierno corporativo.
26. Su empresa cuenta Su empresa cuenta TIE
con políticas de ne- con políticas claras
gocio claras y expre- y expresas sobre al
sas sobre acciones menos dos de las
tácitas concertadas, cuatro operaciones
operaciones vincu- mencionadas en el
ladas, autocartera y indicador.
pactos para-sociales
que puedan incluir
medidas sobre el
ejercicio de voto, así
como políticas de re-
presentación en caso
de inasistencia.
27. Su empresa tiene N/A TIE
un departamento o
unidad de relación
con inversores.
28. Su empresa cuenta Su empresa cuenta Recomendación 4ª
con políticas claras con políticas claras CBG-CNMV.
y transparentes en y transparentes
relación a inversores, solamente de uno o
accionistas y aseso- dos de los grupos de
res de voto. interés mencionados
en el indicador.
29. Su sociedad cuenta N/A Art. 226 LSC.
con un procedimien-
to de decisión ade-
cuado y coherente
para las decisiones
estratégicas y de
negocio según se
refiere el artículo 226.
1 in fine de la Ley
de Sociedades de
Capital.
30. Su empresa dispone N/A TIE
de pautas claras
y sistematizadas
de protección de
la discrecionalidad
empresarial.
68

indicador
Su empresa publica los siguientes informes:
31.1 Informe sobre N/A Art. 529 quaterdecies

independencia del LSC, Recomenda-
auditor y sobre el ción 6 a) CBG-CNMV
funcionamiento de y art. 12 y siguientes
las comisiones de del Real Decreto
auditoría. Legislativo 1/2011,
de 1 de julio, por el
que se aprueba el
texto refundido de la
Ley de Auditoría de
Cuentas.
31.2 Informe sobre el N/A Art. 540.4 c.1º LSC,
funcionamiento de Recomendación 6 b)
las comisiones de CBG-CNMV
nombramientos y
retribuciones.
31.3 Informe de la N/A Art. 540.4 d) LSC.
comisión de auditoría
sobre operaciones
vinculadas
31.4 Informe de respon- N/A Art. 39.3 Ley de
sabilidad social Economía Sostenible,
corporativa. Recomendación 6 d)
y 55 CBG.
32.1 Su empresa posee Su empresa posee Art. 217. LSC, 27
una política de política de remune- Ley de Economía
remuneración de ración de consejeros Sostenible, Reco-
consejeros respon- que contemple al mendaciones 56 a 64
sable, transparente menos dos de las CBG-CNMV, III.2.d)
y sostenible y con características que se Líneas directrices
un enfoque a medio/ exponen en el presen- para empresas multi,
largo plazo de la te indicador. V.A.4) Principios de
empresa, teniendo Gob. Corporativo
en cuenta la relación OCDE.
entre remuneración
y desempeño, así
como un equilibrio
entre componentes
fijos y variables de la
remuneración.
32.2 Su sociedad cuenta Su sociedad cuenta Art. 20. 1. g) Direc-
con una política de con una política de tiva 2014/95/UE,
selección de conse- selección de conseje- Recomendación 14
jeros concreta, clara ros concreta, clara y del CBG y G4-LA12
y verificable que verificable que favo-
favorezca la diversi- rezca por lo menos la
dad de conocimien- equidad de género.
tos, experiencia y
género.
69

indicador
32.3 Su reglamento sobre N/A Recomendación 25

el Consejo de Admi- CBG-CNMV.
nistración establece
el número máximo
de consejos de so-
ciedades de los que
pueden formar parte
sus consejeros.
32.4 Su sociedad cuenta N/A Art. 529 nonies LSC,
con un sistema de Principio 18 CBG
evaluación del rendi-
miento del Consejo
de Administración
y dicho sistema
es llevado a cabo
puntualmente por
auditores externos.
32.5 El consejo de N/A TIE
administración de su
empresa se reúne
por lo menos ocho
veces al año y su
empresa dispone
de un protocolo
sobre inasistencias
y representación de
los consejeros.
32.6 Las inasistencias N/A Recomendación 27
de los consejeros CBG-CNMV.
se cuantifican en el
Informe Anual de Go-
bierno Corporativo.
32.7 Su empresa cuenta Su empresa cuenta o Recomendación 30
con programas de ha contado con algún CBG-CNMV.
actualización de programa de forma-
conocimientos para ción de consejeros.
los miembros del
Consejo de forma
periódica.
32.8 Su compañía dispo- N/A Recomendaciones
ne de un protocolo 20 a 24 CBG-CNMV.
sobre separación de
cargos que garantice
lo más posible la
independencia,
estabilidad e interés
social.
32.9 Su sociedad cuenta N/A Recomendación 34
con un plan de suce- CBG-CNMV.
sión del Presidente
del Consejo.
70

indicador
33. Su empresa posee N/A Recomendación 11

una política clara, CBG-CNMV.
general y transparen-
te sobre primas de
asistencia a la Junta
General (en caso
de tener previsto
el pago de dichas
primas).
34. Su empresa cuenta Su empresa cuenta TIE
con protocolos o con algún mecanismo
mecanismos claros para resolver posibles
y transparentes para conflictos de interés.
resolver eventuales
conflictos de interés,
que incluyan la pre-
visión de contratar
administradores
no ejecutivos que
supervisen dichos
conflictos.
35. Su empresa N/A Art. 540. 4. g) LSC.
comunica en su
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
acerca del grado de
seguimiento de las
recomendaciones
establecidas en el
Código de Buen
Gobierno de las So-
ciedades Cotizadas
de la CNMV o, en su
caso, la explicación
sobre la falta de se-
guimiento de dichas
recomendaciones.
36. Su compañía cuenta N/A Art. 40 Reglamento
con una política de la Ley 10/2010.
clara y transparente
de contratación de
auditor de cuentas.
37. Su empresa cuenta N/A TIE
con algún sistema
o mecanismo que
analice, explique,
mida o justifique
la materialidad de
sus indicadores de
gobierno corporativo
y RSC.
71

indicador
38. Su empresa cotiza N/A TIE

en uno o varios de
los índices bursátiles
que contemplan
inversiones social-
mente responsables
(como FTSE4GOOD
IBEX Index, Dow
Jones Sustainability
Index, etc.)
39. Su compañía sigue N/A TIE
las recomendaciones
de la Guía técnica
de buenas prácticas
para la aplicación del
principio <cumplir
o explicar> de la
CNMV, a la hora de
explicar el no segui-
miento de alguna de
las Recomendacio-
nes del CBG.
TOTAL
72
IX.1. 3. Prevención de la corrupción

indicador
40. Su empresa cuenta Su compañía cuenta TIE, 6.1 TI-BP

con una política para con una política clara
prevenir y combatir y actualizada para
la corrupción y el prevenir y combatir
soborno clara, deta- la corrupción pero de
llada, actualizada, difícil acceso público
disponible y respal- o no respaldada por
dada públicamente la alta dirección.
por parte de la alta
dirección.
41. Su empresa cuenta 0,5 Su empresa TIE, 3.1 TI-BP, UNE
con un manual o cuenta con un manual 37001
programa específico general pero no con
para prevenir y com- un programa especí-
batir la corrupción fico y funcional para
y el soborno dentro prevenir y combatir la
de la empresa, que corrupción dentro de
es claro, detallado, la empresa.
actualizado y dispo-
nible.
42. Dicho programa se 0,5 Su programa está TIE
encuentra adaptado adaptado sólo para
a y es acorde con algunas jurisdicciones
todas las normas en la que opera, pero
antisoborno naciona- no todas.
les e internacionales
relevantes en cada
jurisdicción donde la
empresa opera.
43. Dicho programa 0,5. Su programa TIE, TI-BP
incluye valores, polí- incluye al menos cua-
ticas y procedimien- tro de los elementos
tos, control interno, citados.
gestión de riesgo
interno y externo,
reporting del progra-
ma, auditoría, moni-
toreo, seguimiento y
evaluación.
73

indicador
El programa incluye o vislumbra los siguientes delitos o situaciones de riesgo:
44.1 Cohecho (activo y N/A Arts. 424 (Respon-

pasivo) sabilidad penal de
la persona jurídica
por cohecho: art.
427 bis)
44.2 Tráfico de influencias N/A Art. 429 y 430
(Persona jurídica: art.
430 II)
44.3 Provocación, N/A Art. 445 CP

conspiración para
conductas previstas
en el Titulo XIX
44.4 Corrupción entre N/A Art. 286 bis CP
particulares
44.5 Corrupción de fun- N/A Art. 286 ter CP

cionarios públicos (Nacionales: art. 24/
Extranjeros: art. 427)
44.6 Prevención de blan- N/A Art. 301 y ss. CP

queo de capitales y Ley 10/2010 y
y financiación del Reglamento.
terrorismo.
44.7. Irregularidades N/A Art. 290/310 CP y
e incumplimiento Ley 37/1992.
de obligaciones
contables.
44.8. Contribuciones N/A 5.3 TI-BP
políticas.
44.9. Conflictos de interés. N/A 5.1 TI-BP
44.10. Pagos de facilitación. N/A Cap. VII. 3 Líneas

Directrices OCDE
para Multinacionales,
5.5 TI-BP
44.11. Regalos y hospitali- N/A 5.6 TI-BP
dades.
74

indicador
45. El programa está ple- Su programa TIE, 4.1 TI-BP

namente adaptado anticorrupción está
a los riesgos reales plenamente adaptado
o potenciales de la al menos a los riesgos
compañía, a sus cir- reales y potenciales
cunstancias, cultura a los que la empresa
y características es- se enfrenta y a carac-
pecíficas derivadas terísticas específicas
de su estructura, derivadas de su
tamaño, sector, ca- estructura, tamaño,
dena de distribución sector y jurisdicción
y suministro, así en la que opera.
como jurisdicciones
en donde opera.
46.1 Su compañía ha Su compañía ha adju- TIE, UNE 37001
designado un dicado dicha labor a
responsable para otra unidad o depar-
la implementación, tamento previamente
supervisión y control existente.
del programa antico-
rrupción.
46.2 Dicho responsable La unidad responsa- TIE, UNE 37001
cuenta con los ble de la implemen-
recursos financieros, tación, supervisión y
humanos, tecnoló- control del programa
gicos y materiales cuenta con recursos
suficientes para el financieros y tec-
desempeño de su nológicos pero no
función. humanos ni materiales
suficientes.
47. Su empresa La compañía informa TIE, 6.2.4.4 TI-BP
informa a todos sus sólo a sus socios de
socios de negocio negocio pero no a
y suministradores toda su cadena de
sobre su programa suministro sobre su
anticorrupción. programa anticorrup-
ción.
48. Su programa cuenta Su programa cuenta TIE, 6.3.1 y 6.4.2.
con un plan especí- con un plan especí- TI-BP
fico de formación en fico de formación en
materia anticorrup- materia anticorrupción
ción para emplea- para empleados pero
dos, alta dirección y no para cadena de
cadena de suministro suministro y distribu-
o distribución. ción o alta dirección.
75

indicador
49. Su empresa ha esta- Se utilizan otros cana- TIE, UNE 37001,

blecido un canal de les para recibir este Principio 9 Líneas
denuncias para los tipo de denuncias. Directrices OCDE
empleados (whistle- para Multinacionales,
blowing channel) en 6.5.1 TI-BP
materia anticorrup-
ción que garantiza
la confidencialidad
y no represalia a
denunciantes de
buena fe.
50. Su programa incluye Su régimen disciplina- TIE, 6.3.4 TI-BP
un régimen discipli- rio contiene medidas
nario interno claro proporcionales,
y transparente con eficaces y suficien-
medidas propor- temente disuasorias
cionales, eficaces pero no resulta claro o
y suficientemente transparente.
disuasorias en caso
de incumplimiento
o violación del
programa.
51.1 Su empresa ha es- N/A TIE
tablecido un proce-
dimiento o protocolo
de investigaciones
internas en materia
de prevención y de-
tección de conduc-
tas potencialmente
corruptas.
51.2 El procedimiento El procedimiento de TIE
interno de investiga- investigación interna
ción sobre conduc- de la empresa vis-
tas potencialmente lumbra sólo algunas
corruptas contiene de las garantías pro-
plenas garantías procesales y derechos
cesales y protección fundamentales de
de derechos funda- los enunciados en el
mentales (sobre todo presente indicador
los referentes a: La pero no todos.
presunción de ino-
de datos, derecho a
a un proceso con
76

indicador
52. Su programa garan- N/A 6.3.3 y 6.4.1 TI-BP

tiza que ningún em-
pleado pueda sufrir
represalias o alguna
forma de degrada-
ción por rehusarse
a pagar sobornos
o incurrir en algún
otro comportamiento
inidóneo previsto en
el programa o por
denunciar un posible
comportamiento
corrupto por parte de
otro empleado o un
superior jerárquico.
53. Todos los empleados N/A TIE
de la compañía
firman un documento
en el cual dejan
constancia de la
entrega y aceptación
de la política y del
programa anticorrup-
ción de la empresa
así como de su pleno
sometimiento.
54. Su compañía cuenta Su compañía cuenta TIE
con herramientas con herramientas
o indicadores para o indicadores para
clasificar, evaluar y clasificar, evaluar y
graduar el riesgo de graduar el riesgo de
sus suministradores, sus suministradores
distribuidores, agen- y otras terceras
tes y otras terceras partes en función de
partes, en función al menos tres de los
de características elementos citados en
como: reputación, el indicador.
antecedentes,
jurisdicciones en las
que opera, volumen
de contratación y
negocios, importe de
las operación, etc.
55. Su compañía Su compañía incluye TIE
incluye una cláusula una cláusula antico-
anticorrupción (de rrupción (de adhesión
adhesión al progra- al programa y a la
ma y a la política política anticorrupción
anticorrupción de la de la empresa) sólo
empresa) en todos en algunos de los
los contratos con contratos con agen-
agentes, socios de tes, socios de negocio
negocio, distribuido- o distribuidores.
res y demás terceras
partes.
77

indicador
56. Su compañía incluye N/A TIE

cláusulas o condi-
ciones contractuales
con socios de nego-
cio, proveedores u
otras terceras partes
que establezcan la
obligación de realizar
auditorías aleatorias
en materia antisobor-
no y de prevención
de la corrupción.
57. Su compañía cuenta N/A TIE, 6.7.3 TI-BP
con un proceso
estricto y periódico
de control y auditoría
interna para evaluar
el programa y ayudar
a la mejora en el
diseño, implementa-
ción y efectividad del
mismo.
58. Su empresa somete N/A TIE
su programa a
revisiones, controles
y auditorías externas
de manera periódica.
59. Su compañía lleva Su compañía lleva TIE, UNE 37001
a cabo una revisión, a cabo una revisión,
actualización y actualización y mejora
mejora periódica (de periódica (por lo me-
carácter al menos nos una vez cada dos
anual) de su progra- años) de su programa
ma anticorrupción. anticorrupción.
60. Su compañía brinda Su compañía hace TIE, 6.6.2 y 6.8.3.
información pública una breve referencia
y periódica sobre su en su página web
programa o manual corporativa, informe
anticorrupción, inclu- consolidado o memo-
yendo los sistemas ria anual acerca de su
de gestión utilizados programa anticorrup-
para su correcta ción.
implementación y
reporta información
relevante sobre el
mismo en su informe
consolidado o me-
moria anual.
TOTAL
78
IX.2. REPORTING
IX. 2. 1. Cumplimiento normativo

Indicadores ¿Lo reporta en su página web o en su N/A Regulación o fuente Puntua-
informe anual/memoria de sostenibili- de la que procede el ción
dad o documento equivalente? indicador
1. Su empresa cuenta 1,0 -Se publica detalladamente acer- Art. 31 bis 2.1 y 2
con un programa ca del funcionamiento del programa, del Código Penal
específico, completo el órgano encargado del mismo y español (CP).
y actualizado de pre- sus principales funciones, así como
vención de delitos. las principales herramientas y los
sistemas de control y prevención,
el sistema interno de infracciones o
denuncias y, finalmente, el monitoreo
y actualización del mismo.
0,5 – Sólo se reportan algunos
elementos del programa; o se publica
de forma parcial o incompleta.
0,0 –Sólo se hace una alusión muy
genérica al programa o no se publica
nada acerca del mismo.
2. Existe una decla- 1,0 Existe una declaración pública GRI4-1., UNE-ISO
ración pública de de fácil acceso de tolerancia cero 19600 ap. 5.3.5. y
la alta dirección de contra la corrupción o declaración 5.3.6., TI: Business
tolerancia cero con equivalente y de compromiso con una Integrity Toolkit. Prin-
la corrupción y de cultura empresarial del cumplimiento ciple 2 UKBA Guide
compromiso con una o declaración equivalente.
cultura empresarial 0,5 No hay una declaración pública
de cumplimiento. de tolerancia cero contra la corrup-
ción o declaración equivalente mas,
sin embargo, se hace alusión a la
intolerancia con la corrupción en el
sector público o en el gobierno; o
bien hay una declaración débil o una
alusión muy genérica; o bien, final-
mente, la empresa es signataria del
Pacto Mundial de Naciones Unidas y
hace público su compromiso con el
décimo principio.
0,0 No existe una declaración con
dichas características.
3.1. Su compañía cuenta 1,0 - Su compañía hace referencia Art. 31 bis 5. 1 y 4
con un diagnóstico pública a todos los ámbitos de CP, Art. 7 y 26.1 Ley
detallado de todos riesgo de incumplimiento normativo, 10/2010, G4-SO3,
los potenciales ries- resaltando aquellos que pueden tener art. 19 bis 1. D) Di-
gos en cumplimiento una mayor influencia o incidencia en rectiva 2014/95/UE.
normativo. la empresa.
0,5 – Se informa parcialmente sobre
los ámbitos de riesgo de incumpli-
miento normativo.
0,0 - No se informa nada acerca de
los ámbitos de riesgo de incum-
plimiento normativo o se hace una
alusión muy genérica.
79

3.2. Para la determina- 1,0 Su compañía hace referencia a la Section 54 Modern

ción de sus riesgos inclusión de la cadena de suministro, Slavery Act 2015 UK,
ex ante, su empresa clientes y otras terceras partes en su UNE-ISO 19600 ap.
realiza entrevistas diagnóstico de riesgos ex ante. 5.3.4, TIE.
también a provee- 0,0 Su compañía no hace referencia
dores, clientes, alguna a dicha cuestión.
agentes, distribuido-
res y otras terceras
partes.
3.3. Su sociedad cuenta 1,0 Su compañía hace referencia a la TIE
con algún cuestio- inclusión de la cadena de suministro
nario de mapa de y terceras partes en su diagnóstico
riesgos específico de riesgos ex ante y explica la meto-
para terceras partes. dología para evaluar dichos riesgos.
0,0 Su compañía no hace referencia
alguna a dicha cuestión.
3.4. Su compañía gradúa 1,0 La empresa hace alusión a la Art. 5 Ley 10/2010,
sus controles en determinación o fijación de sus con- UNE 19601.
función de cada troles en función de cada riesgo.
riesgo. 0,0 La empresa no menciona nada
sobre este extremo.
3.5. Su empresa realiza 1,0 La empresa hace alusión expresa Art. 31 bis 5.6 CP,
una revisión perió- a la revisión y actualización periódica Art. 32 del Real
dica de su mapa de de sus mapas de riesgos, así como Decreto 304/2014
riesgos. a las principales circunstancias que (Reglamento de la
obligan a la empresa a proceder a Ley 10/2010).
dicha revisión y actualización.
0,0 La empresa no menciona nada
sobre este extremo.
4.1. Su empresa dispone 1,0 Su empresa hace público el Recomendación
de un código de código de conducta o código ético núm. 53 del Código
conducta o código de forma completa, actualizada y de Buen Gobierno
ético. accesible. de las Sociedades
0,5 Su compañía publica un código Cotizadas de la
de conducta escaso, desactualizado CNMV (CBG-CN-
o de muy difícil acceso. MV), III. 3. b) Líneas
Directrices de la
0,0 Su empresa no hace público el OCDE para empre-
código ético o código de conducta. sas multinacionales
(Líneas Directrices),
G4-56.
4.2. Su código ético o 1,0 En el código de conducta se TIE
código de conducta indica expresamente que se aplica
se aplica por igual en por igual en todos los países en los
todos los países en que la empresa opera.
los que su empresa 0,0 No se hace ninguna referencia a
opera, sin excepción. este extremo.
4.3. Su código ético se 1,0 Se indica de forma expresa que TIE
aplica igualmente a el Código ético se aplica a toda la
toda su cadena de cadena de suministro
suministro. 0,0 No se hace ninguna mención
sobre dicho extremo.
80

4.4. Su empresa introdu- 1,0 Se hace mención expresa sobre TIE

ce alguna cláusula el sometimiento obligatorio de toda
en aquellos contratos la cadena de suministro al código de
suscritos con otras conducta.
empresas de la 0,0 No se hace mención alguna sobre
cadena de suministro dicho extremo.
de sometimiento
obligatorio al código
ético
5.1. Su compañía cuenta 1,0 La compañía reporta acerca de Art. 31 bis 2.2 CP,
con un Departamen- la composición, funciones, posición art. 193. 2 a) Ley del
to de Cumplimiento dentro de la organización y compe- Mercado de Valores
normativo/Com- tencias del órgano de supervisión y (LMV)
pliance. control normativo.
0,5 La compañía pública a grandes
rasgos las funciones del órgano de
supervisión y control pero no indica
cuál es su composición ni su posición
dentro de la organización.
0,0 La compañía no publica nada
sobre su departamento de cumpli-
miento normativo.
5.2. Se trata de un de- 1,0 La compañía hace mención Art. 31 bis 2.2 CP
partamento u órgano expresa de la autonomía e indepen-
con suficiente auto- dencia del órgano de supervisión y
nomía e independen- control.
cia para la ejecución 0,0 La compañía no reporta nada
de sus funciones. sobre el nivel de autonomía o
independencia del departamento u
órgano de supervisión y control ni de
su posición dentro de la organización.
5.3. Dicho Dpto. mantie- 1,0 La compañía hace público a TIE
ne comunicación di- quién reporta el departamento de
recta con el Consejo cumplimiento normativo/compliance
de Administración. u órgano de supervisión y control y si
mantiene o no comunicación directa
con el Consejo de Administración.
0,0 La compañía no hace ninguna
referencia sobre este punto.
5.4. Su empresa dispone 1,0 La empresa reporta acerca de la TIE
de protocolos para existencia de protocolos para ges-
gestionar adecuada- tionar adecuadamente potenciales
mente potenciales conflictos de interés entre depar-
conflictos de interés tamentos, y más específicamente
entre departamentos, aquellos relacionados con el órgano
por ejemplo entre de supervisión y gestión.
compliance y audito- 0,0 La empresa no hace referencia
ría interna. alguna a este punto.
81

5.5. El oficial de cumpli- 1,0 La empresa transparenta los prin- Art. 31 bis 5. 3 CP
miento (compliance cipales recursos con los que cuenta
officer) cuenta con el órgano de supervisión y control.
recursos financieros, 0,0 La empresa no publica nada
tecnológicos, hu- sobre este aspecto
manos y materiales
suficientes para el
desempeño de su
función.
6.1. Se han establecido 1,0 La compañía reporta sobre los Art. 540.4 e) LSC.
en su empresa principales protocolos con los que
protocolos internos cuenta para gestionar y mitigar sus
asociados a los mayores riesgos
principales riesgos 0,0 La compañía no publica nada
detectados sobre este extremo.
En concreto:
6.2. Protocolo específico 1,0 La compañía reporta sobre su TIE

sobre regalos y política o protocolo sobre régimen de
hospitalidad. regalos, cortesías y hospitalidad.
0,0 La compañía no reporta nada
sobre dicho aspecto
6.3. Protocolo específico 1,0 La compañía reporta sobre su TIE
sobre donaciones y política o protocolo específico en
patrocinio. materia de patrocinio y donaciones.
0,0 La compañía no revela nada
sobre este extremo
6.4. Protocolo específico 1,0 La compañía hace pública su Recomendaciones 2
de conflicto de inte- política o protocolo de conflicto de y 6 CBG-CNMV.
reses y operaciones intereses y operaciones vinculadas.
vinculadas. 0,0 La compañía no revela nada
sobre este extremo
6.5. Protocolo concreto 1,0 La compañía prohíbe explícita- Cap. VII. 3 Líneas
sobre pagos de mente los pagos de facilitación y Directrices OCDE
facilitación. así se transparenta por parte de la para Multinacionales,
empresa. VI Recomendación
0,0 Si no se hace referencia a ellos o del Consejo para
están permitidos. Fortalecer la Lucha
Contra el Cohe-
cho de Servidores
en Transacciones
Comerciales Inter-
nacionales, UKBA
Guide párr. 44.
6.6. Protocolo/procedi- 1,0 La empresa hace pública la Art. 5 Ley 10/2010,
miento sobre debida existencia de un protocolo sobre Art. 33.1 Reglamento
diligencia con diligencia debida tanto con clientes de la Ley 10/2010,
clientes, proveedores como con proveedores y terceras Coment. 45 Líneas
y terceras partes. partes. Directrices.
0,0 La empresa no hace mención
sobre este extremo.
82

7.1. Su empresa cuenta 1,0 Existe información pública G4-SO4, UNE 19601
con un plan anual de respecto del programa o plan de (7.4), en materia de
formación sobre el formación en compliance (ya sea por PBC: Art. 29 Ley
programa de cum- parte de la empresa o por parte de 10/2010.
plimiento normativo/ otra institución u organización que
compliance dirigido imparta dicha formación), que está
a todos los miembros dirigido tanto a empleados como a
de la empresa: miembros de la alta dirección y su
empleados y alta puesta en marcha actual.
dirección. 0,5 La compañía declara en sus do-
cumentos de reporting la existencia
de su plan o programa de formación
en compliance para empleados, pero
no hace referencia a la alta dirección;
o bien se hace pública la importancia
que le da la empresa a la formación
en esta materia e informa que se
están llevando a cabo convenios con
instituciones u organizaciones que
imparten dicha formación aunque no
se den más detalles al respecto.
0,0 No existe ninguna referencia pú-
blica al programa o a la formación.
7.2. Su compañía cuenta 1,0 Existe información pública TIE
con formación sobre respecto del programa de formación
integridad corporati- en compliance y se indica que está
va y de cumplimiento dirigida también a cadena de sumi-
para terceras partes. nistro y otras terceras partes (ya sea
por parte de la empresa o por parte
de otra institución u organización que
imparta dicha formación).
0,0 No existe dicha formación o no se
publica nada al respecto.
7.3. Su empresa ha 1,0 La compañía publica información TIE, UNE 19601 (7.4)
puesto en marcha acerca de sus campañas de sensi-
campañas de sen- bilización o concienciación de sus
sibilización para sus trabajadores sobre la importancia de
trabajadores. la prevención de la corrupción dentro
de la organización y la cultura del
cumplimiento.
0,0 La compañía no publica infor-
mación sobre sus campañas o no
existen.
7.4. Su empresa actualiza 1,0 Su compañía hace referencia pú- TIE
y revisa su plan de blica a la actualización del programa
formación de forma de formación para sus empleados y
periódica y lo adapta directivos.
a los principales 0,0 Su compañía no menciona nada
cambios normativos sobre este aspecto.
y jurisprudenciales.
83

8.1. Su empresa ha esta- 1,0 Su empresa hace explícitas las Art. 31 bis 5.4 CP,
blecido un canal de principales características de su G4-58, UNE 19601
denuncias para los canal de denuncias (destinatarios, (5.2 h) y 8.8).
empleados (whistle- funcionamiento, finalidad, etc.).
blowing channel). 0,5 Su empresa sólo menciona la
existencia de un canal de denuncias
para empleados o bien hace públicos
sus esfuerzos por implementar a la
mayor brevedad un canal.
alguna sobre su canal de denuncias
ni sobre ningún plan para ponerlo en
marcha a la mayor brevedad.
8.2. Su canal de denun- 1,0 Su compañía hace público si su Art. 5.1 d) y 9 de la
cias garantiza la canal de denuncias o comunica- Directiva 2015/2392.
confidencialidad del ciones tiene carácter confidencial
denunciante y ofrece o anónimo y si ofrece protección a
algún tipo de protec- denunciantes de buena fe.
ción al mismo. 0,0 Su compañía no menciona nada
sobre este aspecto.
8.3. Su empresa cuenta 1,0 Su compañía hace pública la TIE
con un reglamento existencia de un protocolo sobre
o protocolo sobre funcionamiento, contenido y límites
funcionamiento, con- de su canal de denuncias.
tenido y límites de su 0,0 Su compañía no hace referencia a
canal de denuncias ello en ningún documento público.
8.4. Su compañía dispo- 1,0 Su empresa informa sobre su Art. 8.2 de la Directi-
ne de un programa programa informativo o de capa- va 2015/2392, G4-57,
de capacitación para citación sobre el correcto uso del ISO 26000 Ap. 6.6.3.
informar a los traba- canal de denuncias por parte de los
jadores sobre qué empleados.
tipo de infracciones 0,0 Su empresa no menciona nada en
se pueden denunciar relación a este extremo.
y cuáles no y sobre
el funcionamiento
correcto del canal.
8.5. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace pública la TIE
con algún canal para existencia de un canal de consultas
consultas distinto distinto del canal de denuncias.
al de denuncias, (v. 0,0 Su empresa no cuenta con este
gr. canal informativo canal de consultas o no lo reporta o
o para otras inci- lo hace muy inaccesible.
dencias) y funciona
adecuadamente
8.6. Su canal ético o de 1,0 Su empresa hace pública la forma TIE
denuncias está ges- de gestión de su canal (ya sea por
tionado por medio de medio de un tercero o internamente)
un tercero para evitar 0,0 Su empresa no hace mención
cualquier tipo de sobre el sistema o forma de gestión
conflicto de interés. del canal.
84

8.7. Su empresa facilita 1,0 Su empresa hace pública dicha TIE

en su informe conso- información.
lidado o en su pági- 0,0 Su empresa no lo reporta.
na web corporativa
datos cuantitativos
sobre el número de
denuncias recibidas.
8.8. Su compañía facilita 1,0 Su empresa hace pública dicha TIE
datos cuantitativos información.
del número de 0,0 Su empresa no lo reporta.
denuncias recibidas
por zonas geográ-
ficas.
8.9. Su canal de denun- 1,0 Su empresa pone a disposición TIE
cias se encuentra también su canal de denuncias para
también disponible cadena de suministro y otros grupos
para su cadena de de interés de la empresa y así lo
suministro u otros reporta.
grupos de interés 0,0 Su empresa sólo pone a dispo-
sición su canal de denuncias para
empleados y no para otros grupos de
interés o no lo menciona en ningún
documento público.
9.1. Su empresa ha es- 1,0 Su empresa reporta acerca de TIE, novena pauta
tablecido un proce- las principales características de su exegética Circular
dimiento o protocolo procedimiento para investigaciones 1/2016., UNE 19601
de investigaciones internas (órgano encargado, funcio- (8.9).
internas. namiento, garantías, plazos, etc.)
derivadas de una denuncia de algún
empleado u otro stakeholder u otra
notitia criminis.
0,5 Su empresa hace referencia a
su procedimiento para investiga-
ciones internas en alguno de sus
documentos públicos pero no reporta
acerca de ninguna de sus principales
características.
0,0 Su empresa no tiene un procedi-
miento para investigaciones internas
o no hace referencia al mismo.
9.2. En caso afirmativo, 1,0 Su empresa revela que el órgano TIE
cuenta con una divi- de instrucción es distinto que el órga-
sión entre el órgano no decisorio dentro de su proceso de
de instrucción y el investigación.
órgano decisorio. 0,0 La empresa no hace referencia
alguna sobre este extremo.
85

9.3. Dicho procedimiento 1,0 La compañía hace referencia en Título I de la Consti-

interno de investiga- alguno de sus documentos públicos tución Española, TIE.
ción contiene plenas acerca de las garantías procesales
garantías procesales y protección de derechos funda-
y protección de mentales de su procedimiento de
derechos fundamen- investigación.
tales (sobre todo 0,0 La compañía no hace referencia
los referentes a: La alguna sobre este punto.
presunción de ino-
de datos, derecho a
a un proceso con
9.4. Su empresa posee 1,0 La empresa reporta acerca de la Art. 5.1 y 5.2 Directi-
algún documento o adecuada información a sus trabaja- va 2015/2392.
programa específico dores sobre sus derechos durante los
para formar o infor- procesos de investigación.
mar a los trabajado- 0,0 La empresa no menciona nada
res sobre sus dere- sobre dicho aspecto.
chos fundamentales
durante un proceso
de investigación en
caso de denuncia.
9.5. Su empresa cuenta 1,0 La empresa reporta sobre TIE
con normas, proce- sus controles y garantías para la
dimientos y controles investigación de denuncias en o a
sobre la investiga- través de sus filiales o en otras zonas
ción de denuncias geográficas donde opera.
en o a través de sus 0,0 La empresa no publica nada
filiales o en otras sobre este aspecto.
zonas geográficas
donde opera.
9.6. En caso de que 1,0 Su empresa divulga si recurre a TIE
exista una investiga- una empresa forense para el trata-
ción interna sobre miento y gestión del procedimiento
un hecho acaecido de investigación o si ella misma se
como consecuencia encarga de ello.
de una denuncia, su 0,0 Su empresa no divulga nada
empresa encarga acerca de la gestión del procedimien-
a una empresa de to de investigación.
forenses externos su
gestión en aquellos
casos en que se
estime oportuno.
86

9.7. Su compañía cuenta 1,0 Su compañía hace mención Art. 28 Reglamento

con un sistema de expresa sobre la existencia de un de la Ley 10/2010,
protección y custodia sistema de protección y custodia Art. 6. 2. c) Directiva
de la información en de la información en procesos de 2015/2392.
procesos de investi- investigaciones internas.
gaciones internas. 0,0 Su compañía no hace referencia
a tal extremo.
9.8. Su empresa cuenta 1,0 La empresa hace alusión en algu- TIE
con incentivos para no de sus documentos públicos acer-
la denuncia y con un ca de los incentivos para denunciar
protocolo de protec- y de la importancia sobre comunicar
ción al denunciante. los incumplimientos
0,0 La empresa no revela nada sobre
esto.
10.1 Su empresa ha esta- 1,0 La empresa reporta sobre la Art. 31 bis 5. 5 CP.
blecido un régimen existencia de su régimen disciplinario
disciplinario interno. para sancionar adecuadamente el
incumplimiento de las medidas que
establece el programa de complian-
ce.
0,0 La empresa no hace ninguna
mención sobre este aspecto.
10.2. Su política disciplina- 1,0 La compañía hace referencia ex- TIE, UNE 19601
ria es clara y trans- presa a que su sistema disciplinario (7.3.2.1)
parente, respetuosa es acorde con la legislación laboral y
de la legislación que sus medidas son proporcionales.
laboral y con medi- 0,0 La empresa no menciona nada
das proporcionales, sobre este punto
eficaces y suficiente-
mente disuasorias.
10.3. Su compañía 1,0 Su empresa hace referencia en TIE
posee un sistema sus documentos públicos acerca
de incentivos que de su sistema de incentivos para
promueva y fomente promover y fomentar el cumplimiento
el cumplimiento y normativo y el comportamiento ético
el comportamiento en los miembros de la organización.
ético. 0,0 No se hace referencia a esto en
ningún documento o no posee un
sistema de incentivos.
11. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace referencia en TIE
con un informe espe- sus documentos de reporting a la
cífico de monitoriza- existencia de un informe específico
ción del programa de de monitorización del programa y/o
cumplimiento. incluso publica algunos extractos del
mismo.
0,0 Su empresa no reporta nada
sobre esto.
87

12. Su compañía ha 1,0 Su compañía reporta acerca de TIE

puesto en marcha sus iniciativas o proyectos para la
algún proyecto prevención y lucha contra la corrup-
o programa de ción, la promoción de la integridad o
colaboración con el alguna iniciativa de collective action
sector público o las ya sea con el sector público y otras
organizaciones de la organizaciones de la sociedad civil.
sociedad civil para 0,0 Su compañía no reporta nada
la prevención y lucha sobre ello.
contra la corrupción
o alguna iniciativa
collective action.
13. Su empresa perte- 1,0 Su empresa hace pública la TIE
nece a algún grupo, pertenencia a algún grupo, foro de
foro de integridad integridad o coalición de transparen-
corporativa o coali- cia o anticorrupción.
ción de transparen- 0,0 Su empresa no hace pública
cia o anticorrupción. dicha pertenencia o no pertenece a
ninguno.
14.1. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa pone a disposición Art. 26.3 Ley 10/2010
con un manual ade- del público su manual de prevención y art. 33 Reglamento
cuado y actualizado de blanqueo de capitales y financia- de la Ley 10/2010.
de prevención del ción del terrorismo en caso de ser
blanqueo de capita- sujeto obligado.
les y de la financia- 0,0 Su empresa no hace público su
ción del terrorismo manual de prevención de blanqueo
en caso de ser sujeto de capitales y financiación del terro-
obligado. rismo en caso de ser sujeto obligado.
14.2. Su empresa posee 1,0 Su compañía hace referencia a Art. 26.1 Ley
una política expresa alguno de sus documentos públicos 10/2010.
de admisión de acerca de su política de admisión de
clientes. clientes.
0,0 Su compañía no menciona nada
de esto.
14.3. Su empresa cuenta N/A Art. 6 y 14.2.d) Ley
con medidas de 10/2010 y art. 11
seguimiento continuo Reglamento de la
de la relación Ley 10/2010.
profesional con
clientes a efectos de
la aplicación idónea
de las medidas de
diligencia debida.
88

14.4. Su compañía cuenta 1,0 Su compañía hace referencia Art. 26 Ley 10/2010
con medidas de pública a sus medidas de control por y art. 31 y ss. Re-
control establecidas parte de sus filiales para garantizar el glamento de la Ley
por el mismo sujeto cumplimiento de la normativa y pro- 10/2010.
obligado para garan- cedimientos internos en materia de
tizar el cumplimiento blanqueo de capitales y financiación
de la normativa y de del terrorismo.
los procedimientos 0,0 Su compañía no hace referencia
internos en materia alguna a este aspecto.
de blanqueo de ca-
pitales y financiación
del terrorismo por
parte de sus filiales.
15.1 En caso de ser sujeto 1,0 La página web corporativa de Ley 19/2013.
obligado, su página su empresa satisface plenamente
web corporativa se todas las exigencias que impone la
encuentra plenamen- Ley 19/2013 en caso de ser sujeto
te adaptada a las obligado.
exigencias de la Ley 0,0 La página web corporativa de su
19/2013. empresa no satisface todas las exi-
gencias impuestas por la Ley 19/2013
en caso de ser sujeto obligado.
15.2. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace pública la exis- TIE
con un departamen- tencia y funciones del órgano, área,
to, área o programa grupo o departamento dedicado a
dedicado a la la transparencia corporativa de la
transparencia y a la empresa y a la adaptación a la Ley
adaptación a la Ley 19/2013.
19/2013 (publicidad 0,0 Su empresa no hace pública
activa, transparencia ninguna información acerca del
pasiva indirecta, órgano, área, grupo o departamento
etc.). dedicado a la transparencia corpora-
tiva de la empresa y a la adaptación
a la Ley 19/2013.
15.3. Su empresa publica 1,0 Su empresa divulga sus contra- TIE, Ley 19/2013
sus contratos, conve- tos, convenios y subvenciones con
nios y subvenciones las Administraciones Públicas en
con las Administra- caso de ser sujeto obligado y cumplir
ciones Públicas en las condiciones establecidas en el
caso de ser sujeto artículo 3 b) de la Ley 19/2013.
obligado y cumplir 0,0 Su empresa no lo reporta.
las condiciones
establecidas en el
artículo 3 b) de la
Ley 19/2013.
16. Su compañía cuenta 1,0 Su compañía informa sobre su TIE
con algún protocolo protocolo de prevención de riesgos
de prevención de informáticos.
riesgos informáticos. 0,0 Su compañía no reporta nada
sobre ello.
89

17. Su empresa posee 1,0 Su empresa publica los resultados TIE

un índice o mecanis- del mecanismo o índice de medición
mo eficaz de medi- y evaluación de la cultura corporativa
ción y evaluación de y normativa de la empresa.
la cultura empresarial 0,5 Su empresa hace pública la
de cumplimiento. existencia del índice o mecanismo
de medición y evaluación de la
cultura corporativa y normativa de la
empresa.
0,0 Su empresa no revela nada sobre
este extremo.
18. Su compañía ha 1,0 Su compañía hace pública su TIE
suscrito el “Código adhesión al “Código de Buenas Prác-
de Buenas Prácticas ticas Tributarias” de la Agencia Espa-
Tributarias” de la ñola de Administración Tributaria.
Agencia Española 0,0 Su compañía no divulga si ha sus-
de Administración crito el “Código de Buenas Prácticas
Tributaria. Tributarias” de la Agencia Española
de Administración Tributaria.
19. La empresa cuenta 1,0 Su empresa hace públicas las TIE
con algún programa principales características de su pro-
de prevención de grama de prevención de infracciones
infracciones adminis- administrativas o hace referencia
trativas. pública a la gestión de los riesgos de
infracción administrativa.
0,0 Su empresa no hace mención
pública sobre este aspecto.
20. Su compañía lleva 1,0 Su compañía reporta acerca de la Art. 31 bis 5.6 CP
a cabo una revisión, revisión, mejora y actualización perió-
mejora y actualiza- dica de su programa de prevención
ción periódica de de riesgos penales.
su programa de 0,0 Su compañía no hace referencia a
compliance. dicha cuestión.
TOTAL
90
IX. 2. 2. Buen gobierno corporativo

informe de gestión/memoria de soste- de la que procede el ción
nibilidad o documento equivalente? indicador
21. Existe un compromi- 1,0 Existe una declaración pública Art. 529 ter 1. c) Ley
so público expreso en relación al espíritu de cumplimien- de Sociedades de
de la alta dirección to de las normas relativas al buen Capital (LSC), G4-42,
de la empresa en re- gobierno corporativo. Principle 2 of UKBA
lación al cumplimien- 0,5 Hay una declaración débil o una Guidance.
to de las normas de alusión muy genérica.
gobierno corporativo.
0,0 No existe una declaración de
estas características.
22. Su empresa tiene 1,0 Su empresa hace púbica la exis- TIE
un departamento tencia y principales características
de relación con de su departamento de relación con
inversores. inversores (composición, funciones,
competencias etc.)
0,5 Su empresa hace pública sólo
la existencia de su departamento
de relación con inversores pero no
transparenta ninguna de sus princi-
pales características (composición,
funciones, competencias, etc.)
0,0 Su empresa no reporta nada so-
bre su departamento con inversores.
23. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace referencia Recomendación 4ª
con políticas claras pública a la existencia de una política CBG-CNMV.
y transparentes en clara y transparente en relación con
relación a inversores, sus inversores, accionistas y proxy
accionistas y aseso- advisors.
res de voto. 0,0 Su empresa no revela ningún dato
sobre dicho extremo.
24. Su sociedad cuenta 1,0 Su empresa hace referencia públi- Art. 226 LSC.
con un procedimien- ca a la adopción de un procedimien-
to de decisión ade- to de decisión adecuado y coherente
cuado y coherente para las sociedades estratégicas y
para las decisiones de negocio según se indica en el
estratégicas y de artículo 226. 1 in fine de la Ley de
negocio según se Sociedades de Capital.
refiere el artículo 226. 0,0 Su empresa no hace mención
1 in fine de la Ley pública a dicho extremo.
de Sociedades de
Capital.
91

Su empresa publica los siguientes informes:
25.1 Informe sobre 1,0 Su empresa publica un informe Art. 529 quaterdecies
independencia del completo, actual y accesible acerca LSC, Recomenda-
auditor y sobre el de la independencia del auditor ción 6 a) CBG-CNMV
funcionamiento de así como del funcionamiento de y art 12 y siguientes
las comisiones de las comisiones de auditoría, dando del Real Decreto
auditoría. cuenta de que los auditores no se Legislativo 1/2011,
encuentran incursos en ninguna de 1 de julio, por el
de las causas de incompatibilidad que se aprueba el
señaladas en el art. 13 Real Decreto texto refundido de la
Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por Ley de Auditoría de
el que se aprueba el texto refundido Cuentas.
de la Ley de Auditoría de Cuentas.
(En particular: que no se encuentran
incursos en conflictos de interés, que
han actuado bajo estándares éticos,
objetivos e independientes, que no
tienen interés financiero directo o
indirecto en la entidad auditada y que
dichos auditores ni poseen vínculos
de parentesco con los empresarios,
administradores o responsables del
área económica-financiera de la
compañía auditada.)
0,5 La empresa hace público un infor-
me sobre independencia del auditor
pero resulta de difícil acceso y no da
cuenta sobre ninguna de las causas
de incompatibilidad señaladas en
el art. 13 Real Decreto Legislativo
1/2011, de 1 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley
de Auditoría de Cuentas; o bien la
empresa no publica un informe sobre
la independencia del auditor pero sí
se reporta sobre ello en su página
web corporativa.
0,0 La empresa no hace público
ningún informe sobre independencia
del auditor y sobre el funcionamiento
de las comisiones de auditoría.
92

25.2 Informe sobre el 1,0 La empresa hace público un Art. 540.4 c.1º LSC,
funcionamiento de informe completo, actual y accesible Recomendación 6 b)
las comisiones de sobre el funcionamiento de las CBG-CNMV
nombramientos y comisiones de nombramientos y
retribuciones. retribuciones (haciendo referencia a
su composición, funciones, retribu-
ciones, período examinado, así como
sus principales actividades)
0,5 La empresa hace público un
informe sobre funcionamiento de
las comisiones de nombramientos
y retribuciones pero no está con-
venientemente actualizado, resulta
difícil acceder a él y presenta muy
poca información o que resulta muy
ambigua o incomprensible.
0,0 La compañía no hace público
un informe sobre funcionamiento de
las comisiones de nombramientos y
retribuciones.
25.3 Informe de la 1,0 Su empresa hace público de Art. 540.4 d) LSC.
comisión de auditoría manera completa, actual y accesible
sobre operaciones el informe de la comisión de auditoría
vinculadas sobre operaciones vinculadas, con
especial referencia al total de opera-
ciones, el período en el cual se han
realizado todas las transacciones,
el límite máximo de la cuantía de las
operaciones, la información que se
debe comunicar a la CNMV así como
el nombre de los proveedores.
0,5 Su empresa hace público el
informe de la comisión de auditoría
sobre operaciones vinculadas pero
cuyo acceso resulta especialmente
problemático y que presenta muy
poca información o ésta resulta muy
ambigua.
0,0 Su empresa no hace público el
informe de la comisión de auditoría
sobre operaciones vinculadas.
93

25.4 Informe de respon- 1,0 Su compañía publica un informe Art. 39.3 Ley de
sabilidad social completo, accesible y actual de Economía Sostenible,
corporativa. responsabilidad social corporativa o Recomendación 6 d)
sobre la política general de responsa- y 55 CBG.
bilidad social corporativa, haciendo
especial referencia a los objetivos
y ámbitos de la política de RSC, los
principios de actuación, compro-
miso y acción con cada uno de los
principales stakeholders, así como
del seguimiento y supervisión de las
prácticas de RSC.
0,5 Su empresa hace público el
informe de responsabilidad social
corporativa pero cuyo acceso resulta
especialmente problemático y que
presenta muy poca información o
ésta resulta muy ambigua.
0,0 Su empresa no publica un informe
de responsabilidad social corpora-
tiva.
26.1 Su empresa posee 1,0 Su compañía muestra voluntad Art. 217. LSC, art.
una política de pública de establecer un sistema 27 Ley de Economía
remuneración de de remuneración de consejeros Sostenible, Reco-
consejeros respon- orientado a promover la rentabilidad mendaciones 56 a 64
sable, transparente y sostenibilidad a largo plazo de la CBG-CNMV, III.2.d)
y sostenible y con sociedad e incorporar las cautelas Líneas directrices
un enfoque a medio/ necesarias para evitar la asunción para empresas multi,
largo plazo de la excesiva de riesgos y la recompensa V.A.4) Principios de
empresa, teniendo de resultados desfavorables. Gob. Corporativo
en cuenta la relación 0,0 Su compañía no hace referencia OCDE.
entre remuneración pública sobre este extremo.
y desempeño, así
como un equilibrio
entre componentes
fijos y variables de la
remuneración.
26.2 Su sociedad cuenta 1,0 Su empresa hace referencia Art. 20. 1. g) Direc-
con una política pública a su política de selección de tiva 2014/95/UE,
de selección de consejeros, en especial, a su carácter Recomendación 14
consejeros concreta concreto y verificable y que persigue del CBG y G4-LA12
y verificable que fa- y favorece la diversidad de conoci-
vorezca la diversidad mientos, experiencias y género.
de conocimientos, 0,0 Su empresa no hace mención
experiencias y pública acerca de su política de
género. selección de consejeros.
94

26.3 Su reglamento sobre 1,0 Su empresa pone a disposición Recomendación 25

el Consejo de Admi- del público su Reglamento sobre el CBG-CNMV.
nistración establece Consejo de Administración, el cual
el número máximo hace referencia, como mínimo, a la
de consejos de so- estructura, composición, competen-
ciedades de los que cias, nombramientos y remuneración,
pueden formar parte estableciendo, asimismo el número
sus consejeros. máximo de consejos de sociedades
a los que pueden pertenecer sus
consejeros.
0,0 Su empresa no hace público el
Reglamento sobre el Consejo de
Administración de su entidad.
26.4 Su sociedad cuenta 1,0 Su sociedad hace referencia TIE
con un sistema de pública a su sistema de evaluación
evaluación del rendi- del rendimiento de su Consejo de
miento del Consejo Administración, cuya retribución
de Administración. variable se distribuye en base al
rendimiento individual de cada uno
de sus miembros.
0,0 Su sociedad no hace mención al-
guna sobre el sistema de evaluación
del rendimiento de su Consejo de
Administración.
26.5 Su empresa dispone 1,0 Su empresa hace referencia públi- TIE
de un protocolo ca a su protocolo sobre inasistencias
sobre inasistencias de los consejeros.
de los consejeros. 0,0 Su empresa no hace mención
alguna en sus documentos públicos
acerca de un protocolo de inasisten-
cias de los consejeros.
26.6 Las inasistencias 1,0 Su empresa cuantifica las inasis- Recomendación 27
de los consejeros tencias de sus consejeros en su In- CBG-CNMV.
se cuantifican en el forme Anual de Gobierno Corporativo
Informe Anual de Go- o, en caso de no hacerlo, brinda una
bierno Corporativo. explicación clara, suficientemente
satisfactoria sobre la reserva de dicha
información.
0,0 Su empresa no cuantifica las
inasistencias de sus consejeros en su
Informe Anual de Gobierno Corpora-
tivo ni ofrece una explicación sobre la
reserva de dicha información.
26.7 Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace mención Recomendación 30
con programas de pública acerca de sus programas CBG-CNMV.
actualización de de formación y actualización de
conocimientos para conocimientos par a los miembros del
los miembros del Consejo de Administración.
Consejo de forma 0,0 Su empresa no hace referencia
periódica. pública acerca de sus programas
de formación y actualización de
conocimientos par a los miembros del
Consejo de Administración.
95

27. Su compañía dispo- 1,0 Su compañía regula en su Regla- Recomendaciones

ne de un protocolo mento sobre el Consejo de Adminis- 20 a 24 CBG-CNMV.
sobre separación de tración la separación, dimisión y cese
cargos que garantice de consejeros y dicho Reglamento lo
lo más posible la pone a disposición del público.
independencia, 0,0 Su compañía no regula la
estabilidad e interés separación, dimisión y cese de sus
social. consejeros en su Reglamento sobre
el Consejo de Administración o bien
dicho Reglamento no está a disposi-
ción del público.
28. Su sociedad cuenta 1,0 Su sociedad da cuenta en alguno Recomendación 34
con un plan de suce- de sus documentos públicos sobre el CBG-CNMV.
sión del Presidente plan de sucesión del Presidente del
del Consejo. Consejo.
0,0 Su sociedad no hace mención
alguna a su plan de sucesión del
Presidente del Consejo.
29. Su empresa posee 1,0 Su empresa pone a disposición Recomendación 11
una política clara, del público una política clara, general CBG-CNMV.
general y transparen- y transparente sobre primas de asis-
te sobre primas de tencia a la Junta General (en caso
asistencia a la Junta de tener previsto el pago de dichas
General (en caso primas).
de tener previsto 0,0 Su empresa, en caso de tener
el pago de dichas previsto pagar primas de asisten-
primas). cia a la Junta General, no publica
dicha política ni explica suficiente ni
satisfactoriamente sobre la reserva de
dicha información.
30. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa reporta acerca de TIE
con protocolos o sus protocolos o mecanismos para
mecanismos claros resolver eventuales conflictos de in-
y transparentes para terés, los cuales resulten claros y que
resolver eventuales puedan incluir la previsión de contra-
conflictos de interés, tar administradores no ejecutivos que
que incluyan la pre- supervisen dichos conflictos.
visión de contratar 0,0 Su empresa no reporta acerca
administradores de sus mecanismos para resolver
no ejecutivos que eventuales conflictos de interés de
supervisen dichos ningún tipo.
conflictos.
96

31. Su empresa 1,0 Su empresa reporta en su Informe Art. 540. 4. g) LSC.

comunica en su Anual de Gobierno Corporativo
Informe Anual de acerca del grado de seguimiento de
Gobierno Corporativo las recomendaciones establecidas en
acerca del grado de el Código de Buen Gobierno de las
seguimiento de las Sociedades Cotizadas de la CNMV o,
recomendaciones en su caso, de la explicación sobre
establecidas en el la falta de seguimiento de dichas
Código de Buen recomendaciones.
Gobierno de las So- 0,0 Su empresa no hace referencia
ciedades Cotizadas pública en su Informe Anual de
de la CNMV o, en Gobierno Corporativo al grado de
su caso, de la expli- seguimiento de las recomendaciones
cación sobre la falta establecidas en el Código de Buen
de seguimiento de Gobierno de las Sociedades Coti-
dichas recomenda- zadas de la CNMV o su explicación
ciones. resulta insuficiente o deficiente.
32. Su compañía cuenta 1,0 Su compañía hace pública su Art. 40 Reglamento
con una política de política de contratación del auditor de la Ley 10/2010.
contratación del de cuentas.
auditor de cuentas. 0,0 Su compañía no hace pública su
política de contratación del auditor
de cuentas.
33. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace público su TIE
con algún sistema sistema de medición o análisis de la
que analiza, explica materialidad de sus indicadores de
o mide la materiali- gobierno corporativo y RSC.
dad de sus indica- 0,0 Su empresa no publica su sistema
dores de gobierno de medición o análisis de la materia-
corporativo y RSC. lidad de sus indicadores de gobierno
corporativo y RSC.
34. Su empresa cotiza 1,0 En caso de que su empresa TIE
en uno o varios de cotice en uno o varios de aquellos
los índices bursátiles índices bursátiles que contemplan
que contemplan inversiones socialmente responsables
inversiones social- (como FTSE4GOOD IBEX Index, Dow
mente responsables Jones Sustainability Index, etc.), su
(como FTSE4GOOD empresa lo hace público a través
IBEX Index, Dow de su página web corporativa o
Jones Sustainability documentos de libre acceso para el
Index, etc.) público.
0,0 Si su empresa cotiza en índices
bursátiles que contemplan inversio-
nes socialmente responsables pero
no lo hace público.
TOTAL
97
IX. 2. 3. Prevención de la corrupción

35. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa muestra públicamen- TIE, 6.1 TI-BP
con una política para te y de manera clara, actualizada
prevenir y combatir y de fácil acceso su política para
la corrupción y el prevenir y combatir la corrupción y el
soborno clara, deta- soborno y la cual muestra el respaldo
llada, actualizada, de la alta dirección.
disponible y respal- 0,0 Su empresa no hace pública su
dada públicamente política para prevenir y combatir la
por parte de la alta corrupción.
dirección.
36. Su empresa cuenta 1,0 Se reporta detalladamente acer- TIE, 3.1 TI-BP, UNE
con un programa o ca del funcionamiento del programa, 37001
manual específico el órgano encargado del mismo y
para prevenir y com- sus principales funciones, así como
batir la corrupción y las principales herramientas y los
el soborno dentro de sistemas de control y prevención, el
la empresa claro, de- sistema interno de infracciones o de-
tallado, actualizado y nuncias y, finalmente, el seguimiento
disponible. y actualización del mismo.
0,5 Sólo se reportan algunos elemen-
tos del programa; o bien se publica
de forma parcial o incompleta; o bien
se informa que está en proceso de
creación y se indica la fecha estima-
da de puesta en marcha.
0,0 Sólo se hace una alusión genéri-
ca al programa o no se publica nada
acerca del mismo.
37. Dicho programa se 1,0 Se hace referencia pública sobre TIE
encuentra adaptado la adaptación del programa a las
a y es acorde con distintas normas antisoborno naciona-
todas las normas les e internacionales relevantes en
antisoborno naciona- cada jurisdicción donde la compañía
les e internacionales opera.
relevantes en cada 0,0 No se hace referencia pública
jurisdicción donde la sobre dicho extremo.
empresa opera.
38. Dicho programa 1,0 Se publica detalladamente TIE, TI-BP
incluye valores, polí- acerca del contenido del programa,
ticas y procedimien- sus procedimientos, control interno,
tos, control interno, gestión de riesgo interno y externo,
gestión de riesgo auditorías, monitoreo, seguimiento y
interno y externo, evaluación.
reporting del progra- 0,0 Sólo se hace una alusión genéri-
ma, auditoría, moni- ca al programa o no se publica nada
toreo, seguimiento y acerca del mismo.
evaluación.
98

El programa incluye o vislumbra los siguientes delitos o situaciones de riesgo:
39.1. Cohecho (activo y 1,0 Su compañía hace público el Arts. 424 y 427 CP
pasivo) ámbito objetivo del programa y el
cohecho se incluye expresamente
en él.
sobre ello.
39.2. Tráfico de influencias 1,0 Su compañía hace público el Art. 429 CP
ámbito objetivo del programa y el
tráfico de influencias se incluye
expresamente en él.
sobre ello.
39.3 Provocación, 1,0 Su compañía hace público el Art. 445 CP
conspiración para ámbito objetivo del programa y el
conductas previstas art. 445 CP se incluye expresamente
en el Titulo XIX en él.
sobre ello.
39.4 Corrupción entre 1,0 Su compañía hace público el Art. 286 bis CP
particulares ámbito objetivo del programa y la co-
rrupción entre particulares se incluye
sobre ello.
39.5 Corrupción de fun- 1,0 Su compañía hace público el Art. 286 ter CP
cionarios públicos ámbito objetivo del programa y la (Nacionales: art. 24/
corrupción de funcionarios públicos Extranjeros: art. 427)
se incluye expresamente en él.
sobre ello.
39.6. Prevención de blan- 1,0 Su compañía hace público el 301 y ss. CP y Ley
queo de capitales ámbito objetivo del programa y el 10/2010 y su Regla-
y financiación del blanqueo de capitales y financiación mento.
terrorismo. del terrorismo se incluye expresamen-
te en él.
sobre ello.
39.7. Irregularidades 1,0 Su compañía hace público el ám- Art. 290/310 CP y
e incumplimiento bito objetivo del programa y el incum- Ley 37/1992.
de obligaciones plimiento de obligaciones contables
contables. se incluye expresamente en él.
sobre ello.
39.8. Contribuciones 1,0 Su compañía hace público el 5.3 TI-BP
políticas. ámbito objetivo del programa y las
contribuciones políticas se incluyen
sobre ello.
99

39.9. Conflictos de interés. 1,0 Su compañía hace público el 5.1 TI-BP

ámbito objetivo del programa y los
conflictos de interés se incluyen
sobre ello.
39.10 Pagos de facilitación. 1,0 Su compañía hace público el Cap. VII. 3 Líneas
ámbito objetivo del programa y los Directrices OCDE
pagos de facilitación se incluyen para Multinacionales,
expresamente en él. VI Recomendación
0,0 Su empresa no reporta nada del Consejo para
sobre ello. Fortalecer la Lucha
Contra el Cohe-
cho de Servidores
en Transacciones
Comerciales Interna-
cionales, 5.5 TI-BP.
39.11 Regalos y hospitali- 1,0 Su compañía hace público el 5.6 TI-BP
dades. ámbito objetivo del programa y los
regalos y hospitalidades se incluyen
sobre ello.
40.1 Su compañía ha 1,0 La compañía reporta acerca de TIE, UNE 37001
designado un la composición, funciones, posición
responsable para dentro de la organización y compe-
la implementación, tencias del órgano o unidad encarga-
supervisión y control da del programa anticorrupción.
del programa del 0,5 La compañía reporta de manera
manual o programa genérica acerca de las principales
anticorrupción. funciones del órgano o unidad
encargada del programa antico-
rrupción pero no indica cuál es su
composición ni su posición dentro de
la organización.
0,0 La compañía no publica nada
sobre el responsable del programa
anticorrupción.
40.2. Dicho responsable 1,0 La empresa transparenta los prin- TIE, UNE 37001
cuenta con los cipales recursos con los que cuenta
recursos financieros, la unidad o departamento responsa-
humanos, tecnoló- ble del programa anticorrupción.
gicos y materiales 0,0 La empresa no publica nada
suficientes para el sobre este aspecto.
desempeño de su
función.
100

41. Su empresa 1,0 Su compañía hace referencia TIE, 6.2.4.4 TI-BP

informa a todos sus pública sobre este extremo.
socios de negocio 0,0 Su compañía no menciona públi-
y suministradores camente nada sobre este aspecto.
sobre su programa
anticorrupción.
42. Su programa cuenta 1,0 Existe información pública TIE, 6.3.1 y 6.4.2.
con un progra- respecto del programa o plan de TI-BP
ma de formación formación específica en materia
específica en materia anticorrupción (ya sea por parte
anticorrupción para de la empresa o por parte de otra
empleados, alta institución u organización que imparta
dirección y cadena dicha formación) y que está dirigido
de suministro o tanto a empleados como a miembros
distribución. de la alta dirección y cadena de
suministro y su puesta en marcha
actual.
0,5 La compañía declara en sus do-
cumentos de reporting que tiene un
plan de formación específica en ma-
teria anticorrupción para empleados
pero no hace referencia a la alta di-
rección ni a la cadena de suministro;
o bien se hace pública la importancia
que le da su empresa a la formación
en esta materia e informa que se
están llevando a cabo convenios con
instituciones u organizaciones que
imparten dicha formación aunque no
se den más detalles sobre ello.
0,0 No existe ninguna referencia
pública al plan de formación.
43. Su empresa ha esta- 1,0 Su empresa hace explícitas las TIE, UNE 37001,
blecido un canal de principales características de su 6.5.1 TI-BP
denuncias para los canal de denuncias en materia anti-
empleados (whistle- corrupción (destinatarios, funciona-
blowing channel) en miento, finalidad, etc.).
materia anticorrup- 0,5 Su empresa sólo menciona la
ción que garantiza existencia de un canal de denun-
la confidencialidad cias en materia anticorrupción para
y no represalia a empleados o bien hace públicos sus
denunciantes de esfuerzos por implementar a la mayor
buena fe. brevedad un canal.
sobre su canal de denuncias ni de
ningún esfuerzo para ponerlo en
marcha a la mayor brevedad.
101

44. Su programa incluye 1,0 La compañía hace referencia ex- TIE, 6.3.4 TI-BP
un régimen disci- presa a que su sistema disciplinario
plinario interno con es acorde con la legislación laboral y
medidas propor- que sus medidas son proporcionales.
cionales, eficaces 0,0 La empresa no menciona nada
y suficientemente sobre este punto.
disuasorias en caso
de incumplimiento
o violación del
programa.
45.1 Su empresa ha es- 1,0 Su empresa reporta acerca de TIE
tablecido un proce- las principales características de su
dimiento o protocolo procedimiento para investigaciones
de investigaciones internas (órgano encargado, funcio-
internas en materia namiento, garantías, plazos, etc.)
de prevención y de- derivadas de una denuncia de algún
tección de conduc- empleado u otro stakeholder u otra
tas potencialmente notitia criminis.
corruptas. 0,5 Su empresa hace referencia a
su procedimiento para investiga-
ciones internas en alguno de sus
documentos públicos pero no reporta
acerca de ninguna de sus principales
características.
0,0 Su empresa no tiene un procedi-
miento para investigaciones internas
o no hace referencia al mismo.
45.2 Dicho procedimiento 1,0 La compañía hace referencia en TIE
interno contiene alguno de sus documentos públicos
plenas garantías pro- acerca de las garantías de su
cesales y protección procedimiento de investigaciones en
de derechos funda- materia de derechos fundamentales.
mentales (sobre todo 0,0 La compañía no hace referencia
los referentes a: La alguna sobre este punto.
presunción de ino-
de datos, derecho a
a un proceso con
102

45.3. Su programa garan- 1,0 Se reporta públicamente que nin- 6.3.3 y 6.4.1 TI-BP
tiza que ningún em- gún empleado de la compañía pueda
pleado pueda sufrir sufrir represalias o alguna forma de
represalias o alguna degradación por rehusarse a pagar
forma de degrada- sobornos o incurrir en algún otro
ción por rehusarse comportamiento inidóneo previsto
a pagar sobornos en el programa ni por denunciar un
o incurrir en algún posible comportamiento corrupto por
otro comportamiento parte de otro empleado o un superior.
inidóneo previsto en 0,0. No se divulga nada sobre este
el programa ni por aspecto.
denunciar un posible
comportamiento
corrupto por parte de
otro empleado o un
superior.
46. Todos los empleados 1,0. Su empresa transparenta su po- TIE
de la compañía lítica sobre aceptación obligatoria de
firman un documento la política y programa anticorrupción
en el cual dejan de la empresa por parte de todos los
constancia de la empleados.
entrega y aceptación 0,0. Su compañía no menciona nada
de la política y del sobre este aspecto.
programa anticorrup-
ción de la empresa
así como de su pleno
sometimiento.
47. Su compañía cuenta 1,0 Su empresa hace referencia TIE
con herramientas expresa a sus esfuerzos en materia
e indicadores para de desarrollo de herramientas o
clasificar, evaluar y indicadores para clasificar, evaluar y
graduar el riesgo de graduar el riesgo de sus suministra-
sus suministrado- dores, distribuidores, agentes y otras
res, distribuidores, terceras, en función de característi-
agentes y otras cas como: reputación, antecedentes,
terceras, en función jurisdicciones en las que opera,
de características volumen de contratación y negocios,
como: reputación, importe de las operación, etc.
antecedentes, 0,0 Su compañía no reporta nada
jurisdicciones en las sobre este extremo.
que opera, volumen
de contratación y
negocios, importe de
las operación, etc.
103

48. Su compañía 1,0 Su compañía hace referencia TIE

incluye una cláusula expresa a la política de la empresa
anticorrupción (de de incluir una cláusula anticorrupción
adhesión al progra- (de adhesión al programa y a la
ma y a la política política anticorrupción de la empresa)
anticorrupción de la en todos los contratos con agentes,
empresa) en todos socios de negocio, distribuidores
los contratos con y demás terceras partes.0,0 Su
agentes, socios de compañía no hace referencia expresa
negocio, distribuido- sobre dicho aspecto.
res y demás terceras
partes.
49. Su compañía incluye 1,0 Su compañía reporta expresa- TIE
cláusulas o condi- mente sobre su política de auditorías
ciones contractuales aleatorias en matera de antisoborno
con socios de nego- y prevención de la corrupción con
cio, proveedores u socios de negocio, proveedores u
otras terceras partes otras terceras partes.
que establezcan la 0,0 Su compañía no informa pública-
obligación de realizar mente nada sobre este extremo.
auditorías aleatorias
en materia antisobor-
no y de prevención
de la corrupción.
50. Su compañía cuenta 1,0 Su empresa manifiesta en sus TIE, 6.7.3 TI-BP
con un proceso documentos de reporting público
estricto y periódico la existencia de un proceso estricto
de control y auditoría y periódico de control y auditoría
interna para evaluar interna para evaluar el programa
el programa y ayudar anticorrupción.
a la mejora en el 0,0. Su compañía no hace mención
diseño, implementa- expresa sobre dicha auditoría.
ción y efectividad del
mismo.
104

51. Su empresa somete 1,0. Su empresa manifiesta en sus TIE

su programa a documentos de reporting público
revisiones, controles la existencia de un proceso estricto
y auditorías externas y periódico de control y auditoría
de manera periódica. externa para evaluar el programa
anticorrupción.
0,0. Su compañía no hace mención
expresa sobre dicha auditoría.
52. Su compañía lleva 1,0 Su compañía reporta acerca de la TIE, UNE 37001.
a cabo una revisión, revisión, mejora y actualización perió-
actualización y dica de su programa anticorrupción.
mejora periódica (de 0,0 Su compañía no hace referencia a
carácter al menos dicha cuestión.
anual) de su progra-
ma anticorrupción.
53. Su compañía brinda 1,0. Su compañía manifiesta en sus TIE, 6.6.2 y 6.8.3.
información pública documentos de reporting público los
sobre su programa sistemas de gestión y los recursos uti-
o manual anticorrup- lizados para la correcta implementa-
ción, incluyendo los ción del programa anticorrupción.
sistemas de gestión 0,0. Su empresa no reporta nada
utilizados para su sobre dicho extremo.
correcta implemen-
tación y reporta
información relevante
sobre el mismo en su
informe consolidado
o memoria anual.
TOTAL
105
IX.2. 4. Información pública país por país

54. Su compañía da a 1,0 Sí TIE, TI-EU

conocer en su pági- 0,5 Sólo da a conocer algunas de
na web corporativa o sus filiales.
informe consolidado
la lista completa 0,0 No
de sus principales
filiales o subsidia-
rias que tiene en el
extranjero.
55. Su empresa reporta 1,0 Sí TIE, TI-EU
acerca de los 0,5 Sólo reporta sobre algunos
establecimientos establecimientos y parte de sus
permanentes y prin- actividades.
cipales actividades
realizadas por parte 0,0 No reporta nada sobre este punto
de cada una de sus
subsidiarias o filiales
que se encuentran
en el extranjero
(investigación +
desarrollo, compras
o suministros, fabri-
cación o producción,
propiedad intelec-
tual, ventas, presta-
ción de servicios a
partes no vinculadas,
seguros, etc.).
56. El código de 1,0 La aplicación del código de TIE, TI-EU
conducta y política conducta y política anticorrupción se
anticorrupción de la aplica a toda la cadena de suministro
empresa se aplican, que provee servicios solamente a
en caso de tenerlas, las filiales o subsidiarias de manera
a todos los agentes, explícita.
proveedores y otros 0,0 No sé prevé de manera explícita
intermediarios que su aplicación a toda la cadena de
proveen servicios suministro que provee servicios úni-
solamente a las camente a las filiales o subsidiarias.
filiales, de manera
explícita.
106

57. Su empresa reporta 1,0 Se reporta externamente sobre lo TIE, TRAC

externamente acerca que la empresa gasta o invierte en los
de lo que gasta o distintos países donde se encuentran
invierte en los dis- sus principales filiales o subsidiarias
tintos países donde antes y después de impuestos.
se encuentran sus 0,0 No se reporta externamente lo
principales filiales que la empresa gasta o invierte en
antes y después de los países donde se encuentran sus
impuestos. principales filiales o subsidiarias.
58. Su empresa informa 1,0 Su empresa lo reporta externa- TIE, TRAC
externamente y de mente.
forma desglosada 0,0 Su empresa no lo reporta.
acerca de todos los
impuestos satisfe-
chos, incluyendo
las retenciones
soportadas, en los
distintos países
donde se encuentran
sus filiales.
59. Su compañía reporta 1,0 Su empresa lo reporta externa- TIE, TRAC
externamente y de mente.
forma desglosada 0,0 Su empresa no lo reporta.
acerca de todos los
impuestos deven-
gados, incluyendo
las retenciones, en
los distintos países
donde se encuentran
sus filiales.
60. Su empresa hace 1,0 Su empresa hace públicos los TIE
públicos aquellos contratos o convenios que realizan
contratos o conve- con las administraciones públicas
nios que realizan con de otros países en caso de que
las administraciones reciban ayudas públicas con cuantías
públicas de otros significativas o cuando al menos el
países en caso de 40% de los ingresos anuales de sus
que reciban ayudas filiales provengan de una ayuda o
públicas con cuan- subvención pública.
tías significativas o 0,0 Su empresa no hace públicos
cuando al menos el dichos contratos o convenios.
40% de los ingresos
anuales de sus
filiales provengan de
una ayuda o subven-
ción pública.
107

61. Su empresa reporta 1,0 Su empresa reporta externamente TIE, TI-EU

acerca de las sub- el número y cuantía de subvenciones
venciones que reci- que recibe en los países donde se
ben (en su caso) en encuentran sus filiales o subsidiarias.
los distintos países 0,0 Su empresa no reporta nada
donde se encuentran sobre dicho extremo.
sus filiales.
62. Su empresa cuenta 1,0 Su empresa hace pública la TIE
con oficiales de cum- lista de oficiales de cumplimiento
plimiento normativo normativo regionales o locales, con
regionales o depar- indicación de sus funciones, compo-
tamentos locales sición, remuneración y actividades,
de compliance en país por país.
aquellas jurisdiccio- 0,0 Su empresa no reporta nada
nes que supongan sobre sus oficiales de cumplimiento
un riesgo superior al regionales o departamentos locales
riesgo medio. de cumplimiento/compliance.
63. Su empresa hace 1,0 Su empresa reporta públicamente TIE
público si tiene su relación o vínculo económico
vínculos económicos o contractual con fundaciones,
importantes con asociaciones u otras organizaciones
fundaciones, asocia- sin ánimo de lucro locales en las
ciones u otras orga- jurisdicciones en donde opera.
nizaciones sin ánimo 0,0 Su empresa no reporta pública-
de lucro locales en mente nada sobre dicho aspecto.
las jurisdicciones en
donde opera.
108

64. Su empresa informa 1,0 Su empresa reporta públicamente Art. 14 a) Real

sobre los ingresos sobre los ingresos brutos del grupo, Decreto 634/2015
brutos del grupo, distinguiendo los obtenidos con (Reglamento del
distinguiendo los terceros o entidades vinculadas, país Impuesto sobre
obtenidos con terce- por país. Sociedades)
ros o con entidades 0,5 Su empresa reporta sobre los
vinculadas. ingresos brutos del grupo de forma
agregada.
sobre los ingresos brutos del grupo.
65. Su empresa publica 1,0 Su empresa hace pública toda Art. 14 f) Reglamento
la plantilla media la plantilla media que existe en sus del Impuesto sobre
existente en sus principales filiales o subsidiarias. Sociedades.
principales filiales. 0,0 Su empresa no publica la plantilla
media existente en sus principales
filiales.
66. Su empresa reporta 1,0 Su empresa hace públicos sus Art 14 g) Reglamento
acerca de sus activos materiales e inversiones del Impuesto sobre
activos materiales inmobiliarias distintos de tesorería y Sociedades., 6.6.5
e inversiones inmo- derechos de crédito país por país, así TI-BP.
biliarias distintos de como el coste de mantenimiento de
tesorería y derechos los mismos.
de crédito país por 0,0 Su empresa no reporta sobre
país. sus activos materiales e inversiones
inmobiliarias distintos de tesorería y
derechos de crédito país por país.
TOTAL
109
X. Recomendaciones
Una comunicación efectiva, oportuna y veraz de la información que la empresa repor-
ta en lo referente a su programa de cumplimiento, su gobierno corporativo, programa
anticorrupción así como su desempeño país por país, constituye una pieza clave
para generar valor, confianza y una adecuada rendición de cuentas hacia todos los
grupos de interés de la empresa, la empresa misma y la sociedad en general.
Bajo este contexto, y teniendo en cuenta además nuestros resultados de la consulta

previa y el feedback obtenido por parte de nuestros grupos de interés, así como toda
la labor de investigación que se ha ido desarrollando a lo largo del Proyecto Integri-
dad, emitimos, en nombre de la organización, las siguientes recomendaciones:
1 Examinar cuidadosa y diligentemente todos los indicadores de las áreas que

componen la presente Guía y el capítulo correspondiente a la metodología de la
misma.
2 Efectuar el autodiagnóstico según las pautas metodológicas y técnicas estableci-

das en la presente Guía y, además, contar con el conocimiento y apoyo de la Alta
Dirección o sus superiores.
3 Elaborar un cronograma sobre el proceso de autodiagnóstico y la cuantificación

de los indicadores para poder incluir los resultados en la memoria de sostenibili-
dad, informe integrado de gestión y/o página web corporativa.
4 Atender en todo momento al concepto estricto y comprensivo de transparencia y

calidad de la información, es decir, que la información que se reporte se procure
presentar de forma accesible, clara, estructurada, inteligible, pertinente, comple-
ta, confiable, congruente y actual.
5 Reportar no sólo de manera retrospectiva, sino también de forma prospectiva,

para que todos los grupos de interés puedan conocer la estrategia de negocio de
la empresa y puedan observar si se cumplen los propósitos a los que la empresa
se compromete.
6 Seguir lo dispuesto en la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Ac-

ceso a la Información Pública y Buen Gobierno, en lo referente a las obligaciones
de publicidad activa y de transparencia pasiva indirecta, para las empresas que
ostenten la categoría de sujeto obligado conforme a dicha Ley.
7 Recomendamos asimismo a todas aquellas empresas que todavía no forman par-
110
X . RE C OM E N D AC ION E S
te de algún foro de integridad o coalición de transparencia o anticorrupción, que

consideren seriamente decidir formar parte de alguno de estos foros o grupos.
8 Recomendamos además que las empresas suscriban el “Código de Buenas

Prácticas Tributarias” de la Agencia Española de Administración Tributaria.
9 Publicar un compromiso público de la Alta Dirección de la empresa de tolerancia

cero con la corrupción y de cultura empresarial del cumplimiento y buen gobierno
accesible y que se actualice periódicamente.
10 Asimismo, a todas las empresas interesadas en realizar el autodiagnóstico les

aconsejamos trazar un plan cronológico (corto, medio y largo plazo) para poder
alcanzar paulatinamente el Nivel Máximo (3) y, además, someter su autodiagnós-
tico a una verificación externa del mismo (✓).
11 Aconsejamos asimismo que las empresas adopten un reporting público país por
país de forma voluntaria y proactiva, ampliando en la medida de lo posible su
objeto de divulgación.
12 Finalmente, reiteramos nuestra sexta recomendación de nuestro Documento de

Posición “Recomendaciones y buenas prácticas en cumplimiento y gobierno cor-
porativo: Construyendo sistemas eficaces de integridad corporativa y complian-
ce” 100 sobre atender plenamente a lo dispuesto en el Capítulo III de las Líneas
Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, que señala que deben
ser objeto de divulgación, además de los resultados financieros y de explotación:
A Los objetivos empresariales;
B Las participaciones significativas de accionistas y los derechos de voto, inclui-

da la estructura del grupo de empresas y las relaciones internas, así como los
mecanismos para reforzar el control;
100 BACIGALUPO, S. y MARTÍNEZ, D. Position Paper: Recomendaciones y buenas prácticas en cumplimiento y gobierno
corporativo: Construyendo sistemas eficaces de integridad corporativa y compliance. Transparencia Internacional España,
2015. p. 8. <Disponible en: http://integridad.org.es/estudios-e-informes/>
111
C La política de remuneración de los miembros del consejo de administración y

de los principales directivos (cualificaciones, procedimiento de designación,
eventual pertenencia al consejo de administración de otras sociedades y
apreciación del consejo de administración sobre su independencia);
D Las transacciones con partes vinculadas;
E Los factores de riesgo previsibles;
F Las cuestiones relativas a los trabajadores y otras partes interesadas;
G Las estructuras y las políticas de gobierno de la empresa y, en particular, el con-

tenido de cualquier código o política interna y su proceso de implementación;
H Las declaraciones de principios o de normas de conducta diseñadas para su

divulgación pública y, si su importancia para las actividades de la empresa lo
justifica, información acerca de sus políticas en relación con los temas con-
templados por las Directrices;
I Las políticas y códigos de conducta suscritos por la empresa, con la fecha de

su adopción y la mención de los países y entidades a los que se aplican;
J El desempeño en el cumplimiento de dichas declaraciones o códigos;
K Información sobre los dispositivos de auditoría interna, gestión de riesgos y

aplicación de la ley;
L Información sobre las relaciones con los empleados y otras partes interesa-
das.101
101 OCDE. Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales: Recomendaciones para una conducta empresarial
responsable en el contexto global. OECD Publishing. 2013. p. 30 y 31.
112
X I. RE FE RE N C IAS
XI. Referencias
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prácticas en cumplimiento y gobierno corporativo: Construyendo sistemas efica-
ces de integridad corporativa y compliance. Transparency International España,
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2015.
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de 23 de marzo de 2011 sobre Transparencia, Comunicación y Estándares de los
Informes y Memorias de Sostenibilidad. [s. n., s. l.] 2011.
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(OCDE). Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales: Recomen-
daciones para una conducta empresarial responsable en el contexto global. OECD
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(OCDE). Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, [s. n., s. l.], 2004.
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VV. AA. The Copenhaguen Charter: A management guide to stakeholder reporting.

House of Mandag Morgen, 1999.
113
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BACIGALUPO, E. Compliance y Derecho penal. Aranzadi, 2011.
BACIGALUPO, E. et al., Curso de Derecho Penal económico, 2ª ed. Marcial Pons,

2005.
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BACIGALUPO, S. Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. Bosch, 1998.
BACIGALUPO, S. / LIZCANO, J. Responsabilidad penal y administrativa de las

personas jurídicas en delitos relacionados con la corrupción. Eurosocial, 2013.
BACIGALUPO, S. / MARTÍNEZ, D. Position Paper: Recomendaciones y buenas

prácticas en cumplimiento y gobierno corporativo: Construyendo sistemas eficaces
de integridad corporativa y compliance. Transparency International España, 2015.
BAJO FERNANDEZ, M. / BACIGALUPO, S. Derecho penal económico, 2º ed. Edito-

rial Universitaria Ramón Areces, 2010.
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Estudios Ramón Areces, 2008.
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tta, 2005.
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114
X II. BIBLIOGRAFÍA
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nº 40, págs. 43-65, 2015.
PORTELLANO DÍEZ, P. El deber de los administradores de evitar situaciones de

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PUYOL, Javier. El Funcionamiento Práctico del Canal de Compliance "whistle-

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closure stack up? Impact of public reporting on corporate competitiveness. 2016.
VV. AA., MEMENTO EXPERTO PENAL 2017. Molina Fernández, F. (Dir.), Ed. Francis
Lefebvre, 2016.
VV. AA. MEMENTO PENAL ECONÓMICO Y DE LA EMPRESA 2016-2017. Oliva-Aya-

la Abogados, Ed. Francis Lefebvre, 2016.
VELASCO NÚÑEZ, E.; SAURA ALBERDI, B. Cuestiones prácticas sobre respon-

sabilidad penal de la persona jurídica y compliance: 86 preguntas y respuestas.
Aranzadi, 2016.
116
X III. AN E X O. C ON S U LTA P RE V IA
XIII. Anexo. Consulta previa

XIII. 1. DATOS GENERALES
TI-España realizó en junio de 2016 una consulta participativa dirigida a 54 grandes
empresas objetivo del Proyecto Integridad, de las cuales 48 eran empresas privadas
y 6 de titularidad pública, a través de un cuestionario con 25 indicadores en las áreas
de cumplimiento normativo y buen gobierno corporativo para poder obtener un pri-
mer punto de partida real y sólido acerca el grado de diagnóstico y reporting de las
grandes empresas españolas en las dimensiones señaladas. De estas 54 consultas,
se obtuvieron 19 respuestas (35%) cuya distribución por sector de actividad se pre-
senta de la siguiente forma:
Energía Industria
57,9% 10,5%
Salud/farmacia Infraestructura
0% 21,1%
Otro
10,5%
Dentro de este conjunto de empresas, el 73,7% de ellas eran empresas cotizadas.
En cuanto al perfil profesional de las personas que cumplimentaron el cuestionario,
encontramos mayoritariamente responsables de los departamentos de Auditoría In-
terna, Compliance, Sostenibilidad, Gestión de riesgos, RSC, Control interno, Asesoría
jurídica y Gobierno corporativo.
117
XIII. 2. CUESTIONARIO
Reporting sobre Compliance y Buen Gobierno
SÍ NO NS/NC
1. ¿Se muestra en su página web corporativa una declaración

pública de la alta dirección de tolerancia cero con la corrupción,
compromiso con una cultura empresarial de cumplimiento o decla-
ración equivalente?
2. El código de conducta o la política anticorrupción de la empresa,
en caso de tenerlas, ¿se aplica a todos los empleados y a la alta
dirección de manera explícita?
3. ¿El código de conducta y política anticorrupción de la empresa
se aplica, en caso de tenerlas, a todos los agentes, proveedores y
otros intermediarios, de manera explícita?
4. ¿Reporta su empresa externamente acerca de su política sobre
régimen de regalos, hospitalidades y cortesías?
5. ¿Tiene su empresa alguna política explícita visible en la página
web corporativa o en alguno de sus informes acerca de prohibir los
pagos de facilitación?
6. ¿La empresa da a conocer la lista completa de sus principales
filiales o subsidiarias en España y, si las tuviera, en el extranjero?
7. ¿Cuenta con algún proyecto o programa de colaboración con
el sector público o las organizaciones de la sociedad civil para la
prevención y lucha contra la corrupción o iniciativa de collective
action?
8. ¿Pertenece su empresa a algún foro de integridad o coalición de
transparencia o anticorrupción?
9. ¿Se encuentra disponible en su página web corporativa alguna
referencia a su programa de cumplimiento o alguno de sus elemen-
tos básicos?
10. ¿Se realiza en su empresa un reporte periódico de compliance
al Consejo de Administración?
11. ¿Cuenta su empresa con una política clara, general y transpa-
rente sobre primas de asistencia a la Junta General?
12. ¿Emite su empresa los siguientes informes o incluye esta infor-
mación en alguno de los que ya publica regularmente?:
12.1. Informe de auditoría independiente y sobre el funcionamiento
de las comisiones de auditoría.
12.2. Informe sobre el funcionamiento de las comisiones de nom-
bramientos y retribuciones.
12.4. Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones
vinculadas.
12.4. Informe sobre la política de responsabilidad social corpora-
tiva.
13. En el caso de que su empresa cuente con una política de co-
municación con inversores, accionistas y proxy advisors, ¿la hace
pública en su página web?
118
Reporting sobre Compliance y Buen Gobierno
SÍ NO NS/NC
14. ¿Se hacen públicos en su página web corporativa los requisitos

y procedimientos que se refieren a la acreditación de la titularidad
de acciones, el derecho de asistencia a la Junta General de accio-
nistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto?
15. ¿Se publica en la página web corporativa de su empresa la
siguiente información sobre sus consejeros?:
15.1. Perfil profesional de los mismos.
15.2. Otros consejos de administración a los que pertenezcan
dichos consejeros así como sobre otras actividades retribuidas que
realicen cualquiera que sea su naturaleza.
15.3. La categoría de consejero a la que pertenecen.
15.4. Las fechas sobre su nombramiento y posterior reelecciones,
en su caso.
15.5. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que
los mismos sean titulares.
16. Indique, para cada uno de los siguientes aspectos, su grado de Totalmente Totalmente
relevancia a la hora de llevar a cabo el reporting en compliance y en
desacuerdo de acuerdo
buen gobierno corporativo en su empresa.
a. Información a grupos de interés.
b. Ventaja competitiva en el mercado nacional e internacional.
c. Mejora reputacional.
d. Fomento de la cultura empresarial de cumplimiento.
e. Conflicto de intereses.
f. Política de regalos y hospitalidad.
g. Contribuciones políticas y donaciones.
h. Canales de denuncias y canales de comunicaciones.
i. Actuación con las Administraciones Públicas.
j. Planes de formación, capacitación y sensibilización.
k. Declaración de la Alta Dirección de tolerancia cero con

la corrupción y compromiso con una cultura empresarial del
cumplimiento.
119
XIII. 3. RESULTADOS.
En cuanto a la pregunta acerca de si la empresa muestra en su página web cor-
porativa una Declaración pública de la alta dirección de tolerancia cero con la
corrupción, compromiso con una cultura empresarial de cumplimiento o declaración
equivalente, 13 empresas (68,4%) respondieron afirmativamente:
Otro NS/NC
5,4% 10,4%
No
Si
68,4% 15,8%
Por otra parte, respecto a la pregunta de si su Código de conducta y/o Política

anticorrupción se aplica por igual a todos los empleados y la Alta Dirección de la
empresa de manera explícita, el 94,7% respondió afirmativamente. En cambio, el
porcentaje desciende hasta 78,9% al preguntar a las empresas si su Código de con-
ducta y/o Política anticorrupción se aplica a todos los agentes, proveedores y otros
intermediarios, de manera explícita:
Si
94,7% / 78,9%
No
5,3% / 11,1%
NS/NC
5%
Otro
5%
120
Destaca, por otro lado, que tan sólo 9 de las 19 empresas encuestadas (47,4%) afir-
man que reportan externamente acerca de su Política de regalos, hospitalidades y
cortesías, mientras que un 26,3% no publica sobre este aspecto.
Si Otro
47,4% 5,2%
No NS/NC
26,3% 21,1%
En cuanto a la pregunta de si la empresa cuenta con alguna política pública explícita

que incluya la prohibición de los pagos de facilitación, el 73,7% ha respondido que
sí, mientras que el 15,8% no cuenta hasta el momento con una política concreta que
incluya dicha prohibición.
Otro NS/NC
5,2% 5,2%
No
Si
73,7% 15,8%
121
En relación a la pregunta que se refiere a si la empresa da a conocer la lista com-

pleta de sus principales filiales o subsidiarias en España y, si las tuvieran, en el
extranjero, tan sólo una empresa responde negativamente, mientras que el 84,2% sí
que publica dicha información.
No NS/NC
5,2% 10,5%
Si Otro
84,2% 0%
Respecto a si la empresa ha establecido algún proyecto o programa de colabora-

ción con el sector público y/o las organizaciones de la sociedad civil para la
prevención y lucha contra la corrupción, las respuestas no son homogéneas, sólo
un 52,6% de las empresas afirma que sí mientras que un 21,1% responde negativa-
mente y en torno a un 26,3% responde NS/NC.
No Si
52,6% 21,1%
NS/NC Otro
26,3% 0%
122
De forma análoga, el porcentaje de las empresas participantes que pertenece a algún

foro de integridad o coalición de transparencia o anticorrupción es del 63,2%.
Si NS/NC
63,2% 15,8%
Otro No
0% 21,1%
En cuanto a si la empresa hace alguna referencia o mención acerca de su Programa

de cumplimiento o alguno de sus elementos básicos en su página web corporativa,
15 de las 19 empresas participantes (78,9%) respondieron afirmativamente.
Si NS/NC
78,9% 5,3%
Otro No
0% 15,8%
123
Por su parte, la pregunta sobre si la empresa realiza un reporte periódico al Consejo

de Administración en materia de compliance recibe una respuesta prácticamente
unánime, pues el 18 de las 19 empresas (94,7%) sí que lo reporta periódicamente.
Si NS/NC
94,7% 5,2%
No Otro
0% 0%
Por el contrario, tan sólo un 47,4% de las empresas participantes afirma tener una
política clara, general y transparente sobre primas de asistencia a la Junta Gene-
ral, mientras un 21,1% responde que no cuenta con dicha política y el porcentaje de
respuestas en torno al NS/NC u Otro asciende a 31,6%.
Si NS/NC
47,4% 15,8%
No Otro
21,1% 15,8%
124
Con respecto a la publicación de informes sobre materias específicas, los resultados

son muy diversos. Mientras el 89,5% de las empresas emite un Informe sobre la polí-
tica de Responsabilidad Social Corporativa y el 78,9% emite Informe de auditoría
independiente y sobre el funcionamiento de las comisiones de auditoría, por el
contrario tan sólo el 47,4% emite Informe sobre el funcionamiento de las comi-
siones de nombramientos y retribuciones e Informe de la comisión de auditoría
sobre operaciones vinculadas, respectivamente.
78,9%
Informe de auditoría independiente
47,4%
Informe comisiones de nombramientos
y retribuciones
47,4%
Informe sobre operaciones vinculadas
89,5%
Informe sobre poítica de RSC
En cuanto a la Política de comunicación con inversores, accionistas y proxy ad-

visors, tan sólo el 36,8% de las empresas afirma hacer pública en su página web
corporativa dicha política, mientras que el resto no cuenta con una política de esta
naturaleza, no la hace pública o NS/NC (73,2% en total).
Si Otro
36,8% 10,5%
No NS/NC
21,1% 31,6%
125
Por el contrario, sí que aumenta el porcentaje de empresas que publican en su pági-

na web los requisitos y procedimientos que se refieren a la acreditación de la titula-
ridad de acciones, el derecho de asistencia a la Junta General de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto, alcanzando un 63,2%.
Si No
63,2% 10,5%
Otro NS/NC
0% 26,3%
Por otro lado, en cuanto a la información relativa a los consejeros, más del 80%
publican información sobre el perfil profesional, la categoría de consejero a la que
pertenecen y la fecha de nombramiento y reelección cuando corresponde, de sus
consejeros. En cambio, el porcentaje de empresas que informan sobre la pertenencia
de sus consejeros a otros Consejos de Administración y acerca de las acciones que
poseen de la compañía desciende hasta situarse en torno al 60%
89,5%
Perfil profesional
57,9%
Categoría de los consejeros
84,2%
Fecha de nombramiento/reelección
89,5%
Posesión de acciones de la compañía
63,2%
Pertenencia a otros consejos
126
Además, se pregunta a las empresas acerca del grado de relevancia que le atribu-
yen a diversos aspectos a la hora de llevar a cabo el ejercicio de reporting en materia
de compliance y buen gobierno corporativo en su empresa, destacando los Canales
de denuncias y canales de comunicaciones y las Contribuciones políticas y do-
naciones. En relación a la información a grupos de interés, el 47,4% de las empre-
sas la definen como muy relevante, mientras que el 26,3% la califica como relevante.
47,4%
26,3%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
En cuanto a la ventaja competitiva en el mercado nacional e internacional, la rele-

vancia percibida es menor que en el aspecto anterior: el 26,3% lo definen como muy
relevante y el 31,6% como relevante.
31,6%
26,3%
21,1% 21,1%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
127
Por otra parte, el grado de relevancia de la mejora reputacional que puede obtener
la empresa a la hora de llevar a cabo su reporting en compliance y buen gobierno
es bastante alto pues un 73,7% del total lo definen como relevante (31,6%) o muy
relevante (42,1%).
42,1%
31,6%
26,3%
Grado de relevancia
0% 0%
1 2 3 4 5
En cuanto al fomento de la cultura empresarial de cumplimiento, su relevancia en

el reporting aparece como muy alta para el 47,4% de las empresas participantes y
alta para el 26,3%.
47,4%
26,3%
15,8%
10,5%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
128
Por otro lado, un 47,4% de las empresas considera relevante el Conflicto de intere-
ses a la hora de reportar sobre compliance y buen gobierno, mientras que un 31,6%
lo considera muy relevante.
47,4%
31,6%
15,8%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
Similares resultados se obtienen al preguntar acerca de la relevancia de la Política

de regalos y hospitalidad, con un 31,6% de empresas que lo señalan como aspecto
muy relevante y un 36,8% relevante.
36,8%
31,6%
21,1%
10,5%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
129
Además, uno de los aspectos que se considera como de los más importante es el que
hace referencia a las contribuciones políticas y donaciones, que son valoradas por
el 47,4% de las empresas como muy relevante y por el 31,6% como relevante.
47,4%
31,6%
15,8%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
Otro de los aspectos que resultan más relevante para las grandes empresas a la hora
de realizar el reporting tiene que ver con los canales de denuncias y canales de co-
municaciones, pues un 57,9% los consideran muy relevantes y un 26,3% relevantes.
57,9%
26,3%
15,8%
Grado de relevancia
0% 0%
1 2 3 4 5
130
Por otro lado, en cuanto a la relevancia asociada a la actuación con las Administra-
ciones Públicas, más del 70% de las empresas lo consideran un aspecto relevante
o muy relevante (36,8%).
36,6% 36,6%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
En cuanto a los Planes de formación, capacitación y sensibilización en estas ma-

terias, el 42,1% de las empresas lo consideran muy relevante y el 31,6% lo define
como relevante en su ejercicio de reporting.
42,1%
31,6%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
131
Por último, conclusiones muy similares a la anterior pregunta se desprenden en rela-

ción a la relevancia de la Declaración de la Alta Dirección de tolerancia cero con
la corrupción y compromiso con una cultura empresarial del cumplimiento, pues
para un 47,4% de las empresas es muy relevante mientras que un 26,3% lo considera
algo relevante.
47,4%
26,3%
21,1%
5,3%
Grado de relevancia
0%
1 2 3 4 5
132
Transparency International España
Calle Fortuny, 53
28010 Madrid, España
Tel.: +34-91-134 4276 / +34-91-700 4106
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GUÍA PRÁCTICA DE

Hacia una cultura empresarial de cumplimiento:

Hacia una cultura empresarial de cumplimiento:

TRANSPARENCY INTERNATIONAL ESPAÑA (2017). Guía práctica de autodiagnóstico y reporting en

*Agradecemos la colaboración para la realización

“Proyecto Integridad”: Implementing and evaluating corporate integrity

ISBN para la edición impresa: 978-84-697-4382-9

© 2018 Transparency International España. Todos los derechos reservados.

IX. Guía práctica de autodiagnóstico y reporting en cumplimiento

Nota a la primera reimpresión

Madrid, 27 de marzo de 2018.

Antonio Garrigues Walker

III. Sobre los autores

En su labor académica es Coordinadora de Relaciones Internacionales (Programas

Es Miembro de Comité de Dirección de Transparencia Internacional-España desde

Forma parte de diversos claustros académicos de posgrado, así como de consejos

Ha participado a través del Programa europeo EuroSocial en diversos proyectos para

tos del Derecho penal ante la globalización: criminalidad organizada y criminalidad

Actualmente es también Co-Investigadora Principal del proyecto de Transparen-

DAVID MARTÍNEZ GARCÍA

Ha realizado una estancia de formación jurídica en el

Actualmente es Investigador en Transparency International España en el Área de pre-

Desde 2015, tras un proceso de selección competitivo, es investigador responsable

Es autor de diversos informes, papers, artículos y capítulos de libro en materia de

IV. Resumen ejecutivo

Es en este contexto de autorregulación empresarial donde la presente Guía Práctica

De modo que una empresa que se sepa autodiagnosticar y autodisciplinar se sabrá

1 Proyecto competitivo financiado por Siemens Integrity Initiative.

II. OBJETO Y ALCANCE DE LA GUÍA PRÁCTICA

La Guía permite a la propia empresa llevar a cabo un autodiagnóstico en estas ma-

La mayor parte de los instrumentos de medición de transparencia corporativa exis-

Asimismo, y dado el numeroso y complejo escenario de las fuentes normativas na-

tificables para un autodiagnóstico y reporting, no sólo en compliance penal sino en

Finalmente, la presente Guía Práctica es un instrumento elaborado también para fa-

III. DIMENSIONES E INDICADORES

en función de si se ha realizado también una verificación externa sobre la veracidad

Esta clasificación puede proporcionar a la empresa un conocimiento claro y preciso

Finalmente, dado el carácter técnico-jurídico de la mayoría de los indicadores, se

IV. PRINCIPALES DESTINARIOS

No obstante, consideramos que su utilización puede resultar igualmente valiosa para

En este sentido, cabe señalar que las obligaciones de cumplimiento normativo y la

empresarial es el factor determinante de las necesidades de la empresa para enfocar

Transparencia Internacional-España (TI-España o TI-E)3 se constituye legalmente

En 2014, TI-E se presentó a la convocatoria de proyectos del programa Siemens

Tras un proceso internacional de selección competitivo, el proyecto presentado por

En el marco de este Proyecto, y tras dos años de investigación en el Área de mejora

VI. Proyecto Integridad

Área 1 Área 2 Área 3

• Título Experto en integridad • Adaptación y desarrollo de "Pactos • Cursos/Seminarios sobre las

VI. 2. ÁREA 1: GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, se ha procurado dar respuesta a una creciente necesidad formativa

El Proyecto concluirá con un Seminario Internacional en materia de cumplimiento y

VII. Hacia una cultura empresarial de

La trascendencia internacional de las prácticas lesivas y la aparición de delitos eco-

En esta línea de directrices de política criminal señaladas por las organizaciones

En España se ha modificado varias veces el Código penal para incorporar y agravar

Una segunda manifestación de este cambio de paradigma se puede vislumbrar tam-

La tercera manifestación de este cambio de paradigma puede observarse en la

La mayor parte de los instrumentos y estándares de medición de la transparencia