11/03/2023

PREPARATORIO

SAS (cod comercio) L 1258 Sociedad anonima

podrá constituirse por una o varias personas naturales o La sociedad anónima se formará por
jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de
sus respectivos aportes
la reunión de un fondo social
suministrado por accionistas
responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes

Quorum: número plural de socio

quorum:  uno o mas  (representa la mitad + 1)

sociedad de capital: se forma con dinero

Se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en escritura publica

documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca
su domicilio principal

Nota: si en los aportes hay bienes o elementos que sea

susceptible de registro, la SAS debe constituirse por escritura
publica

Contrato art 110:

Nombre o razon social 

Domicilio:
 si cuento con sucursal la reporto
 si no cuento con sucursal, puedo crearla post
constitucion
 Post constitucion, se debe crear mediante asamblea
El término de duración
 Si nada se expresa en el acto de constitución, se
entenderá que la sociedad se ha constituido por
término indefinido

Una enunciación clara y completa de las actividades

principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá
realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se
expresa en el acto de constitución, se entenderá que la
sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

Capital
 autorizado: que se pretende llegar (meta)
 suscrito: el que pongo al mercado entre socios
(aportar)
  Pagado: el que se paga por parte de los socios
(lo pagado del suscrito)

La forma de administración y el nombre, documento de

identidad y facultades de sus administradores. En todo caso,
deberá designarse cuando menos un representante legal.

 si no existe representación legal o si no está

establecido, firmara el primero de la lista de inscritos
 destitucion representante legal: se puede hacer
mediante:
 denuncia
 decision de asamblea (si es socio debo
invitarle)
 cargo con libertad para nombrar y despedir

disolucion art 220:

 Por vencimiento del término previsto para su duración

en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente
antes de su expiración
 imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminación de la misma o por la extinción de la cosa
o cosas cuya explotación constituye su objeto
 reducción del número de asociados a menos del
requerido en la ley,  o por aumento que exceda del
límite máximo fijado
 quiebra
 las causales que expresa y claramente se estipulen
en el contrato
 decisión de los asociados, adoptada conforme a las
leyes y al contrato social
 decisión de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en las leyes

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN (art 34 L1258). La sociedad

por acciones simplificada se disolverá:

1o. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo

hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.

2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas

en su objeto social.

3o. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

4o. Por las causales previstas en los estatutos.

5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o

por decisión del accionista único.

6o. Por orden de autoridad competente, y

LEY 222 LEY 222
 art 19, no poder reunirse usar medios de garantía
(virtualidad)
 puede validarse por escrito decisiones de  art 68 quorum
todos los votantes (término hasta un mes)
 se delibera pluralmente
 radicación actas ante cámara comercio → 30
y se aprueba con la
días
mitad mas uno de las
 impugnación acta comercial → 45 días acciones suscritas 
 se puede declarar impugnación por un tema  La mayoria calificada
o por toda el acta (capital suscrito -
 las actas la firman representante legal y presentes) cuando
secretario, si el ultimo falta cualquier socio requiero aprobar temas
puede firmar que estan fuera de la
agenda, requiero del
70% que aprueba

CONTROLES

Camara Comercio:
 revisa formularios y reporte de datos

Super sociedadas
 control de sociedad

PAGOS DE CAPITAL PAGOS DE CAPITAL

La suscripción y pago del capital podrá hacerse en tengo un año para pagar capital suscrito
condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos
en las normas contempladas en el Código de Comercio para si tiene plazo de pago, puede tener socio
las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el de industria
plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años.
Nota: en ltda debo suscribir capital
si tiene plazo de pago, puede tener socio de industria inmediatamente ( no hay socio de
industria “aporta en tiempo”)

clases acciones. L1258

 privilegiadas: se crean en el momento de la
constitución (sólo fundadores) → pueden generarse
nuevas mediante asamblea y decisión unánime
 dividendo preferencial sin derecho a voto (utilidad
sobre ganancias) 
 acciones dividendo fijo anual (tasas unicas anuales)-
 acciones de pago (puedo ser accionista - pago laboral
de socio industria)

votos L 1258 Votos

 singular
 multiple:
 si lo dice estatuto  no se puede fraccionar el voto
 elecciones juntas o cuerpo colegiado  no puede hacerse voto ultiple
(fraccionar mis acciones) 
restricciones

En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar

las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases,
siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término
de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este término
sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no
mayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de
los accionistas.

autorizacion

pido permiso a la asamblea para vender ordinarias y

privilegiadas, me autorizan vendo (tengo cuenta derecho
preferencia)

si no me autoriza lo  llevo ante el juez

derecho preferencia:
 vendo primeramente a los socios
 si no autorizan voy ante el juez

junta directiva

 no es obligatoria
 si la tiene debe estar ene statutos
 fraccionamiento voto
 cuerpo colegiado 3 personas

si todos los accionistas me dan un poder especial, voy a una

notaria hago poder general para restringir responsabilidades
del representante legal, asi mismo asamblea ordinaria o
extraordinaria (representante legal con mucho poder)

maximo organo maximo organo

asamblea general acciones asamblea general acciones

lugar reunion lugar reunion:

 domicilio principal  unicamente domicilio sociedad

 fuera de él (no requiere quorum universal)
reunion universal: si todos los accionistas
estan en otro lugar juntos, en diferente
lugar podran reunirse

Asambleas:  art 422 cod comercio,  por

derecho propio: almenos una
representante legal o secretario (escrito 5 dias anticipacion) vez al año
 ordinaria: 31 marzo cada año  reunion citada por
 primera convocatoria asamblea - accionistas
 segunda convocatoria  1 dia habil Abril 10 am
  extraordinaria: casos particulares hasta con dia en domicilio principal
notificacion
 por derecho propio: almenos una vez al año
 reunion citada por asamblea - accionistas

revisor fiscal

 menos 100 SMLMV solo contrato contador

 mas de 100 SMMLV requiero d revisor fiscal

reforma art 165

 estatutaria: quorum mitad + 1

TRANSFORMACIÓN. Cualquier sociedad podrán

transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de
la disolución

 Si no constituyó la sociedad, puede incurrir en multa de hasta 200 SMMLV

 todo negocio que se constituya sin registro, no respondo unicamente por mi
aporte :  aporte + patrimonio
 si no esta habilitado es una sociedad de hecho
 no se desconocen los negocios adelantados
 Toda sociedad se rige por código de comercio
 si el reglamento de la SAS no cubre temas, se rige por la norma de  Sociedad Anonima
 Sociedad que puede negociar mercado valores → sociedad anonima (300 socios o 10mil
SMMLV)
 Escritura publica → mayoria de formas constitucion sociedades

TIPO SOCIETARIO:
 utilidades:
________________________________________________________________________________
______

compraventa

cod comercio:

. La compraventa es un contrato en que una de las partes se obliga a trasmitir la propiedad de

una cosa y la otra a pagarla en dinero. El dinero que el comprador da por la cosa vendida se
llama precio. Cuando el precio consista parte en dinero y parte en otra cosa, se entenderá
permuta si la cosa vale más que el dinero, y venta en el caso contrario. 

cod civil

La compraventa es un contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y la otra a
pagarla en dinero. Aquélla se dice vender y ésta comprar. El dinero que el comprador da por la
cosa vendida se llama precio

elementos

cosa

dinero: efectivo o permuta (cosa menor valor)

comprador

vendedor

prohibiciones:

1o) (Los cónyuges no divorciados, ni) el padre y el hijo de familia, entre sí;
 2o) Aquellos que por la ley o por acto de autoridad pública administran bienes ajenos, como los
guardadores, síndicos, secuestres, etc., respecto de los bienes que administran; 3o) Los albaceas
o ejecutores testamentarios, respecto de los bienes que sean objeto de su encargo;
 4o) Los representantes y mandatarios, respecto de los bienes cuya venta les haya sido
encomendada, salvo que el representado, o el mandante, haya autorizado el contrato;
 5o) Los administradores de los bienes de cualquier entidad o establecimiento público, respecto
de los que les hayan sido confiados a su cuidado;
 6o) Los empleados públicos, respecto de los bienes que se vendan por su ministerio, y
 7o) Los funcionarios que ejerzan jurisdicción y los abogados, respecto de los bienes en cuyo
litigio hayan intervenido y que se vendan a consecuencia del litigio.

venta cosa ajena:

La venta de cosa ajena es válida e impone al vendedor de la obligación de adquirirla y entregarla

al comprador, so pena de indemnizar los perjuicios.

LESION ENORME cod civil 1946

  solo bienes inmuebles

 El contrato de compraventa podrá rescindirse por lesión enorme

 El vendedor sufre lesión enorme cuando el precio que recibe es inferior a la mitad del
justo precio de la cosa que vende; y el comprador a su vez sufre lesión enorme, cuando
el justo precio de la cosa que compra es inferior a la mitad del precio que paga por ella.
El justo precio se refiere al tiempo del contrato
 ARTICULO 1950. . Si se estipulare que no podrá intentarse la acción rescisoria por lesión
enorme, no valdrá la estipulación; y si por parte del vendedor se expresare la intención
de donar el exceso, se tendrá esta cláusula por no escrita. ARTICULO 1951. . Perdida la
cosa en poder del comprador, no habrá derecho por una ni por otra parte para la
rescisión del contrato. Lo mismo será si el comprador hubiere enajenado la cosa; salvo
que la haya vendido por más de lo que había pagado por ella, pues en tal caso podrá el
primer vendedor reclamar este exceso, pero sólo hasta concurrencia del justo valor de
la cosa, con deducción de una décima parte.
 ARTICULO 1954. . La acción rescisoria por lesión enorme expira en cuatro años,
contados desde la fecha de contrato. 

Nota: 

en bienes muebles se trata de usura

cod comercio

 Art. 866._Arras. Cuando los contratos se celebren con arras, esto es, dando una cosa en
prenda de su celebración o de su ejecución, se entenderá que cada uno de los
contratantes podrá retractarse, perdiendo las arras el que las haya dado, o
restituyéndolas dobladas el que las haya recibido. Celebrado el contrato prometido o
ejecutada la prestación objeto del mismo, no será posible la retractación y las arras
deberán imputarse a la prestación debida o restituirse, si fuere el caso.

son parte del precio.

 celebro el contrato, no puedo retractarme

 si no e firmado escritura publica puedo retractarme, pero pierdo las arras como
comprados
 si no e firmado escritora publica puedo retractarme, como vendedor entrego las arras y
el mismo valor como multa

 si existe clausula penal no puede retractarse

 puede llegar a ser igual o maximo el monto del contrato
Nota: para contrato civil es hasta el doble

 Art. 871._Principio de la Buena Fe. Los contratos deberán celebrarse y ejecutarse de

buena fe y, en consecuencia, obligarán no sólo a lo pactado expresamente en ellos sino
a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos, según la ley la costumbre o la
equidad natural. 
 Cuausla penal + arras = compatible
 Clausula penal + interes moratorio = incompatible: debe estar incluido en clausula penal
y ambos son sanciones de nacimiento moratorio (incumplimiento)
 perjuicio (tasacion-derecho) + clausula penal= compatible

RESERVA DE DOMINIO (VENTA CON PLAZO PARA EL PAGO DEL PRECIO Y CON RESERVA DEL
DOMINIO ) art 952 cod comercio

 El vendedor podrá reservarse el dominio de la cosa vendida, mueble o inmueble, hasta

que el comprador haya pagado la totalidad del precio. El comprador sólo adquirirá la
propiedad de la cosa con el pago de la última cuota del precio, cuando éste deba
pagarse por instalamentos; pero tendrá derecho al reembolso de la parte pagada, como
se dispone en los artículos 948 y 949 en caso de que el vendedor obtenga la restitución
de la cosa.
 en la escritura pública queda venta son reserva
 solo se adquiere propiedad con ultima cuota pagada (si obrara asi tengo 10 años para
demandar reivindicacion)

Art. 954._Cosas que no se pueden vender con reserva de dominio. 

 No podrán ser objeto de venta con reserva del dominio las cosas muebles destinadas
especialmente a la reventa tampoco podrán serlo con independencia del predio a que
acceden las cosas que de manera constante forman parte integrante de un inmueble y
no puedan separarse sin grave daño de éste

 debe notificarse cambio domicilio del vendedor en 10 dias siguientes

 el comprador no puede tomar decision en el predio sin autorizacion del vendedor hasta
sul ultima cuota
Art. 960._Compra de buena fe de objetos bajo reserva de dominio. 
 Quién de buena fe exenta de culpa adquiera en feria o mercado, en venta pública o en
remate judicial cosas que hayan sido vendidas bajo reserva de dominio, sólo estará
obligado a devolverlas cuando le sean reembolsados los gastos que haya hecho en la
adquisición.

Mora pago cuotas:

 la falta de pago de uno o más instalamentos que no excedan en su conjunto de la octava
parte del precio total de la cosa, sólo dará lugar al cobro de la cuota o cuotas insolutas y
de los intereses moratorios, conservando el comprador el beneficio del término con
respecto a las cuotas sucesivas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 966. 
  si es cuota insoluta la demando por proceso ejecutivo

si la cosa aumenta de valor, el comprador debe asumir esos costos por incumplimiento
(vendedor cobra aumento valor), si no a incumplido, paga lo pactado.
 Art. 964._Oposición al embargo de la cosa por parte del vendedor. El vendedor puede
oponerse el embargo de la cosa vendida bajo reserva del dominio, decretado a instancia
de los acreedores del comprador o de un tercero, presentando el contrato de venta que
llene los requisitos previstos en el artículo 953 de este Código. Conc.: 952.
  Art. 965._ Oposición al embargo de la cosa por parte del comprador. Podrá oponerse el
comprador al embargo de la cosa, decretado a instancia de los acreedores del vendedor
o de un tercero, presentando el contrato de que trata el artículo anterior. Pero, en su
caso, al admitir el juez la oposición, decretará el embargo del crédito a favor del
vendedor y prevendrá al comprador sobre la forma como deba efectuar el pago de las
cuotas insolutas.

Art. 966._Recuperación de la cosa restituida en caso de incumplimiento. 

 En caso de incumplimiento del comprador a sus obligaciones podrá el vendedor acudir a
la acción judicial consagrada en el artículo 948, pero el comprador podrá recuperar la
cosa dentro de los tres meses siguientes a la restitución, pagando la totalidad de los
instalamentos exigibles, con sus intereses, si el vendedor no la hubiere enajenado o de
cualquier otro modo dispuesto de ella.
 Art. 967._Cancelación de la inscripción por pago total. Pagada la totalidad del precio,
tendrá derecho el comprador a que se cancele la inscripción de que trata el artículo 953
y a la indemnización de perjuicios si el vendedor no cumple esta obligación. En este
caso, podrá acudir el comprador a la acción consagrada en la Ley 66 de 1945 para
obtener la cancelación, y al procedimiento de que trata el artículo 941 de este Código,
para la indemnización de perjuicios. 
1950 cc civil