Legislación Empresarial

SOCIEDADES MERCANTILES.

Las Sociedades Mercantiles son reconocidas como personas morales, sujetos de derecho con
capacidad jurídica, patrimonio, nombre, domicilio y nacionalidad propios, distintos de la
persona de los socios que la integran.

Las Sociedades Mercantiles son aquellas que se constituyan en alguna de las formas
reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles y podrán realizar los actos de
comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente
prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

Son Sociedades Mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles: la

Sociedad en Nombre Colectivo; la Sociedad en Comandita Simple; la Sociedad de
Responsabilidad Limitada; la Sociedad Anónima; la Sociedad en Comandita por Acciones; la
Sociedad Cooperativa; y la Sociedad por Acciones Simplificada.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Las Sociedades Mercantiles deberán constituirse mediante contrato social otorgado en

escritura, ante notario o corredor público e inscribirse en el Registro Público de Comercio para
que produzcan efectos legales y sean reconocidos por terceros.

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece disposiciones comunes aplicables a todos

los tipos de sociedades como aquellas que se refieren a los requisitos de la escritura
constitutiva, la razón o denominación social, el domicilio, el objeto social, la forma de
administrar la sociedad, la representación de la sociedad, entre otros, pero también dispone de
apartados aplicables específicamente a cada uno de los tipos de sociedades.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Desde su origen, el objetivo de las sociedades mercantiles es respaldar las actividades lucrativas
que se desarrollan, dándoles a las entidades comerciales el derecho a poseer propiedades y
efectuar contratos.

Como ya decíamos, la sociedad mercantil es la figura que permite dotar al negocio de una
personalidad jurídica propia, con una razón social independiente de las personas que la
integran.
Por ello, la constitución de una sociedad mercantil es la mejor solución para que
emprendedores puedan manejar una empresa sin arriesgar su patrimonio, especialmente si es
de carácter capitalista. Pero también sienta las bases y las reglas para trabajar con
otros socios, como veremos en el siguiente apartado.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Características de las sociedades mercantiles

Si bien la Sociedad Anónima de Capital Variable es la más común entre los negocios formales de
México, todas las sociedades mercantiles se caracterizan por ofrecer un marco normativo de
operación para las empresas:
1. Capacidad jurídica
Toda sociedad mercantil posee personalidad jurídica propia, es decir, la atribución de derechos,
responsabilidades y obligaciones marcadas por el ordenamiento jurídico.

2. Patrimonio
Estas entidades cuentan con dos grandes elementos patrimoniales:
Patrimonio activo: Constituido por los derechos y los bienes pagados por los socios.
Patrimonio pasivo: Correspondiente a las obligaciones y deudas de la sociedad.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

3. Denominación social
Cada sociedad mercantil es identificada con una denominación social que la distingue de las
demás.
4. Sede de negocios
Cuentan con una sede principal, que generalmente coincide con el domicilio fiscal y debe figurar
en el acta constitutiva.
5. Reglas de disolución
Desde el 2018, se reformó la Ley General de Sociedades Mercantiles para simplificar el proceso de
disolución de una sociedad mercantil cuando todos los socios están de acuerdo. Este trámite es
gratuito y en línea, a través de la plataforma Cierra tu empresa.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Pasos para la constitución de una Sociedad Mercantil

El procedimiento de constitución de Sociedades Mercantiles en México varía, pues hay
siete tipos de sociedades mercantiles reconocidos por la LGSM (además de las Empresas SAPI
de CV, amparadas por la Ley del Mercado de Valores).
Sin embargo, en términos generales hay 4 pasos ineludibles para la Constitución de
Sociedades Mercantiles.
1. La autorización de denominación por parte de la Secretaría de Economía
El primer paso para la constitución de sociedades mercantiles en México es lograr
la autorización de la denominación o razón social de la empresa, es decir, el nombre bajo el
cual operará la nueva sociedad ante la Secretaría de Economía.
Es un trámite gratuito, que se puede realizar de manera digital ante el portal que la Secretaría
ha dispuesto para esos fines y tiene un tiempo de respuesta de 2 a 5 días hábiles.
Para ello, es prudente que tengas a la mano 3 variantes del nombre o razón social, por si la
denominación ya figura a nombre de otra empresa y resulta denegada.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

2. Elaboración y protocolización de la escritura o acta constitutiva

Con la autorización para la denominación o razón social emitida, ya es posible redactar el
documento constitutivo de la nueva sociedad.
De acuerdo con Experto PYME, «el acta constitutiva es la columna vertebral y el eje legal
básico de la sociedad mercantil». Y es precisamente en este paso cuando se elaboran los
estatutos o el documento de póliza constitutiva de la nueva sociedad.
Esta fase define o caracteriza a la actividad de la sociedad, el rol y acuerdos disciplinarios de
los socios, la representación legal, el consejo de administración, comisarios y apoderados.
3. Inscripción o registro ante el SAT
Con la protocolización y legalización del acta constitutiva, ya puedes inscribir la nueva
sociedad ante el SAT, es decir, el alta en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
Este paso no solamente permitirá emitir facturas, sino también realizar trámites bancarios a
nombre de la empresa.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

4. Alta ante el Registro Público de Comercio

Al inscribir tu sociedad ante el Registro Público de Comercio, se le otorgará su personalidad
jurídica independiente (persona moral). Observa que:
Se inscribe tanto el acta de la empresa como los bienes inmuebles que representen aportes o
activos, así como sus objetivos o giro comercial.
La oficinal registral respectiva otorgará la llamada «boleta de inscripción» contentiva de los
datos registrales, incluido el número de folio en que la empresa queda inscrita.
A este nivel,¡la empresa queda plenamente constituida!
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Requisitos para la Constitución de Sociedades Mercantiles

La mayoría de los requisitos están enunciados de forma explícita en el Artículo 6 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Veamos:
Definir el tipo de acuerdo societario o sociedad mercantil, entre las 7 figuras reconocidas por la
LGSM (recordando que las cooperativas operan bajo su propio marco legal).
Considerar al menos 3 nombres para tu empresa, por si la primera elección resulta denegada
ante la Secretaría de Economía por estar en poder de otra empresa.
Todos los socios o accionistas deben tener su RFC, CURP y una identificación oficial vigente.
Datos de cada accionista, como nombre y domicilio; estado civil, ocupación, lugar y fecha de
nacimiento, y número telefónico de contacto.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Para cualquier trámite ante el SAT, cada socio deberá contar con su certificado de firma
electrónica (e-firma como persona física).
Si entre los socios de la empresa hay personas morales (otra empresa), se requiere acta de
constitución, RFC y autorización del representante de esa sociedad.
Si el representante legal de la nueva empresa no es un accionista, se requieren todos los datos
y requisitos que aplican para un accionista.
Designación de un comisario, que bien puede ser un contador de confianza.
Indicar el monto del capital social, la manera en que cada socio realizará su aporte y la forma
para valorar ese aporte.
Además, recuerda que para la constitución de Sociedades Mercantiles en México se necesitan,
por lo menos, dos accionistas (excepto por la Sociedad por Acciones Simplificada -SAS) ya sea
que uno tenga el 99.9% de participación y otro sólo el 0,01%, pero es un requisito legal que
debe cumplirse.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Atendiendo a la doctrina Jurídica

a) Sociedades personalistas: “Aquellas en la cual, de los cuatro elementos de la sociedad (personal,
patrimonial objetó social y forma externa) el principal lo constituye el personal, es decir, los terceros
que contratan con la sociedad, les interesa la personalidad, honradez, prestigio, etc., de los socios, tal
es el caso, por ejemplo de la sociedad de nombre colectivo”.
b) Sociedades capitalistas: “Son aquellas en donde el principal elemento de la sociedad es el
patrimonial, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, pondrán especial interés en el monto
del capital por ejemplo es el caso de la sociedad anónima”.
c) Sociedades mixtas: “Aquellas en las cuales tanto el elemento personal, como el elemento
patrimonial están en primer término, pasando a segundo termino los demás elementos sociales, por
ejemplo en el caso de la sociedad en comandita por acciones”.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Atendiendo a su forma de constitución

a) Sociedades regulares o de derecho: “Son aquellas que en el acto de constitución se han hecho
constar en escritura publica e inscritas en el registro Público de comercio; es decir, en el acto de
constitución han cumplido con los requisitos que marca la ley”.
b) Sociedades irregulares o de hecho: “aquellas que en el acto de constitución no se haya hecho
constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura, no haya sido inscrita en el registro
público de comercio, es decir, sociedades que se han creado y funcionan sin cumplir con todos los
requisitos que marca la ley”.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Atendiendo a la responsabilidad de los socios

a) Sociedades de responsabilidad limitada: “Aquellas en donde los socios responden de las
obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones, tal es el caso, por ejemplo, de la
sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, etc.
b) Sociedades de responsabilidad ilimitada: “Aquellas en la cual, los socios responden de las
obligaciones sociales hasta con su patrimonio personal, por ejemplo sociedad en nombre colectivo”.
c) Sociedades de responsabilidad mixta: “Aquellas en los cuales uno a más socios responden de las
obligaciones sociales limitadamente, y otro u otros socios responden ilimitadamente, por ejemplo la
sociedad en comandita simple”.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Atendiendo a la variabilidad del capital social

a) Sociedad de capital fijo: “Aquellas en la cual para aumentar o reducir el importe del capital social, es necesario, en
términos generales, cumplir con los siguientes requisitos:
Celebrar asamblea extraordinaria.
Levantar acta de asamblea extraordinaria correspondiente.
Protocolizar el acta.
Inscribir el acta en el registro público de comercio”.
b) Sociedad de capital variable : “Aquellas en la cual pueden aumentar y reducir el importe del capital social, sin cumplir
con los requisitos anteriores, siempre y cuando el aumento no sobrepase al capital autorizado (limite inferior), pues de lo
contrario deberán cumplir con los requisitos de las sociedades de capital fijo”.
En la República Mexicana, la sociedad cooperativa siempre será de capital variable, pudiendo ser de capital fijo o
variable las siguientes:
A. Sociedad en nombre colectivo.
B. Sociedad en comandita simple.
C. Sociedad de responsabilidad limitada.
D. Sociedad anónima.
E. Sociedad en comandita por acciones.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Atendiendo a su nacionalidad
a) Sociedades mexicanas: “Aquellas que se constituyen:
De acuerdo con la ley de sociedades mercantiles, y
Establecen su domicilio dentro de la república mexicana”.
b) Sociedades extranjeras: “Aquellas que no tienen los requisitos anteriores, es decir, sociedades
constituidas en un determinado país, conformen a sus leyes con domicilio legal en el mismo, en
relación con los demás países”.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles7

Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en Comanda Simple
Sociedad de Responsabililidad Limitada
Sociedad Anónima
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Cooperativa.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Sociedad en nombre colectivo

Existe bajo una razón social, lo que distingue a este tipo de sociedad es que todos los socios
responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de todas las obligaciones sociales. Su
razón social se formará ya sea con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de
todos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes.

Sociedad en comandita simple

Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones´. Su razón social se
formara con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras "y compañía" u otras
equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregaran siempre las
palabras "sociedad en comandita" o su abreviatura "S. en C.S"
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Sociedad de responsabilidad limitada

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin
que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador,
pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley. La sociedad
de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con
el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” Ninguna sociedad
de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.
Sociedad anónima
Existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones.La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera
otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su
abreviatura “S.A.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.

Sociedad cooperativa
La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base
en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el
propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. Las sociedades
cooperativas deberán observar en su funcionamiento los siguientes principios:
I.- Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios;
II.- Administración democrática;
III.- Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara;
IV.- Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios;
V.- Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria;
VI.- Participación en la integración cooperativa;
VII.- Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido político o asociación
religiosa, y
VIII.- Promoción de la cultura ecológica.
 Legislación Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES.