Lic.

Mario Arredondo Castro

Notario Publico No 28.
Morelia, Mich.

VOLUMEN 295 DOCIENTOS NOVENTA Y CINCO

NUMERO 2400 Dos Mil CUATROCIENTOS

En la ciudad de _______________________, Estado de México, a los ________ días del mes de

______ del ______, ante mí, Licenciado ____________________, en actual ejercicio para el
Estado de México, comparecieron: Los CC. _______________________,
_______________________; quienes manifiestan lo siguiente:

Qu por medio del presente instrumento y de conformidad con la ley General de Sociedades
Mercantiles, vienen a constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, para lo
que hacen las siguientes

CAPÍTULO 1

DECLARACIONES:

Manifiestan los comparecientes, que para el otorgamiento de la presente escritura, solicitaron y

obtuvieron de la Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso numero expediente
numero , folio numero , otorgado en esta ciudad, con fecha de
dieciséis de abril del año dos mil veintitrés, el cual en este acto me exhiben y que agrego al
apéndice de este volumen del protocolo a mi cargo, en el legajo correspondiente a esta escritura,
marcado con el numero ´´1´´ UNO.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U SU L A S - - - - - - - - - - - - - -

PRIMERA.

Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil bajo la denominacion

“_______________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE o de sus abreviaturas S. A DE C. V. _______________________

SEGUNDA.

La sociedad tendrá por objeto:

a)Todo acto de servicios de _______________________; así como la titularidad de los derechos y

sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere.

b) Adquirir, enajenar, dar y tomar en arrendamiento, y/o en comisión todos los bienes muebles e
inmuebles, maquinaria, equipo, materiales e instrumentos propios de la sociedad.

c) Celebrar contratos de cualquier naturaleza o denominación con cualquier persona física o moral
con el objeto de fomentar los fines sociales.

d) Los demás actos o contratos que sean necesarios o convenientes para el desarrollo y
cumplimiento de los fines sociales y ejercer el comercio en general.
e) Asumir obligaciones por cuenta de terceros y garantizar las mismas real o personalmente asi
como en asuntos que se encuentren relacionados con los intereses de la sociedad o sus filiales o
subsidiarias.

f) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social

entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus
respectivos lugares y ubicación.

g) En ningún caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta
observación de las disposiciones y leyes de intereses públicos.
TERCERA.

El domicilio de la Sociedad será en el estado de _______________________, pudiendo establecer

representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la República
Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - -La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Único o
en su caso el Consejo de Administración, podrán designar domicilios convencionales, en nuestro
caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa, _______________________,
dirección _______________________ municipio de _______________________ estado de
_______________________ - - - - - - - - - - - - -

CUARTA.

La duración de la Sociedad será de 2 meses, contados a partir de la fecha de la presente escritura.

QUINTA.

La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o
futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a
considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, así
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la
Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la
Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos,
bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones
sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - -Lo anterior aparecerá consignado en los títulos o
certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O II

SEXTA.

El Capital Social será variable, con máximo ilimitado, y un mínimo sin derecho a retiro de
_______________________ Moneda Nacional, representado por 10 diez acciones nominativas, con
valor nominal de _______________________Moneda Nacional cada una, íntegramente suscrito y
pagado en la siguiente forma: - - - -

NOMBRES ACCIONES VALO R

_______________________ __ $_______________________
_______________________ __ $_______________________
T O T A L: __ $_______________________
SEPTIMA.

Los aumentos o disminuciones de capital que se decreten en el futuro podrán ser aprobados en
asamblea ordinaria, quedando sujetos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-------
a) Los Titulares de acciones tendrán derecho de preferencia en proporción al número de las que sean
dueños, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho de preferencia deberá ejercitarse
dentro de los quince días siguientes a la publicación que se haga en el Periódico Oficial del Estado
de _______________________, del acuerdo de la asamblea relativa al aumento del capital social. -
-

b) Las acciones de la nueva emisión, representando el aumento del capital social, que no hubieren
sido suscritas por los socios preferentes dentro del término mencionado en el inciso anterior, serán
ofrecidas libremente al público con aprobación del Consejo de Administración o del Administrador
Único en su caso.- - - - - -

c) En caso de que algún accionista quiera vender sus acciones, deberá dar aviso fehaciente a los
demás accionistas para que estos ejerciten, si así les conviene, el derecho del tanto para adquirir las
acciones de que se trate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) Las amortizaciones del capital no surtirán efecto sino hasta el final del ejercicio social que esté
corriendo si han sido decretadas antes del último trimestre del mismo, o hasta el final del siguiente
si se hubieren decretado después, y se publicaran en la forma ordenada por el Artículo 9o. Noveno
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

OCTAVA.

La sociedad llevará un libro especial en que se anotarán los movimientos de aumentos o

disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones
representarán los mismos derechos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin
limitación de ninguna especie en las asambleas generales de accionistas.

NOVENA.

No podrá ejercitarse el derecho de separación de un accionista cuando tenga como consecuencia

reducir a menos del mínimo el capital social. La Asamblea General de Accionistas es el Órgano
Supremo de la Sociedad, según el caso serán Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las
que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artículo 182 ciento ochenta
y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones establecidas en esta
escritura; serán Ordinarias las que se reúnan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas
Ordinarias cuando menos se verificarán una cada año dentro de los 4 meses que sigan a la clausura
del ejercicio social. - - - - - - - La convocatoria para las Asambleas se hará por el Administrador
Único o en su caso, indistintamente por el Consejo de Administración, el Presidente o el Secretario,
así como por el Comisario, sin perjuicio de los demás casos previstos por la Ley.
Las Asambleas se celebrarán el día y hora que indique la convocatoria en el domicilio social. Si no
se lleva a cabo en éste, las Asambleas serán nulas, salvo caso de fuerza mayor. - - - - - -

DECIMA.

Las convocatorias para las Asambleas se publicarán con el Orden del Día, por una sola vez, en el
Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Chihuahua, o en cualquier periódico de amplia
circulación del domicilio de la Sociedad, con anticipación mínima de 10 días. Sin embargo, serán
válidas las Asambleas sin requisito alguno, cuando en el momento de las votaciones se encuentre
representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social. - - -

DÉCIMA PRIMERA.

Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas depositarán sus acciones en el lugar que determine
la convocatoria con anticipación mínima de 24 horas en aquélla en que deba celebrarse. A falta de
convocatoria, las acciones se depositarán en la Oficina de la Sociedad, quien extenderá la
constancia respectiva. - - - - - - - - Los títulos de las acciones o los certificados provisionales en su
caso, podrán amparar varias acciones y deberán ser expedidos dentro del plazo de un año a contar
de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y el Tesorero del Consejo de
Administración o el Administrador Único en su caso. Los cupones de las acciones deberán ser así
mismo nominativos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Los títulos de referencia llenarán además los requisitos que se señalan en los Artículos 125 ciento
veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley de Inversión
Extranjera, y Artículo 27 veintisiete constitucional. - - - - En los casos de extravío o destrucción
total de una o varias acciones, sólo se procederá a su reposición mediante resolución judicial y los
nuevos títulos se expedirán a costa del interesado.

C A P I T U L O III

DÉCIMA SEGUNDA.

La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de

Administración, según lo determine la Asamblea de Accionistas; en caso de Consejo estará
integrado por un Presidente, un Secretario, un Tesorero y el número de vocales que designe la
asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

DÉCIMA TERCERA.

El Administrador Único o los Miembros del Consejo de Administración tendrán que ser accionistas
y durarán tiempo indefinido en el desempeño de sus cargos, podrán ser reelectos, y percibirán las
remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarán en sus funciones aun
cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos
nombramientos y los nombrados tomen posesión de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - -

DÉCIMA CUARTA.

El Administrador Único, los Consejeros en su caso, y demás empleados que determine el Consejo,
para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos, deberán
caucionar sus manejos a satisfacción del Consejo o de la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - -

DÉCIMA QUINTA.

Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir por lo menos la mayoría
de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los
presentes. En caso de empate el Presidente del Consejo tendrá voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - -

DÉCIMA SEXTA.
El Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso, ejercerá con la mayor amplitud
las siguientes facultades:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y las
especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mención o cláusula especial, sin limitación
alguna, en los términos del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
para el Distrito Federal y su correlativo el Artículo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del
Código Civil del Estado de Chihuahua.- - - - - - - - - - - - - - - - -

b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad, igualmente con
todas las facultades generales y las especiales, aun las que conforme a la Ley requieran Poder o
cláusula especial, sin limitación alguna en los términos de los mencionados Artículos 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artículo
2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código Civil del Estado de Chihuahua.- - - - - - - - -
----------------

c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federales, Estatales o
Municipales, Administrativas o Judiciales o ante árbitros o arbitradores y ante las autoridades de
trabajo, con las atribuciones propias del mandato para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y las especiales, aún las que requieran cláusula o mención especial, sin limitación alguna,
en los términos del citado Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para
el Distrito Federal y su correlativo el Artículo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del
Código Civil del Estado de Chihuahua, entre estas facultades de una manera meramente enunciativa
las mencionadas en el Artículo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del ordenamiento legal
primeramente citado, para que en uso de este mandato pueda: desistirse, transigir, comprometer en
árbitros, dirimir controversias a través de amigables componedores, entablar toda clase de recursos,
absolver y articular posiciones, recusar y recibir pagos, así como presentar testigos, comparecer a
remates, haciendo posturas, mejoras o pujas, recibir pagos y pedir la adjudicación de bienes; se le
confieren facultades expresas para promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte
civil y coadyuvar con el Ministerio Público, otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de
amparo y sus recursos y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales y
laborales. - - - - - -

d).- Mandato General amplísimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y aún
las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley para tener la representación
patronal, para los efectos de los artículos 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento
treinta y cuatro, fracción III tercera, 523 quinientos veintitrés, 692 seiscientos noventa y dos,
fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786 setecientos ochenta y seis, 787 setecientos
ochenta y siete, 788 setecientos ochenta y ocho, 873 ochocientos setenta y tres, 874 ochocientos
setenta y cuatro, 876 ochocientos setenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos
setenta y nueve, 880 ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres, 884 ochocientos ochenta
y cuatro y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo; podrá actuar frente o ante:- - - - - - - - - -
---------------------------------

1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y para todos los efectos de
conflictos colectivos.- - - - -

2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos
individuales, en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera
de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el Artículo 523 quinientos
veintitrés de la Ley Federal del Trabajo; podrá así mismo comparecer ante las Juntas de
Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales, proponer arreglos conciliatorios, celebrar
transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al
mismo tiempo podrá actuar como representante de la sociedad en calidad de Administrador,
respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier
autoridad. Al mismo tiempo podrá celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o
rescindir contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podrá pagar y recibir pagos, podrá
interponer toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo, y desistirse de unos
y otros.-

e).- Mandato General Amplísimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y aún
las especiales que requieran cláusula expresa conforme a la ley, para que se tramite todo tipo de
asuntos de naturaleza fiscal y administrativa, ante quien corresponda, enunciativamente ante las
Secretarías de Hacienda y Crédito Público, en todas y cada una de sus dependencias, incluyendo
Servicios de Administración Tributaria (S.A.T.), Administración General de Recaudación, Auditoría
Jurídica de Ingresos y Aduanas, Administraciones Locales de Recaudación, Tribunal Federal de
Justicia Fiscal y Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nación, Secretaria de Finanzas y
Administración del Estado, Tesorería Municipal, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del
Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y demás Organismos descentralizados o
Paraestatales que directa o indirectamente se relacionen con asuntos fiscales y administrativos;
pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, oír y recibir notificaciones, ofrecer,
promover, presentar y rendir pruebas, presentar promociones y toda clase de documentos, formular
alegatos, interponer recursos, presentar toda clase de documentos, suscribir, firmar, novar,
modificar, extinguir, rescindir, resolver contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo
anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato más amplio como en
derecho sea posible y sin limitación alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma negociar títulos de
crédito y obligar cambiantemente a la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

g).- Nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y señalarles sus facultades, obligaciones y
remuneraciones. Nuestro gerente es Jorge Alfonso Aragón Cano- - - - -- - - - -

h).- En el caso de existir Consejo de Administración, actuar en el desahogo de sus atribuciones por
medio de Delegados nombrados de entre sus miembros y en su defecto por medio del Presidente.- -
-------------------------------------

i).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor aplicación y

cumplimiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

j).- Nombrar mandatarios con todas las facultades que en cada caso estime pertinentes, de las que le
son propias, al mismo Consejo o al Administrador Único, en su caso, así como revocar los
respectivos mandatos. Se ha nombrado directora a Brenda Rebeca Palma jurado, así como a
Marcela Ramos Almeida como subgerente - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - -

k). – Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que habrán de girar
en contra de ellas. - - - - - - - -

DÉCIMA SÉPTIMA.

El Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración en su caso, será el

representante legal de esta Sociedad y del Consejo y cumplirá los acuerdos de este último sin
necesidad de resolución especial alguna; por el solo hecho de su nombramiento tendrá las
facultades asignadas al Consejo en la cláusula décima sexta anterior y podrá ejercitarlas sin
restricción alguna. Nosotros optamos por manejarnos por medio de un administrador único y no un
consejo, su nombre es _______________________. - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O IV

DÉCIMA OCTAVA.

La vigilancia de la sociedad será encomendada a un Comisario, que será designado por la

asamblea general de accionistas. Nosotros elegimos Comisario a Luisa Paulina Canales Jurado. - - -
-----------------------------

DÉCIMA NOVENA.

El Comisario durará en su encargo un período indefinido, no necesita ser accionista de la sociedad

y podrá ser reelecto; continuará en funciones hasta que la persona designada para sustituirlo, tome
posesión del cargo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGÉSIMA.

El Comisario tendrá las atribuciones y obligaciones enumeradas en el Artículo 166 ciento sesenta y
seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGÉSIMA PRIMERA.

El Comisario otorgará las mismas garantías estipuladas en la cláusula décima cuarta de esta
escritura para los consejeros, y no podrá retirarlas hasta que su gestión haya sido aprobada por la
asamblea general de accionistas.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CAPITULO V

VIGÉSIMA SEGUNDA.

Las asambleas generales de accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para
tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles serán asambleas extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - -
Todas las demás serán ordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---

VIGÉSIMA TERCERA.

Las convocatorias para asambleas generales de accionistas deberán ser hechas por el Administrador
Único, por el Consejo de Administración o por el Comisario; sin embargo los accionistas que
representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social, podrá pedir por escrito,
en cualquier momento, que el Administrador Único, el Consejo de Administración o el Comisario
convoquen a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la
solicitud. Todo accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos
a que se refiere el artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Si el Administrador Único, el Consejo de Administración o el Comisario no hicieran la convocatoria
dentro de los quince días siguientes a la fecha de su solicitud, el Juez de lo Civil o de Distrito del
domicilio de la Sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán
exhibir sus acciones con este objeto. - - - - - - - -

VIGÉSIMA CUARTA.

Las convocatorias para las asambleas deberán publicarse en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio social, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha fijada por
la asamblea. Las convocatorias contendrán la Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona
o personas que las hagan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGÉSIMA QUINTA.

Las asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria, si el capital social está totalmente
representado en el momento de la votación. - - - - - - - - - - - - - - -

VIGÉSIMA SEXTA.

Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por la persona que designaren mediante
Mandato otorgado ante dos testigos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGÉSIMA SÉPTIMA.

Las actas de asambleas serán registradas en el libro respectivo y serán firmadas por el Presidente y
el Secretario de las asambleas, así como por el Comisario, si éste asistiere. - - - - - - - - - - - - - - - - -
----------

VIGÉSIMA OCTAVA.

Las asambleas serán presididas por el Administrador Único o por el Presidente del Consejo de
Administración en su caso, y actuará como Secretario el del propio Consejo o quien se designe
expresamente para tal efecto. En caso de que cualquiera de ellos estuviere ausente, por la persona o
personas a quien o quienes designen los accionistas presentes, por mayoría de votos. - - - - - - - - - -
-------------

VIGÉSIMA NOVENA.

Las asambleas ordinarias serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses
siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en la Orden
del Día deberán:- - - -

1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relación con el balance general y demás
documentos contables después de haber oído el informe del Administrador Único, del Consejo de
Administración en su caso, y del Comisario.- - - - - - -

2.- Nombrar al Administrador Único, a los miembros del Consejo de Administración y al

Comisario, y determinar sus remuneraciones; y. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3.- Decidir sobre la aplicación de utilidades.- - - - - - - - - - - - - - - -

TRIGÉSIMA.
Para ser válidas, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas, celebradas por virtud de la
primera convocatoria, deberán reunir por lo menos el 50% cincuenta por ciento del capital social y
sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de acciones. En
segunda Convocatoria, la Asamblea será válida con las Acciones que comparezcan y sus
resoluciones serán adoptadas por mayoría de votos. Las Asambleas Extraordinarias requerirán el
Quórum que establecen los Artículos 190 ciento noventa y 191 ciento noventa y uno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O VI

TRIGÉSIMA PRIMERA.

El ejercicio social durará un año contado a partir del día de la escritura del presente al plazo en el
que se cumplan los 6 meses. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TRIGÉSIMA SEGUNDA.

Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se formularán los Estados
Financieros establecidos por la Ley y demás documentos contables que contendrá: el capital social,
efectivo en caja, depósitos bancarios y demás cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad;
y en general todos los otros datos necesarios para mostrar la situación financiera de la sociedad.- -

TRIGÉSIMA TERCERA.

La formulación de los Estados Financieros y demás documentos estará encomendada al

Administrador Único o al Consejo de Administración. Dichos Estados, junto con los documentos
justificativos y el informe sobre la situación económica del negocio será entregado al Comisario,
por lo menos con treinta días de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la asamblea
general. - - - - - -

TRIGÉSIMA CUARTA.

El Comisario dentro de los diez días siguientes a la fecha en que le sean entregados los Estados
Financieros y documentos anexos, presentará un dictamen conteniendo sus observaciones y
proposiciones. Los Estados Financieros con sus anexos y el dictamen del Comisario permanecerá
con el Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, durante los quince días
anteriores a la fecha de la asamblea general, para que puedan ser examinados por los accionistas en
las oficinas de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O VII

TRIGÉSIMA QUINTA.

Deducidos los gastos generales, entre los que se comprenden pagos y honorarios a los consejeros o
al Administrador Único, y en su caso al Comisario, las utilidades que se obtengan previa deducción
de las cantidades necesarias para las amortizaciones, depreciaciones y castigos e impuesto sobre la
renta, se aplicará como sigue: a) Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo de
reserva legal hasta que alcancen el 20% veinte por ciento del capital social. b). Se separarán las
cantidades que la asamblea acuerde para la formación de uno o varios fondos de reserva especial.
c).- Del remanente se distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al número de
sus acciones, la cantidad que acuerde la asamblea. d). Los sobrantes repartibles serán llevados a
cuenta nueva de utilidades por aplicar. - - - - - - - - - - -
TRIGÉSIMA SEXTA.

Las pérdidas si las hubiere serán reportadas primeramente por los fondos de reserva y a falta de
éstos se prorratearán entre el número de acciones.- - - - - - - - - -

C A P I T U L O IX

CUADRAGÉSIMA.

Las cláusulas de esta escritura constituyen los Estatutos de la Sociedad de acuerdo con la parte final
del Artículo 6o. Sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.

Para todo lo no previsto en esta escritura se estará a lo que prescribe la Ley General de Sociedades
Mercantiles y demás aplicables a la materia. - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - T R A N S I T O R I O S - - - - - -- - - - - - - -

ÚNICO.

Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea General Ordinaria de
accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:- - - - - - - - - - - - -

1.- Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador Único designándose para tal
cargo al señor
_______________________a a quien se le confieren las facultades establecidas en la cláusula 16a.
Décima Sexta de estos estatutos. - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Se designa Comisario a _______________________

3. Asimismo se le otorgan al señor Marcela Ramos Almeida la facultad de Subgerente, así como
_______________________ es el gerente _______________________es la directora. A diferencia
del administrador único, el presidente de la empresa es _______________________. - - - - - - - - - -
----

4. Las personas anteriormente mencionadas otorgan a satisfacción de la sociedad la garantía a que

se refiere la cláusula Décima-cuarta de esta escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Las facultades, poderes o mandatos conferidos en la presente escritura se encuentran otorgados

en los términos del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del
Distrito Federal y en su correlativo el Artículo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del
Código Civil del Estado de _______________________ supletorios en materia mercantil, que a la
letra dicen: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga
que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la ley para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales
para administrar bienes bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga
todas las facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastará
que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo
relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, cuando se quieran
limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las
limitaciones o los poderes serán especiales. Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios
de los poderes que otorguen".- - - - - -

"ARTICULO 2453.- En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastará que se asiente que se
otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren cláusula especial conforme
a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En el mandato general para
administrar bienes, bastará expresar que se confiere con ese carácter para que el mandatario ejerza
toda clase de facultades administrativas. En el mandato general para ejercer actos de dominio,
bastará expresar que se den con ese carácter para que el mandatario ejerza todas las facultades de
dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para
defenderlos. Tratándose de actos gratuitos, es necesaria autorización expresa del mandante. Cuando
se quieran limitar, los tres casos antes mencionados, las facultades de los mandatarios, se
consignarán las limitaciones o los mandatos serán especiales. Los Notarios insertarán este Articulo
en los instrumentos de los mandatos que se otorguen".- - - - - - - -

YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - -

a).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos originales que tuve a la
vista, con los cuales me
Remito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

____________________________________________________
_______________________(Presidente de la empresa)

____________________________________________________
_______________________ (Presidente del Consejo de admón.)