UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE CHOTA

(Creada por ley Nro. 29531)

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y

EMPRESARIALES
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

DERECHO MERCANTIL Y FINANCIERO

ESTUDIANTES:
Castillo Irigoin, Geiner Yoverli
Colunche Rojas, Karin Liseth
García Bernal Moisés
Huaman Delgado, Susan Medalit
Peralta Medina, Esli Nohemi
Ramírez Alejandría, Alexander

DOCENTE:
Fernández Gastelo, Artemio

CICLO:

V
 ÍNDICE

INTRODUCCIÓN.......................................................................................................................2
DESARROLLO..........................................................................................................................3
Definición..............................................................................................................................4
Tipos de fusión....................................................................................................................4
Características de la fusión de sociedades..................................................................4
Beneficio de la fusión de sociedades............................................................................5
Ventajas y desventajas......................................................................................................5
Causas de la fusión............................................................................................................6
Efectos que produce la fusión.........................................................................................6
Contenido proyecto de fusión..........................................................................................7
Fases de la fusión...............................................................................................................8
Consumación de la fusión................................................................................................8
CONCLUSIONES......................................................................................................................9
BIBLIOGRAFÍA.........................................................................................................................9
INTRODUCCIÓN

Teniendo en cuenta que la economía nacional presenta cambios principalmente de

acuerdo con la dinámica de la economía global, estas variaciones pueden afectar o
beneficiar a una empresa. Leer los movimientos del mercado y la situación en que se
encuentra nuestra compañía, puede llevarnos a tomar decisiones que nos lleve
siempre a encontrar la mejoría y crecimiento en el mercado. La fusión de sociedades
suele ser un gran salvavidas e incluso una oportunidad brillante de negocio, a la que
muchos empresarios suelen recurrir.

Existen dos tipos principales de fusiones: la incorporación y la absorción. En la fusión

por incorporación, las sociedades participantes se unen para constituir una nueva
sociedad incorporante, lo que implica la extinción de la personalidad jurídica de las
sociedades incorporadas. En cambio, en la fusión por absorción, una o más
sociedades son absorbidas por una sociedad existente, lo que también conlleva la
extinción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas. El proyecto de
fusión incluye diversos elementos que deben ser considerados, como la
denominación, domicilio, capital y datos de inscripción en el registro de las sociedades
participantes. Además, se debe explicar el proyecto de fusión en detalle, abordando
sus aspectos jurídicos y económicos, así como los criterios de valorización utilizados
para determinar la relación de canje entre las acciones o participaciones de las
sociedades participantes.

Es importante mencionar que la fusión puede generar tanto ventajas como

desventajas. Entre las ventajas se encuentran la reducción de gastos operativos y de
producción, la disminución de la rivalidad y competencia, y la posibilidad de una mayor
rentabilidad y una administración más sólida. No obstante, también existen
desventajas como las dificultades de administración y el posible impacto en los
empleados debido a una reducción de personal. En cuanto a los efectos de la fusión,
estos varían dependiendo del tipo de fusión realizada. En el caso de la creación de
una nueva sociedad, las sociedades fusionadas se extinguen y sus patrimonios se
transmiten en bloque a la nueva entidad. En cambio, si se trata de una fusión por
absorción, la sociedad absorbente incrementará su capital social con los activos de la
sociedad absorbida.
DESARROLLO

Definición

La fusión de sociedades consiste en la unión de dos o más sociedades para crear una
empresa o sociedad más grande, fuerte y competitiva. Esto implica que las sociedades
a fusionarse deben disolverse sin liquidarse, para luego ser absorbida por una de
ellas, o para crear una nueva sociedad.
La fusión de sociedades puede darse por adquisición de una de ellas hace de las
otras, o simplemente por negociación entre las distintas sociedades por cuestiones de
estrategia, en razón a que una empresa grande tiene más poder que varias pequeñas
( Sousa Philipps & Herrera Castañeda, 2021).

Tipos de fusión

Incorporación

La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fi
gura 1. Fuente propia

Absorción

La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción
de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso (Ley General de Sociedades, 1997).
Características de la fusión de sociedades

La fusión es una operación societaria responde a una concreta estructura que

determina que solo hay fusión si incluyen las siguientes características. (Espinosa,
1999)

1. Extinción de todas las sociedades participantes o de todas menos una (la

absorbente). El primer paso es la fusión por constitución de nueva sociedad,
que produce la integración en ella del patrimonio y los socios de las sociedades
extinguidas por fusión; el segundo caso es fusión por absorción: se extinguen
todas las sociedades participantes menos una (la sociedad absorbente) que
subsiste y salvo en casos especiales aumenta su capital para recibir el
patrimonio y los socios de las extinguidas.
2. Participación directa de los socios de las sociedades extinguidas en el
capital de la sociedad absorbente o nueva, en cuantía equivalente a la que
tenían en la sociedad de la que eran socios.
3. Transmisión universal o integración patrimonial total en la sociedad
absorbente o nueva de los patrimonios de cada una de las sociedades
participantes. La sociedad absorbente o nueva integra en su patrimonio la
totalidad del patrimonio, activo y pasivo de cada una de las sociedades
extinguidas.

Beneficio de la fusión de sociedades

 Beneficio comercial y administrativo. Una de las características más

importantes de una fusión es el fortalecimiento patrimonial que se produce
como consecuencia de que sea una sociedad la que asuma el patrimonio
de varias otras sociedades. Ese fortalecimiento patrimonial puede otorgarle
una serie de beneficios comerciales a la sociedad incorporante o a la
constituida por fusión, competir con mayor fuerza con otras empresas,
ampliar sus actividades, obtener financiamiento de bancos o de terceros
inversionistas -emitiendo bonos o instrumentos de corto plazo, por
ejemplo-, captar capitales de trabajo -participando en el mercado de
valores-, etc. Cabe resaltar, además, que una fusión de sociedades genera
una reducción de costos administrativos, al extinguirse una serie de
 sociedades, simplificándose el manejo al concentrarse éste en una sola
sociedad (Gazzo, 1997).

Ventajas y desventajas

Ventajas
La disminución considerable de los gastos de operación y producción, al
reducirse el personal.
Disminución o terminación de la rivalidad y competencia leal o desleal.
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción se utilizan en un
solo espacio y de manera más eficiente.
Se garantiza una administración más metódica y sólida, con mayor crédito
comercial.

Desventajas

Una fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades de administración.

Afectación al empleado por la posible reducción de personal.
Contribución a la creación de monopolios y oligopolios.

Causas de la fusión

Mejora de la eficiencia conjunta.

Razones fiscales.
Aumento de crecimiento y tamaño de una empresa.
Entrar en mercados exteriores.
Creación de valor para el accionista.
Busca de productos complementarios.
Motivaciones no económicas del equipo directivo.
Reducir costos.
Abarcar un nuevo sector económico del mercado, que anteriormente a la fusión
no se podría obtener.
Ganar mayor control sobre un mercado específico e, incluso también para
hacer frente a posibles amenazas que puedan surgir o hayan surgido por la
continua fluctuación de los mercados.
Lograr una mayor concentración empresarial, pero siempre teniendo en cuenta
que no se puede contravenir la legislación vigente, ni producir daños a
terceros.
Efectos que produce la fusión

Si la fusión tuviere por objetivo la creación de una nueva sociedad, el efecto que
llevaría consigo sería la extinción de las sociedades que se fusionan mediante la
transmisión en bloque de sus patrimonios sociales a la nueva entidad.

Por el contrario, si la fusión consistiera en la absorción de una sociedad por otra, la

existente aumentará su capital social con la cuantía que proceda de la absorbida.

Otro efecto producto de la fusión consiste en la continuidad en la participación de los

socios, los cuales en el supuesto en caso en que se crease una nueva sociedad tras la
fusión, sus participaciones se integrarán en la nueva sociedad, recibiendo un número
de acciones o participaciones proporcionalmente a la participación que poseían en las
sociedades anteriores antes de su extinción. Si es en la fusión por absorción, el efecto
resultante es que la participación de los socios se determinará atribuyendo a cada uno
la participación en el capital de la sociedad extinguida correspondiente a la cuota de
participación que le hubiera sido asignada en la escritura de constitución,
reduciéndose proporcionalmente la participación de los demás socios (Ortega, s. f.).

Contenido proyecto de fusión

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de

las sociedades participantes.
2. La forma de la fusión.
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de
la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusión.
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del
monto del capital de esta última.
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
 8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones.
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

Fases de la fusión

La fase preparatoria. Los documentos del Proyecto de Fusión y del Balance

de Fusión deberán ser verificados mediante Informe de Administradores y de
expertos independientes y de una determinada publicidad, mediante su
depósito en el Registro Mercantil.
La fase decisoria. Las Juntas Generales de las sociedades que participen en
la fusión deberán decidir la aprobación del respectivo Acuerdo de Fusión.
La fase de ejecución. Logrado el acuerdo, éste se hará público para posibilitar
el ejercicio del denominado "Derecho de oposición de los acreedores".
Transcurrido un determinado plazo, se otorgará la Escritura de Fusión y
posterior inscripción en el Registro Mercantil, efectuándose la pertinente
publicidad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. (Coronel, 2003).

Consumación de la fusión
Una vez que las partes están de acuerdo en realizar la fusión, es necesario preparar
un contrato convenio de fusión.

 La Asamblea de Accionistas de la empresa fusionante debe protocolizar el

acta, que generalmente incluye: la aprobación del contrato de fusión, la
designación del representante asignado por la empresa para la firma del
contrato de fusión y el permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para
efectuar la fusión.
 Con lo anterior se efectúan las publicaciones que ordena la ley que incluyen los
balances generales y se fija la fecha de la fusión. El acuerdo de fusión se debe
inscribir en el Registro Público de Comercio.
 El día de la fusión se deben revocar los poderes vigentes antes de la fusión y
se deben expedir nuevos poderes para el Consejo de Administración y
funcionarios. Por último, se deben emitir nuevas acciones por el aumento de
 capital en el caso de una fusión horizontal y efectuar el registro
correspondiente en el Registro de Acciones.
 El Acta de la Asamblea de Accionistas procolizada de la empresa fusionada,
generalmente incluye: la aprobación del contrato de fusión, la designación del
representante asignado por la empresa para la firma del contrato de fusión, el
permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para efectuar la fusión,
copia de las publicaciones en el Diario Oficial el que incluye el sistema de pago
para extinguir el pasivo, en su caso, y el día de la fusión.
 El Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas o Socios, la que incluye el
convenio de fusión, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. El día
de la fusión se deben revocar los poderes vigentes y cancelar las firmas de las
cuentas bancarias.
 Por último, se deben cancelar los títulos de las acciones y efectuar el registro
correspondiente en el Registro de Acciones, transferir los derechos y
obligaciones a la empresa fusionante de contratos, patentes y marca, etc., y
efectuar la comunicación de sustitución patronal al personal, Sindicato, Seguro
Social, Infonavit, etc.

CONCLUSIONES

La fusión de sociedades es una estrategia empresarial que busca la creación de una

entidad más grande, competitiva y eficiente. Mediante la unión de dos o más
sociedades, se aprovechan sinergias, se reducen costos, se aumenta el poder y se
mejora la rentabilidad. Sin embargo, es importante llevar a cabo un proceso de fusión
adecuado, considerando los diferentes tipos de fusión, siguiendo los pasos
establecidos y teniendo en cuenta tanto los aspectos jurídicos y económicos como los
impactos en los empleados y el cumplimiento de la legislación vigente. Una fusión
exitosa puede generar beneficios significativos para las empresas involucradas, pero
también requiere una cuidadosa planificación y ejecución para evitar posibles desafíos
y desventajas.

Existen diferentes tipos de fusiones, como la incorporación y la absorción. En la

incorporación, se crea una nueva sociedad que adquiere los patrimonios de las
sociedades fusionadas. En la absorción, una sociedad existente asume los
patrimonios de las sociedades absorbidas.
El proceso de fusión implica la elaboración de un proyecto de fusión que contiene
información relevante sobre las sociedades participantes, el proceso de fusión, los
aspectos jurídicos y económicos, el canje de acciones y otros detalles. La fusión sigue
una serie de pasos, incluyendo la fase preparatoria, la fase decisoria y la fase de
ejecución.

BIBLIOGRAFÍA

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