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Facilitador
J. Eduardo Frías
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LAS SOCIEDADES

El Código Civil, en su artículo 1832, define la sociedad como un contrato por el cual
dos o más personas convienen poner cualquier cosa en común, con el mero objeto de
partir el beneficio que pueda resultar de ello.

Esta definición es criticable, pues, no toma en cuenta las perdidas que puedan
sobrevenir, por eso consideramos más adecuada la definición de Domat que dice: La
sociedad es un convenio entre dos o mas individuos por el cual ponen en común, o
todos sus bienes, o una parte o algún comercio, alguna obra, algún negocio, para
repartirse todo lo que ellos puedan obtener como ganancia o sufrir como perdida de lo
que han puesto en sociedad.

DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y ASOCIACION

ASOCIACION: es la reunión de dos o más personas que unen sus esfuerzos para
obtener un fin común ajeno a toda obtención de beneficios. Ejemplo: Asociación de
agricultura, asociación de baloncesto, club culturales y deportivos, etc.-

La diferencia entre la sociedad y la asociación consiste en que la primera conlleva

esencialmente como condición de su existencia la repartición entre los socios de los
beneficios hechos en común mientras la segunda necesariamente los excluye. -

ELEMENTOS ESENCIALES DE LA SOCIEDAD

Una sociedad comercial esta integrada por tres elementos fundamentales:

a) La formación de un capital integrado por los aportes respectivamente hechos por

los socios. -
b) Una disposición simultanea de todos los socios tanto a los beneficios como a las
pérdidas.
c) Un lapso de colaboración activa entre los socios, o sea la intención de soportar
los riesgos o disfrutar de los buenos éxitos de la empresa en común (affetio
societatis)

EXAMEN DE LOS ELEMENTOS:

Los aportes: El aporte de cada socio puede consistir en numerario, en bienes materiales
o inmateriales (un establecimiento comercial, patentes de invención, clientela, etc.-)
También el aporte puede hacerse en industria, esto es el trabajo que el socio se obliga a
prestar a la sociedad. -
El capital de la sociedad consiste en la masa colectiva formada por los aportes de los
socios.
También el aporte puede darse en propiedad de un bien o en goce.

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Beneficios y pérdidas: El propósito de la sociedad esta en la obtención de los
beneficios. -
Beneficios: es todo lo que aumenta el patrimonio de la sociedad a consecuencia de las
operaciones sociales. -
Pérdidas: es lo que disminuye el patrimonio.
Basta la intención lucrativa de los socios de constituir la sociedad para que ésta no
pierda su carácter legal si hay pérdidas (Art. 1855 de art, c.c.)

INTENCIÓN DE COOPERACIÓN SOCIAL:

Además de los aportes y de los derechos al disfrute de la ganancia y la obligación de
soportar las perdidas los socios deben tener la intención, como contratantes, de cooperar
en conjunto para el desenvolvimiento de la empresa. Aunque el trabajo principal
descansa en algunos (los directivos) todos pueden trabajar en la medida de sus
posibilidades.

CONDICIONES PARA LA VALIDEZ DE UN CONTRATO DE SOCIEDAD:

Como todos los contratos en general las sociedades están subordinadas a las siguientes
condiciones: El consentimiento de las partes, su capacidad, objeto y causas lícitos.

CONSENTIMIENTO DE LAS PARTES:

Para que una sociedad esté validamente formada es indispensable que los socios hayan
dado su consentimiento en forma libre y voluntaria, es decir, fuera de todo engaño o
constreñimiento. Si el consentimiento es otorgado por error sustancial o por la violencia
o el dolo, el contrato de sociedad es anulable.

LA CAPACIDAD: para ser miembro de una sociedad es necesario ser capaz, es decir
ser mayor de edad, estar en plena capacidad mental, cuando se trata de una sociedad en
nombre colectivo además de esa condición es necesario cumplir con las condiciones
requeridas para ser comerciante. En consecuencia, un menor necesita estar previamente
habilitado para formar parte de un contrato de sociedad.

OBJETO Y CAUSA LÍCITO:

El objeto de una sociedad consiste en el fin para el cual ella fue formada. Cuando el fin
que ella persigue es contrario a lo establecido por la ley decimos que su objeto el ilícito.
Ejemplo: Se forma una sociedad con el propósito de realizar operaciones de
contrabando. La causa es el aporte efectuado por los demás socios, ya que el objeto de
la obligación de cada socio es lo que aporta.

DIVERSAS CLASES DE SOCIEDADES:

Las sociedades se dividen en Universales y Particulares:

Universales: Son aquellas cuyos socios han aportado todos los bienes que poseen a una
categoría completa de sus bines. Ejemplo: Todos sus inmuebles o todos sus muebles. -
Estas sociedades han perdido importancia práctica en la vida jurídica de los pueblos. -

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Particulares: Son aquellas cuyos socios aportan objetos individualizados y tienen por
finalidad una empresa o una profesión a ejercer en común. En esta categoría se
encuentran las sociedades comerciales. -

Sociedades Civiles: Son aquellas cuyo objeto o finalidad no es comercial, o de realizar

actos comercio. Ejemplo: Los que se dedican a la compra y vena de inmuebles, el
establecimiento de un colegio de enseñanza. -

Sociedades comerciales: Son aquellas cuya finalidad es comercial, es decir la que

realizan actos comerciales.

DIFERENCIAS ENTRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y LAS

SOCIEDADES CIVILES:
Las sociedades civiles no están sujetas a formalidades de publicidad, las comerciales sí.
(Art. 42 y siguientes del C. de Comercio). -

Las sociedades civiles no pueden ser declaradas en quiebra, las comerciales sí.

La prescripción para las comerciales es de 5 años y las de las civiles es de 20 años.

Se debe tener presente que toda sociedad por acciones, aunque su objeto sea civil, es
considerada por la ley como sociedad comercial.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES:

Sociedades en nombre colectivo.
Sociedades en comanditas simples.
Sociedades por acciones, las cuales a su vez se dividen en: Compañías comanditas por
acciones y compañías por acciones.
Sociedades en participación.

Las sociedades en nombre colectivo y las en comanditas simples se denominan

“sociedades por intereses” para distinguirlas de las sociedades por acciones.
En las sociedades de intereses se toman en cuenta las personas independientemente de
la naturaleza e importancia de su aportación. En la sociedad por accione se toma en
cuenta la aportación.

SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO:

Son aquellas sociedades formadas por dos o más socios en la que sus miembros
responden personal y solidariamente de todo el pasivo de la sociedad. -

La razón social debe estar compuesta por uno o más de sus socios seguidos de la palabra
y compañía. - Ejemplo: Pedro López y Compañía. -

SOLIDARIDAD:
Ademán de estar obligados los socios con todos los bienes es necesario que haya
solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, esto significa
que los socios cada uno esta obligado con la totalidad de sus bienes al pago de las
deudas. -

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CALIDAD DE COMERCIANTES:
En las sociedades en nombre colectivo cada socio es individualmente un comerciante,
por esa razón están obligados a cumplir con las obligaciones puestas a cargo de los
comerciantes. Esto ocurre a diferencia de las sociedades por acciones donde los socios
no son necesariamente comerciantes. -

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO:

Estas sociedades se disuelven por la muerte de uno cualquiera de sus socios. -
Por quiebra. -
Por la decisión de separarse de la sociedad. -

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

Este tipo de sociedad esta formada por dos categorías de socios:
Los socios comanditados: son aquellos socios responsables del personal y
solidariamente de todo el pasivo de la sociedad, es decir son responsables de las mismas
formas que lo es el socio de una sociedad en nombre colectivo.

El socio comanditario es el otro tipo de socio: es aquel que responde hasta el límite de
sus aportes.

ORIGEN DE ESTA SOCIEDAD:

Esta sociedad se formo a través del contrato de comanda, era aquel contrato mediante el
cual un capitalista aportaba dinero y mercancía para que un comerciante o marino
mercader hiciera negocios en otras regiones, la persona comerciante era en marino
quien asumía una responsabilidad personal por todas las deudas, quien era considerado
socio comanditado. El capital era generalmente desconocido y por esa razón respondía
hasta el límite de sus aportes, a este se le llamara socio comanditario. -

CAUSAS DE DISOLUCION:
Estas sociedades al igual que la de nombre colectivo se disuelve por:

Muerte, la quiebra o por la voluntad de uno de sus socios. -

No puede ceder su parte social ninguna de las dos clases de socios, a menos que
adquieran el consentimiento de los demás socios. -

FORMAS DE CONSTITUCION:
Estas sociedades se constituyen mediante la redacción de un escrito bajo firma privada
que debe ser legalizado por un notario, también pueden ser constituidas mediante un
acto autentico, es decir por ante un notario. Durante el mes de su constitución debe
publicarse y enviarse una copia del acto por ante el juzgado de paz y por ante el tribunal
de comercio del domicilio comercial.

SOCIEDADES EN COMANDITAS POR ACCIONES:

Son las que tienen socios comanditados cuya aportación se llama interés, la cual no
puede ser cedida sin fines de consentimiento de los demás socios comanditarios cuya
aportación se llama acciones, cuya transmisión o cesión se puede hacer sin el
consentimiento de los demás socios. -

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ESPECIES TIPICAS DE LOS GENEROS:
Las especies típicas de las sociedades por interés son las compañías en nombre
colectivo cuyas características específicas es que los socios que la integran están
obligados solidariamente a todos los compromisos sociales. El tipo perfecto de las
sociedades por acciones es la compañía por acciones cuyas características específicas
son las que los socios no son responsables sino con la pérdida del importe de sus
aportaciones a la compañía. Entre estas dos especies típicas de sociedades de comercio
se encuentran las comanditas simples y las comanditas por acciones, las cuales tienen
socios comanditados y socios comanditarios.

La diferencian fundamental entre estas dos sociedades es la aportación de los socios en

las comanditas simples siempre se llama interés y no pueden ser cedidas sin el
consentimiento de los demás socios, mientras que las comanditas por acciones la
aportación de los comanditarios se llama acción y la misma puede ser cedida y
transmitida sin el consentimiento de los demás socios.

SOCIEDADES EN PARTICIPACION:
Es una sociedad comercial necesariamente oculta y privada de personalidad, por la cual
dos o más personas convienen en distribuirse en la proporción estipulada, los resultados
de una o varias operaciones comerciales cumplidas personalmente por uno de los
socios, o de varias explotaciones comerciales prolongadas, administradas a nombre
propio por los socios a quienes pertenecen.

PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES:

Las sociedades están provistas de una personalidad independiente a la personalidad de

los miembros que la integran. Como consecuencia de su personalidad la sociedad tiene
obligaciones que cumplir y derechos que ejercer.

LAS CONSECUENCIAS DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS

SOCIEDADES COMERCIALES.
El patrimonio de la sociedad es distinto al patrimonio de cada uno de sus miembros.
Como consecuencia de esto los accionistas mientras formen parte de la sociedad y esta
no se disuelva no pueden procurar su aporte en capital. -

EL DOMICILIO:
El domicilio del comercio social es diferente al domicilio de los socios. Es importante
determinar cual es el domicilio de la sociedad porque en ese lugar es donde debe citarse
la sociedad cuando se requiera su comparecencia en la justicia. -
Los administradores representan legalmente a la sociedad y solamente ellos figuran en
los contratos. Los nombres de los socios no figuran en dicho contrato. -

La sociedad tiene una razón social y por ella se identifica y muy especialmente cuando
la vallan a citar para que comparezca ante la justicia. No debe ser citada usando el
nombre de ninguno de sus socios sino su propio nombre.

El derecho de los socios sobre los bines sociales es mobiliar, aunque esta sea propietaria
del inmueble (Art. 529 C.C) Sólo al disolver la sociedad y como consecuencia de la
perdida de la personalidad jurídica el patrimonio el patrimonio indiviso ante las
sociedades es mobiliar o inmobiliar, según en naturaleza de los bienes. -

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RAZON SOCIAL:
Es el nombre con que se designa la sociedad a la sociedad, es decir el nombre oficial de
la compañía. Ejemplo: C. A. T., Importadora Alemana, etc.
DURACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA EN LAS SOCIEDADES
COMERCIALES:
En principio la personalidad comienza en el momento de su constitución y termina en la
disolución. Lo que fue propiedad de la sociedad se convierte en propiedad colectiva (pro
indivisa) de los socios.

Se admite que la sociedad disuelta exista hasta que se admita la disolución (Sociedad de
hecho). La sociedad se prolonga hasta su liquidación.

Disolución:
Para las sociedades en general las causas comunes de la disolución son:

a) Extensión del tiempo para el cual fue creada la sociedad. -

b) Voluntad de las partes. -
c) Por la extinción o consumación del negocio social. -
d) La función
e) La resolución judicial. -

Para las sociedades intuitu persona o de intereses las causas de la disolución son:
a) Por la muerte o interdicción de uno de los socios.
b) La quiebra de uno de ellos. -
c) Por la voluntad de uno o vario de los socios de no estar en la sociedad. -

Propiedades de las sociedades de capital intuitu pecuniarias

a) Reducción del número de accionistas a menos de siete (7).
b) Perdidas de las tres cuartas partes del capital social. -
c) Cuando interviene una decisión judicial, si ocurre un hecho que justifique la
misma. -
d) Cuando se fusiona con otra. -
e) Por la quiebra de la sociedad. -

LA LIQUIDACION:
Es el conjunto de operaciones de índoles diversas que se hace previa a la partición de
los bines que a raíz de la disolución forman una masa indivisa formada por activos y
pasivos. Son operaciones que se hacen para que la masa indivisa pueda dividirse. Lo
que se busca es hacer líquido esos bienes. - Para la liquidación se nombra a uno o varios
funcionarios llamados liquidadores los cuales tienen sus atribuciones establecidas en los
estatutos de la sociedad. Luego de la liquidación se procede a la partición que puede ser
amigable o judicial.

Después de distinguido el pasivo social los socios que casi siempre no quieren recibir
sus activos en naturaleza, encargan a los liquidadores de convertirlos todos en bienes en
efectivo para que así sean distribuidos entre ellos después de haberse atendido a los
acreedores. -

CLASES DE PARTICION ART 1872 DEL CODIGO DE COMERCIO:

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AMIGABLE: Cuando se hace por acreedor entre los socios. -
JUDICIAL: Esta se hace obligatoria cuando haya entre los interesados, menores,
interdictos o ausentes. -

LAS ACCIONES:
Son derechos que le pertenecen a cada socio en una Compañía por Acciones o (C x A) y
que constituye a la vez el titulo negociable que comprueba ese derecho.

NATURALEZA JURIDICA DE LAS ACCIONES:

Las acciones son títulos de crédito que atribuyen la calidad de socios a los participantes,
son títulos que confieren el derecho el derecho que corresponde a todo miembro de una
sociedad frente a una compañía o a ella misma.

CLASIFICASION DE LAS ACCIONES SEGÚN LA FORMA DE

CERTIFICADO:
Acciones nominativas.
Acciones al portador.
Acciones a la orden.

Esta clasificación se hace desde un punto de vista de su cesión o transmisión o la

forma de su certificado:
1) Acciones nominativas: enuncian el nombre del dueño, el cual; se registra en un libro
de la sociedad destinado a comprobar frente a terceros la propiedad de estos títulos. En
es caso la sesión se efectúa por una declaración de traspaso inscrita en el libro registro
de la sociedad y firmada por el que haga dicho traspaso o por un apoderado suyo.

2) Acciones al portador: son aquellas que tienen la inscripción al portador sin indicar el
nombre del propietario. Estas acciones se trasfieren mediante la entrega del título. -

3) Acciones a la orden: son aquellas en que aparece el nombre del propietario precedido
de la expresión “a la orden de”, esta se transfiere mediante el endoso, es decir un corto
escrito al dorso del titulo donde se inclina el valor de la operación, la fecha y el nombre
de la persona a favor de quien se transfiere. -

OTRAS VARIEDADES DE ACCIONES:

Según la naturaleza del aporte y la extensión de los derechos de los accionistas se
clasifican en:

1) Acciones de numerario y capital: Son aquellos cuyos pagos deben

efectuarse en efectivo
2) Acciones Industriales: Los estatutos puedan atribuir acciones llamadas
acciones de fundadores ya que por lo regular esta clase de aportes lo
hacen los socios fundadores. Ejemplo: aportar un vehiculo a la sociedad.
3) Acciones de prima: son las que se les atribuyen a ciertas personas por
servicios prestados a la sociedad durante su constitución. -
4) Acciones de goce: Son aquellas cuyo capital ha sido reembolsado a sus
propietarios y sin embargo este sigue disfrutando de los dividendos de la
sociedad y tienen derecho a tomar partición en la distribución del activo
social cuando la sociedad se disuelve. Estas acciones resueltas de los

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 beneficios sociales de los cuales se destina una parte a la armonización
de las acciones por medio de sorteos y los accionistas agraciados
recibirán el monto de su aporte. -
5) Acciones Preferidas o Privilegiadas: Son aquellas en que el propietario
de las mismas goza de ciertas ventajas sobre las otras acciones o confiere
derechos de prioridad, ya sea sobre los beneficios o sobre el activo social
o sobre ambos. - Ejemplo: Cuando se le otorga un dividendo mínimo del
15% de su monto antes de que los demás accionistas recibirán su parte de
los beneficios. -

PÉRDIDA DE CERTIFICADO:
Cuando por causa independiente a la voluntad de una persona como podría ser el robo o
la perdida simplemente el accionista desposeído debe notificar a la compañía una
oposición al pago del valor de la acción y de los intereses; este principio es valido para
todas las acciones.

OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS:

Los suscriptores de las acciones están obligados a efectuar el pago correspondiente de
las mismas la persona que suscribe una acción en numerario debe pagar el valor integro
en efectivo, si ha suscrito acciones de aporte debe entregar los bines ofrecidos. La ley
exige que para que una compañía se pueda constituir se debe haber suscrito cuando
menos la décima parte del capital social autorizado. Es necesario que esa cantidad de
acciones hayan sido totalmente pagadas.

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS:

Son los siguientes:

1) El de percibir su parte proporcional del beneficio de la sociedad.

2) El de obtener el reembolso de sus aportes cuando la compañía o sociedad
se disuelva.
3) El de tomar participación en las juntas generales constitutivas o en las
que se celebren durante el funcionamiento de la sociedad.
4) El de ceder en cualquier momento su certificado de acciones a cualquier
persona quien le sustituirá en todos sus derechos.

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES:

Las acciones no son susceptibles de división. Cada una forma un todo dentro de la parte
fraccional de las sociedades que constituye o del capital que ella representa, esto no
quiere decir que una acción no puede pertenecer a más de una persona a la vez lo que
significa que no pueden ejercer sus derechos separadamente
En las nuevas sociedades de responsabilidad limitadas se cambia el nombre de
acción por el de cuota social y el nuevo nombre es Sociedad de Responsabilidad
limitada.

LA NUEVA CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE ACUERDO CON LA

LEY 479-08

1) Sociedades Anónimas: con un mínimo de 2 socios el artículo 154 de la ley 479-

08 la define: L a sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas

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 bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya
responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará
representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las
cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. Su
capital social mínimo será de RD$30,000.00 de pesos (treinta millones de pesos)

2) Las Sociedades de Responsabilidad (articulo 89) La define: La SRL es la que se

forma por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios,
quienes no responde personalmente de las deudas sociales.
Estas sociedades se forman por dos o más socios. y esta sociedad será designada
por una denominación social, la cual podrá comprender el nombre de uno o
varios socios y deberá ser precedida o seguida inmediata y legiblemente de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad limitada”: el monto del capital social
mínimo es de cien mil (100,000.00) pesos (articulo 91 de la ley 479-08)
El capital social de las SRL se dividirá en partes iguales e indivisibles que se
denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por
títulos negociables las cuales deberán ser enteramente suscritas y pagadas al
momento de la formación de la sociedad; esta obligación no distinguirá la
naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.

3) Las Empresas Individuales de Responsabilidad limitada pertenece a una persona

física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad
para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio
independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de
dicha empresa. (Las personas jurídicas no podrán constituir ni adquirir empresas
de esta índole). Estas se constituirán mediante acto autentico otorgado ante
notario y registrado y depositado en el Registro mercantil por su fundador
dentro del mes de la redacción del acto, quien además de ser su propietario,
tendrá las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestara, en
dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa.
Su nombre será seguido de las siglas EIRL.

4) Sociedades en Nombre Colectivo: Art.59: La sociedad en nombre colectivo es

aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la
calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidaria, de las obligaciones sociales. Los acreedores de la sociedad solo podrán
perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado después de haber
puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial. Este tipo de sociedad
explotara su objeto social al amparo de una razón social compuesta por el
nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su
abreviatura sin en ella no figuraran los nombres de los socios.
5) Sociedad En comandita Simple es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Las
normas relativas a las sociedades en nombre colectivo serán aplicables a las
sociedades en comanditas simples. Salvo excepciones hechas por la ley. - Los
nombres de los socios comanditarios no podrán ser parte de la razón social. - El
socio comanditario cuyo nombre figure en la razón social responderá por las

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 obligaciones sociales como se fuera socio comanditado. - se forma con dos
socios.
6) Sociedades en comandita por acciones se componen de uno o varios socios
comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y
solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la
calidad de accionistas y solo soportarán las perdidas en la proporción de sus
aportes. Su capital social estará divido en acciones. Y el número de los socios
comanditario no podrá ser inferior a tres. (en la medida en que las reglas
concernientes a las sociedades en comandita simple y las sociedades anónimas
de suscripción privada sean compatibles con las disposiciones relativas a las
sociedades en comandita por acciones, aquellas le serán aplicables).
7) Las sociedades accidentales o en participación: constituyen un contrato por el
cual dos o mas personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en
una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias que deberán
ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de
rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o perdidas en la
proporción convenida.- Estas sociedades no tendrán personalidad jurídica y
carecerán de denominación, patrimonio y domicilio sociales. No estarán sujetas
a los requisitos de forma ni matriculación y podrán ser probadas por todos los
medios. (art149)

LAS SOCIEDADES POR ACCIONES

Se denomina compañía por acciones la sociedad comercial en la cual se limita la
responsabilidad de los participantes hasta la concurrencia de la aportación por ellos
prometida y cuyo capital esta totalmente dividido en partes esencialmente cesibles y
transmisibles.

FORMACION Y CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES:

La formación de la C.X.A se realiza por dos modos:

1.- El directo denominado también de suscripción simultanea

2.- El llamado de suscripción sucesiva

El primero es el más usual entre nosotros y actúan como fundadores las mismas
personas que luego serán accionistas. En el segundo una o mas personas que acaso no
figuran luego como accionistas buscan a otras personas con suficiente capital para que
forme una compañía de acuerdo a sus ideas para explotar un negocio que ellos han
formado de ante mano.

REGLAS DE CONSTITUCION
1.-La que fija el valor mínimo de cada acción:
Las C XA no pueden dividir su capital en acciones o cupones de acciones de un
valor menor de cien pesos, esto así de acuerdo a la reforma hecha la ley 479 de 2008

2.-Suscripción y pago del capital social:

Anteriormente a la reforma de 1935 las compañías no podían constituirse sino
después de la suscripción de la totalidad del capital social y de haber pagado la
cuarta parte por lo menos del importe de las acciones que haya suscrito.

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Después de la reforma lo que se exige es la suscripción de la décima parte del
capital social autorizado por los estatutos y el pago por cada suscriptor del valor
total de las acciones que haya suscrito.

La ventaja que ofrece el nuevo sistema creado por la reforma es que los accionistas
no son deudores de la sociedad ya que los mismos deben pagar la totalidad de las
acciones que suscriben, cosa esta por la que en el anterior sistema los accionistas
eran deudores de la sociedad.

3.- Impuesto Fiscal:

Las sociedades comerciales deben pagar un impuesto proporcional al capital
autorizado más el derecho de registro del contrato. Este impuesto se aplica además a
todo aumento posterior del capital autorizado.

El impuesto debe pagarse en la Colecturía de Rentas Internas del domicilio social,

donde le expedirán un recibo de pago de impuestos.

4.-Redacción de un escrito:
La ley exige la prueba escrita en materia de sociedades comerciales sea cual sea el
valor que ésta presente.

En la C x A deben redactarse dos originales, cuando se hace bajo firma privada, sin
importar el numero de accionistas que la integran.

CARÁCTER DE LA EXISTENCIA DEL ESCRITO

La existencia de un escrito en materia de sociedades comerciales hace de esta
según algunos autores verdaderas contratas solemnes o dicha de otro modo del art.
39 del Código de Comercio que le atribuye a la redacción del escrito, el carácter de
requisito esencial para la existencia del contrato de sociedad. Sin embargo, esa no es
la opinión dominante. La mayoría de los autores franceses consideran que el
legislador al prescribir la necesidad de un escrito sólo ha tenido el propósito de
determinar una forma especial para la prueba del contrato de sociedad.

En consecuencia, una sociedad de hecho en la cual no se redacta ningún escrito,

puede ser probada por todos los medios.

5.- Declaración Notarial

Como garantía de los intereses de los terceros y para seguridad de los mismos
accionistas, el Código de Comercio establece la declaración hecha por los
fundadores ante un notario en la suscripción y pago de las Acciones que se realicen
para fines inmediatos de Constitución de Compañía.

6.- Documentos que deben depositarse para la Declaración Notarial.

Los Fundadores de la C x A deben presentar los documentos siguientes:

a) Una lista de Suscritores

b) Estado de los pagos hechos
c) Un ejemplar del contrato de sociedad si fue hecho bajo firma privada.

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7.- Publicidad:
La ley a previsto como forma de publicidad solo en la actualidad la inscripción en el
registro mercantil y en el registro nacional de contribuyentes, la anterior forma de
deposito en el juzgado de paz del domicilio social y en el juzgado de primera
Instancia y la publicación en un periódico de circulación nacional fueron abolidas y
solo basta para la formación la inscripción en el registro mercantil y en el RNC:
Registro Nacional de Contribuyentes.

PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD POR ACCIONES

Se puede constituir una compañía y llamarse por acciones compañía Anónima (C.
A) o sociedades anónimas (S.A). Aunque tenga distintas denominaciones, los
requisitos básicos de su constitución son los mismos, pero las más comunes son S.
A

No todos los negocios tienen necesariamente que continuarse en compañía, pero si

todos deben sacar el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), Registro
Mercantil, Inicio de Actividades Imprescindible registrar su nombre comercial su
marca de fabrica, logo y slogan si lo tiene, porque de esta manera adquieren la
propiedad de los elementos que identifican públicamente su empresa con el
fenómeno de la globalización se a contribuido en uno de los fenómenos mas
valiosos.
Cuando convertimos la empresa en una razón social o compañía, esta adquiere lo
que legalmente se denomina personalidad jurídica. Por esto, esta es responsable de
todos sus actos públicos y su representación esta a cargo de sus administraciones y
no de sus accionistas.

Hay ciertos requisitos que son indispensables para poder constituir una compañía.

1- Los Estatutos: Son el elemento constitutivo de la compañía, en ellos se

establece todas las normas y en cual se manejará y se nombran los accionistas,
que nunca pueden ser menos de siete, pero siete de ellos solo pueden poseer una
acción. Los accionistas pueden ser personas naturales (personas físicas) o
personas morales (compañías) y no importa su nacionalidad, exceptuando a la
compañía que tenga por objeto la venta o distribución de mercancías, en este
caso tiene que estar en manos de dominicanos por lo menos el 66% de las
acciones.
2- Capital: Toda compañía tiene un capital autorizado, es decir, sus accionistas no
pueden pasar de ese monto, previamente establecido

Pero existe también, un capital pagado, que no puede ser menos de un 10% del
capital autorizado. El capital pagado esta integrado por las acciones suscritas y
pagadas por socios; este pago puede ser realizado en naturaleza o en dinero.

Posteriormente se puede aumentar tanto el capital autorizado como el pago.

3- RESERVA LEGAL: Antes del pago de los dividendos, un mínimo de 5%

de la cantidad disponible para distribuir como dividendos, deberá como fondo de
reserva legal sea igual al 10% del capital autorizado, no será necesario continuar
aumentando la reserva legal

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 4- ACCIONES: Las acciones pueden ser: Ordinarias y preferidas. Se diferencia una
de otra en que las preferidas pueden tener al pago prioritario de dividendos y
pueden tener posición preferencial al disolverse la compañía.

5- REGISTRO VARIOS: Hay ciertos registro que hay que obtener para que una
compañía esté legalmente constituida: a) Autorización Especial para iniciar
actividades: esta solicitud se realiza ante la Secretaría de Estado de Industria y
Comercio. B) Inscripción Industrial: este registro es sólo para compañía que se
dediquen a actividades industriales, entendiéndose por esto a empresas que se
dedican a transformar una materia prima en producto terminado. C) Registro
Mercantil: un mes después de la constitución de la compañía debe obtenerse el
registro mercantil en la Cámara de Comercio y Producción del domicilio de la
empresa. - Registro Nacional del Contribuyente: esto es el RNC, toda compañía
debe obtener en la Dirección de Impuestos Internos este registro para el pago de
sus obligaciones fiscales.

La corriente actual es convertir las empresas en razones sociales o compañías.

Esto permite un mejor desempeño de la empresa, siempre que se cumplan con
los requisitos legales, fiscales y de gestión para operarla adecuadamente.

REGLAS DE FUNCIONAMIENTO Y ORGANOS SOCIALES

Los tres órganos de la C X A son:
1- Administradores (órgano de administración)
2- Comisarios (órgano de Fiscalización)
3- Juntas de Accionistas (órgano de deliberación)

1.- Órgano de administración:

Los administradores tienen a su cargo la gestión de los negocios sociales con
carácter de mandatarios. Sus funciones son temporales, gratuitas o asalariadas y pueden
ser delegadazas en todo o en parte, si se lo permiten los estatutos, sendo responsables
frente a la sociedad de los actos realizados por las personas a quienes ellos le han
delgado dichas funciones. - La administración puede estar a cargo de una o varias
personas que pueden ser accionistas o no; cuando las funciones de administración son
desempeñadas por varios administradores toman el nombre de Consejo de
Administración. -
Estos (administradores) pueden ser designados por los estatutos, caso en el cual deben
ser confirmados por la Junta Constitutiva, salvo cláusula en contrario de los estatutos.
También son designados por la primera Junta Constitutiva. -

Los administradores desempeñan sus funciones por un periodo no mayor de tres años
cuando son designados por los estatutos y no mayor de seis años cuando son designados
por la Primero Junto Constitutiva. -

2.- Órgano de Fiscalización:

Los órganos de fiscalización son los comisarios. La misión del comisario es controlar
los actos de gestión realizado por los administradores. Cualquier persona accionista o no
puede ser comisario y puede ser uno o varios.

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Duran en sus funciones un año pudiendo ser reelegidos y son designados por la junta
anual de accionistas.

Dentro de sus funciones tienen la facultad de examinar los libros y comprobantes de

contabilidad de la C X A; el comisario puede además convocar la junta General en caso
de urgencia, por ejemplo, cuando descubra algún fraude cometido por los
administradores, por último, su principal obligación consiste en presentar u informe a la
junta General de Accionistas sobre la situación de la Compañía; el balance y las cuentas
presentadas por los administradores.

El balance de cuentas presentada por los administradores debe estar precedido por el
informe del comisario a pena de nulidad.

3.- Órganos Deliberantes:

Estos son tres:
a) Junta Constitutiva
b) Junta Ordinaria
c) Junta Extraordinaria
a) Juntas Constitutivas: son todas las que celebren durante el periodo de constitución
social.- Estas juntas deben verificar en su primera reunión la verdad de la
declaración hecha por ellos ante el notario acerca de la suscripción y pago del
capital social, además deben nombrar los primeros administradores, cuando los
estatutos no lo han hecho, nombrar además a los comisarios para el primer año y
por ultimo en caso de que hayan aportaciones en naturaleza deben celebrarse
además de esta junta constitutiva un segunda junta que será la encargada de hacer
la verificación de las aportaciones en naturaleza. El Quórum es accionistas que
representen la mitad del capital

b) Juntas ordinarias: tienen como función conocer y aprobar las gestiones de los
administradores; por lo cual se celebrarán cada año una junta general. Además, se
reúnen cada vez que sea necesario para tratar asuntos que según las leyes y los
estatutos le competen; en consecuencia, estas juntas resolverán lo que los estatutos
no hayan previsto siempre y cuando no se trate de modificar dichos estatutos,
materia exclusiva las juntas extraordinarias. El Quórum es accionistas que
representen la cuarta parte del capital social.

c) Juntas Extraordinarias: Estas tienen por objeto en todos los casos la modificación
de los estatutos sociales; son juntas cuyo fin es alterar el orden establecido en los
estatutos. Quórum accionistas que representen la mitad del capital social.

CAUSAS DE DISOLUCION DE LAS C X A

a) por la llegada del termino fijado por los estatutos para su duración
b) por la consumación del negocio
c) perdida de las tres cuartas partes del capital social

Es de lugar aclarar que no produce la disolución ni la muerte, ni la quiebra de uno o de

varios de los accionistas, ni tampoco la decisión de uno o varios accionistas de no
continuar en sociedad. El que desee salir debe vender sus acciones.

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LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA
La disolución de una compañía es seguida de su liquidación, es decir que hay que
convertir en efectivo la existencia para cubrir las deudas y nombrara un liquidador para
que proceda a la administración final, quien tiene que rendir un informe a la junta
general de accionistas.

UTESA

PROFESOR: LIC. J. EDUARDO FRIAS V.

Celular: 809-361-6905

TEMA LAS SOCIEDADES

MATERIA: DERECHO EMPRESARIAL

LUGAR: SANTIAGO, R.D. 21/3/ 2015

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