APUNTES COMERCIAL

5 de agosto de 2021 (Apuntes cuaderno)

SOCIEDADES COMERCIALES
Cód. comercio: Se requiere una pluralidad de personas para conformar una sociedad.
>Existen principios que regulan las sociedades comerciales, art. 98 - 506 cód. comercio. <
Las sociedades siempre tienen un fin
o un objetivo al momento de formarse.
El desarrollo del comercio a través
de la actividad comercial.
Negocio de participación o colaboración: Sinónimo de sociedad porque como la norma lo
estipula todos los que hagan parte de una sociedad deben aportar ya sea dinero o trabajo.
Según ese aporte se determinará el nivel de mando, es decir la ganancia que tendrá sobre
la sociedad.

 Grupo de personas que pretenden generar una utilidad, bajo un mecanismo legal
que permite generar empresa.
o La sociedad comercial es una persona jurídica que nace de la celebración de un
contrato.

Acuerdo entre dos o mas partes que se

comprometen a cumplir algo, y ese algo los vincula.

La fuente de la obligación es LA VOLUNTAD.

Es el resultado de la suma de voluntades individuales de cada uno de los
inversionistas que van a participar y que da lugar a una voluntad colectiva,
denominada sociedad.

- El acto colectivo o plural es el resultante de la sumatoria individual de voluntades,

esto producto de una democracia.
<<La sociedad NO es un contrato>>
Características:
1. Se tienen mas derechos patrimoniales e la medida en que mas se aporte sobre la
sociedad.
2. Su formación es de naturaleza consensual, es decir que todos manifiestan su
voluntad.
12 de agosto de 2021
Sociedades comerciales
Características

 Acto colectivo
 Unilateral
 Oneroso
 Aleatorio: pues no se sabe que ganancia se va a obtener del aporte dado. (la
ganancia depende del mercado)
 Ejecución permanente
 Formación instantánea

- No es un contrato, a pesar de ser un negocio o acto jurídico.

No se conforma necesariamente bajo un acuerdo de voluntades, este negocio
jurídico es el resultante de una suma de voluntades que tienen en común un
mismo fin (crear empresa).
De acuerdo con mi voluntad propia se crean lazos frente a la voluntad colectiva.
- Es un acto jurídico colectivo, que nace de las sumas de voluntades individuales,
creándose un vínculo jurídico entre la persona y la sociedad
- CARACTERÍSTICAS DEL VINCULO JURIDICO:
 Genera una prestación, denominada aporte que afecta el
patrimonio de cada individuo que dio su voluntad.
- La formación es un acto único. La sociedad se va formando de manera continua y
permanente.
Diferencia entre cooperativas y sociedades:
En las sociedades se hace UN SOLO aporte, mientras que en la cooperativa el aporte es
continuo (capital variable)
¿Cómo formar una sociedad?
- Pluralidad de personas: 2 o más personas pueden ser solamente personas jurídicas
o solo personas naturales, o personas jurídicas y naturales.
- Realizar una convocatoria a la cual deben asistir la mitad mas uno de los
convocados y así considerar que hay una voluntad colectiva.
- Determinar que si son: personas naturales (individuo de la especie humana)
Persona jurídica: No tiene existencia corpórea, ficción legal que se le dan los
mismos atributos legales que la persona natural.
- Art 101 determina los requisitos de validez de la relación jurídico que se crea entre
el socio y la sociedad.
 Capacidad legal
 Voluntad libre de vicios
  Objeto licita
 Causa licita

19 de agosto de 2021 (NO HUBO CLASE)

26 de agosto de 2021
Esquema legislativo del código de comercio
Art 98: 3 escenarios
- 2 o más personas: la pluralidad de personas es un requisito indispensable para dar
nacimiento a una sociedad (contratos de asociación: cooperativa, sindicato, unión
temporal, consorcio…).
Incs 2.: a partir de una solemnidad la sociedad va a dar nacimiento a una persona jurídica,
esta persona jurídica podrá interactuar en el mundo de los negocios y relaciones
contractuales, con las demás personas (naturales y jurídicas).
La persona jurídica tendrá un atributo necesario para interactuar en el mundo jurídico:
CAPACIDAD LEGAL.
Art 99: “La capacidad de la sociedad…” debería referirse a la capacidad legal de la persona
jurídica.
A partir de este artículo se habla de persona jurídica, olvidando la creación de la sociedad
y cuando esta no cumple el requisito de solemnidad no es considerada persona jurídica,
sino una SOCIEDAD DE HECHO art. 499: esta sociedad no está constituida por escritura
pública por tanto no es persona jurídica, su existencia se puede acreditar por cualquiera
de los medios establecidos en la ley. Como no es persona jurídica NO tiene capacidad
legal, por ende, las obligaciones y los derechos que se adquieran para la empresa se
entenderán adquiridos por todos y cada uno de los socios que la conforman
Requisitos de la relación jurídica a partir de la expresión de la voluntad art 101
 Capacidad legal: atributo que le permite adquirir derechos y contraer obligaciones.
Están delimitados al objeto social (actividad económica a la que se va a dedicar la
empresa)
 Consentimiento – expresión de la voluntad
 Objeto y cauda lícita
Art 103: determina los casos en que los menores de edad pueden formar parte de una
sociedad.
- Prohibido hacer parte de sociedades colectivas ni sociedades en comanditas
 S. Colectiva: quienes la integran tienen un vínculo anterior de
familiaridad, amistad etc. De llegar a perder, cada persona deberá
 respaldar la pérdida con su propio patrimonio, no solo con lo que
aportó.
Extremo opuesto:
 S. anónima: se crear un capital (sin importar de donde viene) para
crear una empresa. Las acciones son libremente negociables. La
responsabilidad de los socios se limita hasta el monto de lo
aportado por cada socio.
Sociedad intermedia que mezcla ambas sociedades:
 S. de responsabilidad limitada: toma de la anónima el limitante de
la responsabilidad del aporte y de la colectiva toma que este
conformada por un número de personas vinculadas por
familiaridad, amistad, etc. Acá re restringe el número de socios a 25
personas. Todos son administradores, y pueden delegar su
administración en un gerente.
Cuando se trate de prestaciones laborales, si la sociedad no tiene
con que responder, los socios entraran a responder de manera
solidario e ilimitada.
Lo mismo sucede con la responsabilidad tributaria respondes hasta
el monto de su aporte con su patrimonio propio.
o Sociedad por acciones simplificadas tienen régimen propio: ley 1258

En el mercado público de acciones solo

puede cotizar las sociedades anónimas
y las limitas, pero en el ejercicio lo
hacen solo las anónimas.
Se puede dar transformación las veces que uno quiera de un tipo de sociedad a otra.
o Sociedad en comandita: genera empresas muy de familia socios gestores:
padres socios, comanditarios: hijos. Los gestores solo reciben una
participación de las utilidades. Solo pueden ser removidos si ellos aceptan.
 Simple: capital en cuotas
 Por acciones: capital representado en acciones.

02 de septiembre 2021
Continuación de la clase pasada… todo se relaciona. (requisito de validez
de la relación jurídica que se establece entre el socio y
la sociedad, NO el contrato de la sociedad)

- La sociedad NO es un contrato en estricto derecho

  El negocio comercial o la sociedad es el resultado de una actividad colectiva y su
manifestación de voluntades, y es a partir de esa voluntad que todos se obligan
pues ejecutan su capacidad legal expresando dicha la voluntad y de allí que se
hable del vínculo jurídico entre los socios con la sociedad.
Las personas jurídicas no tienen existencia corpórea, pero tienen existencia de carácter
jurídico para que interactúen en nuestros negocios, dándole así misma capacidad legal por
el hecho de darle atributo de persona.
La capacidad legal de la persona jurídica no es ilimitada como la de una persona natural,
ejemplo de esto es si una empresa se dedica a hacer zapatos su capacidad se limita a
cualquier actividad, pero solo relacionada a los zapatos.
o Las sociedades pueden estar formadas tanto por personas naturales como por
personas jurídicas, por eso es necesario mencionar su capacidad legal
o El consentimiento de los socios se da cuando hay un acuerdo de voluntades, pues
TODO negocio jurídico surge a partir de esa expresión de la voluntad, para que
surja la obligación debe ser manifestada (la voluntad) ya sea expresa o
tácitamente.
Para formar parte de la sociedad se debe expresar la voluntad de diferentes formas como:
1. Asentir el hecho de hacer parte de la sociedad.
2. Comprometerse a cumplir con una obligación respecto a la sociedad. Ej. Aporto
5millones a la inversión. Así Gloria no se manifiesta al momento de decir si hace
parte o no de la sociedad, pero al recaudar el aporte da el dinero,
automáticamente demuestra su voluntad de hacer parte.
 La expresión de la voluntad debe ser libre de vicios como Error: discrepancia que
existe entre la realidad (mundo exterior) y el juicio o conclusión al cuál llegamos,
pero en ese proceso NADIE Puede intervenir. Dolo y fuerza por lo general no se
dan en las sociedades por el tipo de naturaleza de los actos, aunque puede existir
excepción no es común.
Errores que se pueden presentar frente a la sociedad: La ley menciona 3
- Error en la persona: intuito persona – aquellos negocios donde la responsabilidad y
confianza es facto indispensable, de tal suerte que esa confianza y responsabilidad
se le da a una persona especifica. Ej. Sociedades colectivas y sociedades en
comandita. NUNCA en una sociedad anónima, pues ahí no interesan las calidades
de las personas.
- Error en el tipo o forma de sociedad: Cuando no hay acuerdo de que tipo de
sociedad se conformó, ej. se forma una sociedad anónima y los socios salen a decir
que no querían eso sino una sociedad colectiva.
 - Error esencial: Aquel que versa sobre el móvil determinante del negocio jurídico.
Se debe conocer el ¿Para qué?, el objeto de la sociedad lo deben conocer todos los
socios y si es modificado luego de formar la sociedad se puede invocar este error.

 El objeto de la relación jurídica de la sociedad se traduce en el aporte, en la

prestación de dar o hacer que asume el socio en favor de la sociedad y la causa o
motivo por el cual se hace ese aporte es la expectativa de obtener utilidades.
El objetico o causa de las sociedades deben ser licitas para que la sociedad pueda
existir pues la idea de la sociedad es que con los aportes se desarrolle una idea y
actividad comercial por ende todo debe ser licito.
LA SOCIEDAD art. 98. Este artículo define lo que entendemos por negocio jurídico llamado
sociedad, precisando los elementos esenciales para que surja una sociedad y son aquellos
con los cuales en negocio nace en la vida jurídica. Estos elementos son:
1. Pluralidad de personas: Número mínimo y máximo de personas que se requieren
para conformar los diferentes tipos de personas jurídicas que pueden dar lugar a la
sociedad.
2. Aporte, las personas se obligan.
3. Desarrollo de una actividad comercial, actividad económica.
4. Distribución entre los socios de las utilidades que se obtiene.

La doctrina estableció un posible 5. elemento que lo llaman animus afectus societatis, por
que la voluntad que se expresa para hacer parte de una sociedad es una voluntad especial
pues va ligada al interés de hacer parte de dicha sociedad, de ser proactivo en la empresa.
(Opinión del profesor y sus colegas, NO debe ser considerado elemento esencial)

09 de septiembre 2021

Sociedad: Pluralidad de personas, es decir, no puede ser de una sola persona.

Sociedades comerciales:
- Colectiva: no hay norma especial (2) los dos son administradores y pueden tomar
decisiones
- Comandita simple: 1 gestor, 1 comanditario (sociedades por acciones)
- Comandita por acciones: 1 gestor, 5 comanditarios (sociedad por acciones)
- Limitada: Existe un vacío, pero como mínimo 2
- Anónima: min 5. (sociedad por acciones)
-
Sociedad por acciones: El capital se representa mediante acciones. Este se divide en:
- Capital autorizado: Capital ideal que debe tener la empresa para el desarrollo mínimo
de su actividad económica.
El presupuesto mínimo es de dos personas (art 98), a menos que la norma establezca un
mínimo diferente.

Cada persona en la sociedad puede aportar dinero, esta aportación se denomina CAPITAL
DE LA SOCIEDAD, cada uno puede apartar la misma proporción o pueden hacer aportes
diferentes en el capital de la sociedad.

Cuotas: Los derechos que se tienen en la sociedad, cada cuota da derecho a un voto. Ej: Si
A tiene un 50% y B un 50% cada uno tiene la mitad de los votos.
Con estos votos se llegará a un consenso, en dicho consenso ganará el que tenga más
votos. En el caso de pluralidad (2) se deben llegar acuerdos por unanimidad o acuerdos.

APORTES: Objeto de la relación jurídica socio-sociedad, es una prestación, puede ser en el

caso de la sociedad de: Dar o de hacer.
- Dar: Aportes en dinero o bienes apreciables en dinero van a conformar el capital de la
sociedad. Dicho capital se divide en partes de igual valor para representar los
derechos que el socio adquiere en la sociedad: DERECHO DE NATURALEZA PERSONAL
O DE CREDITO. –Doy dinero y recibo un derecho (crédito).
Estos derechos pueden tomar el nombre de: acciones, cuotas o partes de interés
(derechos de una persona en sociedad)
- Hacer: Prestación a cargo del socio en virtud la cual es más intelectual (artístico,
científico) y los ejecuta en favor de la sociedad. Su prestación durará en el tiempo, sin
embargo, esta prestación no entra a formar parte del capital de la sociedad

16 de septiembre 2021
<<Solución dudas del parcial>>
Art. 381 Acciones ordinarias o privilegiadas-privilegios
de los titulares en las sociedades
anónimas (continuación clase anterior)

Desde el punto de vista de los derechos las acciones se denominan según el código de
comercio en 4:
1. Acciones ordinarias, que son aquellas que le otorgan a su titular los derechos
inherentes a la calidad de socio que son los derechos económicos, políticos y de
inspección y vigilancia. Derechos que una persona tiene en cualquier tipo de
sociedad.
2. Acciones privilegiadas que son las que confieren a su titular un beneficio de
carácter eminentemente económico, esto porque el socio debe tener una
 participación dentro del capital de la sociedad de tal magnitud que le permite
imponer condiciones especialmente para hacer parte e integrarse en dicha
sociedad. Ej. El socio puede acumular sus utilidades por hasta 5 años para obtener
no utilidad en dinero sino solicitarlo en acciones. También en caso de liquidación a
ese socio se le restituya el 100% del aporte en la sociedad en caso de que el capital
así lo permita.
3. Acciones de goce o industria, art. 380. No se ven frecuentemente en las sociedades
porque cuando existen problemas económicos la relación de sociedad entre
trabajador y administrador será demasiado conflictiva. Estas acciones lo que
buscan regular y reglamentar es la parte económica por esto las prerrogativas
establecidas en el art 380 son fundamentales, como su prestación es de hacer y no
de dar su aporte no será contabilizado o capitalizado porque el capital será solo es
dinero y bienes apreciados en dinero lo que quiere decir que en liquidación no hay
restitución de aporte, porque el trabajo dentro de la empresa no hace parte del
capital además de esto como socio que su aporte es el trabajo o mano de obra
tiene voz pero no voto así como se tiene derecho a participar de las utilidades de la
sociedad pero con limitaciones pactadas en el momento en que se forma la
sociedad.
4. Acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto, llegan a Colombia
ratificándose con la ley 27 de 1990 y posteriormente reglamentadas con la ley 22
de 1995. Su razón de ser es que el titular de las acciones recibe una utilidad o
dividendo superior; a cambio de no ejercer su derecho político recibe ese mayor
beneficio económico dentro de la sociedad. Esto sucede cuando en una sociedad
se requiere de mayor aporte económico entonces este tipo de socios participan en
las asambleas, pero no ejercen sus derechos políticos y voto. Esta limitación no es
paras siempre, se pacta por un término de 5, 3 o 7 años y vencido el término el
socio recobra su derecho político y se convierte en acciones ordinarias.
OTRAS no reglamentadas en el código, pero si en la S.A.S.
a. Acciones de pago: La sociedad para pagar deudas o acreencias llama al
acreedor y ofrece como medio de pago dar acciones de la sociedad, esas
acciones son utilizadas para saldar la deuda. Mecanismo de financiamiento en
las empresas convirtiendo al acreedor en socio, también usado como
mecanismo de viabilidad para reestructurar una empresa en caso de ser
necesario y en este caso según el grado de obligación que tenga el socio
integrado tendrá el voto dentro de dicha reestructuración.
b. Acciones con dividendo fijo: Son acciones que le permiten a su titular percibir
un porcentaje fijo de las utilidades de la sociedad al final de cada ejercicio
anual, en este tipo de acciones sus titulares no pierden su derecho de voto si
así lo decidieren estatutariamente.
 c. Acciones de voto múltiple: Estas acciones buscan privilegiar el conocimiento de
un accionista frente a determinadas decisiones que se adopten, sobre todo en
sociedades de conocimiento técnico y su concepto tendrá mayor valor según
su preparación respecto al tema. Se considera que estas acciones terminan con
las sociedades en comandita.
Cuando se dividen las acciones, al accionista se le entrega un título, esto con el objetivo de
que el titular pueda negociar libremente sus acciones, esto por medio de el titulo
otorgado. Esas acciones se podían emitir al portador o nominativamente, en esa
negociabilidad en el mercado publico era mejor que las acciones fueran al portador pues
con la entrega ya se transfería el dominio, pero esto era un riesgo pues no se conocía al
dueño de la empresa porque el dueño quedaba registrado como portador dando la
posibilidad de que el dueño fuera un narcotraficante, terrorista, etc. Esto dio lugar a la
prohibición de las acciones y bonos al portador. Ahora se rigen las acciones nominativas y
en este caso se debe indicar nombre, documento de identificación, domicilio y
nacionalidad del accionista o titular de la acción.
 La idea de las acciones como títulos o derechos que son es que permitan la libre
negociabilidad de las mismas, numeral 3 del art. 379, esto dando vía a que las
acciones sean llamadas acciones anónimas abiertas y serán acciones anónimas
cerradas cuando no son libremente negociadas, pues se ha pactado el derecho
preferencial a suscribir acciones. Ej. Las acciones de las SAS se establece que no
pueden ser negociadas en el mercado público de valores.
 El derecho preferencial de suscripción es una estipulación contractual, y se
acuerda en los estatutos de la sociedad que cuando un socio quiera ceder sus
acciones debe ofrecerlas en primera instancia a la sociedad y/o a los socios,
comunicando la oferta al representante legal de la sociedad (si el representante
legal es a su vez socio, no podrá aceptar la oferta de las acciones para evitar que se
convierta en el mayor accionista por lo que es el primero en ser notificado) una vez
se recibe la oferta el representante legal debe comunicar a los demás socios de
dicha oferta y se tiene un término de 15 días (comúnmente pero en los estatutos
se establece ese término decidido por los socios) para aceptar o rechazar la oferta,
si la sociedad es quien las compra debe existir un fondo de las utilidades para dicha
compra e implícitamente todos los socios son dueños de esas acciones
readquiridas, si la sociedad no cuenta con fondos para la compra o no esta
interesada en la compra se presentan dos situaciones posibles, primero que
ningún socio está interesado en comprar las acciones, en este caso se busca una
persona ajena a la sociedad y se le venden las acciones luego es presentando el
nuevo titular a la sociedad para que los accionistas determinen si aceptan el
ingreso de ese nuevo accionista, de no ser aceptado el nuevo socio se debe
liquidar al accionista que quiere ceder sus acciones y se continua con la sociedad
sin esa parte, segundo si hay socios interesados en la compra, según la cantidad de
 socios se deben distribuir las acciones a prorrata, es decir proporcionalmente esto
establecido a través del estudio de las acciones de cada interesado.

Ej. A tiene 93 acciones, B tiene 40 acciones y C tiene 19 acciones.

Tomamos 93+40+19=152 acciones.
Ahora se debe identificar el porcentaje de cada socio:
A: 93*100/152= 61.18%
B: 40*100/152= 26.31%
C: 19*100/152= 12.5%
Ahora como se ofrecen 20 acciones en venta, a cuanto tiene derecho A, B y C.
A: 20*61.18/100= 12.2%
B: 20*26.31/100= 5.2%
C: 20*12.5/100= 2.5%
Esto es lo llamado derecho preferencial de suscripción, en conclusión, es un
derecho que se pacta, para que se de la aplicación de no negociar las acciones
libremente.

 Art. 24 de la ley 1258, Acuerdos de accionistas.

Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia
para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de
voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier
otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido
depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad,
siempre que su término no fuere superior a diez (10) años, prorrogables por
voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen los diez (10)
años.
Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de
depositarlo, la persona que habrá de representarlos para recibir información o
para suministrarla cuando esta fuere solicitada. La compañía podrá requerir por
escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo,
en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los
cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la solicitud.
PARÁGRAFO 1o. El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de
deliberación de la compañía no computará el voto proferido en contravención a un
acuerdo de accionistas debidamente depositado.
PARÁGRAFO 2o. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán
promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del
proceso verbal sumario, la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los
acuerdos.
23 de septiembre 2021
Distribución de utilidades:

Trabajadores: Prestaciones, y todo lo considerado de ley.

 Se debe invertir para obtener un resultado

 Puede ser en un tiempo determinado ganar. Analizar el resultado.

Estado de resultado: Se hace de la siguiente manera

1. Nombre, fecha (periodo analizado)

2. Ingresos operacionales: lo que ingresa de bienes y servicios

Venta: 100 millones de pesos, descontar costo de venta lo que se invirtió

- Sueldo
- Prestaciones
- Impuestos
- Maquinaria
- Servicios
o Queda 35 millones.
o Se tiene derecho a devoluciones y descuentos 500 mil pesos
o Total, ventas netas: 64'500.000
o Ingresos no operacionales; desde el banco y lo que sale del banco
o -20 administración -ivg +gn
o Total 46 millones
o Gasto: autorización
o Deben realizar reserva legal del 30%
o Acciones suscritas: 1300. Dividendo: utilidad: El socio industrial no tiene acciones
se da por un calor de 1394 + agregarle el mayor número de acciones y se le da al
socio industrial.

Formulas:
30 de septiembre 2021
- Personificación de la sociedad, art 98 cód. comercio. Un par de personas mínimo
decide constituir una sociedad que requiere de un aporte con el fin de desarrollar
una actividad económica.
Este tipo de negocio colectivo dé nacimiento a una persona jurídica con el fin de
limitar o desligar la responsabilidad patrimonial entre las personas que forman la
sociedad y las operaciones o negocios jurídicos que realiza la sociedad. De no tener
esa ficción legal solo se tendrá una sociedad de hecho pues no se constituye en
escritura publica y al no tener esa formalidad no existe persona jurídica. La
escritura pública viene a ser sustituido en algunos casos por un documento privado
que se inscribe en el registro mercantil.
- Ley 1258 del 2008, constituye los parámetros para las denominadas sociedades
por acciones simplificadas que tienen por finalidad dar nacimiento a una persona
jurídica, y el requisito formal para que esto suceda es que exista un documento
privado inscrito en el registro mercantil. Luego de esto, esa inscripción en el
registro mercantil no solo tendrá carácter declarativo, sino que además tendrá
carácter constitutivo pues a partir de esa inscripción y publicidad nace una nueva
situación jurídica que en este caso es la constitución de persona jurídica.
<<La finalidad de esa persona jurídica es separar la responsabilidad de los socios con la
responsabilidad de quienes toman decisiones tras la sociedad.>>
 Jurídica: Ficción y creación legal, nace de un pronunciamiento legal.
 La capacidad contractual de una persona jurídica se ejerce a través de la voluntad y
esto se hace mediante un representante legal y se sabe que se esta expresando
dicha voluntad (art. 99) porque la actividad comercial es el límite o la
determinación de la persona jurídica, denominada objeto social. La capacidad se
establece a través del objeto social que es lo que delimita la capacidad.
  Objeto social: Actividad económica que pretende desarrollarse por intermedio de
la persona jurídica, materializándose a través de la formación, constitución y
funcionamiento de una empresa, porque para que esta actividad tenga posibilidad
económica debe organizarse como empresa para salir a disputar en el mercado.
Hoy en día la discusión y el debate existe sobre el poder que tienen los administradores de
las personas jurídicas, porque son quienes tienen las riendas y manejan a esa persona
jurídica por lo tanto son determinantes en el medio jurídico cuando se hace referencia a
las personas jurídicas.
Sociedades colectivas: Todos los socios son administradores y representantes.
Sociedades en comandita: Los socios gestores son administradores y representantes.
Sociedades anónimas: Se eligen a ciertos socios en una junta directiva o consejo de
administración.
Sociedades limitades: Todos los socios pueden ser administradores y representantes, o se
designa a un gerente por parte de los socios para ser administrador y representante.
Ej. Tercero b sociedad anónima.
Plancha de votación
Hay 3 planchas
Cada socio da sus votos a una plancha
1. 300 votos
2. 180 votos
3. 420 votos
Total, de votos: 900 votos.
Se dividen el 900 en el total de cargos a proveer en
este caso 5 que son los integrantes de la junta directiva.
180- cuociente
(no entendí el fin del ejemplo)

 Ley 222 respecto a administradores:

Art. 22 Indica quien es administrador.
Art. 23 Deberes del administrador. (Norma enunciativa)
Debe obrar de buena fe, debe obrar con lealtad y debe obrar con la diligencia de
un buen hombre de negocios.

El representante legal de la sociedad, se compromete legalmente a la persona jurídica,

analizando así mismo la capacidad de la misma sociedad.
Atributos de la persona jurídica: La ya mencionada capacidad y más adelante, patrimonio
y domicilio, de ser necesario nacionalidad.
07 de octubre 2021

Para que nazca una sociedad se le deben dar atributos de la personalidad, con las
consideraciones de que este es una persona jurídica.
- Nombre
- Razón social: bien extra patrimonial
- Patrimonio
- Domicilio
- Nacionalidad

PATRIMONIO: prenda general de sus acreedores, conjunto general de bienes presentes y

futuros.
- Es de la persona Jurídica, no de los socios
- Aportes son el principal patrimonio.
- Derecho real de dominio cambio por un derecho personal o de crédito.
- No es de los socios; se representa en las acciones, es decir, embargar esos bienes.
- Son los derechos que tienen los socios que aporta la sociedad al patrimonio.
- Las ganancias que produce el patrimonio son de los socios.

Se divide en:
 Autorizado
 Suscrito
 Pagado

Estas se piden cuando se liquide la sociedad y se tomaban los bienes, se pagan las deudas
y se divide el dinero.

Ley 225 de 98. Retiro, art. 10.

En Colombia son las cooperativas y fondos de empleados; que son transformadas en 4:
 Funciona
 Desinde
 Cancela su registro
 Vender esas acciones a otros para recuperar la inversión

DOMICILIO:
Connotación: Donde vive la persona o realiza sus actividades.
Reunir para constituirse en asamblea o junta de socios
Se debe reunir: asamblea universal: lo sacan del domicilio y no requiere convocatoria
Representante legal
Se puede cambiar todas las veces el domicilio
NACIONALIDAD:
Criterio exclusivo de personas naturales.
La nacionalidad la determine la ley que rige su creación o su funcionamiento.
Nace la voluntad colectiva y una vez integrada tome decisiones asamblea de accionistas o
junta de socios.
Si no se cumplen tiene una sanción ineficacia y es inexistente.

Art 186
DOMICILIO: circunscripción territorial que la asamblea determine la sociedad.
Límites del domicilio.
Excepciones: Asambleas universales cuando todos los socios se encontraban presentes en
cualquier parte, se reunirán.
Ley 222 de 95, art. 18 asambleas no presenciales:
Porque los socios no estaban en el domicilio de la sociedad de manera simultánea.
Todos los socios.

Decreto 1074 2015, art. 2.1 se llevan a cabo con la mayoría.

Ley 675 de 2001, art. 45 se hace con algunos de los socios
Ley 1398 de 2020 asambleas de manera virtual
Reuniones mixtas que estén la mayoría de los socios

*CONVOCATORIA: acto jurídico unilateral, solemne

Lo pueden hacer el representante o el administrador
Revisor fiscal o entidad que ejerce control y vigilancia es decir el 25% de los socios
Numero plural de socios puede convocar
Manifestación unilateral: genera una obligación es para una parte
Acto jurídico solemne: escrito, formalidades
Comunicación de socios.
Manera usted de comunicarse por escrito

Términos
SAS: 5 días hábiles
SC:
Ordinaria: 15 días hábiles
Extraordinaria: 5 días comunes o calendario.
No se toma en cuenta ni el día ni la convocatoria
CONTENIDO
-fecha
-quien convoca y a quienes
-clases de reunión

14 de octubre 2021
Renuncia de la convocatoria de la asamblea: se hace por escrito, bien sea antes de la
asamblea o durante la misma.
La solicitud el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia, no tiene término,
mientras que la nulidad tiene un término de 2 meses.
Quorum: número de personas y/o capital que se requiere para conformar la asamblea o
junta de socios con capacidad para deliberar y decidir válidamente. A menos que en los
estatutos se establezca, según el código el quorum deliberatorio lo constituye la mitad
más una de las personas que conforman la sociedad y/o del capital en que esta
representado la sociedad. Este quorum mínimo debe mantenerse durante toda la reunión,
si se disminuye se acaba la asamblea.
- Cada socio tiene derecho a un voto: socio=un voto. Se habla de la sociedad
colectiva y las juntas directivas.
- De capital: cada acción o cuota equivale a un voto. Acá quedan el resto de las
sociedades.
Ej.1: hay una sociedad colectiva conformada por 39 personas, el quorum deliberatorio
seria 21 personas pues el 0.5 se cuenta como 1 completo, pues no se puede tener medio
socio.
Ej.2: Una sociedad que tiene 1300 acciones, su quorum seria 651. Se le va preguntando a
cada persona cuantas acciones tiene
- Andrés: 46
- Angela: 68
- Angie: 46
- Annie: 16
- Daniel: 55
- Diego: 81
- Carla: 93
- María José: 23
- Juan: 74
- Isabella: 0 acciones, tiene voz, pero no voto, se denomina socio industrial.
No importa si son 50 socios y solo hay 12 presentes siempre y cuando las acciones de
estos 12 representen la mitad más uno del capital.
Quorum decisorio: número de votos que se requieren para aprobar válidamente una
decisión
- Ordinario o común: más de la mitad de los votos presentes en la reunión
La decisión tomada obliga a todos incluyendo a los ausentes y a quienes no estaban de
acuerdo.
- Decisiones sobre la distribución de utilidades: 78% de las acciones o votos
presentes.
- Aprobación de reformas estatutarias: se requiere del 70% del capital presente o
del capital de la sociedad.
Ej.: hay 33 personas participando de la asamblea, 26 personas
CLASES DE ASAMBLEAS O JUNTAS DE SOCIOS
 Asambleas ordinarias: más importante, reunión entre administradores y socios
con el fin de estudiar toda la situación de la empresa.
o La convoca el administrador, el revisor fiscal y la entidad que ejerce control
y vigilancia.
o No es necesario y ni de fuerza realizar una asamblea al año dentro de los 3
primeros meses.
o Se pueden tratar temas diferentes.
 Asambleas extraordinarias: surgen en momentos excepcionales, son temas
urgentes
o La puede citar cualquiera
o En la convocatoria debe ir indicado el motivo de la reunión
o Término de antelación: 5 días comunes
o No se pueden tratar temas diferentes al anunciado en la convocatoria, a no
ser que lo proponga un número plural de socios que represente por lo
menos el 70% del capital de la sociedad. Esto con el fin de no sorprender a
uno de los socios que no asistió.
 Asambleas especiales: parten de situaciones que se presenten como consecuencia
de una asamblea ordinaria o extraordinaria
o Frente a la ordinaria: cuando no es convocada oportunamente (dentro de
los 3 primeros meses) por los administradores. Los socios se pueden reunir
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril en el domicilio de la
sociedad donde funcione la sede administrativa. El quorum de estas
asambleas (por derecho propio) lo representa 2 o más socios sin importar
el capital que representen. Pueden tomar cualquier tipo de decisión
o Asambleas por segunda convocatoria: se puede llevar bien sea en la
ordinaria o en la extraordinaria, se da porque no hay falta de quorum
deliberatorio necesario.
 La segunda asamblea deberá llevarse a cabo la segunda reunión: no
antes de 10 días ni después de 30 luego de la fallida
 En la segunda reunión el quorum lo representan 2 o más personas
sin importar el capital que representen.
o Asambleas universales: Participan todos los socios, se puede dar presencial
o virtual.
 No requieren de convocatoria
  Se pueden tratar todos los temas
o Asamblea preliminar: reunión con el fin de aprobar los avalúos de los
bienes diferentes a dinero que aportan los socios.
o Asamblea final: La cita el liquidador de la asamblea. Se aprueba la cuenta
final de liquidación de la sociedad.
 De no darse el quorum necesario, el liquidador podrá convocar otra
reunión para el 10 día hábil siguiente, en la cual los socios que
asistan podrán aprobar esa cuenta final
 Si no asiste ninguno se tendrá por aprobada dicha cuenta de
liquidación.
Ley 222: formación de sociedades anónimas por suscripción sucesiva
Asamblea constituyente: en este momento se ratifica la voluntad para crear la sociedad.
Convocada por el promotor del negocio que va a desarrollarse a través de una sociedad
anónima
- El quorum: mayoría absoluta de las acciones que va a tener la sociedad
De no asistir se puede citar una segunda asamblea en los mismos términos de
arriba, pero el QUORUM debe ser la mitad más uno (mayoría absoluta)
El voto es un derecho a excepción de
- Socio que se encuentre en mora
- Titulares de acciones con derecho preferencial sin derecho al voto
- Socio industrial
- Socios administradores, no pueden votar los estados financieros en la
administración que intervinieron.
El abuso del derecho al voto genera la nulidad de la decisión y la indemnización a daños y
perjuicios que con esa decisión haya causado, art 42 ley 1258 de 2008.
Se debe levantar un acta de todo lo sucedido en una asamblea, sirve para demostrar de lo
decidido y aprobado en la reunión.
Hoy en día se aceptan actas digitales.