Requisitos legales para fusionar y transformar una

sociedad mercantil en Honduras:

DE LA FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
Articulo º 344
Hay fusión de sociedades cuando dos o más sociedades se disuelven para integrar
una nueva, o cuando una ya existente observe a otra u otras. La nueva sociedad o la
incorporarte, adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas.
Articulo º 345
Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetará a los principales que rijan la constitución de la sociedad a
cuyo género haya de pertenecer. Si la fusión es por absorción, deberán modificarse
los estatutos de la sociedad incorporarte.
Articulo º 346
El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que
corresponda resolver la modificación de sus estatutos.
Articulo º 347
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del
domicilio de cada una de las sociedades fusionadas. Hecho el registro, deberá
publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades; la sociedad o
sociedades que dejen de existir publicaran, además, el sistema establecido para la
extinción del pasivo.

Articulo º 348
Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos estatutos o
las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente. La ejecución de la
fusión corresponderá a quienes especialmente sean designados y, en defecto de
designación, a los administradores de la sociedad nueva o de la absorbente .
Articulo º 349
La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las referidas publicaciones.
Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, quo se
suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme al
criterio del juez que conozca de la demanda; pero no. será necesaria la garantía si
la nueva sociedad o la incorporarte la ofrecen en si mismas, de manera notoria. Si
la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse tan
pronto como aquella cause ejecutoria.
Articulo º 350
La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las
deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el dep6sito de
su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los
acreedores. A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas. El
certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al
artículo 347.
Articulo º 351
El socio que no está de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación
social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o
comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento de las obligaciones
contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
Articulo º 352
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I
a V del artículo 13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán
transformarse en sociedades de capital variable.
Articulo º 353
Los socios de las sociedades funcionadas que vengan a ser socios de la sociedad
nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la cuantía
convenida.
Articulo º 354
En las transformaciones de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en
los artículos anteriores de este capítulo.
Requisitos legales para liquidar una sociedad
mercantil en Honduras:
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS
SOCIEDADES SECCION: I Disolución parcial. De
la exclusión y separación de socios

Articulo º 311

La exclusión o el retiro de uno o más socios puede

lograrse mediante la distribución parcial del contrato
de sociedad.

Articulo º 312

Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las

cooperativas y las de responsabilidad limitada, pueden
excluir a uno o más socios en cualquiera de los
siguientes casos: I.- Si usaren de la firma o del
patrimonio social para negocios por cuenta propia; II.-
Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales;
III.- Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra
la sociedad; IV.- Por la pérdida de las condiciones de
capacidad o calidades necesarias, según los estatutos
o leyes especiales. Estas causas de exclusión son
también aplicables a los socios comanditados en la
sociedad en comandita por acciones.

Articulo º 313

Procede la disolución parcial de las sociedades

colectivas y comanditas simples en el caso de quiebra,
interdicción o inhabilitación para el ejercicio del
comercio de uno de los socios y por su muerte si no se
hubiere pactado la continuación de la sociedad entre
los supervivientes. La sociedad de responsabilidad
limitada no se disolverá en caso de muerte de uno de
los socios, sino que continuará con los herederos del
que hubiere fallecido. El pacto en contrario no producirá
efectos si los socios supervivientes dan su conformidad
a la transmisión de la parte social del difunto a sus
herederos con el consentimiento de éstos.

Articulo º 314

El socio excluido responderá frente a la sociedad de los

daños y perjuicios causados, si en los actos que
motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.

Articulo º 315

En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en

comandita simple, y en la de responsabilidad limitada,
los socios pueden obtener su retiro en los siguientes
casos: I.- Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que
lo permitan, acuerda no repartir un dividendo igual,
cuando menos, al interés legal del dinero; II.-
Modificación de la escritura social; III.- Nombramiento
como administrador de una persona extraña a la
sociedad; IV.- No exclusión del socio culpable, en los
casos previstos en el artículo 312 a pesar de ser
requerida la sociedad para ello; y, V.- Por la simple
manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se
ha constituido por tiempo indefinido o fuere de capital
variable.

Articulo º 316
El derecho de separación sólo puede ser ejercido por
los socios que hubieren votado en contra de las
decisiones a que se refieren las fracciones I a III del
artículo anterior, o que hubieren hecho el requerimiento
mencionado en la fracción

IV del propio artículo. Los derechos a que se refieren

los artículos 312 y 315 quedarán extinguidos si la
sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los
noventa días siguientes a la fecha en que tengan
conocimiento del hecho que pueda ocasionar la
exclusión o la separación.

Articulo º 317

En las sociedades por acciones, los socios pueden

obtener su separación en el caso de la fracción I del
artículo 315 y cuando la sociedad cambie su finalidad,
prorrogue su duración, traslade su domicilio a país
extranjero, se transforme o fusione. El derecho de
separación corresponde sólo a los socios que votaren
en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de
los quince días siguientes a la fecha en que se haya
celebrado la asamblea que tomó el acuerdo
correspondiente. La sociedad puede proceder a la venta
de las acciones del socio que se haya separado,
siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que
desembolsó para liquidar a dicho socio. Si en el plazo
de un mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el
capital, con observancia de los requisitos legales.

Articulo º 318

El socio que se separe o fuere excluido de una

sociedad, quedará responsable para con los terceros de
todas las operaciones pendientes en el momento de la
separación o exclusión. El pacto en contrario no
producirá efecto en perjuicio de tercero.

Articulo º 319

En los casos de exclusión o separación de un socio

excepto en las sociedades de capital variable, la
sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades
de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al
tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse
hasta entonces la liquidación del haber social que le
corresponda. El plazo de retención no podrá ser
superior a tres años; pero si el socio excluido es
sustituido por otro, se hará inmediatamente la
liquidación y pago de su cuota. Las cantidades
retenidas devengarán intereses.

Articulo º 320

Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la

restitución en especie de su aportación y que sean
excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la
entrega del bien aportado, sino cuando no sea
indispensable para el funcionamiento posterior de la
sociedad o para la consecución de sus fines.

Articulo º 321

La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad

ilimitada, no surtirá efectos frente a terceros, sino
desde la fecha de su inscripción en el Registro Público
de Comercio.

SECCION SEGUNDA
DE LA DISOLUCION TOTAL DE LAS SOCIEDADES

Articulo º 322

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera

de las siguientes causas:

I.- Expiración del término señalado en la escritura

constitutiva;

II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la

sociedad, o consumación del

mismo;

III.- Reducción de los socios a un número inferior al que

la ley determina;

IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital

social; y,

V.- Acuerdo de los socios.

Articulo º 323

La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la

muerte de uno de los socios, salvo el pacto de
continuación con los supervivientes o con los
herederos. Este último pacto debe figurar en el contrato
social para que surte efectos entre los socios, los
herederos y los terceros. Los herederos podrán
individualmente negarse a continuar en la sociedad, a
no ser que la continuación sea condición testamentaria.

Articulo º 324
La exclusión o retiro de un socio no es causa de
disolución total, salvo que ello se hubiere pactado de un
modo expreso

Articulo º 325

Las reglas de los dos artículos anteriores son

aplicables a los socios comanditados.

Articulo ° 326

En las sociedades de responsabilidad limitada, es

válida la cláusula que establezca la disolución total de
sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de los
socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo
acuerdan unánimemente los demás.

Articulo º 327

En el caso de la fracción I del artículo 322, la disolución

de la sociedad se realizará por el solo transcurso del
plazo fijado en la escritura.

En los demás casos deberá inscribirse en el Registro de

Comercio el acuerdo de disolución o la declaración de
la sociedad de haberse comprobado una de las causas
de ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la
declaración correspondiente, cualquier interesado
podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que
haga y ordene, como consecuencia, el registro de la
disolución.

Articulo º 328

La declaración de haberse disuelto la sociedad se

publicará. Dentro de los treinta días siguientes a esta
publicación, cualquier interesado podrá demandar
judicialmente la cancelación de la inscripción de la
disolución, si no hubiera existido para ello alguna causa
legal o estatutaria.

Articulo º 329

Los administradores serán solidariamente responsables

de las operaciones que iniciaren con la posterioridad al
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al
acuerdo de disolución o la declaración de haberse
comprobado alguna de las causas de disolución de la
misma.

SECCION TERCERA

DE LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

Articulo º 330

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación pero

conservará su personalidad jurídica para los efectos de
ésta.

Articulo º 331

La liquidación estará a cargo de uno o más

liquidadores, quienes serán administradores y
representantes legales de la sociedad y responderán
por los actos que ejecuten, excediéndose de los límites
de su cargo.

Articulo º 332

A falta de disposición de la escritura constitutiva, el

nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de
los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se
reconozca la disolución. En los casos en que la
sociedad se disuelva. por la expiración del plazo o en
virtud de sentencia, la designación de los liquidadores
deberá quedar hecha dentro de los treinta días
siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que
sea firme Ia sentencia. Si por cualquier motivo el
nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
términos que fija este articulo, lo hará la autoridad
judicial, a petición de cualquier socio.

Articulo º 333

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de

Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos
no hayan entrado no funciones, los administradores
continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio
de la responsabilidad de unos o de otros, si la
inscripción no se practicare por dolo o negligencia.

Articulo º 334

La liquidación se practicara con arreglo a las normas

fijadas en la escritura constitutiva y, en su defecto de
conformidad con los acuerdos de los socios tomados
por las mayorías necesarias para modificar los
estatutos y por las disposiciones de esta sección.
Articulo º 335

Nombrados los liquidadores, los administradores les

entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros
y documentos de la sociedad.

Articulo º 336

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.-

Concluir las operaciones sociales que hubieren
quedado pendientes al tiempo de la disolución. II.-
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella
deba. III.-Vender los bienes de la sociedad. IV.-Practicar
el balance final de la liquidación, que deberá someterse
a la discusión y aprobación de los socios, en la forma
que corresponda según la naturaleza de la sociedad. V.-
Liquidar a cada socio su haber social; y VI.-Depositar en
el Registro Público de Comercio el balance final, una
vez aprobado, y obtener del propio Registro la
cancelación de la inscripción de la escritura social.

Articulo º 337

Los socios pueden acordar los repartos parciales del

haber social que sean compatibles con el interés de la
sociedad y de sus acreedores.

Articulo º 338

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse

en la misma forma y para los mismos efectos que el
acuerdo de reducción del capital.

Articulo º 339
En la liquidación de las sociedades en nombre
colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad
limitada, ana vez pagadas las deudas sociales, el
remanente se distribuirá entre los socios, conforme a
las siguientes reglas: I.-Si los bienes que constituyen el
haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en
la proporción que corresponda a cada socio en la masa
común. II.-Si entre los bienes que constituyen el activo
social se encontraren los mismos que fueron aportados
por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos
bienes deberán ser entregados de preferencia al socio
que los aportó. III.-SI los bienes fueren de diversa
naturaleza, se fraccionaran en las partes
proporcionalmente respectivas, compensándose entre
los socios las diferencias que hubiere. IV.-Una vez
formados los lotes, el liquidador convocara a los socios
a una junta, en la que les dará a conocer el proyecto
respectiva, y aquellos gozaran de un plazo de ocho días
hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para
exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus
derechos. V.-Si los socios manifestaren expresamente
su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de
indicar no formularen observaciones, se les tendrá por
conformes con el proyecto y el liquidador hará la
respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los
documentos que procedan. VI.-Si durante el plazo a que
se refiere la fracción IV los socios formularen
observaciones al proyecto de división, el liquidador
convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días,
para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible
obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o
lotes respecto de los cuates hubiere disconformidad, en
común a los respectivos socios; y la situación jurídica
resultante entre los adjudicatarios se regirá por las
reglas de la propiedad; y VII.-SI la liquidación social se
hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a
las disposiciones de esta ley, aunque entre los
herederos haya menores de edad.

Articulo º 340

En la liquidación de las sociedades anónimas y

en comandita por acciones los liquidadores
procederán a distribuir entre los socios el
remanente con sujeción a las siguientes reglas:
I.-En el balance final se indicará la parte que a
cada socio le corresponde en el haber social. II.-
Dicho balance se publicará. El mismo balance
quedará por igual término, así como los papeles
y libros de la sociedad, a disposición de los
accionistas, quienes gozarán de un plazo de
quince días, a partir de la última publicación,
para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores; y III.-Transcurrido dicho plazo, los
liquidadores convocarán a una asamblea general
de accionistas, para que apruebe en definitivo el
balance. Esta asamblea será presidida por uno
de los liquidadores.

Articulo º 341

Aprobado el balance general, los liquidadores

procederán a hacer a los accionistas los pagos que
correspondan, contra la entrega de los títulos de las
acciones.
Articulo º 342

Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no

fueren cobradas en el transcurso de dos meses,
contados desde la aprobación del balance final, se
depositaran en una institución de crédito con la
indicación del accionista, si la acción fuere nominativa,
o del numero de la acción, si esta fuere al portador. Si
transcurrieren cinco años sin que ninguna persona
racionara la entrega de las cantidades depositadas, la
institución de crédito deberá entregarlas a la
beneficencia pública.

Articulo º 343

En lo que sea compatible con el estado de liquidación,

la sociedad continuará rigiéndose por las normas
correspondientes a su especie. A los liquidadores les
serán aplicables las normas referentes a los
administradores, con las limitaciones inherentes a su
carácter.

Resumen

Fusión y Transformación:
La fusión implica la disolución de dos o más sociedades
para formar una nueva entidad o la absorción de una
por otra.

El acuerdo de fusión debe ser aprobado por cada

sociedad y registrado en el Registro Público de
Comercio.

Los representantes de las sociedades fusionadas

redactarán los nuevos estatutos.

La fusión surte efecto después de tres meses de la

publicación del acuerdo, con posibilidad de oposición
por parte de terceros.

Los socios tienen derecho a retirarse en caso de fusión.

Liquidación:

Las sociedades pueden disolverse totalmente por

diversas causas, como la expiración del término, la
imposibilidad de cumplir su fin principal, entre otras.

Se nombra a uno o más liquidadores para gestionar la

liquidación.

La liquidación se lleva a cabo de acuerdo con las

disposiciones de la escritura constitutiva y las leyes, y
los liquidadores tienen facultades específicas para
concluir las operaciones sociales, cobrar deudas,
vender activos, entre otros.

Después de pagar las deudas, se distribuye el

remanente entre los socios según lo establecido en la
ley y la escritura constitutiva.
 En el caso de sociedades anónimas y comandita por
acciones, se procede a distribuir el remanente entre los
accionistas, y las sumas no reclamadas se depositan en
una institución de crédito.

Durante la liquidación, la sociedad sigue regida por las

normas correspondientes a su tipo.

En resumen, el proceso de fusión, transformación y

liquidación de sociedades en Honduras sigue un
conjunto de procedimientos y requisitos legales
específicos para garantizar una transición ordenada y
justa para todas las partes involucradas.

Bibliografía:
codigo_comercio.pdf (bch.hn)