ESTATUTOS SOCIALES

DE LA SOCIEDAD “[…], S.A.”

TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1.- La Sociedad se denomina “[…], S.A.” y se regirá por los

presentes Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las
Sociedades Anónimas y por las demás normas aplicables de carácter general.

ARTÍCULO 2.- El domicilio social queda establecido en […], c/ […], nº […].

El Órgano de Administración queda facultado para trasladar el domicilio a

cualquier otro lugar, dentro del mismo término municipal, y es, además, el
órgano competente para decidir o acordar la creación, supresión o el traslado
de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como
extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o
conveniente.

ARTÍCULO 3.- La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido,

comenzando sus operaciones el día de otorgamiento de la escritura
fundacional. No obstante, la Junta General podrá, con cumplimiento de los
requisitos previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier
tiempo su disolución y liquidación, así como la fusión con otras o la escisión en
otra u otras sociedades.

ARTÍCULO 4.- Constituye el objeto social de la Sociedad: […]

Las actividades integrantes del objeto social, podrán ser realizadas por la
Sociedad ya sea directamente o indirectamente, incluso mediante la titularidad
de acciones o participaciones en otras sociedades de objeto idéntico, análogo o
parecido.

TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5.- El capital social se fija en la cifra de […] ([…],- €), representado

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por […] ([…]) acciones nominativas, de […] Euros ([…],- €) de valor nominal
cada una, numeradas correlativamente del 1 al […], ambos inclusive. El capital
social se halla totalmente suscrito y desembolsado.

Las acciones figurarán en un Libro Registro que llevará la Sociedad,

debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las
sucesivas transferencias de las acciones con expresión de las menciones
legales. La Sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho
Libro Registro. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el Libro
Registro de Acciones Nominativas. La Sociedad sólo podrá rectificar las
inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los
interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan
manifestado su oposición durante los treinta (30) días siguientes a la
notificación.

ARTÍCULO 6.- Los títulos representativos de las acciones, sean individuales o

múltiples, se extenderán en libros talonarios y contendrán las menciones
establecidas legalmente y, en especial, las limitaciones a su transmisibilidad
que se establecen en estos Estatutos.

Las disposiciones de este artículo se observarán, en cuanto resulten aplicables,

para los resguardos provisionales, si se expidieren antes de la emisión de los
títulos.

ARTÍCULO 7.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e

implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes
Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de
la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos
inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.

ARTÍCULO 8.-Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción

responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se
deriven de la condición de accionistas, y deberán designar a una sola persona
que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La
misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos
sobre las acciones.

ARTÍCULO 9.- En el caso de usufructo de acciones la cualidad del socio reside

en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los
dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los
demás derechos de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario
queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. Las

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demás relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante
contenido del usufructo, respecto a la Sociedad, se regirán por el título
constitutivo de este derecho, notificado a la Sociedad, para su inscripción en el
Libro Registro. En su defecto, ser regirá el usufructo por lo establecido en la Ley
de Sociedades Anónimas y en lo no previsto por ésta, por la Ley civil aplicable.

ARTÍCULO 10.- En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo

dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

ARTÍCULO 11.- En toda transmisión de acciones por actos intervivos a título

oneroso a favor de terceros, se observarán los siguientes requisitos:

1) El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas,

deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y
comprador o adquirente, al Órgano de Administración, quien a su vez y en
el plazo de quince (15) días naturales, deberá comunicarlo a todos y cada
uno de los demás accionistas, en el domicilio que conste como de cada
uno de ellos en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Dentro de los
quince (15) días naturales siguientes a aquél en que reciban la
comunicación, podrán dichos accionistas optar a la adquisición de las
acciones, expresando, en su caso, el número de acciones que deseen
adquirir, y si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se distribuirá
entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose, en su
caso, los excedentes de la división al optante titular de mayor número de
acciones.

2) Si transcurre el último de dichos plazos y todavía quedan acciones a la

venta, la Sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de quince (15)
días naturales a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la
transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma
legalmente permitida. Finalizado este último plazo, y si todavía quedan
acciones a la venta, el accionista enajenante podrá transmitir libremente
todas las acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al
Órgano de Administración, siempre que la transmisión tenga lugar dentro
de los dos (2) meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.
Transcurrido dicho plazo de dos (2) meses sin que se verifique la
transmisión, el socio que pretenda transmitir nuevamente sus acciones
deberá volver a iniciar el procedimiento al efecto establecido.

3) Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de

transmisión onerosa será el importe correspondiente al capital social más
las reservas de la Sociedad, y en caso de transmisión lucrativa, el que

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 corresponda al valor razonable de la acción, entendiéndose como tal el
que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad
que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre a tal efecto el
Órgano de Administración de la Sociedad.

4) El derecho de adquisición preferente que queda regulado, tendrá lugar en

cualquier transmisión intervivos, sea voluntaria, litigiosa o por apremio,
excepto las que se realicen favor del cónyuge, ascendientes o
descendientes del socio enajenante, las cuales no quedan sujetas a
limitación alguna. En caso de adquisición en procedimiento judicial,
extrajudicial o administrativo de ejecución, el cómputo de los plazos se
iniciará desde el momento en que el rematante o adjudicatario comunique
la adquisición al Órgano de Administración.

5) Las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones reguladas en los

apartados anteriores, serán igualmente aplicables cuando el objeto de la
transmisión sean derechos de suscripción preferente o de asignación
gratuita de nuevas acciones.

6) Las transmisiones que no se ajusten a lo establecido en este artículo, no

surtirán efecto frente a la Sociedad, quien no reconocerá la cualidad de
accionista al adquirente en contravención o inobservancia de este pacto.

Las transmisiones mortis causa serán libres y sobre ellas no recaerá ninguna
restricción.

ARTÍCULO 12.- Idéntico régimen que el establecido en el anterior artículo se

aplicará en caso de que uno de los socios de un accionista de la Sociedad se
proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas.

TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 13.- Son órganos de la Sociedad la Junta General de accionistas y

un Administrador Único // o un Consejo de Administración.

Ello sin perjuicio de los demás cargos que por la propia Junta General, por
disposición estatutaria o por disposición de la Ley se puedan nombrar.

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 Sección 1
De la Junta General de Accionistas

ARTÍCULO 14.- Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente

convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de su competencia.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan asistido a la reunión,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, salvo los derechos de
separación e impugnación establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 15.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias,

y habrán de ser convocadas por el Órgano de Administración. La Junta General
Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro
de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, al menos, censurar la
gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior, y
resolver sobre la aplicación del resultado.

Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá la

consideración de Extraordinaria.

ARTÍCULO 16.- Las Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias, deberán

ser convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil y en uno (1) de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo
menos quince (15) días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en
los casos de fusión y escisión, en los que el plazo será de un (1) mes como
mínimo.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los

asuntos que hubieran de tratarse.

Podrá asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reuniría

la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de

veinticuatro (24) horas.

En todo caso se hará mención del derecho de cualquier accionista a obtener de

la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser
sometidos a su aprobación y en su caso el informe de gestión y el informe de
los auditores de cuentas.

ARTÍCULO 17.- No obstante el anterior artículo, la Junta se entenderá

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convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto,
siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes
acepten por unanimidad su celebración.

ARTÍCULO 18.- El Órgano de Administración, podrá convocar la Junta General

Extraordinaria de accionistas siempre que lo estime conveniente a los intereses
sociales.

Deberá asimismo convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de,

al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada
para celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se
hubiere requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla.
En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubieren sido
objeto de la solicitud.

ARTÍCULO 19.- La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará

válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas
presentes o representados posean al menos la cuarta parte (1/4) del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la reunión de
la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

ARTÍCULO 20.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la

Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o
disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la
Sociedad o cualquier otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en
primera convocatoria, la mitad (1/2) del capital suscrito con derecho a voto. En
segunda convocatoria bastará la representación de la cuarta parte (1/4) del
capital suscrito con derecho a voto.

Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos de la mitad

(1/2) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se
refiere este artículo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos
terceras partes (2/3) del capital presente o representado en la Junta.

ARTÍCULO 21.- Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría, salvo los
supuestos en que estos Estatutos o la Ley exijan mayorías reforzadas. Cada
acción da derecho a un voto.

ARTÍCULO 22.- Podrán asistir a la Junta General, en todo caso, los titulares de
acciones que figuren inscritos en el libro Registro a que se refiere el artículo 5
de los presentes Estatutos, con cinco (5) días de antelación a aquél en que

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haya de celebrarse la Junta, y los titulares de acciones que acrediten mediante
documento público, su regular adquisición de quien en el Libro Registro
aparezca como titular. Con dicha acreditación se entenderá solicitada al Órgano
de Administración la inscripción en el Libro Registro.

Las personas jurídicas y las que no se hallen en el pleno goce de sus derechos
civiles comparecerán por quienes ejerzan su representación legal, debidamente
acreditada.

ARTÍCULO 23.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrá

hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista. La
representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada
Junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades
Anónimas.

Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge,

ascendente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente
poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar
todo el patrimonio que el representado tuviera en el territorio nacional.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del

representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

ARTÍCULO 24.- Actuará de Presidente de las Juntas el Administrador Único de

la compañía. El Presidente será asistido por un Secretario, designado por los
accionistas asistentes a la Junta.

ARTÍCULO 25.- Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a
la reunión de la Junta y hasta el séptimo día anterior al previsto para la
celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, las informaciones o
aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el
orden del día. El Órgano de Administración estará obligado a proporcionárselos
salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos
solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá
cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la
cuarta parte (1/4) del capital social.

ARTÍCULO 26.- Las actas de la Junta podrán ser aprobadas en cualquiera de

las formas establecidas en la Ley. Las actas pueden ser aprobadas por la
propia junta a continuación de haberse celebrado ésta o en su defecto, dentro
del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos interventores, uno en
representación de la mayoría y otro por la minoría. Tal acta tendrá fuerza

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ejecutiva desde el día de su aprobación.

La formalización y elevación a públicos de dichos acuerdos corresponde a las

personas facultadas para certificarlos, según determinan estos Estatutos y el
Reglamente del Registro Mercantil.

El Órgano de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que

levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco (5)
días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten
accionistas que represente, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social.
El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

Sección 2
Del Órgano de Administración

ARTÍCULO 27.- La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él

corresponde a un Administrador Único. // o a un Consejo de Administración,
actuando colegiadamente. La ejecución de sus acuerdos corresponderá al
consejero o consejeros que el propio Consejo designe, y en su defecto, al
Presidente o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los
acuerdos sociales.

ARTÍCULO 28.- El Órgano de Administración podrá hacer y llevar a cabo

cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas
facultades no estén expresamente reservadas por la ley o por estos Estatutos a
la Junta General.

ARTÍCULO 29.- Para ser Administrador no será necesario ser accionista. Serán
nombrados por la Junta General por plazo de cinco (5) años, pudiendo ser
reelegidos por plazos iguales indefinidamente. No podrá ser Administrador
quien se halle incurso en causa legal de incapacidad o incompatibilidad.

ARTÍCULO 30.- Si se nombra Administrador a una persona jurídica, ésta

designará a una persona física como representante suyo para el ejercicio de las
funciones propias del cargo.

ARTÍCULO 31.- El cargo de Administrador es retribuido. La retribución, que

consistirá en una cantidad fija, será acordada anualmente por la Junta General.

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En caso de Consejo de Administración:

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un

máximo de seis miembros. Si durante el plazo para el que fueron nombrados se
produjere vacantes, podrá el consejo designar entre los accionistas las
personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.

Si se nombra administrador a una persona jurídica, ésta designará a una

persona física como representante suyo para el ejercicio de las funciones
propias del cargo.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,

presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus
miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión.

La delegación permanente de algunas o todas sus facultades legalmente

delegables en la comisión ejecutiva o en uno o varios consejeros delegados y la
designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá
para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del
Consejo, y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a
ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas,
que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. En caso de empate,
decidirá el voto personal de quien fuera Presidente.

El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros o lo

acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde
convocarlo.

El Consejo elegirá de su seno a su Presidente y al Secretario y, en su caso a un

Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no
hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros, u
ocuparen tales cargos al tiempo de la reelección. El Secretario y el
Vicesecretario podrán o no ser consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no
voto. El Secretario, y en su caso el Vicesecretario, incluso los no consejeros,
tendrán facultades para certificar (con el Visto Bueno del Presidente o en su
caso del Vicepresidente) y elevar a públicos acuerdos sociales.
*****
TÍTULO IV
EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS SOCIALES

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ARTÍCULO 32.- El ejercicio social empezará el día primero de enero y
terminará el día 31 de diciembre del mismo año.

ARTÍCULO 33.- El Órgano de Administración estará obligado a formular, en el

plazo máximo de tres (3) meses, contados a partir del cierre del ejercicio social,
las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y la propuesta de
aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de
gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser
firmados por el Órgano de Administración.

ARTÍCULO 34.- Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de

Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Estos documentos, que forman una
unidad, deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera de los resultados de la Sociedad, de
acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio.

ARTÍCULO 35.- A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier

accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los
documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como
en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

ARTÍCULO 36.- De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta
la dotación para reserva legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la
Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, fondo de
previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida. El
resto, en su caso, se distribuirá como dividendos entre los accionistas en
proporción al capital desembolsado por cada acción. El pago de dividendos a
cuenta se sujetará a lo dispuesto en la Ley.

ARTÍCULO 37.- Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas

anuales se presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio
social, una certificación de los acuerdos de la Junta General sobre la
aprobación de las cuentas anuales y de la aplicación del resultado, a la que se
adjuntará un ejemplar de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del
informe de los Auditores, en su caso.

TÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

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ARTÍCULO 38.- La Sociedad se disolverá por las causas previstas por la Ley.

ARTICULO 39.- Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el período de

liquidación, salvo en los supuestos de fusión, escisión total o cualquier otro de
cesión global del activo y del pasivo.

ARTÍCULO 40.- Desde el momento en que la Sociedad se declare en

liquidación, cesará la representación del Administrador para hacer nuevos
contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los Liquidadores las
funciones establecidas por la Ley.

No obstante, el antiguo Administrador deberá prestar su concurso para la

práctica de las operaciones de liquidación si fuese así requerido.

ARTÍCULO 41.- El nombramiento de Liquidadores corresponderá a la Junta

General. El número de Liquidadores será siempre impar.

ARTÍCULO 42.- Durante el período de liquidación se observarán las

disposiciones de estos Estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de
Juntas Ordinarias y Extraordinarias, a las que darán cuenta los liquidadores de
la marcha de la liquidación, para que acuerden lo que convenga al interés
social.

ARTÍCULO 43.- Terminada la liquidación, los Liquidadores formarán el balance

final para su aprobación por la Junta General. El haber líquido resultante, una
vez satisfechos todos los acreedores o asegurado el importe de sus créditos, se
distribuirá entre los accionistas proporcionalmente al valor nominal de sus
acciones.

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