CONTRATO DE SINDICACIÓN DE CRÉDITO

I. INTRODUCCIÓN

Con el acceso a un mundo cada vez más globalizado se ha facilitado el ingreso de

las empresas a nuevos mercados, lo cual les permite no solo poder ampliar sus
negocios sino también incursionar en nuevos proyectos, por lo que estos en los
últimos años han visto la necesidad de optar por nuevas formas de financiamiento
que les permita cubrir sus necesidades de recursos para el desarrollo de estos
nuevos proyectos. Y el Perú no ha sido ajeno a estas formas de financiamiento ya
que, por su novedosa estructura legal y financiera, permite a los inversionistas
cubrir sus necesidades de obtener flujos de recursos para solventar, de manera
oportuna y eficientemente, el desarrollo de sus proyectos de gran envergadura.

II. CONCEPTO DEL CONTRATO DE SINDICACIÓN DE CRÉDITO

La contratación sindicada surge principalmente como una herramienta

financiera que permite a bancos y a otras entidades financieras o prestadoras
de crédito; prestar dinero y proveer financiamiento por encima de los límites
individuales de cada prestamista establecidos por la legislación local de cada
uno de ellos y diversificar y compartir el riesgo crediticio de un mismo deudor
entre más de un banco al mismo tiempo.1

Es decir, que se recurre a esta modalidad de contratación para financiar proyectos o

simplemente prestar dinero en la medida en que el prestamista no desee mantener
un riesgo de crédito alto con un mismo deudor y por eso decida sindicarlo de tal
manera que participen otros sujetos que estén en disposición de participar del
mismo riesgo.

Debemos recalcar que la diferencia entre los créditos sindicados y los préstamos
normales que las empresas obtienen de sus bancos es que, por el tamaño del
préstamo, este se divide entre varios bancos.

1
El crédito sindicado financiamiento para proyectos de inversión , disponible en sitio web ;
http://www.legaltoday.com/practica-juridica/publico/bancario/el-credito-sindicado-financiamiento-
para-proyectos-de-inversion
 Además, debemos señalar que los créditos sindicados suelen concederse a grandes
empresas, no a particulares y por un importe muy elevado, que es lo que justifica
normalmente, junto con otros factores, que el riesgo se reparta entre varios
prestamistas.2

Entonces podemos señalar que el crédito sindicado es una de las formas en que las
empresas consiguen financiación externa a través de una deuda en la que
intervienen varios prestamistas con la finalidad de diversificar y compartir el riesgo
crediticio.

En este sentido tenemos que, la sindicación puede darse de forma voluntaria o

comprometida, en el caso de ser voluntaria el banco que va a efectuar las gestiones
para conseguir el crédito lo hará sin ningún compromiso, en el caso de darse de
forma comprometida es decir, se compromete con la empresa que, si no consigue
suficientes bancos participantes, que el banco agente cubriría lo que falta.3

III. OBJETO DEL CONTRATO DE SINDICACIÓN DE CRÉDITO

Una vez desarrollado el concepto del contrato de sindicación de crédito es menester

ahora centrarnos en el objeto de este tipo de contrato.

En primer lugar, este mecanismo sirve como fuente de financiamiento alternativa,

de reserva, para usar cuando el financiamiento del mercado de capitales no sea
conveniente. También utilizado por empresas que ven ciertas ventajas
comparativas. Dichos créditos sindicados son una alternativa atractiva, tanto en el
mercado local como en facilidades financieras internacionales.4

Siguiendo este orden de ideas, tenemos que el principal objetivo de la contratación

sindicada tiene que ver con el establecimiento de un conjunto de normas comunes
(mismos términos y condiciones) a todos los bancos participantes, tratándose
como si fuera un solo crédito, de igual forma, también se puede establecer

2
Prestamos sindicado , disponible en sitio web ;
https://www.guiasjuridicas.es/Content/Documento.aspx?
params=H4sIAAAAAAAEAMtMSbF1jTAAASNTI0sztbLUouLM_DxbIwMDS0NDQ3OQQGZap
Ut-ckhlQaptWmJOcSoAAPcdHTUAAAA=WKE
3
Que es un credito sindicado , disponible en sitio web ; https://www.elblogsalmon.com/conceptos-de-
economia/que-es-un-credito-sindicado
4
Crédito sindicado , disponible en sitio web ; http://dlabogados.blogspot.com/2011/11/el-credito-
sindicado.html
 términos financieros distintos para los bancos participantes, siempre y cuando se
negocien.

IV. PARTES INTERVINIENTES:

1. ESTRUCTURADOR: Normalmente se trata de un banco local o internacional

con experiencia en estos tipos de contratos, el cual puede asociarse con uno u
otros bancos y participar en un determinado crédito como co-estructurador o co-
arranger, compartiendo obligaciones, funciones y comisiones. Las funciones y
responsabilidades básicas del estructurador pueden resumirse en:
 Propone una estructura legal y financiera especialmente diseñada para
el cliente en función a sus necesidades financieras y/o el desarrollo,
implementación o inicio de un determinado proyecto.
 Consigue y trabaja para que otros bancos participen en el crédito como
prestamistas, por lo que se dice que lidera el proceso de sindicación.
 Brinda asesoría financiera y legal al cliente en los temas relacionados
con el desarrollo del proyecto.
 Evalúa la viabilidad del proyecto y propone alternativas de mejoras a
fin de que eventuales prestamistas se interesen en invertir y participar
en el crédito.
 Contrata a los abogados que se encargaran de hacer la diligencia del
cliente y del proyecto a financiar, así como la redacción del contrato de
crédito y del paquete de garantías comunes para todos los prestamistas.
 Se encarga de la negociación de todos los términos y condiciones
financieras y legales con el cliente, por lo que actúa como vínculo en
las negociaciones.

2. PRESTAMISTA: Es el banco local o internacional, pudiendo ser el propio

estructurador, las entidades y agencias multilaterales que financian y realizan los
desembolsos requeridos y comprometidos a favor del prestatario.

3. PRESTATARIO: Se trata del cliente que requiere del financiamiento, es a

favor de éste que los prestamistas, por medio del contrato de crédito sindicado,
se han obligado a hacer determinados desembolsos. Puede tratarse de una
persona natural o jurídica, pero normalmente se trata de una persona jurídica o
 quizá un fondo de inversión o un patrimonio fideicometido; eso dependerá de la
estructura de la operación y del proyecto.

4. AGENTE ADMINISTRATIVO: Debe de tratarse de una persona

especializada, debido a que en este tipo de contratos participan más de un banco
simultáneamente, por lo que normalmente se trata de un banco ya sea el
estructurador o un prestamista. Esto ayuda a que el prestatario no se vea forzado
a enviar toda la información a cuantos bancos participen del crédito
sindicado. Básicamente tiene como principal función la de administrar y hacer
el seguimiento al cumplimiento de las obligaciones y compromisos establecidos,
por lo que el agente administrativo debe centralizar y recolectar los pagos que
correspondan al reembolso del crédito sindicado para luego distribuirlos a cada
prestamista en función a su participación en el crédito. También recibe todos los
estados financieros, comunicaciones, informes, tasaciones, a los que los
prestatarios se encuentren obligados, de igual forma el agente se encuentra
obligado a comunicar lo relevante a los prestamistas. Otra función, es la de
llevar el registro de los prestamistas del crédito sindicado, lleva el bookrunner
del crédito sindicado y por tanto registra cualquier cesión de derechos o posición
contractual.

5. AGENTE DE LAS GARANTÍAS: Es un banco, pudiendo ser incluso el propio

estructurador o un banco prestamista y tiene como principales funciones:

a) Administrar los contratos de garantías que el prestatario haya otorgado en

respaldo del crédito.

b) Ejecutar las garantías por orden y cuenta de los prestamistas.

c) Recuperar los montos provenientes de la ejecución para ser distribuidos

entre los prestamistas en forma proporcional a su participación en el crédito
sindicado.

El prestatario otorga y constituye las garantías a nombre del agente de las

garantías pero en beneficio de los prestamistas.
 Esta es una característica muy importante de los créditos sindicados, pues de
otra forma sería muy impráctico y además costoso tener que registrar y
constituir las garantías a favor y a nombre de cada uno de los prestamistas, ya
que en determinados créditos dichos prestamistas pueden ser decenas de
bancos locales o internacionales. 5

V. PROCEDIMIENTO PARA LA CELEBRACIÓN DE UN CONTRATO DE

SINDICACIÓN DE CRÉDITO

En cuanto al procedimiento para llevar a cabo la celebración de este tipo de contratos

tenemos la siguiente estructura:

1. Cuando una empresa necesita un préstamo de, por ejemplo, $50 millones para
financiar un proyecto o una inversión, esta habla con sus varios bancos para ver
cómo les pueden financiar y para que examine las posibilidades y las
condiciones óptimas de obtención de un crédito.
2. Normalmente los bancos tienen un tope en el tamaño del préstamo a dar a
determinado tipo de prestatario , entonces lo que el banco le dirá al posible
prestatario es que no puede otorgarle el préstamo , porque excede sus límites ,
pero le recomendara celebrar un crédito sindicado.
3. En el cual el banco le ofrecera al posible prestatario sindicar el préstamo
entre varios bancos. Es decir varios bancos podrán otorgar el préstamo
4. Posteriormente el prestatario elegirá un banco principal al que se le otorga la
potestad de liderar el crédito y con el cual se negocia un acuerdo de préstamo
preliminar. A partir de este momento el banco líder actúa como el agente del
sindicato y tiene entre otras responsabilidades la administración de los fondos,
el cálculo de intereses y la aplicación del pacto es necesario recalcar que
Varios bancos pueden actuar como bancos agentes o coordinadores
conjuntamente y también pueden existir distintos niveles de bancos
participantes, es decir, algunos bancos pueden participar prestando más que
otros.
5. El banco encargado elabora un estudio pormenorizado sobre el
acreditado, que será enviado a los demás bancos junto con la oferta.

5
Banca sociedades y finanzas corporativas , disponible en sitio web ;
http://escueladerecho.blogspot.com/2008/01/comentario-de-normas.html
 Organiza el grupo de codirectores y “busca” bancos que estén interesados en
participar hasta tener “colocado” todo el crédito.

5. Luego de acordada la división del préstamo, se realiza un contrato donde

todos los bancos firman como participantes en el crédito sindicato.

6. Respecto al pago del crédito: Todos los pagos se hacen a través de un

banco, el cual será designado para distribuir el dinero a todos los
participantes del crédito sindicado.6

VI. NATURALEZA JURÍDICA

Se trata de un contrato atípico, es decir que no se encuentra regulado en nuestro

ordenamiento jurídico, se podría decir que es un negocio de colaboración en el cual
las partes gozan de plasmar sus acuerdos y cláusulas conforme a los que mas les
convenga.

El contrato de crédito sindicado es, ante todo, fruto de la libertad de pactos ,Por
medio de un contrato, tanto el deudor como los prestamistas se ponen de acuerdo
sobre los términos, condiciones y obligaciones con el fin de alcanzar la finalidad
económica de cada una de las partes. Vale la pena resaltar que en su mayoría las
estipulaciones consagradas en el contrato de crédito sindicado no se refieren a la
conducta del deudor ante los prestamistas, sino por el contrario la forma como los
diferentes prestamistas aunaron esfuerzos para la ejecución del contrato. Una parte
importante del contenido del contrato es la conformación del “sindicato de
prestamistas”, de manera que los términos y condiciones responden a un modelo
particular, diseñado por la pluralidad de acreedores que buscan la mitigación de
riesgos y el vínculo de colaboración7.

VII. VENTAJAS PARA LAS PARTES INTERVINIENTES

1. Las ventajas del crédito sindicado para el prestatario: son que consigue
préstamos más amplios de lo que es normal de sus bancos normales, permite
ampliar relaciones bancarias, incluso de fuera del país, donde puede que no
6
Crédito sindicado , disponible en sitio web ; https://www.finanzzas.com/credito-sindicado
7
Operaciones de crédito sindicado , disponible en sitio web ;
https://repository.eafit.edu.co/bitstream/handle/10784/13483/EdgarMarino_Mu
%C3%B1ozLlanos_VictorHugo_DazaOyuela_2019.pdf?sequence=2&isAllowed=y
 tengan relaciones, y les permite ampliar sus fuentes de financiación que le da
más flexibilidad y más alternativas.

2. Las ventajas del crédito sindicado para los bancos agentes: son que les
permite ofrecer préstamos a sus clientes, incluso cuando sus límites de riesgo
están a tope, su labor de banco agente les permite cobrar comisión adicional
como organizador del crédito y les permite mantener la relación con el cliente,
ya que es la cara más visible con el cliente durante todo el proceso.

3. Las ventajas del crédito sindicado para los bancos que participan en estos
préstamos: son que les abre la puerta a clientes que normalmente no tendrían
acceso por falta de conocimiento y contacto, y también les permite dar
préstamos mientras amplían sus riesgos a clientes distintos e, incluso, a países
distintos, ya que el proceso de sindicación no se limita a un país.8

VIII. TIPOS DE CRÉDITOS SINDICADOS

Los créditos sindicados pueden clasificarse en función al objetivo perseguido con el

financiamiento y el uso y destino de los fondos. Entre los principales créditos
sindicales tenemos:

i. Créditos para financiamiento de proyectos: O también llamada Project

Finance, es una técnica de financiamiento utilizada para financiar proyectos
a gran escala para la explotación de recursos naturales, refinerías de
petróleo, hidroeléctricas, entre otros.

ii. Créditos para la adquisición de bienes muebles o inmuebles

(incluyendo acciones o participaciones sociales de sociedades).

iii. Créditos para refinanciación de pasivos: o reestructuración consiste en

modificar las condiciones iniciales de un crédito (deuda), e implica cambiar
los términos del contrato mediante el cual se estructuró el mismo, tales
como plazo, tasa de interés o sistema de amortización, entre otros.9

8
Que es un crédito sindicado ,disponible en sitio web ;https://www.elblogsalmon.com/conceptos-de-
economia/que-es-un-credito-sindicado

9
En qué consiste la refinanciación de un crédito; ,disponible en sitio web
https://www.sabermassermas.com/una-alternativa-cuando-no-puede-pagar-sus-deudas/
 iv. Créditos para fines corporativos diversos: dependiendo al objetivo de la
empresa y al propio rubro de la misma.

v. Créditos puente: es un crédito que se solicita por una necesidad

inmediata de financiación y que tiene un carácter temporal, hasta que se
formaliza el crédito definitivo, siempre que se asegure un ingreso futuro por
parte del prestatario10

IX. DIFERENCIACIÓN CON OTROS TIPOS DE FINANCIACIÓN:

PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS BILATERALES

Las financiaciones sindicadas se diferencian de las operaciones de financiación

bilaterales por su mayor importe, complejidad y por la pluralidad de entidades en la
posición acreedora. Estas diferencias conllevan que en las operaciones de financiación
sindicada las comisiones que las entidades financiadoras obtienen son más elevadas
que en las financiaciones bilaterales.

Adicionalmente, y a causa de los elevados importes que se otorgan en este tipo de

operaciones, en los contratos de financiación sindicados se suelen establecer
mecanismos de control del deudor mucho más intensivos que las financiaciones
bilaterales. Esto se debe también a que normalmente los contratos de financiación
sindicada están “hechos a la medida del deudor”, en tanto que las financiaciones
bilaterales suelen instrumentarse mediante la simple adhesión a ciertas condiciones
generales de contratación previamente establecida por el acreedor en cuestión.

Asimismo, y debido a la especialidad que implica la existencia de una pluralidad de

acreedores en el contrato de financiación sindicada, a fin de centralizar la negociación
de los términos del contrato y la gestión del mismo, existe la figura del banco agente,
el cual administra y gestiona el préstamo o crédito en nombre del resto de entidades. 11

X. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DEL CRÉDITO SINDICADO

 Complejidad jurídica
 Disminución de riesgo y obtención de mayor rentabilidad

10
Crédito puente; ,disponible en sitio web
https://economipedia.com/definiciones/credito-puente.html
11
Que es un crédito sindicado ,disponible en sitio web file:///C:/Users/LENOVO/Downloads/Dialnet-
FinanciacionSindicadaCorporativaDeMultinacionalesE-4844063.pdf
  Estructura asociativa de los prestamistas
 Derechos y obligaciones mancomunados
 Estructura de comisiones amplia y diferente a la de préstamos normales.
 Operación de carácter multilateral / multientidad
 Diseño a medida (tramos, periodos, amortizaciones, márgenes

XI. PRINCIPALES CLÁUSULAS DE UN CRÉDITO SINDICADO

1. Cesión de créditos : Lo que se pacta, normalmente, en una cláusula como esa es

que el banco prestamista puede ceder libremente su participación del crédito a
cualquier otro banco participante o a un tercer banco, siempre que dicha cesión no
incremente los costos tributarios del deudor, es decir, que sea inocuo para el
deudor. El consentimiento del deudor no es necesario, salvo que los costos
tributarios originados por el cambio de acreedor se incrementen o suceda algún
otro caso expresamente establecido en el contrato.
2. Toma de decisiones en los créditos sindicados: Como se trata de un contrato
colectivo en el que participan varios acreedores simultáneamente, las diversas
decisiones que se deben tomar al interior del grupo acreedor se toman por
mayoría simple teniendo en cuenta el saldo vigente de la porción de acreencia que
le corresponde a cada uno. En algunos casos especiales, se puede pactar mayoría
calificada del 66% o más del saldo de la deuda vigente. lo lógico es que se vote en
función a su participación en la deuda total del cliente en determinado crédito.
3. Pagos a prorrata: Todos los pagos que el prestatario realice por el servicio de su
deuda a lo largo de la vida del crédito deben ser distribuidos por el agente
administrativo del crédito a prorrata entre todos los bancos acreedores que
participan del crédito. Por tanto, la distribución del ingreso se hace en función a
su participación en el crédito sindicado.
4. Garantías de los créditos sindicados: los créditos sindicados son estructurados
sobre la base de garantías comunes para todos los acreedores. Como no es
práctico que éstas se constituyan a nombre de cada prestamista, es común que se
nombre a alguno de estos bancos para que actúe como agente de las garantías en
nombre y representación de los demás prestamistas, como ya se ha indicado. las
garantías se inscriben en el registro público que corresponda a nombre del agente
de las garantías, quien lo hace en representación de los otros Prestamistas , Dentro
de las garantías tenemos :
 a) Garantías reales: que se suelen otorgar y constituir, en realidad dependiendo
del tipo de financiamiento de que se trate, suele estar la prenda industrial,
prenda global y flotante, prenda de dinero, prenda minera, prenda mercantil,
prenda de acciones, etcétera. Por el lado de las hipotecas, éstas pueden ser
hipotecas civiles simples, hipotecas sobre concesiones (eléctricas,
transmisión, transporte, etcétera), hipotecas sobre concesiones de contratos
BOOT e hipotecas sobre derechos (usufructo, superficie, etcétera

b) La garantía personal : La más común en los créditos sindicados es la fianza

solidaria. Esta garantía normalmente es otorgada por algún accionista del
prestatario o de un tercero con solvencia económica suficiente.

c) Fideicomiso : un fideicomiso de garantía sobre un inmueble resulta más

ventajoso desde el punto de vista del acreedor que una hipoteca o prenda
clásica. La principal razón es la extrajudicialización del contrato y su
ejecución, lo que representa enormes beneficios para ambas partes en la
relación contractual sindicada. Por el lado del banco, una recuperación más
segura, confiable y predecible a menor costo y tiempo, y por el lado del
prestatario, seguramente mejores condiciones financieras en el crédito, pero a
un costo administrativo del fiduciario generalmente pequeño.12

5. Cláusula pari passu: (“con igual paso”) impide que el prestatario ofrezca a
terceros unas mejores condiciones que las aplicables al préstamo sindicado. Trata
de evitar el otorgamiento a terceros de mayores garantías o derechos para cobrar
sus créditos en perjuicio de aquel.

6. Aceleración de pagos: En caso de un incumplimiento parcial de pago del deudor

se puede exigir la anticipación del vencimiento del crédito y el pago total de la
deuda. 13

XII. CONCLUSIONES

12
Contrato de sindicación de crédito , disponible en sitio web ;
file:///C:/Users/DELL/Downloads/Dialnet-ContratoDeSindicacionDeCredito-5110687%20(2).pdf
13
Clausulas en las diversas formas o tipos de créditos sindicados , disponible en sirio web ;
http://www.legaltoday.com/practica-juridica/publico/bancario/clausulas-en-las-diversas-formas-o-
tipos-de-creditos-sindicados
 ➢ Se da conocer una nueva forma de contratación financiera en la que todas las
partes implicadas colaboran y comparten un riesgo crediticio.
➢ Permite a las empresas buscar financiamiento de tal manera que el límite
impuesto por los propios bancos no obstaculice la finalidad de los prestamistas,
por ello busca financiamiento no solo de un banco sino de varios para que así
pueda obtener el crédito deseado.
➢ Mediante este tipo de contrato los prestatarios pueden ampliar sus relaciones
bancarias pudiendo incluso extenderse a nivel internacional, lo que trae como
consecuencia además que amplíen sus fuentes de financiación.

XIII. BIBLIOGRAFÍA

 Banca sociedades y finanzas corporativas , disponible en sitio web ;

http://escueladerecho.blogspot.com/2008/01/comentario-de-normas.html
 Contrato de sindicación de crédito , disponible en sitio web ;
file:///C:/Users/DELL/Downloads/Dialnet-ContratoDeSindicacionDeCredito-
5110687%20(1).pdf

 Clausulas en las diversas formas o tipos de créditos sindicados , disponible en sirio web ;
http://www.legaltoday.com/practica-juridica/publico/bancario/clausulas-en-las-diversas-
formas-o-tipos-de-creditos-sindicados

 Crédito sindicado , disponible en sitio web ; http://dlabogados.blogspot.com/2011/11/el-

credito-sindicado.html

 Crédito sindicado , disponible en sitio web ; https://www.finanzzas.com/credito-sindicado

 Crédito puente; ,disponible en sitio web https://economipedia.com/definiciones/credito-

puente.html

 Contrato de sindicación de crédito , disponible en sitio web ;

file:///C:/Users/DELL/Downloads/Dialnet-ContratoDeSindicacionDeCredito-
5110687%20(2).pdf

 En qué consiste la refinanciación de un crédito; ,disponible en sitio web

https://www.sabermassermas.com/una-alternativa-cuando-no-puede-pagar-sus-deudas

 El crédito sindicado financiamiento para proyectos de inversión , disponible en sitio web ;

http://www.legaltoday.com/practica-juridica/publico/bancario/el-credito-sindicado-
financiamiento-para-proyectos-de-inversion

 Operaciones de crédito sindicado , disponible en sitio web ;

https://repository.eafit.edu.co/bitstream/handle/10784/13483/EdgarMarino_Mu
%C3%B1ozLlanos_VictorHugo_DazaOyuela_2019.pdf?sequence=2&isAllowed=y
  Prestamos sindicado , disponible en sitio web ;
https://www.guiasjuridicas.es/Content/Documento.aspx?
params=H4sIAAAAAAAEAMtMSbF1jTAAASNTI0sztbLUouLM_DxbIwMDS0NDQ3O
QQGZapUt-ckhlQaptWmJOcSoAAPcdHTUAAAA=WKE

 Que es un crédito sindicado ,disponible en sitio

web ;https://www.elblogsalmon.com/conceptos-de-economia/que-es-un-credito-sindicado

CONTRATO DE SINDICACIÓN DE CRÉDITO

Conste por el presente documento el Contrato de sindicación de crédito que que celebran de
una parte, “Corporacion Primax S.a” identificada con R.U.C. Nº 20554545743 y
domiciliada en Av Circunvalación del Club G Urb. Club el Golf Los Incas 134, Lima –
Lima – Santiago de Surco, debidamente representada por su Gerente General, Carlos
Gonzales Camargo, identificada con D.N.I. Nº 12345678, a quien en adelante se le
denominará EL PRESTATARIO; y por la otra parte:

- Banco de Crédito del Perú, identificado con el RUC N° 20100047218, con domicilio
fiscal en Cal. Centenario Nro. 156 Urb. Las Laderas de Melgarejo, Lima – Lima –
 La Molina., representada por su gerente general Walter Bayly Llona, identificado
con el DNI N°48753201, en adelante denominado ESTRUCTURADOR Y/O
AGENTE ADMINISTRATIVO
- Scotia Bank Perú, identificado con el RUC N°20100043140, con domicilio fiscal en
Av. Juan de Arona Nro. 809, Lima – Lima – San Isidro, representada por su
Vicepresidente Senior de Banca Retail & CMF Perú, Ignacio Quintanilla,
identificado con el DNI N° 47851236, en adelante denominado AGENTE DE
GARANTÍAS.
- BBVA Banco Continental, identificado con el RUC N° 201001302, con domicilio
fiscal en Av. Rep de Panama Nro. 3055 Urb. El Palomar, Lima – Lima – San
Isidro, representada por su gerente general Fernando Eguiluz Lozano, identificado
con el DNI N° 78453612, en adelante denominado BBVA.
- Interbank, identificado con el RUC N° 20100053455, con domicilio fiscal en Av.
Carlos Villaran Nro. 140 Urb. Santa Catalina, Lima – Lima – La Victoria.,
representado por su gerente general Luis Felipe Castellanos López-Torres,
identificado con el DNI N° 24896127, en adelante denominado INTERBANK.

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO: Identificación

EL PRESTATARIO es una empresa debidamente constituida y dedicada a la

comercialización de combustibles, lubricantes y GLP a través de Estaciones de Servicio
(EESS) y abastecimiento a la industria en general.

SEGUNDO: Monto del crédito y participación de las entidades prestamistas

El capital materia de crédito es la cantidad de S/, 2 000 000 000.00 (Dos mil millones de
soles), el cual corresponde en los siguientes porcentajes y cantidades a los prestamistas:

BCP 20% S/.400 000 000.00

SCOTIABANK 40% S/.800 000 000.00

BBVA 20% S/.400 000 000.00

INTERBANK 40% S/.400 000 000.00

TERCERO: Plazo de duración del contrato

El presente contrato se trata de un financiamiento sindicado de largo plazo, siendo el mismo

durante el plazo de seis años, que se inicia en la fecha de suscripción del presente contrato.

CUARTO: Modo de pago

Los pagos se realizarán de manera semestral ante el AGENTE ADMINISTRATIVO, quien

luego procederá a distribuirlos a cada prestamista en función a la participación en el crédito
que posee cada uno y que ha sido descrito en la cláusula segunda.

QUINTO: Cesión de derechos

Cualquier banco prestamista puede ceder libremente su participación en el crédito a

cualquier banco participante o a un tercer banco, siempre que dicha cesión no incremente
los costos tributarios del deudor. El consentimiento del deudor no es necesario, pero esta
cesión se le deberá notificar por conducto notarial con un plazo de anticipación de 35 días
hábiles con el fin de que el deudor tome conocimiento del hecho y la relación contractual
sea transparente.
En cambio, si los costos tributarios originados por el cambio de acreedor se incrementen, sí
será necesario el consentimiento del deudor, por lo que se le deberá notificar por conducto
notarial con un plazo de anticipación de 45 días hábiles y la respuesta del deudor se
notificará igualmente por vía notarial en un plazo no mayor de 15 días hábiles, caso
contrario se interpretará como una confirmación.

SEXTO: Obligaciones de Información a cargo del deudor

El PRESTATARIO deberá facilitar al Agente Administrativo la siguiente información con

una periodicidad anual:
● Estados financieros anuales auditados (individuales y consolidados).
● Certificado anual auditado del cumplimiento de ratios.
● Información periódica y puntual sobre la evolución del negocio que detalle:
○ Cumplimiento del Plan de Negocio.
 ○ Evolución de la tesorería/flujo de caja.
● Hechos o circunstancias relevantes.

SÉPTIMO: Obligaciones a cargo del estructurador y/o agente administrativo

El ESTRUCTURADOR Y/O AGENTE ADMINISTRATIVO posee las siguientes

obligaciones:
● Administrar y hacer el seguimiento al cumplimiento de las obligaciones y
compromisos a cargo del deudor.
● Recolectar los pagos que correspondan al reembolso del crédito sindicado.
● Distribuir los pagos a cada prestamista en función a su participación en el crédito.
● Comunicar a los prestamistas la información relevante que le proporcione EL
PRESTATARIO
● Llevar el registro de los prestamistas del crédito sindicado y de cualquier cesión de
derechos que se pudiera realizar.

OCTAVO: Obligaciones a cargo del Agente de las Garantías

El AGENTE DE LAS GARANTÍAS posee las siguientes obligaciones:

 Administrar los contratos de garantías que el prestatario haya otorgado en respaldo
del crédito.
 Ejecutar las garantías por orden y cuenta de los prestamistas.
 Recuperar los montos provenientes de la ejecución para ser distribuidos entre los
prestamistas en forma proporcional a su participación en el crédito sindicado.

NOVENO: Comisiones del estructurador y agente administrativo

Debido a sus funciones tanto el ESTRUCTURADOR como el AGENTE

ADMINISTRATIVO, recibirán una comisión adicional equivalente a un pequeño porcentaje
de manera semestral al pago que le corresponde como prestamista. Al recaer ambas
calidades en el mismo banco, este recibirá un monto adicional de 0.021% del monto
semestral que le corresponde como prestamista.
DÉCIMO: Toma de decisiones

Las diversas decisiones que se discutan dentro del interior del grupo acreedor se toman por
mayoría calificada, es decir, se votará en función a su participación en la deuda total del
cliente en determinado crédito.

DÉCIMO PRIMERO: Resolución de conflictos

Las partes acuerdan someterse a las leyes aplicables al estado peruano, por lo que cualquier
controversia derivada del presente contrato deberán de resolverse mediante arbitraje de
acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del Centro Nacional e Internacional de Arbitraje de
la Cámara de Comercio de Lima.