Sociedades Mercantiles 1
Sociedades Mercantiles 1
Sociedades Mercantiles 1
Sociedad. Es un sujeto de derecho dotado de una personalidad jurídica distinta de las personas
físicas que la forman. De la misma manera que las personas naturales (físicas), las sociedades o
entes colectivos (personas morales), tienen una personalidad jurídica que se identifica al
considerárseles como sujetos de derechos y deberes.
En vista de que la sociedad representa una persona moral distinta de cada uno de los socios
individualmente considerados, puede ser deudora o acreedora de ellos, con derechos y
obligaciones independientes. Por lo tanto, los bienes que pertenecen a la sociedad integran su
patrimonio, mismo que viene a constituir una garantía de los acreedores y personas con quienes se
obliga.
Dicho patrimonio se integra con los diversos bienes aportados por cada socio y por los que
adquiera la sociedad posteriormente a su formación. Todo ello pertenece exclusivamente a la
sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería admisible
que pudiera destinarse a cumplir obligaciones personales de los socios. Solamente en caso de
disolución y liquidación, y previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad,
dicho patrimonio se distribuirá entre sus miembros.
Por lo anterior se desprende que ninguna sociedad podrá funcionar tan solo con el nombre de uno
de los socios, pues requiere un nombre especial con que dé a conocer y se designe a sí misma en
los diferentes actos que celebre. De manera que si se trata de una razón social y en ésta se
menciona únicamente el nombre de un socio debe agregarse indefectiblemente las palabras “y
compañía”.
SOCIEDAD ANONIMA.
Este tipo de sociedad mercantil opera bajo una denominación social y se integra con socios cuya
obligación se limita al pago de las acciones suscritas.
La sociedad anónima está situada en el campo de las sociedades de capitales y la responsabilidad
de los socios ante la sociedad y frente a terceros, se reduce al importe de la acción o acciones
suscritas.
Características de la sociedad:
Los socios no responden más allá del valor que representan las acciones de que son titulares.
La sociedad anónima es una persona jurídica que existe bajo una denominación social. Esto es en
vista de la responsabilidad limitada de los socios, pues no podría incluirse en una denominación
social nombre alguno para ofrecer garantías, toda vez que no hay socios solidarios en esta clase
de sociedad.
El capital social está dividido en acciones. Por lo tanto, las acciones son títulos de crédito que
representan las fracciones en que se encuentra dividido el capital social.
Al decir “anónima” no significa que esta sociedad carezca de un nombre social, sino que se da a
entender que no ejerce actos de comercio con el nombre propio de sus socios.
La denominación social generalmente denota el giro o ramo que explota cada sociedad.
Requisitos para su constitución:
Nuestra legislación exige que haya dos socios como mínimo para proceder a la constitución de una
sociedad anónima, así como que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos, el
cual deberá estar íntegramente suscrito, debiéndose exhibir cada acción cuando menos en una
quinta parte, cuando se trate de aportaciones en numerario o íntegramente cuando el valor de las
acciones se pague parcial o totalmente con bienes distintos al numerario.
En principio no se exige que el capital social se encuentre íntegramente pagado ya que esta
exigencia haría muy difícil la formación de estas sociedades, además que en la caja de las
compañías habría fondos que no siempre tendrían un inmediato empleo.
La ley establece que el capital social se encuentre suscrito totalmente con el objeto de evitar que
bajo ningún concepto el capital bajo el cual se constituye una sociedad anónima sea aparente.
Formas de constitución.
Existen dos formas para la constitución de una sociedad anónima: Ya sea por medio de una serie
de suscripciones sucesivas (fundación sucesiva, por grado, progresiva o por suscripción pública),
que culminan en la escritura social; o con un solo instrumento en que toman parte los suscriptores
de todo el capital (fundación simultánea o por comparecencia ante Notario).
El procedimiento llamado por Suscripción Pública tiene lugar cuando un grupo de personas -
promotores- trata de formar una sociedad anónima, pero no teniendo la capacidad económica
suficiente, recurre al público a fin de invitarlo a suscribir acciones. Los promotores no son sino los
fundadores, es decir, aquellos que antes que nadie tienen la idea de constituir la sociedad, la cual
después de meditarla la propagan, solicitando y obteniendo adhesiones. Salvo que haya una
necesidad absoluta son pocas las sociedades anónimas que ofrecen al público la oportunidad de
invertir sus ahorros en la adquisición de sus acciones, por lo que la propiedad de acciones
representativas de capital de toda clase de empresas se encuentra en pocas manos.
Cuando en una empresa se tienen varias series de acciones, suele nombrarse un director que
represente a cada grupo, logrando con ello que todos los grupos de acciones a través de sus
representantes intervengan en el manejo de las operaciones.
El nombramiento de los gerentes puede ser hecho por la Asamblea de Accionistas, o bien por el
Consejo de Administración, o el Administrador Único, en su caso. El nombramiento debe hacerse
por escrito, en escritura pública, en donde se precisen los poderes conferidos, los cuales nunca
serán iguales a las facultades propias de la Asamblea de Accionistas. El nombramiento y los
poderes deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio para que puedan surtir sus efectos
jurídicos, pues dicha inscripción es obligatoria para todas las sociedades mercantiles.
Las asambleas generaales pueden ser de cuatro clases: Constitutivas, Extraordinarias, Ordinarias
y Especiales.
La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su nombre lo indica, la
constitución de la sociedad. Además, en ella se nombra a los administradores y
comisarios encargados de hacer la comprobación de los bienes aportados, así como la
convocatoria a la Asamblea General de Accionistas.
La Asamblea Extraordinaria es aquella que se reúne con el objeto de modificar los
estatutos de la sociedad. Las actas de las asambleas extraordinarias debe
protocolizarse ante notario y ser inscritas en el Registro Público de Comercio.
Las Asambleas Ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez al año, y entre
otros asuntos se tratarán los relativos a la aprobación del balance general anual y la
aplicación de resultados.
Asambleas Especiales son las que se celebran por los accionistas que se encuentran
en categoría distinta con respecto al resto de socios; y se efectúan para acordar,
aceptar o no alguna disposición que puede perjudicarlos.
Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro correspondiente y
serán firmadas por quienes hayan actuado como presidente y secretario de la asamblea, así como
por los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran. Deben agregarse a las actas los
documentos que comprueben que las convocatorias se efectuaron de acuerdo con lo que
establece la Ley.
Aumentos al Capital Social.
En principio, una vez fijado el capital social no puede ser disminuido a aumentado, esto a fin de
salvaguardar los intereses de los terceros que operan con la sociedad, así como para evitar que se
reduzcan los derechos adquiridos por los accionistas actuales. Sin embargo, ese principio no es
absoluto. Puede darse el caso de que la sociedad necesite ampliar sus actividades, para lo cual
habrá de procurarse nuevos recursos, mediante nuevas aportaciones, emitiendo nuevas acciones
suscritas por los antiguos socios o por nuevos accionistas.
Disminución al Capital Social.
La reducción al capital social se efectúa en los siguientes casos principales:
a) Cuando el capital social con que se está trabajando sea mayor al que requiere el
objeto social.
Puede ocurrir que la sociedad se haya constituido un capital muy superior al que
requiere las necesidades de la empresa.
b) Cuando se acuerde amortizar pérdidas. Por violación a algún precepto legal.
c) Por estar en contra de lo que establecen los estatutos y medie oposición judicial de
1/3 parte de los accionistas.
d) Por oposición de los acreedores de la sociedad, por considerar que dicha reducción
implicará un perjuicio a sus intereses.
SOCIEDAD COOPERATIVA.
Generalidades. Las sociedades cooperativas son reguladas por la Ley General de Sociedades
Cooperativas y su Reglamento, así como por las normas que emita la Secretaría de Trabajo y
Previsión Social relativas a su organización, registro y vigilancia.
En las sociedades cooperativas los rendimiento se distribuyen considerando los servicios que ha
proporcionado cada socio, independientemente del capital aportado por cada uno de ellos.
En las sociedades cooperativas la diferencia entre el precio de costo y el de venta se denomina
exceso de percepción.
El cooperativismo existe cuando grupos de pequeños productores o consumidores se unen a una
asociación o forman una sociedad con el objeto de lograr determinados fines comunes. En ciertos
países europeos el movimiento cooperativo tiene, además, un carácter fundamentalmente social,
puesto que presta su apoyo a los asociados más necesitados.
La función de las sociedades cooperativas es la supresión del lucro, del intermediario en provecho
de quienes trabajan en la sociedad, o de quienes reciben de ella bienes o servicios.
Características de las Sociedades Cooperativas.
1. Las constituyen personas de la clase trabajadora que aportan a la sociedad su
trabajo.
2. Los derechos y obligaciones de todos los socios son iguales.
3. El número de socios nunca podrá ser menor de diez, pero el máximo es ilimitado.
4. Operan con un capital variable. El hecho de que el número de socios sea ilimitado
trae como consecuencia que este tipo de sociedades siempre se constituya como de
capital variable.
5. La duración de la sociedad será indefinida.
6. Los miembros de la sociedad tienen los mismos derechos, un miembro un voto.
7. En las cooperativas su finalidad principal es ampliar la capacidad de consumo de las
clases pobres y dar al trabajador el valor íntegro de su esfuerzo.
8. La distribución de los rendimientos se hará en proporción al tiempo trabajado por
cada socio.
9. Existen bajo una denominación social.
10. La responsabilidad de los socios es limitada. Esta se clasifica en limitada
propiamente dicha y suplementada. En el primer caso, después de la denominación
social deberá agregarse las siglas SCL (Sociedad Cooperativa Limitada); y en el
segundo, SCS (Sociedad Cooperativa Suplementada). En una cooperativa limitada
la responsabilidad de los socios es igual a la cuantía de la aportación; en cambio, en
la cooperativa suplementada la responsabilidad es mayor a la aportación,
encontrándose expresamente señalada en el acta constitutiva.