TEMAS PENDIENTES DEL PROGRAMA

UNIDAD 7 - REORGANIZACION SOCIETARIA

1. Procesos de reorganización societaria.

- Transformación
- Fusión
- Escisión
2. Resolución parcial y disolución
3. Exclusión
4. Liquidación: la figura del liquidador. El proceso liquidatario. Inscripción registral. Conservación de libros y
documentación societaria.
5. Prórroga de plazo. Reconducción.
6. Intervención judicial - Intervención de la IGJ Distintas formas.

UNIDAD 12

1) Cooperativas: Principios cooperativos. Organización de las cooperativas. Régimen de capital. Excedentes

repartibles.
2) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA:
3) LA EMPRESA FAMILIAR. El protocolo de familia
4) LA MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Su importancia en la economía - Legislación específica aplicable.

UNIDAD 13 - 15

1. La Fiscalización externa y sus fundamentos. El régimen de fiscalización en la ley de sociedades. Sociedades

"CERRADAS" y "ABIERTAS".
El Registro Público. --- IGJ Comisión Nacional de Valores -- UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA *UIF*
--Misiones y funciones
2. El Instituto Nacional de Acción Cooperativa (INAES).
3. Vinculaciones entre empresas: "GRUPOS ECONÓMICOS". Caracteres usuales.
Los PRINCIPALES contratos de empresa. Privacidad y protección de datos personales. - Derecho de propiedad y
derechos intelectuales. Transmisión a través de Internet.
4. Agrupaciones de Colaboración. UTE. - ACE ---Consorcios de Cooperación.
5. Procedimientos usuales para dirimir conflictos societarios. El arbitraje. La mediación previa obligatoria
 UNIDAD 7

1—

Las corporaciones se reorganizan y reestructuran por varias razones y de diferentes maneras. Al hacerlo, conllevan
cambios importantes en su base patrimonial. Usualmente, la reorganización de una empresa aborda el componente de
eficiencia en un intento de aumentar las ganancias. Tipos de reorganización societaria: transformación, fusión y
escisión:

1. Transformación
Ocurre cuando una sociedad adopta un tipo societario distinto, conservando su personalidad jurídica. Es decir, no se
disuelve, ni se alteran sus derechos y obligaciones. Permanecen aquellos elementos esenciales de la sociedad, capaces
de trascender a cualquier tipo o forma jurídica. Por ejemplo, su domicilio, el objeto social y el capital. Aunque hace la
observación: "a menos que algunos socios hagan uso del derecho de separación".
REQUISITOS (Art. 77)

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios.
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince días de
anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los
balances de ejercicio.
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que
representan, y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado.
4) Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales.
El aviso deberá contener:
- Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
- Fecha del instrumento de transformación;
- La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su
identidad con la sociedad que se transforma;
- Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
- Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el art. 10, ap. A, puntos 4 a 10, la publicación
deberá determinarlo; 72
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás
registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del
registro Pública de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el ap. 4º.

2. Fusión
Son muchas las compañías que optan por este mecanismo para generar valor y fortalecer su crecimiento. Se lo define
de la siguiente manera "Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más sociedades se unifican en un solo
patrimonio. Consecuentemente, en vez de coexistir varias personas jurídicas o sujetos de derechos, existirá 1 sola
persona jurídica o sujeto de derecho que llamaremos sociedad fusionaría". Podemos comprar una empresa o fusionar
dos empresas en una nueva para producir sinergias, economías de escalas, entre otros. En cuanto a la ley, no existen
restricciones legales sobre las sociedades que pueden fusionarse.
Al respecto, se sostiene que pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismo o distinto tipo, así como
sociedades mercantiles y civiles entre sí. La recomendación es establecer un procedimiento claro y bien reglamentado
sobre el proceso de fusión para llevarlo a buen término.
REQUISITOS (Art. 83)

Compromiso previo de fusión.

1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá:
- La exposición de los motivos y finalidades de la fusión.
 - Los balances especiales de fusión de cada sociedad preparados por sus administradores, con informe de
los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres meses a la firma del
compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos.
- La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
- El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la
sociedad absorbente, según el caso.
- Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las
garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso
que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

Resoluciones sociales.

2) La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes
en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.
- A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe
del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince días de
anticipación a su consideración.

Publicidad.

3) La publicación por tres días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad
y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a. La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de cada una de las sociedades. 78
b. El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante.
c. La valuación del activo y de pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se
refiere.
d. La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse.
e. Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.

Acreedores: oposición

Dentro de los quince días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la
fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse
hasta veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren
desinteresados o debidamente garantizados por las fusionadas puedan obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusión.

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
a- Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b- La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c- La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su
incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1, apartado b);
d- La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;

Inscripción registral.

5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio. Cuando las sociedades se
disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado
cumplimiento al artículo 98.

REVOCACION
El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas
las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias
pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para
su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

RESCISION

Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos
motivos hasta el momento de su inscripción registral. La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que
corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

3. Escisión
Mediante esta reorganización, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. "En el proceso, es importante el fraccionamiento del
patrimonio de la sociedad que se escinde. Este puede ser total o parcial, en tanto dicho fraccionamiento patrimonial
sea en bloques patrimoniales". Se sostiene que "una escisión puede ser un proceso valioso porque la división de una
empresa en partes genera mayor rentabilidad, especialización, y productividad. Asimismo, beneficios de tipo fiscales
como un menor pago de impuestos".
Las empresas se reorganizan para aumentar las ganancias y mejorar la eficiencia. Con frecuencia, este proceso ocurre
cuando ya se han intentado nuevas operaciones de capital riesgo, pero no se ha podido aumentar el valor. Ante este
panorama, un nuevo CEO a menudo ve la reorganización como una cura para los males de la compañía. Por otro lado,
las organizaciones algunas veces contratan a un nuevo líder basado específicamente en su visión para la
reestructuración.
Hay escisión cuando:

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

REQUISITOS (Art. 88)

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del
contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen
por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
2. El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3. La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta,
las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4. La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que
deberá contener:
a. La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde;
b. La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
c. La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d. La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad
escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.
CUANDO SE TRATE DE ESCISIÓN-FUSIÓN SE APLICARÁN LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTÍCULOS 83 A 87.

2—

Resolución parcial y Disolución

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta
ley.

La resolución parcial importa la desvinculación de un socio y supone la continuación de la actividad de la sociedad con
los restantes, la disolución marca el principio del fin de la existencia de la persona jurídica, abriendo automáticamente
el período liquidatorio, en donde la sociedad sólo existe, como sujeto de derecho, a los fines de su liquidación.

Muerte de un socio (Art. 90) En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita
simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un
nuevo contrato, pero ellos pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Disolución: causas

1. por decisión de los socios;

2. por expiración del término por el cual se constituyó;
3. por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4. por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5. por la pérdida del capital social;
6. por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión;
7. por su fusión, en los términos del artículo 82;
8. por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9. por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.

3—

Exclusión de socios

Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada y los
comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en
contrario. (Justa causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las
sociedades de responsabilidad limitada)

Extinción del derecho: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90 días siguientes a la
fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los
restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Si la exclusión es ejercida
individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Efectos:

a) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión;
b) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
c) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la
separación;
 d) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
e) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios (Art 93): En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos
cuando hubiere justa causa con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

- Reducción a uno del número de socios: La reducción a uno del número de socios no es causal de
disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por
acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el
término de TRES (3) meses.

4—

Liquidación

La liquidación comporta la última etapa de la vida de la persona jurídica-sociedad. Está integrada por actos de diversa
naturaleza y se inicia a partir de una causal de disolución gestante, culminando con la inscripción de la cancelación del
contrato social, en el Registro Público del domicilio de la sociedad. El proceso de liquidación se integra con el de
partición y distribución.

Modalidades de liquidación

Existen diversas formas:

a) Privada o contractual. Es la más usual y es la que llevan a cabo los liquidadores designados en el contrato o
estatuto social.
b) Judicial. Se trata del caso de la remoción del liquidador y el nombramiento judicial de un interventor o
funcionario judicial. También puede ocurrir en el supuesto de quiebra de la sociedad, en cuyo caso rigen las
normas de la Ley de concursos y quiebras 24.522 y sus reformas. Cabe aclarar, que este supuesto responde a
finalidades diversas de las que orientan la liquidación voluntaria, aunque se trate de un procedimiento que
también conlleva a la extinción de la sociedad.
c) Por resolución de la asamblea de debenturistas. En este caso, el art. 347, LGS, dispone que el fiduciario será el
encargado de realizar la liquidación de la sociedad.
d) Existen además otros supuestos especiales, tales como la liquidación de las entidades financieras; la
liquidación de las sociedades de capitalización y de ahorro para fines determinados, o entidades de Seguros.

La figura del liquidador

La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en
contrario. En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta días
de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el
cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción: Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier
socio, o el síndico en su caso, pueden demandar la remoción judicial por justa causa.

Requisitos para ser liquidador:

a. Número. No se exige un número determinado de personas para cumplir la función. La L.G.S. individualiza el
cargo en forma singular (art. 102) y plural (arts. 103, 104, 105 106, 108 109 110). Cuando exista pluralidad de
liquidadores actuarán colectivamente, en colegio, y le son aplicables las disposiciones de cada tipo sobre el
funcionamiento colegiado del órgano de administración.
 b. Remuneración. Si bien ello no está expresamente reconocido por la ley, implícitamente surge del art. 103, 2º
párr. LGS, al disponer la pérdida del derecho a percibir la remuneración, en caso de incumplimiento de las
obligaciones y deberes que la misma norma le impone. No le son aplicables las disposiciones del art. 261, LGS y
los límites que allí se fijan.
c. Inscripción registral.
d. Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por los socios ad nutum, sin invocación de causa, para lo
cual deben contar con las mismas mayorías de votos con la que fueron designados, de acuerdo a cada tipo
social.
Si se tratare de la remoción del liquidador designado judicialmente, cabe interpretar que si la liquidación fuere
dentro de un proceso judicial, la decisión corresponderá al juez que lo designó, mientras que si la designación
del juez recae dentro de un proceso de liquidación privada, dicha decisión corresponderá a los socios128.
También cualquier socio o el síndico, en su caso, puede demandar la remoción aunque en este caso, con
invocación de justa causa, es decir el grave incumplimiento de sus obligaciones y deberes.
e. Renuncia. Los liquidadores pueden renunciar en cualquier momento, siempre que la misma no sea dolosa o
intempestiva, y si actúan de esa forma, serán responsables por los daños y perjuicios que su conducta irrogue
a la sociedad en liquidación y a los socios.

El proceso liquidatario

La situación en la que se halla la sociedad en liquidación incide sobre su propia organización jurídica, funcionamiento y
relaciones con los terceros, por cuya razón puede considerarse que se trata de un estado (art. 102 LGS) que no
repercute sobre su personalidad sino sobre su objeto, ya que la actividad de la sociedad estará orientada a los fines de
la liquidación y no a la continuidad regular del cumplimento de su objeto.

Este estado es transitorio, y si bien la LGS no establece un plazo de duración determinado, éste se determinará en
función de los bienes que integran su patrimonio y el pasivo a satisfacer.

La liquidación debe comenzar al disolverse la sociedad (art. 99, LGS) “pero no es exclusivamente en el caso de
disolución, pues puede ser también consecuencia de la nulidad de la sociedad (arts. 18 y 20)”115. El inicio del proceso
liquidatorio y, por lo tanto, la realización de los bienes del activo, tampoco está determinado por una situación
compulsiva, en virtud de la cual, producida la causal de disolución, el administrador o en su caso, el liquidador, deba
imperiosamente cesar en la actividad propia del objeto y dar inicio inmediato al proceso liquidatorio. Un prudente y
razonable proceder por parte de aquéllos, con la debida información a los socios, comportará en los hechos dar
finiquito a la normal actividad, teniendo en consideración los actos, contratos y negocios en curso y que el cese de la
actividad no produzca un perjuicio al patrimonio social, por cuya preservación deben velar.

Inscripción registral

Inscripción registral. Una vez designado el liquidador, sea por los socios o judicialmente, deberá inscribirse dicha
designación en el Registro Público.

La inscripción registral debe cumplirse, aunque se trataren de los mismos administradores anteriores que continúan
como liquidadores, y hubieren cumplido anteriormente los requisitos de publicidad, incluso con el art. 60, LGS.

La inscripción es declarativa de derechos y le son aplicables las disposiciones sobre la inscripción de los administradores
en general. Tratándose de sociedades de responsabilidad limitada o anónima deberá previamente publicarse la
designación en el Boletín Oficial (art. 60, LGS).

Conservación de libros y documentación societaria

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta días de asumido el cargo un inventario y balance
del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta
ciento veinte días.

Incumplimiento: sanción. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de
remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado
de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art.299, inc.
2, y en las sociedades por acciones el informe se suministrará por la sindicatura.

Balance: Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

5—

Prórroga: requisitos.

La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las
sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse y la inscripción
solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

La prórroga es la decisión del órgano de gobierno societario que tiene por objeto extender el plazo de duración de
la sociedad, a raíz de lo cual la personalidad plena del ente continua sin ninguna clase de alteración, por el
nuevo período adicional acordado.

Reconducción

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

6—

Intervención judicial.

Procedencia: Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en
peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta sección,
sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

El peligro grave debe ser evaluado, en definitiva, con la necesidad de establecer de inmediato cierta suspensión de
una actividad u omisión de los administradores, a efectos de evitar la producción de un daño o la continuación de un
daño gravoso a la sociedad, que difícilmente pueda ser reparado con la mera remoción de los administradores
naturales en la sentencia que en definitiva se dicte.

El peligro y su gravedad deben evaluarse a la luz de la pérdida patrimonial causada por impericia, negligencia, dolo o
cualquier otra conducta disvaliosa del administrador en perjuicio de la sociedad, así como por la afectación gravosa
del interés social, de su actividad y el riesgo cierto de imposibilidad de cumplimiento del objeto social de continuar las
circunstancias sin modificaciones

UNIDAD 12

EMPRESA FAMILIAR

Las empresas familiares representan el modelo más antiguo y difundido de empresas a lo largo de todo el mundo.
La empresa familiar es aquella organización comercial en la que la toma de decisiones es realizada (o altamente
influenciada) por los miembros de una familia, que también resulta dueña de la empresa. En este sentido, se entiende
que las siguientes generaciones se harán cargo de la empresa; así se distingue de otras, en las que el único participante
es el dueño y administrador. Para calificar de empresa familiar, un miembro familiar que oficia de director y accionista,
debe poseer un 20% de derechos de voto y la mayor cantidad de acciones en relación con los otros accionistas. Es así
que no importa si es pequeña, mediana o grande.

 Cuentan con un muy buen nivel de competitividad en el mercado internacional, tienen una complejidad mayor
a la de empresas con otras características;
 Son organizaciones comprometidas, ya sea desde la perspectiva humana o social, la empresa significa en la
vida personal de sus miembros familiares, más allá de la rentabilidad;
  Como hay empeño en mantener las relaciones a salvo, los objetivos son más bien personales y pueden estar
por encima de la búsqueda de beneficios. En este sentido, tienen un comportamiento estratégico muy
diferente al de otras empresas.

Sus características son las siguientes:

1. Propiedad y gobierno: La mayor parte de las acciones, así como la influencia directa en la empresa, control y
gestión, están a cargo de los fundadores o miembros familiares.
2. Sucesión: En el pasado estaba reservada al primogénito varón. Con el tiempo, cada vez más mujeres se
hicieron responsables de ellas y ocuparon posiciones calificadas. La sucesión puede verse afectada por el
tamaño de la familia y con las consideraciones relativas a la capacidad de gestión, de compromiso y técnica.
3. Racionalidad generacional: A través de las generaciones, las medidas en las empresas familiares tienden a ser
más racionales. Al principio, cuando están a cargo del fundador, es él quien se encarga de tomar las decisiones.
Cuando la siguiente generación hereda la empresa, hay un mayor grado de consulta a la hora de tomar
decisiones importantes. La tercera generación concitará un consenso y llamará a votación.
4. Proceso de justicia: Las medidas de las empresas familiares se miden según su justicia. Lo que se considera
justo, así sea por parte de los familiares como de otros miembros, tiene más posibilidades de ser aceptado. Un
proceso justo deviene en justicia organizacional y crea las bases para la participación de la familia a lo largo de
las generaciones.
5. Suelen ser conservadoras

Ejemplos de empresas familiares:

- Walmart: La cadena Walmart es muy famosa en el mundo entero, especialmente en Estados Unidos.
Actualmente, la familia Walton posee una participación del 48% de la empresa.
- Ford: El gran legado de Henry Ford es aún administrado, parcialmente, por sus descendientes. La familia
cuenta con el 40% del poder de voto y William Ford Jr., bisnieto del fundador de la empresa, es el presidente
ejecutivo del consejo.
- BMW: Aunque la familia Quandt no fundó la empresa, BMW le debe a ella toda su grandeza. A inicios del siglo
XX, Gunther Quandt adquirió una fuerte participación en la empresa. Luego de la debacle en la Segunda
Guerra Mundial, Herbert Quandt, hijo de Gunther, tomó las riendas de la compañía automotriz y logró
convertirla en el imperio que hoy conocemos. Actualmente, la familia Quandt posee el 48% del negocio.
- Toyota

COOPERATIVAS

La organización interna de la cooperativa se constituye mediante los siguientes órganos:

La Asamblea es el órgano superior y soberano de la cooperativa, a través de la cual los asociados expresan su voluntad.
En ella todos los asociados participan en un pie de igualdad con 1 voto por persona.

Existen dos tipos de Asambleas:

1. Ordinarias: Se realizan una vez al año dentro de los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Se
considera: El ejercicio anual de la entidad; la distribución de excedentes; la elección de Consejeros Titulares y
Suplentes y Síndicos si coinciden con el término de sus mandatos; y otros asuntos incluidos en el Orden del
Día.
2. Extraordinarias: Tendrán lugar toda vez que lo disponga el Consejo de Administración, el Síndico o por el 10 %
como mínimo del total de los asociados. Se consideran los asuntos que por su índole no pueden ser
considerados en la Asamblea Ordinaria.

El Consejo de administración es el órgano elegido por la Asamblea para administrar y dirigir las operaciones sociales y
realizar todas las funciones que no están reservadas para esta. Los consejeros deben ser asociados y no menos de tres.
Es un órgano colegiado y de carácter permanente. La duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios, pudiendo
ser reelectos, salvo disposición expresa del estatuto en contrario. Deben reunirse por lo menos 1 vez al mes y los temas
tratados deben constar en el Libro de Actas de Reuniones del Consejo de Administración.
La Sindicatura está a cargo de la fiscalización privada, está conformada por uno o más síndicos elegidos por la Asamblea
entre los asociados.

La Sindicatura podrá ser:

1. Unipersonal: Desempeñado por 1 persona = Síndico

2. Colegiada: Desempeñado por 3 o más personas =Comisión Fiscalizadora (siempre deberá ser impar la cantidad
de miembros).

Las atribuciones que posee son:

a. Fiscalizar la administración, a cuyo efecto examinará los libros y documentos siempre que lo juzgue
conveniente.
b. Convocar, previo requerimiento al consejo de administración, a asamblea extraordinaria cuando lo requiera; y
a asamblea ordinaria cuando omitiera hacerlo dicho órgano una vez vencido el plazo de ley.
c. Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda especie.
d. Asistir con voz a las reuniones del consejo de administración.
e. Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados.
f. Informar por escrito sobre todos los documentos presentados por el Consejo de Administración a la asamblea
ordinaria.
g. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes.
h. Designar consejeros.
i. Vigilar las operaciones de liquidación.
j. En general, custodiar que el consejo de administración cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las
resoluciones asamblearias.

El Síndico deberá volcar en el Libro de Informe de Sindicatura todas las novedades que hagan a su gestión como órgano
de fiscalización privada.

Auditoría Externa: Las cooperativas deben contar desde su constitución y hasta que finalice su liquidación con un
servicio de Auditoría Externa a cargo de un Contador Público Nacional suscripto en la matrícula respectiva. Este servicio
puede ser prestado por:

- La Cooperativa de grado superior.

- El Síndico siempre que revista la calidad profesional indicada.
- El órgano local competente a solicitud de la cooperativa y cuando la situación económica de ésta lo justifique.

Los PRINCIPIOS COOPERATIVOS son pautas por las cuales las cooperativas ponen en práctica sus valores:

1- Membresía voluntaria y abierta a todas las personas capaces de utilizar sus servicios y dispuestas a aceptar las
responsabilidades de la membresía, sin discriminación de género, social, racial, política o religiosa.
2- Control democrático de los miembros. Los hombres y mujeres que sirven como representantes elegidos son
responsables ante los miembros. En las cooperativas primarias, los miembros tienen los mismos derechos de
voto (un miembro, un voto) y las cooperativas en otros niveles también se organizan de manera democrática.
3- Participación económica de los miembros. Los miembros contribuyen equitativamente, parte de ese capital
suele ser propiedad común de la cooperativa. Los miembros generalmente reciben una compensación
limitada, si la hay, sobre el capital suscrito como condición de membresía.
Los miembros asignan excedentes para cualquiera o todos los siguientes propósitos: desarrollar su
cooperativa, posiblemente mediante la creación de reservas, parte de las cuales al menos serían
indivisibles; beneficiando a los miembros en proporción a sus transacciones con la cooperativa; y apoyar otras
actividades aprobadas por los miembros.
4- Son organizaciones autónomas e independientes, si firman acuerdos con otras organizaciones o recaudan
capital de fuentes externas, lo hacen en términos que garanticen el control democrático por parte de sus
miembros y mantengan su autonomía cooperativa.
5- Brindan educación, formación e información a sus miembros representantes electos, gerentes y empleados
para que puedan contribuir de manera efectiva al desarrollo de sus cooperativas.
6- Cooperación entre cooperativas
 7- Preocupación por la comunidad, trabajan para el desarrollo sostenible de sus comunidades a través de
políticas aprobadas por sus miembros.

Las cuotas sociales corresponden al capital que el asociado debe aportar obligatoriamente a la cooperativa. La Ley
20.337, en su artículo 24º, establece que el capital de la cooperativa se constituye por cuotas sociales indivisibles y de
igual valor (Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mínimo de un cinco por ciento (5%) y
completarse la integración dentro del plazo de cinco (5) años de la suscripción)
Asimismo, las cuotas sociales de una cooperativa no deben asimilarse al concepto que habitualmente se tiene sobre
aquellas que corresponden a mutuales, clubes, cooperadoras u otras asociaciones.
En las cooperativas hablamos de capital suscripto e integrado:
Capital suscripto: es el importe que cada asociado se compromete a aportar a la entidad. Siempre se debe partir del
mínimo establecido por el estatuto (si bien puede variar de acuerdo a cada estatuto, generalmente está establecido en
el artículo 10º, dentro del Capítulo que tratará sobre los asociados).
Capital integrado: corresponde a la proporción del capital suscripto que efectivamente se aportó. Al momento de
constituir una entidad la Ley 20.337 (artículos 9º y 25º) establece que debe ser como mínimo el 5% del suscripto.
También otorga un plazo de 5 años para integrar el capital suscripto.

Excedentes repartibles

Las cooperativas, al ser entidades no lucrativas cuyo objetivo es la prestación de servicios a sus asociados, no hablan en
términos de ganancias del ejercicio sino de excedentes. Los excedentes repartibles son aquellos que provienen de la
diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. Cabe aclarar que en las demás cooperativas,
salvo las de trabajo, pueden brindar sus servicios a no asociados a la misma, situación que puede observarse en
cooperativas de consumo en donde no todos los que utilizan sus servicios son asociados de las mismas. El servicio social
que prestan a sus asociados, en el caso de las cooperativas de trabajo, es a un precio determinado, que varía según el
tipo de cooperativas y a la actividad que se dedique. El mencionado precio es estimativo, el definitivo se conocerá a fin
de año cuando se realiza el balance de la cooperativa. Luego surgirá una diferencia en más o en menos, sobre ese
precio estimativo. Esta diferencia en caso de ser positiva se llama excedente repartible o sea como se mencionó
anteriormente, es la diferencia entre el costo y el precio de servicios prestados a los asociados. Esta es la ventaja más
importante de las cooperativas, la participación de los asociados en los excedentes de la organización. El derecho del
asociado a participar de los excedentes consagra el espíritu de la cooperativa, y afirma la carencia de la dependencia
económica que se puede ver en otros tipos de organizaciones.

PyME

Las PyME son realmente el corazón de la economía de cualquier nación (e incluso del planeta). Sin ellas, no existiría la
mayoría de los puestos de trabajo y el ritmo de la innovación sería más lento y tedioso. Son los medios perfectos para
impulsar el desarrollo económico de los países y crear una distribución más equitativa de la riqueza. Estas empresas se
ven enfrentadas a un panorama complicado, se enfrentan a muchos problemas como el poco acceso a financiamiento,
los elevados costos que implica ser un emprendedor, la elevada presión fiscal, problemas de logística, la falta de apoyo
del gobierno y la difícil competencia.

Las principales características de las PYMES son las siguientes:

 Son empresas heterogéneas y diversas.

 Poseen entre 1 y 250 trabajadores.
 Son independientes y cumplen un papel fundamental en la economía de un país.
 Sus costos de inversión no suelen ser elevados.
 Pueden convivir y producir en un mismo sector, con diferentes cantidades de trabajadores o producción.
 No suelen actuar en mercados internacionales.

SOCIEDEAD DE GARANTIA RECIPROCA (S.G.R)

Las sociedades de garantía recíproca son entidades financieras que tienen como objetivo principal facilitar el acceso al
crédito a las pequeñas y medianas empresas (PyMES), otorgando avales que mejoren sus condiciones de
financiamiento a través de bancos, mercado de capitales y proveedores.
Las SGR, como se las denomina comúnmente, no prestan dinero sino que otorgan garantías hacia los acreedores de las
pymes brindando mejores opciones de plazo, tasa y condiciones de crédito que sólo obtienen contando con un aval.

La entidad de crédito se ve beneficiada dado que la pyme al contar con el aval, representa un deudor sin riesgo y en
caso que la operación resulte fallida, la SGR responderá al pago de la deuda.

Las sociedades de garantía recíproca están compuestas por socios protectores, que son aquellos inversores que aportan
capital al fondo de garantía que responde por las operaciones avaladas; y socios partícipes, que son las pymes que se
ven beneficiadas al poder acceder a mejores condiciones crediticias.

UNIDAD 13-15

1— FISCALIZACION EXTERNA

El art. 409 establece que toda sociedad anónima quedará sujeta a la fiscalización del órgano estatal de control
respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación,
fusión, escisión y cualquier variación del capital social.

Debemos entender por Fiscalización Externa a las funciones de control que ejercen determinados organismos u
organizaciones sobre las sociedades comprendidas bajo su tutela al momento de su constitución, funcionamiento,
disolución, liquidación, modificación del contrato constitutivo, variaciones de capital social, etc.

La exigencia de la contabilidad separada responde a finalidades fiscales, a las propias del régimen de fiscalización
estatal del cual se hace más abajo breve reseña, y también a la de protección (preventiva) de los terceros que se
vinculen con la sucursal, asiento o representación permanente.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Y CERRADA

La SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es aquella que recurre al público en busca de financiación, para constituir su capital
fundacional o para aumentar su capital propio (emisión pública de acciones). Es decir, cualquier persona puede
financiarla de manera directa o a través de comisionistas de bolsas de valores. Se considera abierta si cumple con una o
más de las siguientes condiciones:

- Si tiene más de 300 accionistas.

- Si al menos el 10% del capital pertenece a más de 100 accionistas (excluyendo a cualquier accionista que
individualmente o, a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan este porcentaje concreto).
- Las acciones u otros valores de la empresa (como los títulos de deuda) están inscritos en una Bolsa de
Comercio o son ofrecidos al público en general.

Este tipo de sociedad debe pertenecer a un Registro Público de Valores, esto es, está obligada a proporcionar
información detallada sobre todos los aspectos históricos, legales, financieros, contables y administrativos que sean de
interés para cualquier inversionista.

Las entidades deben remitir a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y al público que participe en la colocación
de sus valores, información continua en la forma y plazos que indica la Norma de Carácter General N° 30, la que precisa:

- Memoria anual
- Variaciones de capital
- Informes y estados financieros trimestrales y anuales
- Otros antecedentes económicos, financieros y legales

Las SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS, también conocidas como empresas privadas o familiares, no cotizan en la
bolsa de valores, como en el caso anterior. Por regla general, son propiedad de los propios fundadores o de un
pequeño grupo de personas a los que les vendieron la empresa. En esta forma jurídica, el capital se nutre
enteramente de los aportes financieros de los fundadores, luego la obtención de este capital es totalmente privada,
las acciones pertenecen a un reducido número de personas naturales o jurídicas (no menos de cinco).

Diferencias:

 Las Sociedades Anónimas Abiertas deben convocar asambleas por publicaciones, sin embargo, en las cerradas,
puede prescindirse de las publicaciones, convocando a todos los accionistas por citaciones personales.
 La Sociedad Anónima Abierta no admite un administrador único, por el contrario, la Sociedad Anónima
Cerrada puede designar un determinado director o tener un único administrador. Podemos decir que la
Sociedad Anónima Cerrada es una modalidad pensada para los pequeños negocios en los que no es necesaria
mayor complejidad en sus órganos administrativos.

En resumen, la principal diferencia con las abiertas, es que las Sociedades Anónimas Cerradas no tienen que recurrir al
público para su financiación, ni para su aumento de capital, y pueden mantener todos sus registros y sus gestiones de
manera confidencial, ya que no están reguladas por la Bolsa de Comercio.

Eso sí, una sociedad que nació cerrada, puede convertirse en abierta simplemente recurriendo al ahorro del público
para aumentar su capital, realizando todas las acciones necesarias para llevar a cabo este trámite, ya sea a través de
la cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores.

REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES

 Administra y centraliza en una base de datos información de sociedades accionarias y no accionarias

argentinas, de sociedades extranjeras, de asociaciones civiles y de fundaciones.
 A través de una plataforma en línea provista por la Secretaría de Gobierno de Modernización Administrativa
ponen a disposición del público cierta información de personas jurídicas provista por la AFIP.
 Centraliza la información en una única base de datos nacional, identificando a las personas jurídicas
exclusivamente a través del CUIT/CDI, previniendo riesgos de homonimia.
 Buscan reducir costos y tiempos de búsqueda de los usuarios al informar el domicilio social registrado por cada
persona jurídica, a partir del cual se puede inferir la jurisdicción local de registro de la persona jurídica
consultada. También informa el número de identificación registral local cuando está disponible.

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (I.G.J)

Es un organismo dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos que tiene a su cargo el Registro Público de
Comercio y los Registros de Asociaciones Civiles y Fundaciones de la CABA.

Son sus facultades:

- Registrar la inscripción de las sociedades comerciales que se constituyen en el ámbito de la Capital Federal
- Otorgar personería jurídica a las entidades civiles que así lo soliciten
- Inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio.

Asimismo tiene competencia de fiscalización de las sociedades comerciales, de las sociedades constituidas en el
extranjero que hagan ejercicio habitual en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales,
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, de las sociedades que realizan operaciones de
capitalización y ahorro, de las asociaciones civiles y de las fundaciones.

COMISION NACIONAL DE VALORES (C.N.V)

La Comisión Nacional de Valores (CNV) es el organismo nacional encargado de la promoción, supervisión y control del
Mercado de Capitales. Es una entidad autárquica bajo la órbita del Ministerio de Economía de la Nación Argentina.
Concentra el control de todos los sujetos de la oferta pública de valores negociables, a fin de promover y fortalecer la
igualdad de trato y de participación, creando mecanismos que permitan garantizar la eficaz asignación del ahorro hacia
la inversión. La CNV es la encargada de otorgar la oferta pública, velando por la transparencia de los mercados y la
correcta formación de precios en los mismos, así como la protección del público inversor.

Su misión es proteger a los inversores y promover el desarrollo de un mercado de capitales transparente, inclusivo y
sustentable que contribuya al progreso económico y social del país.

UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA (U.I.F)

La Unidad de Información Financiera es el organismo estatal argentino encargado del análisis, el tratamiento y la
transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de una serie de delitos
graves.

Misión: prevenir y detectar actividades asociadas al Lavado de Dinero y de Activos, actuando con seriedad, eficiencia
y responsabilidad; conforme los principios de legalidad, justicia, seguridad e imparcialidad.

2— INSTITUTO NACIONAL DE ACCIÓN COOPERATIVA (INAES)

El INAES es un órgano administrativo desconcentrado de la Secretaría de Economía, el cual cuenta con autonomía
técnica, operativa y de gestión.

El objetivo del INAES es instrumentar políticas públicas de fomento al sector social de la economía, con el fin de
fortalecer y consolidar al sector como uno de los pilares de desarrollo económico del país, a través de la
participación, capacitación, investigación, difusión y apoyo a proyectos productivos del sector social.

El sector social está constituido por todas las formas de organización social para la producción, distribución y consumo
de bienes y servicios socialmente necesarios, como los ejidos, comunidades, organizaciones de trabajadores,
cooperativas, empresas que pertenezcan mayoritaria o exclusivamente a los trabajadores entre otros que se
encuentran legalmente constituidos.

3— GRUPOS ECONOMICOS

Se considera como grupo económico al conjunto de empresas, cualquiera sea su actividad u objeto social, que están
sujetas al control de una misma persona natural o jurídica o de un mismo conjunto de personas naturales o jurídicas.
Configurado el grupo económico, éste se mantendrá mientras continúe el control a que se refiere el párrafo anterior.

Se considera que dos (2) o más empresas tienen vinculación económica cuando:
 Una persona natural o jurídica posea más de treinta por ciento (30%) del capital de otra persona jurídica,
directamente o por intermedio de un tercero.
 Más del treinta por ciento (30%) del capital de dos (2) o más personas jurídicas pertenezca a una misma persona
natural o jurídica, directamente o por intermedio de un tercero.
 En cualquiera de los casos anteriores, cuando la indicada proporción del capital pertenezca a cónyuges o
convivientes entre sí o a personas naturales vinculadas hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
 El capital de dos (2) o más personas jurídicas pertenezca en más del treinta por ciento (30%) a socios comunes a
éstas.
 Cuando las personas naturales titulares de negocios unipersonales son cónyuges, convivientes o parientes hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad y cuenten con más del veinticinco por ciento (25%) de trabajadores en
común.
 Las personas jurídicas o entidades cuenten con uno o más directores, gerentes, administradores u otros directivos
comunes, que tengan poder de decisión en los acuerdos financieros, operativos o comerciales que se adopten.
 Una empresa no domiciliada tenga uno o más establecimientos permanentes en el país, en cuyo caso existirá
vinculación entre la empresa no domiciliada y cada uno de sus establecimientos permanentes y entre todos ellos
entre sí.
 Una empresa venda a una misma empresa o a empresas vinculadas entre sí, el ochenta por ciento (80%) o más de
sus ventas.
 Una misma garantía respalde las obligaciones de dos empresas, o cuando más del cincuenta por ciento (50%) de las
de una de ellas son garantizadas por la otra, y esta otra no es empresa del sistema financiero.
 Más del cincuenta por ciento (50%) de las obligaciones de una persona jurídica sean acreencias de la otra, y esta
otra no sea empresa del sistema financiero.

PRINCIPALES CONTRATOS DE EMPRESAS

1. Acta Constitutiva o contrato social.

En el contrato social o acta constitutiva, se establecen los socios de la empresa, su aportación al capital de la sociedad,
sus actividades principales a desarrollar a corto, mediano y largo plazo, domicilio social, derechos y obligaciones
jurídicas propias para cada socios, y demás datos básicos relativos a la constitución de una empresa en Argentina. Si
deseas apoyo legal para llevar a cabo este contrato, recibe una asesoría gratuita con nosotros, y con gusto resolvemos
tus dudas.

2. Contrato de Arrendamiento.

Es común que empecemos alquilando un lugar para tener una oficina. El punto es que para el caso de que alquiles, es
importante celebrar un buen contrato de arrendamiento que delimite nuestros derechos como arrendatarios, qué
fechas podemos utilizar el inmueble, en qué condiciones y para qué propósito, precio, entre otros. La posibilidad de un
buen contrato, claro y en buenas condiciones, da estabilidad y permanencia a la empresa. Una buena planeación del
espacio y un buen precio, puede ser factor importante para el crecimiento y tranquilidad futura.

3. Contrato individual de trabajo.

Contrato individual de trabajo es aquel por el cual una persona física denominada el trabajador se compromete a
realizar obras o servicios para una persona física o jurídica denominada el empleador bajo la dependencia y
subordinación de este, quien, a su vez, se obliga al pago de una remuneración determinada. Se distingue del contrato
colectivo de trabajo. Existen varios tipos de contratos de trabajo como se muestran a continuación.

4. Contrato de compraventa

El contrato de compraventa es un contrato consensual, bilateral, oneroso y típico mediante el cual un sujeto –
denominado vendedor– se obliga a transferir la propiedad sobre un bien a favor de otro sujeto –denominado
comprador– a cambio de que este último le pague un precio en dinero. Es decir, es un contrato cuya causa es la
transmisión del derecho de propiedad.

5. Contrato de comisión mercantil

El contrato de comisión mercantil es un típico contrato de colaboración entre dos comerciantes, o entre un
comerciante y otra persona, por el que una de las partes (comisionista) se obliga a realizar, por encargo y cuenta de la
otra (comitente) una o varias operaciones mercantiles a cambio de una comisión pactada previamente.
6. Contrato de prestación de servicios

Es el contrato mediante el cual una persona, normalmente un especialista, en algún área, se obliga con respecto a otra
a realizar una serie de servicios a cambio de un precio. Es importante señalar que el pago del contrato es dirigido al
cumplimiento de metas, horas, objetivos, proyectos; etc. Se trata de un contrato oneroso, y a la contraprestación de
pago, es en dinero o especie la cual será pagada proporcionalmente conforme a las actividades realizadas.

7. Contrato de confidencialidad (ADC)

Un acuerdo/contrato de confidencialidad (ADC), es un contrato legal entre al menos dos entidades para compartir
material confidencial o conocimiento para ciertos propósitos, pero restringiendo su uso público. Un ADC crea una
relación confidencial entre los participantes para proteger cualquier secreto comercial. Por tanto, puede proteger
información de una empresa privada.

Los ADC se firman habitualmente cuando dos empresas o individuos acuerdan alguna relación comercial y necesitan
entender los procesos usados en la otra compañía con el propósito de evaluar el interés de dicha relación. Los
acuerdos de confidencialidad pueden ser mutuos, de modo que las dos partes tienen restricciones de uso de la
información proporcionada, o pueden afectar sólo a una de las partes.

También es común que un empleado firme un acuerdo de confidencialidad o acuerdo similar en el momento de su
contratación. Son muy comunes en el campo de las tecnologías de la información.

PRIVACIDAD Y PROTECCION DE LOS DATOS PERSONALES

El usuario al utilizar el sitio es conocedor de que al facilitar datos personales mediante los distintos formularios o
campos para completar de la página web está aceptando y consintiendo de manera expresa el tratamiento de dichos
datos.
Los datos facilitados quedarán recogidos en un fichero automatizado cuyo responsable es la empresa, y los mismos
serán administrados en los términos expuestos y con las finalidades descriptas a continuación:

 Ofrecer y gestionar el servicio, producto y actividades objeto de la empresa.

 Gestionar los servicios que nos solicite mediante el portal.
 Remitir comunicaciones comerciales de productos y servicios del sector de la Construcción propios y del Grupo
Saint-Gobain.

El titular de los datos presta su pleno consentimiento al tratamiento automatizado de los datos por él voluntariamente
informados para el envío de información comercial (u otra finalidad similar) relativo a los productos ofrecidos,
actualmente o en el futuro por la empresa.

La DIRECCIÓN NACIONAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES (DNPDP) es el órgano de aplicación de la ley de

protección de datos personales del gobierno de la República Argentina. Depende del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos.

Funciones:

 Investigar si las bases de datos denunciadas dan cumplimiento o no a los principios que establece la Ley 25326
y las disposiciones reglamentarias.
 Denunciar y asistir a aquellas personas físicas o jurídicas que violen los derechos de información, acceso,
rectificación, actualización, supresión y confidencialidad en el tratamiento de los datos.

Informará:

- La existencia de una base de datos.

- Objeto de la recolección de datos y cuál es su fin último.
- Nombre y domicilio del responsable de la base de datos.

DERECHO DE PROPIEDAD E INTELECTUAL

DERECHO DE PROPIEDAD: La propiedad o dominio es un poder directo e inmediato sobre una cosa, que atribuye a su
titular la capacidad de gozar y disponer de la cosa sin más limitaciones que las que establezcan las leyes. Es el derecho
real que implica el ejercicio de las facultades jurídicas que aplican el ordenamiento jurídico concede sobre un bien. El
objeto del derecho de propiedad está constituido por todos los bienes susceptibles de apropiación. Para que se cumpla
tal condición, en general, se requieren tres condiciones: que el bien sea útil, ya que si no lo fuera, carecería de fin la
apropiación; que el bien exista en cantidad limitada, y que sea susceptible de ocupación, porque de otro modo no
podrá actuarse. El derecho de propiedad abarca todos aquellos bienes materiales que pueden ser apropiados, de
utilidad, de existencia limitada y que pueden ser ocupados. Con todo, el dominio no solo se circunscribe a las cosas
corporales, sino también recae sobre las incorporales tales como el derecho de propiedad industrial o intelectual.

DERECHO INTELECTUAL/ DE AUTOR: El derecho de autor es un conjunto de normas jurídicas y principios que afirman
los derechos morales y patrimoniales que la ley concede a los autores (los derechos de autor), por el simple hecho de la
creación de una obra literaria, artística, musical, científica o didáctica, esté publicada o inédita.

DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL: La propiedad intelectual se refiere a un bien económico y cultural que
incluye productos intangibles, al igual que productos físicos, reconocido en la mayor parte de legislaciones de los
países y sujeto a explotación económica por parte de los poseedores legales de dicha propiedad. En un sentido
estrictamente jurídico la propiedad intelectual, es lo protegido por las leyes de propiedad intelectual, y cualquier
producción intelectual no explícitamente recogida por la legislación no puede ser considerada propiedad intelectual en
sentido jurídico. Así los derechos de propiedad intelectual protegen los intereses de los creadores al ofrecerles
prerrogativas en relación con sus creaciones. La propiedad intelectual tiene que ver con las creaciones intencionales
de un individuo de manera planificada, entre estas estarían por ejemplo: los inventos, las obras literarias y artísticas,
los símbolos, los nombres, las imágenes, los dibujos y modelos utilizados en el comercio.

4— AGRUPACIONES DE COLABORACION EMPRESARIAL (ACE

Cuando se habla de un contrato de colaboración empresarial se hace referencia al documento que se firma cuando dos
empresas llegan a un acuerdo a través una adquiere de una empresa especializada algún tipo de servicios a cambio de
una retribución acordada.

Los contratos de colaboración permiten tanto a los individuos como a las empresas aumentar su capacidad operativa
sin renunciar a la independencia de sus actividades.

Existen varios tipos de contratos de colaboración mercantil o empresarial. A continuación podrás encontrar diferentes
modelos

- Modelo de contrato de colaboración empresarial

- Modelo contrato de colaboración profesional
- Modelo contrato de colaboración comercial

UNION TEMPORAL DE EMPRESAS (UTE)

Esta unión temporal va a caracterizarse por la existencia de un objeto social único, consistente en la realización de la
obra o servicio en común. A partir de este objeto social único la duración de la UTE va a venir determinada por la
duración que tenga la obra o servicio a desempeñar de manera conjunta.

La creación de una UTE requiere la intervención notarial para la elevación en escritura pública del acuerdo fundacional
o estatutario. Estos estatutos deben contener como mínimo el objeto social de la misma, los socios que la integran, la
duración, el domicilio social, el detalle de aportaciones iniciales si las hubiera así como el porcentaje participación de
cada empresa o empresario dentro de la propia UTE, junto con el hipotético reparto de pérdidas o ganancias que se
vaya a llevar a cabo en un futuro.

La UTE tiene que constar inscrita también en el Registro Mercantil, pero esta inscripción no le otorga personalidad
jurídica propia y la responsabilidad de la unión temporal de empresas recae solidaria e ilimitadamente sobre los socios
integrantes de la UTE. Este punto es importante y diferenciador sobre las agrupaciones de interés económico, que son
estructuras jurídicas similares que si gozan de personalidad jurídica propia.

CONSORCIOS DE COOPERACION
Los consorcios de cooperación son contratos asociativos celebrados entre personas físicas o jurídicas que tengan
domicilio en el país, quienes organizan un fondo operativo a los fines de potenciar sus actividades económicas o
celebrar negocios en conjuntos. El fondo operativo del consorcio, que fijen las partes, será inalterable y permanecerá
indiviso por todo el término acordado.

5— PROCEDIMIENTOS USUALES PARA DIRIMIR CONFLICTOS SOCIETARIOS

La primera medida es prever que el conflicto se pueda producir. Por ende sería conveniente pactar como se van a
regular las materias susceptibles de originarlo.

La segunda medida es prever formulas civilizadas de resolver los conflictos. Como puede ser la negociación, ya que es
un proceso de mutua comunicación, en el que se comparten intereses, se propone y se discuten propuestas para
solución el conflicto.

La tercera medida es la salida de los socios de la sociedad. Puede ser por disolución de la sociedad; separación y
exclusión de alguno de los socios; o escisión de la sociedad y la reducción de capital.

La cuarta medida es la compra por un socio de la parte de otro.

ARBITRAJE

El arbitraje como herramienta para solventar disputas societarias

En relación con la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje. El artículo 2 establece que “son susceptibles de
arbitraje las controversias sobre materias de libre disposición conforme a derecho“. Es por ello por lo que se puede
utilizar el arbitraje como herramienta para resolver conflictos societarios. En la misma se señala que : “las controversias
societarias son materia disponible. Por lo tanto, la cláusula arbitral estatutaria es un pacto lícito. Este expresa la
voluntad efectiva o suficiente de someter sus controversias a un árbitro y no a un juez“.

Para ello, es preciso que la cláusula arbitral sea insertada en los estatutos de una sociedad.

Ventajas

1. Amplio respeto por la libertad contractual, la imparcialidad requerida a los árbitros, respeto al Y también el
valor de cosa juzgada del laudo.
2. Se mejoran garantías básicas, como es el caso de los principios de celeridad o de especialización de los árbitros.
Esto beneficia la seguridad jurídica al resolver el problema en el menor plazo posible. El artículo 37.2 de la Ley
de Arbitraje, indicará el plazo para el mismo.
3. El principio de estabilidad de las resoluciones.

En materia societaria, en concreto, se recurre al cauce arbitral por varios motivos:

a. la rapidez del procedimiento

b. El mayor control del tiempo y de los costes;
c. La menor publicidadque conlleva.

Asimismo, las ventajas del arbitraje ayudan a las sociedades mercantiles a resolver sus controversias sin interrumpir
su funcionamiento normal. Ello contando además con las mismas garantías que se tendrían en un proceso judicial.
Garantías tales como la independencia e imparcialidad de los árbitros, la igualdad de las partes o el principio de
contradicción.

PROCESO DE MEDIACION

El proceso de mediación, salvo las excepciones previstas en la presente Ley, constituye una instancia obligatoria previa
al inicio de actuaciones judiciales.

No obstante la instancia previa, existiendo acuerdo entre las partes o a propuesta del Juez interviniente, éste puede
remitir la causa a mediación en el Centro Judicial de Mediación en cualquier momento del proceso judicial.
Todo tipo de controversia entre particulares puede ser sometida voluntariamente a mediación ante mediadores
habilitados, como recurso eficaz de autogestión de los conflictos.