ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES

FERNANDO JAVIER ORTIZ GONZÁLEZ

LILIANA MARCELA DOMINGUEZ

DOCENTE :ANDRES CAICEDO

CORPORACIÓN UNIVERSITARIA IBEROAMERICANA

ESPECIALIZACIÓN EN GERENCIA FINANCIERA

BANCA DE INVERSIÓN
 ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCICIONES

Una adquisición es una operación mediante la cual una empresa tiene interés en obtener el
control sobre otra o sobre ciertos activos de la misma. La operación, por tanto, puede llevarse a
cabo bien adquiriendo los activos o bien el paquete accionarial de otra empresa, produciéndose la
incorporación de la adquirida a la compradora, tomando ésta el control sin que se realice una
fusión de sus patrimonios. La diferencia fundamental con las fusiones es que en una adquisición
la empresa compradora hace una oferta directamente a los accionistas de la otra empresa, sin
necesitar negociaciones previas con el equipo directivo de la empresa objeto de la oferta.
Las adquisiciones pueden ser tanto amistosas – cuando la oferta inicial se acepta, la dirección
está receptiva y recomiendan la aprobación de los accionistas- como hostiles, cuando se obtiene
el control sin apoyo del Consejo Directivo, Hay diferentes tipos de adquisiciones en función del
método elegido para llevar a cabo la operación y del método de contraprestación.
Será una adquisición de acciones cuando se compren acciones con derecho a voto entregando
a cambio efectivo, acciones de capital y/u otros valores y una adquisición de activos cuando se
produzca una transferencia de títulos de propiedad. Las adquisiciones también pueden clasificarse
atendiendo a la naturaleza pública o privada de las mismas. Pueden tratarse de ofertas públicas de
adquisición (OPAs) cuando todo el mercado pueda acceder a la compra de acciones, o puede ser
una adquisición privada cuando se ofrece a un grupo privado de accionistas.
Una forma particular de adquisición es la LBO (Leveraged Buy Out), que es una operación
por la que se compra una compañía financiándose casi en su totalidad con deuda nueva,
cambiando radicalmente la estructura de capital de la empresa. En estos casos, tras la adquisición,
la empresa compradora pasará a tener una proporción de recursos ajenos en torno al 80%, si bien
posteriormente se suele trasladar la deuda a la empresa adquirida. Una MBO (Management Buy
Out) es un caso especial de LBO en la que los que realizan la oferta de adquisición de acciones
son los directivos de la empresa, pasando a convertirse en propietarios de la misma
Las Fusiones y Adquisiciones (“Mergers and Acquisitions”, en inglés) son transacciones que
se enmarcan dentro del mercado de “control de empresas” y constituyen un fenómeno que se ha
desarrollado en forma de oleadas desde finales del siglo XIX hasta la actualidad. Se trata de
operaciones empresariales cuyo estudio resulta de gran interés tanto por los distintos factores que
las motivan como por el efecto que tienen sobre la economía real, los mercados financieros y
fundamentalmente sobre las propias compañías implicadas.
Son procesos por los cuales una empresa compra otra, o bien dos o más empresas se fusionan
y están generalmente motivados por decisiones estratégicas. Para entender mejor qué es un
proceso de este tipo, se examinan a continuación las diferentes operaciones en función de su
tipología y de sus principales características, teniendo en cuenta que una fusión se puede definir
desde una perspectiva legal o económica:
 Fusión por absorción (statutory merger): es aquella operación por la que una empresa
absorbe a una o más compañías, que se disuelven, incorporándose a la primera y
operando bajo su nombre.
  Fusión subsidiaria (subsidiary merger): la empresa objeto de la fusión se convierte en
filial de la empresa matriz, conservando ambas su personalidad jurídica. De cara al
público la empresa operará bajo su propio nombre o marca, pero será propiedad y
estará controlada por la empresa matriz.
 Fusión de iguales (merger of equals): es un tipo de fusión que se lleva a cabo
normalmente cuando las empresas participantes son comparables en tamaño, posición
competitiva, rentabilidad y capitalización, por lo que no queda claro cuál de las
empresas cede control en favor de la otra

Por el contrario, una escisión. Una “divestiture” es la venta por parte de una empresa de una
división o filial a cambio de acciones u otros títulos. Un “spin-off “es una operación por la cual
una empresa matriz crea una empresa filial con objeto de maximizar el valor de las partes por
separado. Un “equity carve-out” es una transacción por la que cual la empresa matriz lanza a
cotizar en bolsa una pequeña porción del capital de una empresa filial, manteniendo la matriz el
resto en su poder.
Es la división del patrimonio de una sociedad en dos o más partes para transmitir todas o
algunas de ellas (según que la escisión sea total o parcial) a otra u otras sociedades ya existentes
o que se creen con esta finalidad, cuyas acciones o participaciones se entregan a los socios de la
sociedad que se escinde.
Las Fusiones y adquisiciones son un fenómeno que se produce en oleadas siguiendo un patrón
cíclico. Hasta la fecha se han producido en diferentes grades oleadas entre ellas tenemos:
(Mascareñas, J. González, S. 2013).
Línea de tiempo- Fusiones y Adquisiciones:
Oleada que tuvo lugar entre 1992 y 2001 en EEUU, Europa y algunos países asiáticos y es
conocida como “TMT”. En Europa el volumen de operaciones alcanzó los 5,6 trillones de dólares
(Thomson Reuters Financial). Hasta 1997 las operaciones se caracterizaron por ser en su mayoría
amistosas y se intentó evitar el apalancamiento utilizando acciones como medio de pago en vez
de financiación ajena. Durante la segunda parte de esta oleada, sin embargo, los precios se
dispararon, sobre todo en sectores como el de las telecomunicaciones, media y tecnología, dando
lugar más tarde a lo que se conoció como la burbuja de las puntocom. Las operaciones estrella de
la época fueron las LBU (leveraged build up), por las que se adquirieron empresas pequeñas en
cadena para obtener una ventaja competitiva, financiando la operación con endeudamiento que se
garantizaba con activos. También se llevaron a cabo segregaciones de empresas, como los spin-
off y los crave-outs.
Oleada que se ha producido entre los años 2004 y 2007 y se ha nombrado como oleada de la
“Globalización”. Tras la burbuja tecnológica y el ataque terrorista del 11-S, la Reserva Federal,
para revitalizar la economía, redujo los tipos a niveles cercanos a cero. Esto provocó un
incremento de los recursos financieros disponibles, que fueron los que financiaron la burbuja
inmobiliaria y esta nueva oleada de fusiones y adquisiciones. Las operaciones durante este
periodo se caracterizaron porque el método de pago fue en efectivo como consecuencia de este
exceso de liquidez. El número de operaciones a nivel mundial se incrementó debido a la
globalización. Los protagonistas de esta época fueron los Private Equity y las operaciones de
LBO. El fin de esta oleada se inició a finales de 2007 debido a la falta de financiación y la
contracción de la demanda que se produjo con el colapso financiero tras la caída de Lehman
Brothers.
EJEMPLOS DE ADQUISICIONES A NIVEL MUNDIAL
CASO 1.
La adquisición de WhatsApp por Facebook es una de las de mayor relevancia en la historia de
las Fusiones y Adquisiciones, no solo por el elevado importe abonado, sino también por el sector
al que ambas pertenecen (internet y redes sociales), sector en continuo auge y que actualmente
experimenta un boom en los mercados internacionales. La noticia tuvo un importante impacto en
los mercados financieros que, en un principio, recibieron la operación con cierta desconfianza,
como demuestra el hecho de que la cotización de Facebook en el NASDAQ cayera hasta un 5%
tras el anuncio de la misma. La discusión acerca de la bondad del precio pagado ha llevado a que
muchos analistas hayan puesto en duda la rentabilidad de la operación.
Facebook es una red social fundada en febrero de 2004 por cuatro estudiantes de la
universidad de Harvard. La compañía con sede en Silicon Valley, San Francisco, cuenta con más
de 6.800 empleados. Actualmente posee más de 1.250 millones de usuarios activos mensuales en
todo el mundo, con alrededor de 900 millones de usuarios activos al día, de los cuales 750
millones son usuarios móviles. En España cuenta con un total de 18 millones de usuarios
mensuales (13 millones acceden desde su teléfono móvil), de los cuales 12 millones acceden a la
plataforma online diariamente.
WhatsApp es una compañía fundada en 2009 en Silicon Valley que cuenta con apenas 55
empleados, de los cuales 32 son ingenieros, lo que da un ratio de 1 ingeniero por 14 millones de
usuarios. Se trata del servicio de mensajería instantánea para móviles más popular y extendido,
que funciona como una especie de red social. Los usuarios de WhatsApp pueden enviar mensajes
a uno o varios destinatarios al mismo tiempo, e incluso pueden compartir sus ubicaciones
En Febrero de 2014 Facebook anunció la compra de la compañía líder de servicios de
mensajería instantánea para dispositivos móviles, WhatsApp. Tras la firma del acuerdo Facebook
admitió que el objetivo último de la adquisición era entrar en el negocio de la telefonía móvil. El
precio pagado ascendió a 19.000 millones de dólares (aproximadamente 13.800 millones de
euros), de los que Facebook abonó 4.000 millones en efectivo y 183.865.778 acciones propias de
nueva emisión valoradas en 12.000 millones de dólares - valor basado en el precio medio de
cierre de los seis días anteriores a la operación, el 18 de Febrero de 2014, a un precio de 65,26
dólares por acción. Asimismo se acordó que otorgaría en los próximos cuatro años a los
fundadores y empleados de WhatsApp otros 3.000 millones de dólares en acciones RSU
(Restricted Stock Unit), una emisión futura similar a las opciones sobre acciones. Por lo tanto,
tras la operación han pasado a poseer un 8% de Facebook. Teniendo en cuenta que el capital en el
momento en el que se realizó la operación estaba valorado en unos 170.000 millones de dólares,
el desembolso supuso más del 10% de la capitalización bursátil de Facebook, que pagó 42
dólares por cada usuario de WhatsApp.
Con la adquisición de WhatsApp, Facebook podría acelerar su crecimiento e incrementar su
base de usuarios. Sin embargo no hay datos de cuantos usuarios de WhatsApp ya poseen una
cuenta en la red social, que podrían ser la mayoría - ya que el número de usuarios de la aplicación
de mensajería es en la actualidad inferior al de Facebook. Tampoco se puede afirmar que todos
los usuarios de la aplicación de mensajería instantánea vayan a abrirse una cuenta en la red social
CASO 2:
Grupo Herdez & Nutrisa A principios del año 2013 la compañía alimenticia mexicana Grupo
Herdez (ingresos 2012: US$ 868.2 millones) completó la adquisición del 99.82% del capital de
Grupo Nutrisa (ingresos 2012: US$ 88.4 millones, en US$ 248.6 millones) (Grupo Herdez,
2018). La operación se formalizó a un precio por acción de Mx$ 91, un 20% mayor al valor de
cotización de la acción de Nutrisa, entendido este último como el precio promedio ponderado por
volumen de los últimos treinta días previos al inicio de la oferta (Mx$ 76.10).
Grupo Herdez es una empresa líder en el sector de alimentos procesados en México y uno de
los líderes en la categoría de comida mexicana en Estados Unidos, asimismo participa en una
amplia gama de categorías, incluyendo atún, burritos, cátsup, café, especias, guacamole,
mayonesa, mermelada, miel, mini tacos, mole, mostaza, pasta, puré de tomate, salsas caseras, té,
vegetales en conserva y alimentos orgánicos, entre otros. Una de las claves del negocio
desarrollado por Herdez es la realización de asociaciones estratégicas que le han permitido
agregar escala, alcance, experiencia en la industria e incorporar las mejores prácticas, utilizando
las capacidades y conocimientos de cada socio para apoyar el crecimiento a largo plazo. En las
tablas a continuación se exponen los resultados y las utilidades de las dos empresas intervinientes
CASO 3:
Bimbo resulta ser otra empresa de origen mexicano con una estrategia transnacional de
adquisición de empresas. Se trata de la panificadora más importante de latino américa y una de
las empresas de alimenticias más grande del mundo (Grupo Bimbo, 2014).
Así, durante solo dos décadas, Bimbo logró adquirir un total de 36 empresas fuera de México.
Entre las adquisiciones más destacadas se pueden mencionar las siguientes: - George Weston
Foods: por un total de 2,348 millones de dólares. Gracias a esta operación Bimbo Bakeries USA
se posicionó como una de las empresas panificadoras más grandes de Estados Unidos. - Canadá
Bread: cuya adquisición fue concreta en el año 2014 por 1,830 millones de dólares canadienses. -
Sara Lee: adquirida en el año 2011 constituye la tercera compañía con mayor valor de compra
por parte de Bimbo por un total de 209 millones de dólares.
La compra incluyó los derechos de uso internacional de la marca Sara Lee para los productos
de panadería (frescos) con excepción de Europa del Este, Australia y Nueva Zelandia.
En todo el mundo cuenta con 129,000 colaboradores, 165 plantas, tres comercializadoras y
ocho asociadas estratégicas. Además, el Grupo Bimbo posee más de 1,700 centros de ventas
ubicados en países como Argentina, Brasil, Canadá, Chile, China, Colombia, Costa Rica, El
Salvador, Ecuador, España, Estados Unidos, Guatemala, Honduras, México, Nicaragua, Panamá,
Paraguay, Perú, Portugal, Reino Unido, Uruguay y Venezuela. Bimbo cuenta con una de las redes
de distribución más amplias del mundo con 2.5 millones de puntos de ventas y superando las
52,000 rutas de distribución. Gestiona la comercialización de sus productos utilizando un
esquema de visitas recurrentes a los canales de venta, efectuando hasta tres visitas diarias a un
mismo establecimiento.

EJEMPLOS DE FUSIONES A NIVEL MUNDIAL

CASO 1:
México es un mercado atractivo a la inversión con bases macroeconómicas relativamente
sólidas y un perfil demográfico favorable. México es la segunda economía en América Latina y
tiene uno de los consumos per cápita más altos de los mercados en desarrollo. La cerveza está en
la cima de la categoría de bebidas alcohólicas consumidas en el país, con una participación de
70% en valor, lo cual implicó en el 2013, un total aproximado de US$ 25,000 millones en ventas.
Como parte de las transacciones, Diblo SA (DIBLO), la empresa tenedora de las subsidiarias
operativas de Grupo Modelo y Dirección de Fábricas SA (DIFA),una empresa fabricante de
botellas de vidrio, se fusionaron en Grupo Modelo.
Paralelamente, Grupo Modelo vendió a la firma Constellation Brand, su participación del 50%
en Crown Imports, responsable de la importación y comercialización de las marcas de cerveza de
Grupo Modelo en Estados Unidos por la suma de US$ 1,850 millones, con lo que la compañía
estadounidense, pasó a controlar el 100% de la sociedad. La operación combinada de ambas
compañías permitió generar importantes sinergias en materia de ingresos a partir de la expansión
de las ventas mundiales de las marcas de Grupo Modelo, especialmente Corona, utilizando para
ello la red de distribución internacional de AB-InBev
Como ejemplo, cuando la compañía belga InBev adquirió en el año 2008 a la estadounidense
Anheuser-Busch, la cerveza Budweiser creció más de un 45% fuera de los Estados Unidos
pasando de vender 11.3 millones de hectólitros en el 2009 a 16.4 millones en el año 2011.
Adicionalmente, las compañías estimaron que, debido a mejoras en las compras y una mayor
eficiencia en la estructura de personal y sistemas, la operación generó ahorros por
aproximadamente US$ 600 millones por año.
Los objetivos de estos tipos de adquisiciones y fusiones son netamente de crecimiento
comercial a partir del ingreso hacia nuevos mercados. Por lo tanto, mientras estos mercados
resulten atractivos y lucrativos, la integración de ambas empresas seguirá perdurando. Ambas
empresas se encuentran en su etapa de madurez y con un conocimiento profundo del mercado en
donde operaban originalmente. Desde el punto de vista del valor intangible, la marca Corona
posee un fuerte posicionamiento en mercado mexicano, además, de ser reconocida en otros países
por lo cual la marca se mantuvo sin cambios y siguió operando en el mercado mexicano, además
de ingresar a nuevos mercados como el norteamericano bajo la denominación de una empresa
multinacional de gran envergadura

CASO 2
La fusión en el país era un paso obligado, luego de sellarse en diciembre del año pasado la
compra mundial de Duracell por parte de Gillette, por un valor estimado en 7.000 millones de
dólares.
El acuerdo implica el traslado de Duracell a Cali, sede principal de la compañía que la
absorbe, en donde tendrá un rango de unidad de negocios.Hasta agosto 31 de este año, los activos
de Duracell sumaban 1.935 millones de pesos, mientras que sus pasivos alcanzaban los 843
millones de pesos. Gillette, por su parte, contaba con activos por 102.528 millones de pesos,
mientras que sus pasivos llegaban a 40.290 millones de pesos.
La absorción se realizará a través de un intercambio de acciones y la valoración de las
empresas se hará por el método de valor patrimonial. Duracell entró al mercado colombiano en
1991, y tenía su sede principal en Bogotá. A nivel mundial se ha especializado en la producción
de pilas alcalinas, un mercado que no está muy desarrollado en Colombia, donde predominan las
baterías de carbón, que tienen cerca del 60 por ciento del mercado.
Con la fusión, se buscará reforzar la participación de Duracell en el mercado de baterías
alcalinas, dominado hasta el momento por Varta y Energizer, con 27 y 38 por ciento
respectivamente, según los datos de las compañías. Duracell cuenta con cerca del 22 por ciento
del mercado y su meta es crecer este año por lo menos en 40 por ciento, para ampliar
sustancialmente esta participación, con el apoyo financiero de su casa matriz.

EJEMPLOS DE ESCISIONES A NIVEL MUNDIAL

CASO 1:
El presidente de la compañía, Carlos Mario Giraldo, confirmó la noticia de que buscará la
distribución de 83% de las acciones que tiene GPA en la cadena de supermercados Se espera que
la distribución de GPA a sus accionistas sea de aproximadamente 83% de las acciones que posee
de Éxito e incremente el flotante de 3,5% a un nivel de 53% y adicionen cerca de 50.000
accionistas provenientes de la empresa brasileña, lo cual facilitaría el desbloqueo del valor de
la acción de la compañía, según explicaron.
Para eso, informaron que Grupo Éxito continúa con su proyecto de listar ADRs en la Bolsa de
Valores de Nueva York y BDRs en la Bolsa de Valores de Sao Paulo, además de mantener su
presencia en la Bolsa de Valores de Colombia, con el fin de lograr ese aumento en la liquidez de
la acción
 CASO 2:
Generalidades de la Escisión a. Descripción de la Escisión propuesta (la “Transacción”) A
manera de contexto, Leasing Bogotá S.A. Panamá (“LBP”), es una subsidiaria 100% de
propiedad de Banco de Bogotá S.A. (“BdeB”). LBP es la compañía holding del grupo bancario
BAC Credomatic en Centroamérica y de Multi Financial Group (“MFG”), compañía holding de
Multibank, Inc., banco panameño recientemente adquirido. La Transacción se encuentra sujeta a
modificaciones en el caso en el que las condiciones lo ameriten, pero al momento se espera que
comprenda lo siguiente: i) Escindir MFG de LBP a favor de BdeB, con lo cual MFG y LBP serán
subsidiarias independientes de BdeB, ii).
La escisión del 75% del patrimonio accionario (sin pasivos) de LBP hacia los accionistas de
BdeB, incluyendo a su accionista mayoritario Grupo Aval Acciones y Valores S.A. (“Grupo
Aval”), y iii) la escisión de las acciones (sin pasivos) de LBP que Grupo Aval recibe de BdeB
hacia los propios accionistas de Grupo Aval. Después de la Transacción, los accionistas de BdeB
y de Grupo Aval serían propietarios directos del 75% de LBP y BdeB mantendría un porcentaje
de participación del 25%, mientras que LBP continuaría con la propiedad total de BAC
Credomatic. LBP se encuentra en el proceso de cambio de su razón social a BAC Holding
International Corp. (“BAC”) y en este documento será mencionada como “BAC” en adelante
Grupo Aval espera realizar otras operaciones relevantes de manera concurrente con la
Transacción, incluyendo: i) el registro de BAC en el Registro Nacional de Valores y Emisores -
RNVE- de la Superintendencia Financiera de Colombia, y su posterior enliste en la Bolsa de
Valores de Colombia (“BVC”), y ii) Grupo Aval, con el respaldo de su accionista controlante,
espera realizar un incremento de capital en BdeB para apoyar su posición de capital con
posterioridad a la escisión. La definición del monto de capitalización esperado todavía se
encuentra en definición. La transacción también se encuentra sujeta a otras aprobaciones
regulatorias usuales y consentimientos requeridos.

LISTA DE REFERENCIAS

Mascareñas, J. 2011, Fusiones, Adquisiciones y Valoración de Empresas. Ecobook,

Madrid.
Brealey, R. Meyers, S. 2003, Principios de Finanzas Corporativas. McGraw Hill, Madrid

Damodaran, A. 2002, Investment valuation: Tools and Techniques for determining the value
of any assets. John Wiley Finance, New York.

Cartwright, S. Schoenberg, R. 2006, Thirty years of Mergers and Acquisitions research: recent
advances and future opportunities. British Journal of Management
https://repositorio.comillas.edu/rest/bitstreams/2739/retrieve
https://www.eltiempo.com/archivo/documento/MAM-68971