SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

La sociedad por acciones simplificadas es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial,

constituida por una o varias personas, que son responsables hasta el monto de sus aportes y
que nace como persona jurídica una vez registrada en la cámara de comercio.
Es una sociedad de capitales que bien podrá nacer de un contrato, como las sociedades
anónimas que consagra el artículo 98 del Código de Comercio, o de un acto unilateral, y su
naturaleza será esencialmente comercial, independientemente de las actividades que se
indiquen en el objeto social (Ley 1258 de 2008, artículo 3°).
También se debe cumplir las exigencias que señala el artículo 19 del Código de Comercio,
que son los deberes de los comerciantes.
● ACCIONISTA: El mínimo de personas naturales o jurídicas exigido para conformar
una S.A.S es de uno y el tope máximo es ilimitado. (Artículo 1 de la Ley 1258 de
2008).
● RESPONSABILIDAD: Las personas naturales o jurídicas que constituyan una S.A.S
son responsables solamente hasta el monto de sus respectivos aportes; puesto que
según el artículo 2 de la Ley 1258 de 2008 las S.A.S constituirán una persona jurídica
independiente y diferente de la personería de sus accionistas; esto pasará cuando la
sociedad esté debidamente inscrita en el Registro Mercantil (Artículo 1 de la Ley
1258 de 2008).
En virtud del animus societatis, los accionistas deben actuar en interés de la sociedad y con
miras al éxito de la finalidad social, y por ello se considerará abuso del derecho, ejercer el
derecho al voto con el fin de causar daños y perjuicios no solo a la compañía sino a los demás
asociados, o para obtener para sí o para un tercero injustificada ventaja. El accionista que así
hubiere obrado responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio de que la
Superintendencia de Sociedades declare absolutamente nula la determinación adoptada, por
objeto ilícito (artículo 43).
● ACCIONES: Las acciones y demás títulos valores que emita una S.A.S. no pueden ser
negociadas en bolsas de valores ni tampoco inscritas en el Registro Nacional de
Valores y Emisores (artículo 4º de la Ley 1258).

CARACTERÍSTICAS

Las principales características de la Sociedad por acciones simplificada (SAS) son:

EXPLICACIÓN DE CADA UNO

1. Puede ser unipersonal o puede estar constituida por varios accionistas: La SAS puede
ser creada por una sola persona (unipersonal) o por varias personas. Esto significa que no es
necesario tener múltiples socios para constituirla.

2. Se constituyen por documento privado donde consta nombre, documento de

identidad y domicilio de los accionistas: La SAS se puede constituir mediante un
documento privado, lo que simplifica el proceso y evita la necesidad de acudir a una notaría.
En este documento se deben incluir los nombres, documentos de identidad y domicilios de
los accionistas.

3. Su término de duración es indefinido: La SAS puede existir indefinidamente, a menos

que los accionistas decidan lo contrario. No tiene una fecha límite de duración establecida
desde su constitución.

4. El objeto social puede ser indeterminado para realizar cualquier actividad lícita: La
SAS tiene la flexibilidad de tener un objeto social amplio, permitiéndole realizar cualquier
actividad lícita sin estar restringida a un propósito específico.

5. Se limita la responsabilidad de los accionistas solo hasta el límite de sus aportes, sin
importar la causa de la obligación laboral o fiscal: Los accionistas de una SAS sólo son
responsables hasta el monto de su inversión en la empresa. Esto significa que no se les puede
exigir que cubren deudas laborales o fiscales más allá de sus aportes al capital de la empresa.

6. Cuenta con voto múltiple: En una SAS, se pueden emitir acciones con voto múltiple, lo
que significa que algunas acciones pueden tener más votos que otras. Esto permite una mayor
flexibilidad en la toma de decisiones.

7. Existe libertad de organización: La SAS ofrece una gran libertad en cuanto a su

estructura y organización interna. Los accionistas pueden decidir cómo organizar y
administrar la empresa de la manera que consideren más conveniente.

8. La revisoría fiscal o la junta directiva no son obligatorias, lo que se constituye en un

ahorro: No es obligatorio tener un revisor fiscal ni una junta directiva, lo que puede
representar un ahorro significativo en los costos administrativos y operativos de la empresa.

9. El costo de la constitución de una compañía SAS depende del capital suscrito y

activos: El costo para constituir una SAS varía según el capital suscrito y los activos de la
empresa. Esto permite que el costo inicial pueda ajustarse según las capacidades financieras
de los accionistas.

10. Este tipo de sociedad puede emitir cualquiera de las siguientes acciones: acciones
privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con
dividendo fijo anual y acciones de pago

4. PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN Y REGISTRO

Este tipo societario se constituye por medio de un documento privado autenticado, en los
casos en que los aportes de los socios requieran de la escritura pública para poder ser
transferido, la constitución de la compañía también deberá de realizarse por medio de
escritura pública. (Actualmente se eliminó el requisito de constitución por medio de escritura
pública).

1.) Para empezar: Consultar la disponibilidad del nombre elegido para la

sociedad, importante verificar que el lugar elegido para desarrollar las
 actividades de la sociedad sea permitido por el Plan de Ordenamiento
Territorial del municipio que corresponda.
2.) Elaboración del documento de constitución (artículo 5 de la ley 1258 de
2008):
● Nombre, documento de identidad y domicilio de accionistas.
● Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras
“sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.
● El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitución.
● El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el
acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por
término indefinido.
● Una enunciación clara y completa de las actividades comerciales o civiles en
forma clara y expresa o en forma indeterminada.
● El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de
las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas
deberán pagarse. (el término no puede exceder los dos años).
● La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades
de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un
representante legal.

3.) Requerimientos adicionales al documento de creación de la S.A.S:

aceptación de los nombramientos:
- Con la firma, número de identificación y fecha de expedición del documento
de identidad en el documento de constitución o con carta de aceptación
informando lo anterior.
- Tener uno o varios accionistas que tengan entre 18 y 35 años y el socio que
tenga esta edad debe tener por lo menos la mitad más uno de las acciones que
se divide el capital suscrito.
- Tener una sociedad máxima de 50 trabajadores y activos que no superen los
5.000 smmlv.
4.) Información para la sociedad por acciones simplificada, constituida por accionista
único persona natural:
- Si la sociedad se constituye por accionista único persona natural, debe cumplir
con lo establecido en el Decreto 667 de 2018.
- Diligenciar el FORMATO 1 donde conste la situación de control que ejerce el
accionista único persona natural sobre la sociedad constituida, la inscripción
de este documento genera el pago del impuesto de registro y los derechos de
inscripción.
 - Si el constituyente se rehúsa a inscribirse como controlante de la sociedad,
debe de diligenciar el FORMATO 2 donde declara que no ejerce el control de
esa sociedad, si es otra persona diligenciar con nombre e identificación de
dicha persona.

5.) Costo del trámite: los valores corresponden a las tarifas vigentes determinadas por
el Gobierno Nacional al momento de radicar el trámite, que serían los pagos por la
inscripción por la matrícula de la persona jurídica, del establecimiento de comercio y
la constitución de la sociedad.
6.) Lista de chequeo del trámite:
- Contar con el documento de identificación y circular externa de la
Superintendencia de Sociedades.
- Documento de constitución autenticado en notaria por todos los accionistas.
- Formulario RUES diligenciado y firmado por el representante legal.
- Anexo de las responsabilidades tributarias para persona jurídica diligenciado.
- Aceptaciones de las nombradas en los cargos de representación legal, junta
directiva y revisores fiscales junto con la identificación de cada uno y fecha de
expedición.
- Anexar FORMATO 1 o 2.
- copia de las cédulas de los accionistas entre 18 y 35 años para acceder a los
beneficios de la ley de emprendimiento juvenil.
- Anexa los poderes de accionistas o representantes legales que actuaron si fue
necesario por un apoderado.
- copia de cédula del representante legal.

DECISIONES

Debe establecerse en los estatutos los derechos de votación que cada accionista tiene según la
base de acciones que posea, así como la atribución de voto singular o múltiple (artículo 11).

Como la sociedad por acciones simplificada es una sociedad cuyo capital se encuentra
fraccionado, cada socio tendrá derecho a un voto por cada acción de la que sea titular, es
decir cada cuota social da derecho a un voto (C.Co Art 379) no obstante, en este tipo de
sociedades se permite pactar el voto múltiple cuando se realice la elección de la junta de
cuerpos colegiados, es decir, es posible definir con antelación el voto que cada persona o
grupo de acciones va a tener durante la vida de la sociedad. Por ejemplo, podría acordarse
que cada acción de fundador tendrá derecho a cinco votos, que las acciones privilegiadas
tendrán derecho a tres votos, y que las acciones ordinarias confieren derecho a un voto.

1. En primer lugar, el QUÓRUM se refiere al número mínimo de accionistas presentes,

representando un cierto porcentaje del capital social, que se requiere para que una
reunión de accionistas sea válida y para que las decisiones tomadas en esa reunión
sean vinculantes.

TIPOS DE QUÓRUM
DELIBERATORIO: El deliberatorio, que se refiere al número mínimo de asociados, o
cuotas para realizar la reunión.

DECISORIO: Hace relación al número de votos requerido para la adopción de una decisión.

2. MAYORÍA SIMPLE: También conocida como mayoría absoluta, se requiere que

una propuesta obtenga más votos a favor que en contra. En otras palabras, el 50% más
1 de los votos emitidos debe estar a favor de la decisión para que se apruebe.

3. Supongamos que una empresa tiene una política de fraccionamiento de votos que
otorga 0.5 votos por acción. En este caso, un accionista que posea 10 acciones tendría
derecho a 5 votos (10 acciones multiplicadas por 0.5 votos por acción), en lugar de los
10 votos completos que normalmente se otorgarían sin fraccionamiento.

El fraccionamiento de votos puede utilizarse como una forma de permitir una

representación más equitativa en la toma de decisiones, especialmente en empresas con
un gran número de accionistas.

CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

La disolución es el acto a través del cual la sociedad comercial suspende la ejecución de su

actividad, para posteriormente ingresar a un proceso por medio del cual finalicen sus
operaciones y, por último, ser liquidada.

1. fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro Mercantil antes de su

expiración. En este caso, la disolución se produce de pleno derecho a partir de que
expire la fecha de duración.

2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

4. Por ocurrir cualquiera de las causales previstas en los estatutos.

5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único.

6. Por orden de autoridad competente, y

7. Por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha.

A excepción de la causal primera, la disolución se produce a partir de la fecha en que se

inscriba el documento privado en el Registro Mercantil o a partir de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de autoridad competente.

La liquidación del patrimonio social se hará por el representante legal, quien actuará como
liquidador, o por un liquidador especial nombrado por la asamblea de accionistas. Su
nombramiento debe inscribirse en el Registro Mercantil, pues sólo a partir de la inscripción
podrá ejercer las funciones que le señalen los estatutos y el Código de Comercio.

8. OBJETO SOCIAL
En el documento privado de la constitución, debe expresarse de manera clara y completa las
actividades principales a las cuales se dedicará la compañía, salvo a que en él se indique que
podrá realizar toda clase de actividad comercial o civil lícita. de no expresarse en los estatutos
se entenderá que la compañía hará cualquier actividad lícita.

9.REGLAS ESPECIALES SOBRE EL CAPITAL Y LAS ACCIONES

La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos

distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las
sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones
excederá de dos (2) años.

En los estatutos de las SAS podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos
del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o
indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán
contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos
límites.
EXPLICACIÓN:
- Las SAS ofrecen flexibilidad en cómo se suscriben y pagan las acciones, permitiendo a los
accionistas establecer sus propias condiciones.
- El pago completo de las acciones debe realizarse dentro de dos años.
- Los estatutos pueden definir cuánto del capital puede ser controlado por uno o más
accionistas.
- Si se incumplen estos límites de control del capital, los estatutos pueden prever medidas
para gestionar estos incumplimientos.

Esta estructura flexible permite adaptar la SAS a las necesidades específicas de los
accionistas mientras asegura ciertos límites y regulaciones para mantener la estabilidad y el
orden dentro de la empresa.

10. CLASES DE ACCIONES:

1. Acciones Privilegiadas
Estas acciones otorgan a sus titulares ciertos beneficios adicionales en comparación con las
acciones ordinarias.
Beneficios
Prioridad en el pago de dividendos: Los accionistas privilegiados reciben dividendos antes
que los accionistas ordinarios.
Preferencia en la liquidación: En caso de liquidación de la empresa, los accionistas
privilegiados tienen prioridad para recibir el valor de sus acciones antes que los accionistas
ordinarios.
Posibles restricciones: A pesar de estos privilegios, las acciones privilegiadas pueden tener
algunas limitaciones, como restricciones en el derecho a voto.

2. Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Estas acciones proporcionan
un dividendo preferencial, pero no otorgan derecho a voto en las asambleas de accionistas.
Beneficios:
Dividendo preferencial: Los titulares de estas acciones reciben un dividendo fijo o
preferencial antes de que se distribuyan dividendos a los accionistas ordinarios.
Limitaciones:
Sin derecho a voto: Los accionistas no tienen derecho a participar en las decisiones que
requieren la votación de los accionistas, como la elección de la junta directiva o la aprobación
de ciertos acuerdos corporativos.

3. Acciones con Dividendo Fijo Anual

Estas acciones garantizan a sus titulares un dividendo fijo cada año, independientemente de
las ganancias de la empresa.
Beneficios
Ingresos predecibles: Los accionistas saben de antemano cuánto recibirán en dividendos cada
año, lo que puede ser atractivo para aquellos que buscan estabilidad y previsibilidad en sus
inversiones.
Limitaciones:
Potencial de crecimiento limitado: Dado que el dividendo es fijo, los titulares de estas
acciones no se benefician del crecimiento potencial en los dividendos que podrían resultar de
un aumento en las ganancias de la empresa.

4. Acciones de Pago
Estas acciones deben ser pagadas en su totalidad al momento de su emisión. Esto significa
que los accionistas deben desembolsar el valor completo de las acciones en el momento de la
compra.
Beneficios
Transparencia financiera: Dado que las acciones se pagan completamente al momento de la
emisión, la empresa recibe inmediatamente el capital necesario, lo que mejora su flujo de caja
y su capacidad de inversión.
Limitaciones:
Requiere disponibilidad de fondos: Los inversores deben tener los fondos disponibles para
pagar el valor total de las acciones en el momento de la compra, lo que puede limitar la
participación de algunos potenciales accionistas.

11. ORGANIZACIÓN Y ESTRUCTURA

● Otra característica de la S.A.S, es que la ley le otorga amplia libertad para que
conforme su estructura organizativa, sin necesidad de apegarse a las normas del
código de comercio aplicables a otras figuras societarias. Prácticamente la S.A.S
puede autorregularse según el criterio de sus accionistas.
 ● Lo que no se encuentre en la ley 1258 del 2008 respecto a la SAS se rige por lo
dispuesto en los estatutos sociales y las normas aplicables a las sociedades anónimas
siempre que no resulte contradictoria las disposiciones de las sociedades en el código
de comercio.
● La SAS está sujeta al control de la superintendencia de Sociedades.
● La asamblea puede deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad más una de las acciones suscritas.
● El artículo 23 de la ley 1258 no obliga a que la SAS elija una junta directiva, por lo
que será optativa y esto debe estar en los estatutos. ante la ausencia de la junta , estas
funciones las hará el representante legal.

POSIBLES PREGUNTAS
1. ¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada – S.A.S.?
R/ Es una persona jurídica cuya naturaleza será siempre de carácter comercial,
independientemente de las actividades que se encuentren previstas en su objeto social.
2. ¿En algún caso la constitución de una S.A.S, requiere ser efectuada por medio de
escritura pública?
R/ La constitución de una SAS se realiza puede realizarse por documento privado, a
elección de los constituyentes; sólo cuando los activos aportados para su constitución,
requieran transferencia por medio de escritura pública, en este caso debe hacerse
también por instrumento público.
3. ¿Cuándo adquiere personalidad jurídica una S.A.S., cuándo nace a la vida
jurídica?
R/ La sociedad por acciones simplificadas adquiere personalidad jurídica cuando el
documento de constitución es inscrito en el registro mercantil (Artículo 2 ibídem.).
4. ¿El término de duración de una S.A.S, debe ser determinado?
R/ No. Es claro que en el documento constitutivo se puede establecer un término
definido o dejarlo indefinido; en caso de no indicarse nada al respecto, se entiende
que el mismo es indefinido.
5. ¿Cuándo una S.A.S. es considerada como sociedad de hecho?
R/ Cuando no se efectúe la inscripción del documento privado o público de
constitución en la Cámara de Comercio del lugar donde la compañía tiene su
domicilio principal.
6. ¿Cómo se prueba la existencia de una S.A.S.?
R/ La existencia de la sociedad así como sus cláusulas estatutarias, se prueban con
una certificación expedida por la Cámara de Comercio, en donde debe indicarse que
la misma no está disuelta ni liquidada (Artículo 8).
7. ¿Cómo debe realizarse la suscripción y pago del capital de una SAS?
R/ Debe realizarse teniendo en cuenta única y exclusivamente las condiciones,
proporciones y plazos establecidos previamente en los estatutos; pero el término para
el pago del capital no podrá exceder de dos (2) años (Artículo 9).
8. ¿Qué clase de votos pueden establecerse en una SAS?
R/ En los estatutos de la sociedad deben consagrarse los derechos de votación que
otorgan las acciones, señalando los que corresponden a cada clase de acción e
 indicando de manera clara y expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si
los hubiere (Artículo 11).
9. ¿Puede establecerse restricción a la negociación de las acciones en una S.A.S.?
R/ Debe partirse de la base de que las acciones que conforman el capital de la
sociedad por acciones simplificadas son libremente negociables. Ahora bien, en los
estatutos de la compañía puede consagrarse la prohibición de negociar las acciones
sea cual fuera la clase de ellas o solo permitir la negociación de alguna de las mismas.
De darse dicha prohibición, el artículo 13 de la ley 1258 de 2008, de manera expresa
consagrada que de darse la prohibición, la misma no puede exceder de diez (10) años,
los cuales se cuentan a partir de la emisión de las acciones. Dicho término, lo
establece el citado artículo, puede ser prorrogado por periodos adicionales no mayores
de diez (10) años y siempre y cuando que sea aprobado de manera unánime por los
accionistas
10. ¿Cómo debe conformarse la estructura de una S.A.S.?
R/ Los accionistas de la sociedad tienen plena libertad para organizar la estructura de
la sociedad, teniendo en cuenta que la misma se adecue a sus necesidades y que el
funcionamiento de ella les posibilite un mejor desenvolvimiento de las actividades
que se van a desarrollar.
11. ¿De contar una S.A.S., con un accionista único, cómo debe operar?
R/ En los estatutos de la sociedad deben contemplarse las funciones previstas para el
accionista único, en caso contrario y teniendo en cuenta lo consagrado en el artículo
17 de la ley 1258 de 2008, debe entenderse que todas las funciones previstas en el
artículo 420 del Estatuto Mercantil para las sociedades anónimas deberán ser ejercidas
por el mismo. Valga anotar que el accionista único podrá ejercer todas las atribuciones
que la ley le concede a los diversos órganos sociales, en la medida que sean
compatibles, incluyendo la de la representación legal de la compañía.
12. ¿Cuándo en una S.A.S se trate de considerar el balance de fin de ejercicio, o las
reformas de transformación, fusión o escisión, que antelación se requiere para
convocar a la asamblea general de accionistas?
R/ La asamblea general de accionistas, para los casos citados, debe ser convocada
con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles a la reunión, salvo que en los
estatutos sociales se encuentre estipulado un término superior (Inciso segundo,
Artículo 20 de la Ley 1258 de 2008).
13. ¿Qué mayorías se requieren para deliberar y tomar decisiones en una S.A.S.?
R/ La asamblea general de accionistas de una S.A.S, podrá deliberar con la presencia
de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las
acciones suscritas de la compañía, si en los estatutos no se ha previsto otra cosa
14.