Sociedades Por Acciones Simplificadas
Sociedades Por Acciones Simplificadas
Sociedades Por Acciones Simplificadas
CARACTERÍSTICAS
1. Puede ser unipersonal o puede estar constituida por varios accionistas: La SAS puede
ser creada por una sola persona (unipersonal) o por varias personas. Esto significa que no es
necesario tener múltiples socios para constituirla.
4. El objeto social puede ser indeterminado para realizar cualquier actividad lícita: La
SAS tiene la flexibilidad de tener un objeto social amplio, permitiéndole realizar cualquier
actividad lícita sin estar restringida a un propósito específico.
5. Se limita la responsabilidad de los accionistas solo hasta el límite de sus aportes, sin
importar la causa de la obligación laboral o fiscal: Los accionistas de una SAS sólo son
responsables hasta el monto de su inversión en la empresa. Esto significa que no se les puede
exigir que cubren deudas laborales o fiscales más allá de sus aportes al capital de la empresa.
6. Cuenta con voto múltiple: En una SAS, se pueden emitir acciones con voto múltiple, lo
que significa que algunas acciones pueden tener más votos que otras. Esto permite una mayor
flexibilidad en la toma de decisiones.
10. Este tipo de sociedad puede emitir cualquiera de las siguientes acciones: acciones
privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con
dividendo fijo anual y acciones de pago
5.) Costo del trámite: los valores corresponden a las tarifas vigentes determinadas por
el Gobierno Nacional al momento de radicar el trámite, que serían los pagos por la
inscripción por la matrícula de la persona jurídica, del establecimiento de comercio y
la constitución de la sociedad.
6.) Lista de chequeo del trámite:
- Contar con el documento de identificación y circular externa de la
Superintendencia de Sociedades.
- Documento de constitución autenticado en notaria por todos los accionistas.
- Formulario RUES diligenciado y firmado por el representante legal.
- Anexo de las responsabilidades tributarias para persona jurídica diligenciado.
- Aceptaciones de las nombradas en los cargos de representación legal, junta
directiva y revisores fiscales junto con la identificación de cada uno y fecha de
expedición.
- Anexar FORMATO 1 o 2.
- copia de las cédulas de los accionistas entre 18 y 35 años para acceder a los
beneficios de la ley de emprendimiento juvenil.
- Anexa los poderes de accionistas o representantes legales que actuaron si fue
necesario por un apoderado.
- copia de cédula del representante legal.
DECISIONES
Debe establecerse en los estatutos los derechos de votación que cada accionista tiene según la
base de acciones que posea, así como la atribución de voto singular o múltiple (artículo 11).
Como la sociedad por acciones simplificada es una sociedad cuyo capital se encuentra
fraccionado, cada socio tendrá derecho a un voto por cada acción de la que sea titular, es
decir cada cuota social da derecho a un voto (C.Co Art 379) no obstante, en este tipo de
sociedades se permite pactar el voto múltiple cuando se realice la elección de la junta de
cuerpos colegiados, es decir, es posible definir con antelación el voto que cada persona o
grupo de acciones va a tener durante la vida de la sociedad. Por ejemplo, podría acordarse
que cada acción de fundador tendrá derecho a cinco votos, que las acciones privilegiadas
tendrán derecho a tres votos, y que las acciones ordinarias confieren derecho a un voto.
TIPOS DE QUÓRUM
DELIBERATORIO: El deliberatorio, que se refiere al número mínimo de asociados, o
cuotas para realizar la reunión.
DECISORIO: Hace relación al número de votos requerido para la adopción de una decisión.
3. Supongamos que una empresa tiene una política de fraccionamiento de votos que
otorga 0.5 votos por acción. En este caso, un accionista que posea 10 acciones tendría
derecho a 5 votos (10 acciones multiplicadas por 0.5 votos por acción), en lugar de los
10 votos completos que normalmente se otorgarían sin fraccionamiento.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único.
La liquidación del patrimonio social se hará por el representante legal, quien actuará como
liquidador, o por un liquidador especial nombrado por la asamblea de accionistas. Su
nombramiento debe inscribirse en el Registro Mercantil, pues sólo a partir de la inscripción
podrá ejercer las funciones que le señalen los estatutos y el Código de Comercio.
8. OBJETO SOCIAL
En el documento privado de la constitución, debe expresarse de manera clara y completa las
actividades principales a las cuales se dedicará la compañía, salvo a que en él se indique que
podrá realizar toda clase de actividad comercial o civil lícita. de no expresarse en los estatutos
se entenderá que la compañía hará cualquier actividad lícita.
En los estatutos de las SAS podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos
del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o
indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán
contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos
límites.
EXPLICACIÓN:
- Las SAS ofrecen flexibilidad en cómo se suscriben y pagan las acciones, permitiendo a los
accionistas establecer sus propias condiciones.
- El pago completo de las acciones debe realizarse dentro de dos años.
- Los estatutos pueden definir cuánto del capital puede ser controlado por uno o más
accionistas.
- Si se incumplen estos límites de control del capital, los estatutos pueden prever medidas
para gestionar estos incumplimientos.
Esta estructura flexible permite adaptar la SAS a las necesidades específicas de los
accionistas mientras asegura ciertos límites y regulaciones para mantener la estabilidad y el
orden dentro de la empresa.
1. Acciones Privilegiadas
Estas acciones otorgan a sus titulares ciertos beneficios adicionales en comparación con las
acciones ordinarias.
Beneficios
Prioridad en el pago de dividendos: Los accionistas privilegiados reciben dividendos antes
que los accionistas ordinarios.
Preferencia en la liquidación: En caso de liquidación de la empresa, los accionistas
privilegiados tienen prioridad para recibir el valor de sus acciones antes que los accionistas
ordinarios.
Posibles restricciones: A pesar de estos privilegios, las acciones privilegiadas pueden tener
algunas limitaciones, como restricciones en el derecho a voto.
2. Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Estas acciones proporcionan
un dividendo preferencial, pero no otorgan derecho a voto en las asambleas de accionistas.
Beneficios:
Dividendo preferencial: Los titulares de estas acciones reciben un dividendo fijo o
preferencial antes de que se distribuyan dividendos a los accionistas ordinarios.
Limitaciones:
Sin derecho a voto: Los accionistas no tienen derecho a participar en las decisiones que
requieren la votación de los accionistas, como la elección de la junta directiva o la aprobación
de ciertos acuerdos corporativos.
4. Acciones de Pago
Estas acciones deben ser pagadas en su totalidad al momento de su emisión. Esto significa
que los accionistas deben desembolsar el valor completo de las acciones en el momento de la
compra.
Beneficios
Transparencia financiera: Dado que las acciones se pagan completamente al momento de la
emisión, la empresa recibe inmediatamente el capital necesario, lo que mejora su flujo de caja
y su capacidad de inversión.
Limitaciones:
Requiere disponibilidad de fondos: Los inversores deben tener los fondos disponibles para
pagar el valor total de las acciones en el momento de la compra, lo que puede limitar la
participación de algunos potenciales accionistas.
POSIBLES PREGUNTAS
1. ¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada – S.A.S.?
R/ Es una persona jurídica cuya naturaleza será siempre de carácter comercial,
independientemente de las actividades que se encuentren previstas en su objeto social.
2. ¿En algún caso la constitución de una S.A.S, requiere ser efectuada por medio de
escritura pública?
R/ La constitución de una SAS se realiza puede realizarse por documento privado, a
elección de los constituyentes; sólo cuando los activos aportados para su constitución,
requieran transferencia por medio de escritura pública, en este caso debe hacerse
también por instrumento público.
3. ¿Cuándo adquiere personalidad jurídica una S.A.S., cuándo nace a la vida
jurídica?
R/ La sociedad por acciones simplificadas adquiere personalidad jurídica cuando el
documento de constitución es inscrito en el registro mercantil (Artículo 2 ibídem.).
4. ¿El término de duración de una S.A.S, debe ser determinado?
R/ No. Es claro que en el documento constitutivo se puede establecer un término
definido o dejarlo indefinido; en caso de no indicarse nada al respecto, se entiende
que el mismo es indefinido.
5. ¿Cuándo una S.A.S. es considerada como sociedad de hecho?
R/ Cuando no se efectúe la inscripción del documento privado o público de
constitución en la Cámara de Comercio del lugar donde la compañía tiene su
domicilio principal.
6. ¿Cómo se prueba la existencia de una S.A.S.?
R/ La existencia de la sociedad así como sus cláusulas estatutarias, se prueban con
una certificación expedida por la Cámara de Comercio, en donde debe indicarse que
la misma no está disuelta ni liquidada (Artículo 8).
7. ¿Cómo debe realizarse la suscripción y pago del capital de una SAS?
R/ Debe realizarse teniendo en cuenta única y exclusivamente las condiciones,
proporciones y plazos establecidos previamente en los estatutos; pero el término para
el pago del capital no podrá exceder de dos (2) años (Artículo 9).
8. ¿Qué clase de votos pueden establecerse en una SAS?
R/ En los estatutos de la sociedad deben consagrarse los derechos de votación que
otorgan las acciones, señalando los que corresponden a cada clase de acción e
indicando de manera clara y expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si
los hubiere (Artículo 11).
9. ¿Puede establecerse restricción a la negociación de las acciones en una S.A.S.?
R/ Debe partirse de la base de que las acciones que conforman el capital de la
sociedad por acciones simplificadas son libremente negociables. Ahora bien, en los
estatutos de la compañía puede consagrarse la prohibición de negociar las acciones
sea cual fuera la clase de ellas o solo permitir la negociación de alguna de las mismas.
De darse dicha prohibición, el artículo 13 de la ley 1258 de 2008, de manera expresa
consagrada que de darse la prohibición, la misma no puede exceder de diez (10) años,
los cuales se cuentan a partir de la emisión de las acciones. Dicho término, lo
establece el citado artículo, puede ser prorrogado por periodos adicionales no mayores
de diez (10) años y siempre y cuando que sea aprobado de manera unánime por los
accionistas
10. ¿Cómo debe conformarse la estructura de una S.A.S.?
R/ Los accionistas de la sociedad tienen plena libertad para organizar la estructura de
la sociedad, teniendo en cuenta que la misma se adecue a sus necesidades y que el
funcionamiento de ella les posibilite un mejor desenvolvimiento de las actividades
que se van a desarrollar.
11. ¿De contar una S.A.S., con un accionista único, cómo debe operar?
R/ En los estatutos de la sociedad deben contemplarse las funciones previstas para el
accionista único, en caso contrario y teniendo en cuenta lo consagrado en el artículo
17 de la ley 1258 de 2008, debe entenderse que todas las funciones previstas en el
artículo 420 del Estatuto Mercantil para las sociedades anónimas deberán ser ejercidas
por el mismo. Valga anotar que el accionista único podrá ejercer todas las atribuciones
que la ley le concede a los diversos órganos sociales, en la medida que sean
compatibles, incluyendo la de la representación legal de la compañía.
12. ¿Cuándo en una S.A.S se trate de considerar el balance de fin de ejercicio, o las
reformas de transformación, fusión o escisión, que antelación se requiere para
convocar a la asamblea general de accionistas?
R/ La asamblea general de accionistas, para los casos citados, debe ser convocada
con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles a la reunión, salvo que en los
estatutos sociales se encuentre estipulado un término superior (Inciso segundo,
Artículo 20 de la Ley 1258 de 2008).
13. ¿Qué mayorías se requieren para deliberar y tomar decisiones en una S.A.S.?
R/ La asamblea general de accionistas de una S.A.S, podrá deliberar con la presencia
de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las
acciones suscritas de la compañía, si en los estatutos no se ha previsto otra cosa
14.