ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

Artículo 1.01.- Denominación

Texto Aprobado en JGA 18/12/18:

Nexa Resources Peru S.A.A. es una Sociedad Anónima Abierta por acciones, de
responsabilidad limitada.

Artículo 1.02.- Domicilio

Su domicilio está en la ciudad de Lima. Por resolución del Directorio puede establecer
sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar de la República o del extranjero.

Artículo 1.03.- Objeto Social

Tiene por objeto llevar a cabo todas las actividades que comprende la industria minera y
particularmente la exploración y explotación de yacimientos mineros y el beneficio de
estos últimos así como el tratamiento, comercialización, fundición, refinación y todas las
demás actividades conexas.

Podrá también llevar a cabo actividades de generación, transmisión y/o comercialización

de energía eléctrica conforme a las normas legales vigentes en esta materia.

También constituye objeto de la Sociedad la inversión en valores de empresas de

diversas índole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de
servicios técnicos o turísticos, nacionales o multinacionales.

La Sociedad podrá realizar, sin reserva ni limitación alguna, todos los actos y contratos
que las leyes le permitan.

Articulo 1.04.- Duracion

Fue fundada el seis de abril de mil novecientos cuarenta y nueve por un plazo de duración
indeterminado.
Empezó sus actividades en la misma fecha y concluirán cuando sobrevenga alguna
causal de Liquidación y Disolución, en concordancia con lo estipulado en el artículo 7.01.

TITULO II

CAPITAL – ACCIONES COMUNES

Artículo 2.01.- Acciones comunes

Las reglas que establece el presente Título son aplicables exclusivamente a las acciones
comunes.

Artículo 2.02.- Capital social

Texto aprobado en JOA de fecha 27.03.14:

“El Capital Social Suscrito y Pagado de la Compañía es de S/. 1,309,748,288.00 y está

representado por 1,309,748,288.00 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00
cada una”.

Texto aprobado en Sesión de Directorio de fecha 17.12.19:

“El Capital Social Suscrito y Pagado de la Compañía es de S/ 1’308,064,527.12

representadas por 1’257,754,353 acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.04
cada una”.

Artículo 2.03.- Certificados de acciones

Texto aprobado en JOA de fecha 28.03.18:

Las acciones son nominativas e indivisibles y pueden ser representadas mediante

certificados o anotaciones en cuenta conforme a lo que establece la Ley del Mercado de
Valores.

Se puede emitir certificados provisionales en el caso previsto por el artículo 87 de la Ley

General de Sociedades.

El título de las acciones expresará:

a.- La denominación de la Sociedad, su domicilio, duración, fecha de la escritura de

constitución y el notario ante quien fue otorgada así como los datos de su inscripción en el
registro.

b.- El monto del capital y el valor nominal de cada acción.

c.- Las acciones que representa el certificado; la clase a la que pertenecen y los derechos
y obligaciones inherentes a ellas.

d.- El número del certificado.

e.- El monto desembolsado o la indicación de estar o no totalmente pagadas.

f.- La fecha de emisión; y,

g.- El nombre del accionista.

Los títulos serán firmados en forma conjunta por dos (02) Gerentes.
El aumento o la disminución del capital; la afectación con gravámenes o cargas, así como
cualquiera otra resolución que afecte a las acciones como tales, podrá ser hecha constar
en los certificados.

Artículo 2.04.- Matricula de acciones

Texto aprobado en JOA de fecha 28.03.18:

La Sociedad tendrá una matrícula en la que se anotará la creación y la emisión de
acciones, sus transferencias así como la constitución de derechos y gravámenes sobre
ellas.

Los asientos que se extiendan en la matrícula de acciones deberán ser firmados en forma
conjunta por dos (02) Gerentes.

La matrícula se llevará en un libro o en cualquiera otra de las formas previstas por el

artículo 92 de la Ley General de Sociedades.
La sociedad reputará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula
de acciones.

Artículo 2.05.- Emisión de acciones

Solo se podrá emitir acciones que hayan sido totalmente suscritas y pagadas en por lo
menos el 25% de su valor nominal.

Es válida la emisión de acciones con prima y en las formas prescritas por el artículo 85 de
la Ley General de Sociedades.

Artículo 2.06.- Formalidades de la Transferencia de Acciones

La transferencia de acciones podrá ser hecha en cualquiera de las formas previstas por la
Ley.

La transferencia surtirá efecto respecto de la sociedad, desde la fecha en que se anote en

la Matrícula de Acciones mediante el asiento correspondiente.

La transferencia de acciones debe comunicarse por escrito a la sociedad para su

anotación en la Matrícula de Acciones, adjuntándose a dicha comunicación el documento
que originó la transferencia y, en su caso, el certificado correspondiente a las acciones
materia de dicha transferencia.

Artículo 2.07.- Derechos de accionistas

La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye cuando menos
los siguientes derechos:

a.- Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b.- Intervenir y votar en la Junta General de Accionistas.

c.- Fiscalizar, en la forma establecida por la ley y en este Estatuto, la gestión de los
negocios sociales.

d.- Ser preferido con las excepciones y en la forma que sea prevista por la Junta General
de Accionistas o por la ley para:

d.1.- Suscribir acciones en caso de Aumento de Capital Social así como en todos
los demás que impliquen la colocación de ellas.

d.2.- Suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser

convertidos en acciones.

e.- Separarse de la sociedad.

En caso de copropiedad sobre acciones, los copropietarios deberán designar una sola
persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente, frente a
la sociedad, de cuantas obligaciones deriven de su calidad de accionistas.

Artículo 2.08.- Derecho a voto

Cada acción da derecho a un voto, salvo lo dispuesto por el artículo 4.05 de este Estatuto.

Artículo 2.09.- Responsabilidad del accionista

La responsabilidad de cada accionista queda limitada al valor nominal de las acciones de
las que es titular o de su valor de colocación, según corresponda.

El accionista está sometido de pleno derecho a las disposiciones de este Estatuto, a los
acuerdos de la Junta General de Accionistas y a los del Directorio.

TITULO III
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 3.01.- Órganos de la Sociedad

Son órganos de la Sociedad: La Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
La Junta General funcionará de acuerdo con las normas que a continuación se
especifican y el Directorio y la Gerencia funcionarán de acuerdo a lo especificado en el
Título IV.

CAPITULO UNICO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 3.02.- Concepto

La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y se compone de todos los
accionistas que de acuerdo a ley y al presente Estatuto tengan derecho a concurrir y votar
en ella.
Texto aprobado en JOA de fecha 16.07.2020:

Las reuniones que sostenga la Junta General, ya sean presenciales o no presenciales,

según corresponda, tendrán lugar o se entenderán que son celebradas en la ciudad de
Lima

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la Junta
General, están sometidos a los acuerdos adoptados por ésta.

Artículo 3.03.- Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la Junta General cuyo contenido
sea contrario a la Ley General de Sociedades, se opongan al Estatuto o lesionen en
beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

La impugnación puede ser interpuesta por los accionistas que en la Junta General
hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y
por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

Artículo 3.04.- Junta Obligatoria Anual de Accionistas

La Junta General se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los
tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. El Directorio está obligado
a convocarla conforme a ley.

A la Junta General Obligatoria Anual le corresponde:

1.- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los correspondientes Estados Financieros.

2.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades que hubiere y la ratificación de los
dividendos a cuenta cuyo pago hubiese acordado el Directorio.

3.- Elegir, cuando corresponda, a los miembros del Directorio y fijar su retribución, si fuere
el caso.

4.- Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando

corresponda; y

5.- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artículo 3.05.- Convocatoria a Juntas Generales

Texto aprobado en JOA de fecha 16.07.2020:

En cualquier tiempo puede realizarse una Junta General.

El Directorio convocará a Junta General cuando lo estime conveniente a los intereses de
la sociedad, lo ordene la ley o el Estatuto o cuando lo solicite notarialmente un número de
accionistas que representen al menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto. El Directorio deberá decidir si la Junta General a ser celebrada se
realizará de manera presencial o no presencial.

En este último caso los solicitantes deberán expresar en la solicitud el objeto de la

convocatoria y el aviso de convocatoria será publicado dentro de los quince días
siguientes de la recepción de la solicitud.

Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado sin efectuarse la

convocatoria, ésta será efectuada por la Superintendencia del Mercado de Valores o, de
ser el caso, cualquier otra entidad que la reemplace en dichas funciones y competencias.

La Junta General podrá reunirse de manera no presencial, mediante el uso de medios

tecnológicos o telemáticos que garanticen la identidad de los accionistas o sus
representantes, para efectos de la determinación del quórum; y les permitan a aquellos la
posibilidad de participar mediante la emisión de sus opiniones y de sus votos, para
efectos de la adopción de acuerdos.

Artículo 3.06.- Otras atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la Junta General:

1.- Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes.

2.- Modificar el Estatuto.

3.- Aumentar o reducir el capital social.

4.- Emitir obligaciones.

5.- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al
cincuenta por ciento del capital social.

6.- Disponer investigaciones y auditorias especiales.

7.- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad,

así como su liquidación; y

8.- Resolver en los casos en que la ley o el Estatuto disponga su intervención así como en
cualquier otro que requiera el interés social.

Artículo 3.07.- Publicación de la convocatoria

Texto aprobado en JOA de fecha 16.07.2020:

La convocatoria a Junta Obligatoria Anual y de las demás Juntas Generales será hecha
por el Directorio mediante aviso que contenga la indicación del día, la hora, el lugar de la
reunión y los asuntos a tratar. En caso el Directorio convoque a Junta General que se
celebrará de forma no presencial, el aviso mencionado deberá contener, además, la
indicación del medio tecnológico o telemático que se utilizará para la realización de la
Junta General.

El aviso será publicado por una sola vez en el Diario Oficial “El Peruano” y en uno de los
diarios de mayor circulación en Lima, con una anticipación de veinticinco días a la fecha
de realización de la Junta General.

Cuando no conste en un aviso más de una convocatoria, la junta general en segunda

convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y en tercera
convocatoria debe celebrarse dentro de igual plazo de la segunda.

Cuando en un solo aviso conste más de una convocatoria entre una y otra debe mediar
no menos de tres ni más de diez días.

Artículo 3.08.- Junta Universal

Texto aprobado en JOA de fecha 16.07.2020:

Se podrá celebrar válidamente Junta General, ya sea presencial o no presencial, en

cualquier lugar o momento, tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, aún cuando no hubiese sido convocada, si encontrándose reunidos los
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto,
deciden por unanimidad llevarla a cabo y aprueban, también por unanimidad, el objeto de
la misma.

Artículo 3.09.- Derecho de concurrencia a la Junta General

Tienen derecho para asistir a la Junta General únicamente los titulares de acciones
inscritas en la Matrícula de Acciones hasta diez días calendario anteriores al de su
realización.

Asimismo podrán concurrir los Directores y el Gerente General que no fueran accionistas
con voz pero sin voto.

La Junta General y/o el Directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de
funcionarios y empleados de la sociedad así como de aquellas personas que puedan
contribuir al mejor tratamiento de los asuntos que sean materia de la convocatoria.

Artículo 3.10.- Representación en Junta General

Los accionistas que tengan derecho de concurrir a la Junta General, pueden hacerse
representar por otra persona, mediante carta poder simple, sea o no accionista.

La representación debe conferirse con carácter especial para cada Junta General, salvo
que sea otorgada mediante Escritura Pública.

Los poderes deben ser registrados en la sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro horas a la fijada para la celebración de la Junta General.
Las sociedades u otras personas jurídicas que fuesen accionistas, serán representadas
por sus apoderados.

Tratándose de poderes otorgados por escritura pública, cada dos años el accionista que
ha otorgado el poder deberá acreditar su vigencia mediante la constancia expedida por el
Registro Público que corresponda, constancia que deberá ser comunicada y entregada a
la sociedad a través de la Gerencia.

En caso de accionistas que son sociedades no domiciliadas en el Perú, deberán acreditar

que la misma se encuentra vigente mediante documento oficial emanado de la autoridad
que corresponda, según sea el país del domicilio de la sociedad. Esta obligación deberá
ser cumplida cada dos años con ocasión de la celebración de la Junta Obligatoria Anual
de Accionistas.

Artículo 3.11.- Quórum Simple

Salvo lo previsto en el artículo 3.12, la junta general queda válidamente constituida en
primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de

acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.

Artículo 3.12.- Quórum Calificado

Para tratar los asuntos que a continuación se indican, se requerirá la concurrencia que en
cada caso se detalla:

1.- Modificar el estatuto,

2.- Aumentar o reducir el capital social,

3.- Emitir obligaciones,

4.- Acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

5.- Transformar, fusionar, escindir, reorganizar, disolver la Sociedad o resolver sobre su

liquidación.

En primera convocatoria se requerirá la concurrencia del cincuenta por ciento de las

acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de

las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la Junta General se realizará
en tercera convocatoria bastando la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto.

Artículo 3.13.- Verificación del Quórum

Antes de la instalación de la Junta se formula la lista de asistentes, expresando el carácter
o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que
concurre.

Verificado el quórum el Presidente declarará instalada la Junta y luego pasará a tratar los
asuntos materia de la convocatoria.

Si transcurridos 30 minutos desde la hora materia de convocatoria no se reúne el quórum

correspondiente, no se instalará la Junta General, dejándose constancia de ello en la Lista
de Asistentes la cual será firmada por el Presidente del Directorio y el Gerente General de
la sociedad.

Artículo 3.14.- Derecho de información de los accionistas

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la Junta General deben estar a disposición de los
accionistas en las oficinas de la Sociedad. En todo caso los accionistas serán atendidos
durante el horario de oficina de la sociedad.

Los accionistas pueden solicitar, con anterioridad a la Junta o durante el curso de la

misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asunto materia
de la convocatoria. El Directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en
que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique al interés social.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes
en la junta que representen, cuando menos, el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Fuera de la Junta, la sociedad deberá proporcionar la información que le soliciten

accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, salvo que
se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la
sociedad.

En todos los casos de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la

información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Artículo 3.15.- Presidencia y Secretaría

La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio, y, en su ausencia, por el
Vice-Presidente. En caso de ausencia o impedimento de ambos presidirá el Director más
antiguo entre los Directores concurrentes y si varios tuviesen la misma antigüedad el de
mayor edad. Actuará como Secretario quien desempeñe dicha función en el Directorio, y
en su ausencia o impedimento la persona que entre los concurrentes designe la Junta.

La mera actuación del reemplazante prueba fehacientemente la ausencia o impedimento

del reemplazado.
Artículo 3.16.- Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las
acciones con derecho a voto representadas en la Junta, ésta se aplazará por una sola
vez, por no menos de tres ni más de cinco días calendario y sin necesidad de nueva
convocatoria para deliberar y votar aquellos asuntos, sobre los cuales los accionistas no
se hubieren considerado suficientemente informados.

Artículo 3.17.- Derecho de Voto y Aprobación de Acuerdos

En las Juntas Generales de Accionistas, cada acción da derecho a un voto. Se exceptúa
de lo dispuesto en este artículo la elección del Directorio la que será efectuada de
acuerdo con lo normado en el Artículo 4.05 del presente Estatuto.

Los acuerdos se adoptan en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

La votación será pública, salvo que por acuerdo de la mayoría de acciones concurrentes
se apruebe lo contrario.

Artículo 3.18.- Limitaciones al ejercicio del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido directamente o a través de apoderados:

a) Por quien tenga, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la
Sociedad.

b) Por los Directores, Gerentes y Mandatarios (en caso también sean accionistas), cuando
se trate de señalar sus remuneraciones o fijar su responsabilidad en cualquier asunto.

Las acciones respecto de las cuales no puede ser ejercido el derecho de voto son
computables para establecer el quórum pero no lo son para establecer la mayoría de las
votaciones.

El acuerdo adoptado incumpliendo lo dispuesto en este artículo será impugnable, y los

accionistas que hayan votado, no obstante dicha prohibición, responderán,
solidariamente, por los daños y perjuicios causados en caso no se hubiere logrado la
mayoría sin sus votos.

Artículo 3.19.- Actas – Formalidades

Texto aprobado en JOA de fecha 16.07.2020:

La Junta General y los acuerdos adoptados en ella, serán registrados en acta en la que
constará un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas serán llevadas en hojas
sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley y serán transcritas utilizando los
medios que la ley permita. Las hojas sueltas estarán debidamente numeradas y
legalizadas conforme a ley.
Las actas observarán las siguientes reglas:

a) En el acta de cada Junta se debe indicar el lugar, día y hora en que se realizó,
precisando si fue en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los
accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las
que son titulares; el nombre de quienes actuaron como Presidente y Secretario; la
indicación de las fechas y los periódicos en que fueron publicados los avisos de la
convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Adicionalmente, el acta deberá indicar también si la Junta General se reunió de manera
presencial o no presencial.

b) Los accionistas concurrentes o sus representantes y las personas con derecho para
asistir a la Junta General, están facultados para solicitar que se haga constar en el acta el
sentido de las opiniones y de los votos que hayan emitido.

c) El acta será redactada por el secretario a más tardar dentro de los cinco días
calendario siguientes al de la celebración de la Junta General.

d) Cuando el acta sea aprobada en la misma junta, se deberá hacer constar este hecho y
será firmada, cuando menos, por el Presidente, el Secretario y un accionista designado al
efecto.

e) Cuando el acta no fuere aprobada en la misma Junta, se designará a tres accionistas

para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario la revisen, aprueben y firmen.

El acta debe quedar aprobada y firmada dentro del plazo de diez días siguientes al de la
celebración de la junta quedando a disposición de los accionistas en las oficinas de la
sociedad, pudiendo cualquier accionista solicitar copia así como, dentro de los cinco días
siguientes de vencido el plazo de diez días antes indicados, dejar constancia mediante
carta notarial de sus observaciones o desacuerdos.

f) Cualquiera de los accionistas concurrentes a la Junta General tiene derecho para firmar
el acta.

g) El acta tiene fuerza legal desde el momento en que sea aprobada.

h) Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en

la forma establecida en el primer párrafo del presente artículo, ella se extenderá y firmará
por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que será adherido a
la hoja suelta no bien estas se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que
permita la ley.

El documento especial deberá ser entregado al Gerente General quien será responsable
de cumplir con lo antes prescrito en el más breve plazo, que no deberá exceder de veinte
días.

Artículo 3.20.- Copia Certificada del Acta

El Gerente General está obligado a extender copia certificada del Acta o de la parte
pertinente al accionista que así lo solicite, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no
mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.

TITULO IV

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CAPITULO PRIMERO

Artículo 4.01.- Administradores

La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes.

CAPITULO SEGUNDO
DIRECTORIO

Artículo 4.02.- Conformación del Directorio

Texto Aprobado en JGA 18/12/18:

La dirección y administración estará encomendada a un Directorio compuesto por un
número mínimo de cinco miembros y por un máximo de nueve miembros elegidos por las
acciones comunes.

Para ser Director no se requiere ser accionista.

Los Directores pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General.

Artículo 4.03.- Representación de Directores

Texto aprobado en JGA de fecha 26.05.14:

Los Directores podrán hacerse representar por cualquier otro Director de la

Sociedad bastando para ella carta poder.
Ningún Director en el Directorio puede ejercer la representación de más de dos
directores”.

Artículo 4.04.- Vigencia del Directorio

El término para el cual serán elegidos los Directores es de dos años, pero sus funciones
se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva elección y los elegidos
acepten el cargo.

Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente.

El ejercicio del cargo de Director es desde su nombramiento, en caso este sea aceptado.
Artículo 4.05.- Elección de Directores
Los Directores serán elegidos por la Junta General de Accionistas con representación de
la minoría o por unanimidad.

Previamente a la elección del Directorio la Junta deberá pronunciarse con respecto al

número de los Directores a elegirse.

Cuando el Directorio se constituya con representación de la minoría cada acción común

da derecho a tantos votos como Directores deban ser elegidos y cada accionista puede
acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Serán
proclamados Directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiente el número
de éstos. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas
formar parte del Directorio, por no permitirlo el número de plazas, será efectuado un
sorteo para decidir cual o cuales de ellas lo integrarán.

Artículo 4.06.- Presidente y Vice-Presidente

Con ocasión de celebrarse la primera sesión del directorio electo en la junta obligatoria
anual, el Directorio elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente. El
Vicepresidente reemplaza al Presidente en todo caso de ausencia o impedimento
temporal.

En caso de ausencia o impedimento temporal de ambos, asumirá la Presidencia en forma

interina el Director más antiguo entre los Directores concurrentes y si varios tuviesen la
misma antigüedad, el de mayor edad.

La intervención del Vicepresidente y en su caso, la de uno de los Directores, prueba

suficientemente la ausencia o el impedimento del reemplazado.

El Directorio procederá a una nueva elección cuando el impedimento del Presidente o del
Vice- Presidente fuese definitivo.

Corresponde al Directorio hacer la calificación del impedimento.

Artículo 4.07.- Convocatoria e Idioma

El Presidente convocará a las Sesiones de Directorio, por iniciativa propia o a solicitud de
cualquiera de los Directores o del Gerente General.

El castellano será el idioma empleado en la sesión.

Artículo 4.08.- Formalidades de la Convocatoria

Las convocatorias serán hechas mediante esquelas con cargo de recepción o por carta
notarial, cursadas con una anticipación no menor de cinco (5) días calendario al de la
fecha señalada en la primera convocatoria y de tres (3) días calendario en la segunda.

En la citación se expresará, claramente, el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos

que serán tratados.
En ella se podrá expresar el día de la segunda convocatoria en caso no se reúna el día de
la primera convocatoria el quórum correspondiente.

El Directorio podrá reunirse válidamente, sin necesidad de convocatoria previa, cuando

estuviesen presentes todos sus integrantes y dejasen constancia en el acta de su
consentimiento para celebrar esa reunión.

Artículo 4.09.- Quórum

Para que el Directorio pueda sesionar válidamente se requiere la presencia de la mitad
más uno de sus miembros. Si el número de Directores es impar hará quórum el número
entero inmediato superior al de la mitad de aquel.

Si llegada la hora fijada para el inicio de la sesión no se reúne el quórum se tendrá treinta
minutos de tolerancia, al cabo de los cuales, en caso de persistir la falta de quórum, se
dejará constancia en el Libro de Actas, la que será firmada por el Presidente, si concurre,
o por el Vicepresidente, y ante la ausencia de ambos, por el Gerente General.

Artículo 4.10.- Adopción de Acuerdos

Cada Director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio serán adoptados por
mayoría absoluta de votos (mitad más uno) de los concurrentes. Si el número de
concurrentes es impar hará mayoría el número entero inmediato superior a la mitad de
aquel.

En caso de empate decidirá el Presidente del Directorio, o quien de conformidad con el

artículo 4.06 presida la sesión, quien tendrá en este caso doble voto.

Las resoluciones tomadas fuera de la Sesión de Directorio, por unanimidad de sus

miembros y de lo cual todos dejan constancia por escrito, tienen la misma validez que si
hubieran sido adoptadas en ella.

Artículo 4.11.- Sesiones no presenciales

El Directorio podrá llevar a cabo sesiones no presenciales, a través de medios escritos,
electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la
autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse antes de la Sesión y en cada
caso que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.
Rigen estas sesiones, las reglas de las sesiones presenciales, en lo que fuere aplicable.

Artículo 4.12.- Intereses contrarios de los directores

El Director que en cualquier asunto tenga interés contrario al de la Sociedad, debe
manifestarlo al Directorio y abstenerse de participar en la deliberación y la resolución
correspondiente.

El Director que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios
que cause a la Sociedad y podrá ser removido por la Junta General a propuesta de
cualquiera de los accionistas o de los Directores.
Artículo 4.13.- Asistencia del Gerente General
El Gerente General, si no es Director, asistirá a las sesiones de Directorio con voz pero
sin voto.

Artículo 4.14.- Vacancia

El cargo de Director vaca:

a) Por fallecimiento;

b) Por renuncia o remoción; o

c) Por hecho o circunstancia que lo inhabilite para desempeñar sus funciones de modo
permanente.

En caso de vacancia del cargo de Director y mientras se realice una nueva elección, el
mismo Directorio podrá completar su número.

Artículo 4.15.- Impedimento para ser Director

No pueden ser Directores:

a) Los incapaces.

b) Los quebrados.

c) Los que por razón de su cargo o función estén impedidos de ejercer el comercio;

d) Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas

cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la
sociedad desarrolla su actividad empresarial.

e) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de demandantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén
impedidos como consecuencia de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral.

f) Los que sean directores, administradores, representantes legales, apoderados de

sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente. No
se configura el interés opuesto cuando las personas relacionadas ejerzan sus cargos en
entidades de las que la Sociedad fuese accionista.

Texto aprobado en JOA de fecha 14.04.09:

No pueden ser Directores:
a) Los incapaces.
b) Los quebrados.
 c) Los que por razón de su cargo o función estén impedidos de ejercer el
comercio;
d) Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades
públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico
en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial.
e) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de demandantes o
estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estén impedidos como consecuencia de una medida cautelar dictada por la
autoridad judicial o arbitral.
f) Los que sean directores, administradores, representantes legales, apoderados
de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma
permanente, intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente
tengan con ella oposición permanente. No se configura el interés opuesto
cuando las personas relacionadas ejerzan sus cargos en entidades de las que la
Sociedad fuese accionista.

Artículo 4.16.- Actas

La Sesión de Directorio y los acuerdos adoptados en ella deberán constar en un Libro de
Actas que será llevado mediante escritura mecánica, en hojas sueltas o en otra forma que
permita la ley debidamente numeradas y legalizadas conforme a ley.

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia el acta no pueda ser extendida en

la forma establecida en el párrafo precedente, lo será un documento especial que será
firmado por todos los Directores concurrentes, el mismo que será adherido al libro de
actas correspondiente no bien este se encuentre disponible. El documento especial
deberá ser entregado al Gerente General quien será responsable de cumplir, en el más
breve plazo, con lo prescrito en el párrafo anterior.

Las actas deben expresar si hubiere habido sesión: fecha, hora y lugar en las que sea
celebrada y el nombre de los concurrentes. De no haber habido sesión: la forma y
circunstancias en que fueron tomados los acuerdos; y, en ambos casos: los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como todo
aquello que los Directores quieran dejar constancia. Cuando dejen esta Constancia por
medio de carta el acta contendrá la referencia que permita identificarla y se ordenará
guardarla en el archivo de documentos del Directorio. Debe ser observado el mismo
procedimiento en todo caso en que sus integrantes cursen comunicaciones adicionales
con asuntos del Directorio. En ningún caso serán materia de transcripción textual ni de
inserción en el Libro de Actas.

Las actas serán firmadas cuando menos por quien actuó como Presidente y por dos
directores designados especialmente para este efecto. Sin perjuicio de lo anotado
cualquier director concurrente podrá firmar el acta si así lo solicitara.
Artículo 4.17.- Gestión y Representación
El Directorio es el órgano que tiene la representación de la Sociedad y la capacidad legal
suficiente para realizar todos los actos y contratos que requiera el desarrollo de sus
actividades, excepto aquellos que la ley o este Estatuto reservan, expresamente, a las
Juntas Generales.

Expresamente se establece que el Directorio está autorizado para los fines siguientes:

a) Elegir a su Presidente y Vicepresidente.

b) Reglamentar su funcionamiento.

c) Formular la Memoria, los Estados Financieros y la propuesta la aplicación de las

utilidades que hubiere.

d) Aceptar la renuncia de sus miembros y completar su número en los términos previstos

por la ley y por este Estatuto.

e) Organizar y dirigir la Sociedad.

f) Fijar los gastos generales de administración.

g) Nombrar, contratar o dar por terminada dicha contratación, del Gerente General,
Contralor, Auditor y Gerentes de la sociedad que reportan jerárquicamente al Gerente
General, determinando sus obligaciones, remuneraciones, poderes y atribuciones, así
como la revocación de las mismas.

h) Crear las sucursales, agencias o dependencias que estime necesarias, así como
reformarlas o suprimirlas.

i) Declarar dividendos a cuenta del Ejercicio en razón de las utilidades realmente

obtenidas a la fecha del acuerdo o de Reservas de Libre Disposición y siempre que el
patrimonio neto no sea inferior al del Capital Social.

Para declarar estos dividendos a cuenta, el Directorio deberá apreciar además, la

perspectiva normal del resultado de todo el ejercicio.

j) Otorgar poderes y revocarlos.

k) Adoptar acuerdos sobre la celebración de contratos y compromisos de toda naturaleza

entre los que destacan;, sometimiento de las disputas a arbitraje, compra, venta,
enajenación comodato, arrendamiento, subarrendamiento, gravar toda clase de bienes
muebles e inmuebles, otorgar y revocar fianzas, y en general hacer todo cuanto estime
necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales, en cualquiera de las
formas que el derecho permite, dentro de los límites fijados por el presente estatuto y en
la legislación vigente.

l) Adoptar acuerdos sobre toda clase de operaciones financieras, entre las que destacan:
contratos de crédito, apertura y cierre de cuentas bancarias, garantías, girar, endosar y
protestar cheques; aceptar, endosar, prorrogar, protestar y descontar letras, vales,
pagarés; abrir cartas de crédito; con o sin garantía; otorgar recibos y cancelaciones;
suscribir y endosar conocimientos de embarque.

m) Asignar participación en las utilidades a favor de los funcionarios y empleados u

obreros de la sociedad, así como otorgarles gratificaciones.

Artículo 4.18.- Otorgamiento de poderes

El Directorio puede otorgar poderes a uno o más de sus miembros, al Gerente General, a
Gerentes y demás funcionarios de la Sociedad o a personas extrañas a ella.

Artículo 4.19.- Creación de Comités

El Directorio, mediante el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros,
puede crear comités como órganos de consulta, de supervigilancia o de ejecución.

Artículo 4.20.- Prohibiciones de los Directores

Ni los Directores ni los funcionarios podrán otorgar avales, fianzas, ni otras garantías en
nombre de la sociedad a favor del personal de esta, ni de sus parientes dentro del tercer
grado de consanguinidad y segundo de afinidad, sin autorización expresa del Directorio,
salvo la prevista como garantía tributaria para viajes temporales al extranjero y las que por
imperio de la ley deba otorgar la Sociedad a favor de sus funcionarios, empleados u
obreros, en los casos taxativamente señalados en ella.

Artículo 4.21.- Presidente del Directorio

El Presidente del Directorio tiene la representación de la Sociedad ante toda clase de
personas y entidades; actúa como su apoderado pero no es su representante procesal,
salvo facultades expresas que se le otorguen.

El Presidente, además de presidir las sesiones de la Junta General y del Directorio y de

ejecutar o de hacer cumplir los acuerdos que en ella sean adoptados, deberá ejercer
todas las facultades y funciones que le delegue y encargue el Directorio, en el mandato
que al efecto le otorgue.

Artículo 4.22.- Vice-Presidente del Directorio

El Vice-Presidente colabora en la gestión con el Presidente. Además, asume el cargo en
caso de ausencia o impedimento del titular entendiéndose que el mero ejercicio prueba
suficientemente esta circunstancia.

En el ejercicio del cargo, gozará de las mismas facultades que le hubieren sido conferidas
al Presidente por este Estatuto o en el poder que le hubiere sido otorgado al efecto.

En caso de ausencia o impedimento del Presidente y del Vice-Presidente ejercerá el

cargo de Presidente el Director más antiguo y si hay dos o más Directores con igual
antigüedad, el de mayor edad.

Artículo 4.23.- Secretario

El Directorio deberá nombrar un Secretario para que actúe como tal en las Sesiones de
Directorio.

El nombramiento puede recaer en cualquier de los miembros del Directorio, en el Gerente

General o en un Gerente.

Será función del Secretario, llevar las Actas de las Sesiones.

El Secretario asistirá a las Sesiones de Directorio sin voz ni voto. Esta norma no invalida
los derechos que, según el caso, pudiera tener el Secretario si además es miembro del
Directorio, Gerente General o Gerente.

Artículo 4.24.- Retribución

El cargo de Director es retribuido. La retribución anual del Directorio será fijada por la
Junta Obligatoria Anual de Accionistas, debiendo establecerse un monto fijo y su
oportunidad de pago.

El Presidente y Vice-Presidente gozan de una mayor retribución.

El monto de la retribución se mantendrá hasta que sea modificado por Junta Obligatoria
Anual y en ningún caso dicho monto podrá ser mayor al monto máximo deducible para
efectos del Impuesto a la Renta en el ejercicio al que corresponde el pago.

No corresponde el pago de participación de utilidades a los Directores.

Articulo 4.25.- Convocatoria a Junta General, bajo responsabilidad

El Directorio, bajo responsabilidad, convocará a Junta General para informar a los
accionistas en cualquiera de los siguientes casos:

a.- Si al formular los Estados Financieros correspondientes al ejercicio o a un período

menor se aprecia o debiera presumirse la pérdida de la mitad o más del Capital.

b.- Si se establece o puede presumirse que el Activo de la Sociedad no es suficiente para

satisfacer los pasivos; y,

c.- Si sobreviniere alguna de las causales de disolución prevista por la ley.

CAPITULO TERCERO

GERENCIA

Artículo 4.26.- Gerente General

La Sociedad contará con un gerente general, el cual será elegido por el Directorio.

El Gerente General tiene preeminencia jerárquica sobre todos los Gerentes o Sub-
Gerentes, Ejecutivos, Funcionarios y demás trabajadores de la Sociedad.
Artículo 4.27.- Atribuciones del Gerente General
Las principales atribuciones y obligaciones del Gerente General son las siguientes:

a) Dirigir y llevar a cabo las actividades de la Sociedad, cuidando el estricto cumplimiento

de las disposiciones legales y estatutarias, así como de los acuerdos de las Juntas de
Accionistas y del Directorio, pudiendo realizar todas las actividades que conlleve el
ejercicio de esta facultad.

b) Contratar, promover, nombrar o despedir a los funcionarios y demás trabajadores,

determinando su jerarquía, obligaciones y remuneraciones, salvo los casos reservados al
Directorio.

c) Informar al Directorio sobre las condiciones y progresos de los negocios, operaciones y

situación financiera de la Sociedad.

d) Elaborar y poner en conocimiento del Directorio para que este someta a aprobación de
la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, el Balance Anual y los Estados Financieros.

e) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que el presente Estatuto establece
para el gerente general y las demás que establezca la Junta General de Accionistas, el
Directorio y la legislación vigente.

Artículo 4.28.- Poderes otorgados por el Directorio

El Gerente General, gerentes y demás funcionarios de la Sociedad gozarán de los
poderes que le otorgue el Directorio, en concordancia con el artículo 4.18 del Estatuto.

Artículo 4.29.- Garantías otorgadas por los Gerentes

Ningún gerente, funcionario o ejecutivo podrá otorgar fianzas, avales u otras garantías a
favor de estos o de cualquier trabajador de la sociedad que comprometan a la sociedad
directa o indirectamente. Las que se otorgasen con infracción de lo aquí establecido serán
nulas y sin eficacia alguna para obligar a la Sociedad.

Se exceptúa de esta prohibición las garantías que pueda otorgar la Sociedad al Supremo
Gobierno por las obligaciones tributarias de sus Directores, Ejecutivos, Funcionarios y
demás trabajadores que viajen al extranjero, y las que, por imperio de la ley, deba otorgar
la Sociedad a favor de sus funcionarios y trabajadores, en los casos taxativamente
señalados en ella.

TITULO V

DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

Artículo 5.01.- Requisitos para modificar el Estatuto

Para cualquier modificación del Estatuto se requiere:
a) Expresar en la convocatoria de la Junta General, con toda claridad, los asuntos que
hayan de ser objeto de la reunión.

b) Que la Junta General tome el acuerdo conforme a ley y a este Estatuto.

Artículo 5.02.- Derecho de Separación del accionista

La modificación del Estatuto que imponga a los accionistas nuevas obligaciones de
carácter económico, sólo regirá para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su
aceptación en la Junta General o aquellos que lo hagan posteriormente de manera
indubitable.

Procede el ejercicio del derecho de separación de la sociedad, cuando la Junta General

válidamente adopte uno o más de los siguientes acuerdos:

a) Cambio de objeto social.

b) Traslado de domicilio al extranjero.

c) Exclusión del Registro Público de Mercado de Valores las acciones u obligaciones

inscritas en dicho Registro, cuando esto determina la pérdida de la calidad de Sociedad
Anónima Abierta, y debe adaptarse a otra forma de sociedad anónima.

d) En los demás casos que lo establezca la ley o el Estatuto.

Sólo pueden ejercer el derecho de separación dentro de los plazos establecidos en la ley,
los accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en Acta su oposición al
acuerdo, los que no hubiesen asistido y los que hayan sido ilegítimamente privados de
emitir su voto.

Artículo 5.03.- Publicación de acuerdos

Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados por la
sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción, salvo
aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación.

El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta

el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que alude el acápite anterior.

Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsan al valor
que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, se reembolsarán al valor
de su cotización media ponderada del último semestre.

TITULO VI

BALANCE Y UTILIDADES

Artículo 6.01.- Memoria e Información Financiera

Finalizado el ejercicio el Directorio debe formular en un plazo máximo de ochenta días
calendario, la Memoria, los Estados Financieros y la propuesta de aplicación de las
utilidades que hubiere.

De estos documentos debe resultar expresado con claridad y precisión, la situación

económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido.

A partir del día siguiente de la convocatoria a la Junta general cualquier accionista puede
obtener en las oficinas de la Sociedad, en forma gratuita, copia de los estados financieros
y de la Memoria.

Artículo 6.02.- Derecho de Información de los accionistas

Se proporcionará la información que soliciten accionistas que representen cuando menos
el veinte por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados
cuya divulgación a criterio del directorio o de la propia Junta se considere pueda
ocasionar daño a la Sociedad.

Artículo 6.03.- Aplicación de utilidades

Las utilidades anuales que obtenga la Sociedad serán aplicadas en la forma que resuelva
la Junta General de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades, la que, si
fuera el caso, dispondrá constituir la reserva correspondiente.

Artículo 6.04.- Caducidad del derecho de cobrar dividendos

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los diez años contados a partir de la fecha en
que su pago sea exigible conforme al acuerdo respectivo.

Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementarán la reserva legal.

Los dividendos que no sean cobrados oportunamente no devengarán intereses.

Artículo 6.05.- Auditoría externa

La Sociedad mantendrá servicios permanentes de Auditoría Externa.

Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual designarlos, pudiendo delegar esta

facultad en el Directorio.

TITULO VII

LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN

Artículo 7.01.- Disolución

La Sociedad será disuelta cuando sobrevenga alguna causal que determine su liquidación
y cuando así lo disponga la ley o lo resuelva la Junta General convocada con ese objeto.
Artículo 7.02.- Nombramiento de Liquidadores
El nombramiento de Liquidador o Liquidadores lo hará la Junta General, la misma que les
señalará sus deberes y atribuciones. Puede designarse como Liquidador a una persona
jurídica.

Artículo 7.03.- Convocatoria a Junta General por los Liquidadores

Los Liquidadores convocarán a Junta General por lo menos y una vez cada seis meses
para dar cuenta del estado en que se encuentra la Liquidación.

Artículo 7.04.- Distribución del producto de la liquidación

Una vez cumplidas las condiciones que legalmente hagan permisible distribuir entre los
accionistas el producto de la liquidación, los liquidadores deberán hacerlo, repitiendo el
reparto cada vez que reúnan fondos equivalentes al tres por ciento del valor nominal de la
acción.

Artículo 7.05.- Acciones de inversión

Las acciones de Inversión serán regidas por las normas legales pertinentes.

TITULO VIII

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 8.01.- En todo lo no previsto por el Estatuto, la Sociedad se regirá por la Ley
General de Sociedades, normas de mercado de valores y demás dispositivos legales
vigentes.

Artículo 8.02.- Los títulos de los artículos de este estatuto son meramente indicativos, por
lo que no deben ser tomados en cuenta para la interpretación del texto.

TITULO IX

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DISPOSICION TRANSITORIA UNICA: Los poderes que haya otorgado el Directorio

referidos a las facultades contenidas en el Estatuto Social materia de modificación y que
se encuentren vigentes a la fecha de aprobación del presente Estatuto, salvo acuerdo
distinto del Directorio, seguirán vigentes hasta que los nuevos poderes que se otorguen
en virtud del artículo 4.28 del presente Estatuto queden inscritos en el Registro Público.