CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

INTEGRANTES: WALTER MORALES ACOSTA JEAN PAUL ZELAYA AGREDA JOSELUIS MEJIA MONTALVO ELA MATIAS HERRERA HUAMAN HUAMAN GEORGE ROSSINA LICETTI SALAS: LUIS LICETTI SALAS:

Constitucin S.A.C
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada y estatutos, que otorgamos:
a) Morales Acosta Walter Roberto Andr, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N46682305, de Ocupacin Estudiante Universitario, soltero, con domicilio en calle Rosa Merino 211 Maranga San Miguel. b) Licetti Salas Luis Augusto, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N 41862156.de ocupacin Estudiante Universitario, ,soltero, con domicilio en Av. Rodolfo espinar 141 La Victoria c) Zelaya Agreda Jean paul David , de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N 45724388. de ocupacin Estudiante Universitario, ,soltero, con domicilio en Jr. Arequipa 3808 Urb. Peru.

d) Mejia Montalvo Jos Luis , de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N 46656741, de ocupacin Estudiante Universitario, ,soltero, con domicilio en Urb. Puerto Nuevo- La Punta

Constitucin S.A.C
Seor Notario:
e) Matas Herrera Ela, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N46682305, de Ocupacin Estudiante Universitario, soltero, con domicilio en Jr Rio Chira 504 San Luis. f) Licetti Salas Rossina Angela, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N 42410171 de ocupacin Estudiante Universitario, ,soltero, con domicilio en Av. Rodolfo espinar 141 La Victoria George Huaman Huaman , de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N 44023176 de ocupacin Estudiante Universitario, ,soltero, con domicilio en Maroyazgo de Naranjal Mz c LT 13.

g)

Constitucin S.A.C
Integrantes de la S.A.C :
NOMBRE Morales Acosta Walter Roberto Andre Licetti Salas Luis Augusto Licetti Salas Rossina Angela Mejia Montalvo Jose Luis Matias Herrera Ela Huaman Huaman George Zelaya Agreda Jeanpaul David NACIONALIDAD Peruana DNI 46682305 OCUPACION Estudiante E. CIVIL Soltero DOMICILIO Calle Rosa Merino 211 Maranga San Miguel. Av. Rodolfo espinar 141 La Victoria Av. Rodolfo espinar 141 La Victoria Urb. Puerto Nuevo- La Punta Jr. Rio Chira 504 San Luis Maroyazgo de Naranjal Mz c LT 13. Jr. Arequipa 3808 Urb. Peru.

Peruana Peruana Peruana Peruana Peruana peruana

41862156 41862156 46656741 46673859 44023176 45724388

Estudiante Estudiante Estudiante Estudiante Estudiante Estudiante

Soltero Soltero Soltero Soltero Soltero soltero

PACTO SOCIAL
PRIMERO Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de: Clnica Veterinaria Sper Zoo, con capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO EL capital social inicial es de S/. 45000.00 (cuarenta y cinco mil y/100 Nuevos Soles) que estarn representados por 45000 acciones nominativas de S/. 1.00 (un 00/100 Nuevo Sol) cada una, todos con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por lo otorgantes en la siguiente forma:

PACTO SOCIAL
El capital social inicial es de: S/. 45000.00
NOMBRE
Morales Acosta Walter Roberto Andre Licetti Salas Luis Augusto Licetti Salas Rossina Angela Mejia Montalvo Jose Luis *Matas Herrera Ela Zelaya Agreda Jeanpaul David Huaman Huaman George

ACCIONES
9000

S/.
9000

%
20%

7200 6300 5400 6264 8100 2736

7200 6300 5400 6264 8100 2736

16% 14% 12% 13.92% 18% 6.08%

**ELA: Suscribe 6264 acciones, es decir el 13.92% del capital social. Dicho aporte consta en el alquiler por el plazo de cinco aos del local en el cual se llevara a cabo el objeto social. A partir de la fecha en la cual otorguen la licencia de funcionamiento por lo que se a valorizado segn la municipalidad de pueblo libre en S/. 6264.00 nuevos soles por dicho periodo.

TITULO PRIMERO DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DENOMINACION ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina Super Zoo S.A.C

TITULO PRIMERO DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

OBJETO SOCIAL ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es: AREA COMERCIAL: PETSHOP, venta de mascotas, venta de productos veterinarios, farmacuticos, alimentos, vacunas. Venta de equipos para clnica veterinaria, instrumental y otros de uso veterinario. Venta de juguetes, casas de mascotas, vestuario, implementos para el peinado y perfumado de mascotas. En general todo lo que se refiera al cuidado y bienestar de las mascotas ;Adems de dedicarse a la exportacin e importacin de implementos de tecnologa para el mejor desarrollo del objeto social rea de servicios: Ciruga de animales menores, baos, peluqueras y esttica animal, internamiento, hospitalizacin y hospedaje de mascotas. As como su traslado a domicilio. rea Industrial: Produccin y fabricacin de alimentos balanceados, vitaminas, protenas, implementos de baos como: shampoo anti pulgas; adems de accesorios de mascotas como ropa, camas, correas de paseo y otras que sean conexas con nuestro giro. Produccin y fabricacin de equipos para clnica veterinaria, instrumental y otros de uso veterinario

TITULO PRIMERO DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

DOMICILIO SOCIAL ARTICULO TERCERO.- su domicilio ser la ciudad de Lima, provincia y departamento de Lima, pudiendo establecer sucursales y agencias en otros lugares del pas y el extranjero. DURACION ARTICULO CUARTO.-El plazo de duracin de la sociedad es indeterminado, iniciara sus operaciones a partir de la inscripcin de los registros pblicos.

TITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de S/.45000.00 (cuarenta y cinco mil 00/100 nuevos soles) ntegramente suscrito y pagado, representado por 45000.00 acciones de un valor nominal de S/.1.00 (un Nuevo Sol) cada una, gozando todas de iguales derechos, con derecho a voto.

TITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CERTIFICADOS DE ACCIONES ARTCULO SEXTO.- La transferencia de acciones, por ser nominativas, debe comunicarse por escrito a la sociedad. Los accionistas tendrn derecho preferencial y proporcional (PRORRATA) para adquirir las acciones de la sociedad que fueren puestas en venta. Para el ejercicio del derecho de preferencia a que se contrae este artculo, el accionista que desee vender sus acciones deber, en forma escrita, comunicarlo a la sociedad, a fin de que el gerente general informe a los accionistas sobre la oferta dentro de los 10 das siguientes. En el trmino de 30 das, deber ejercitarse el derecho de preferencia para la adquisicin de las acciones. Puesto que vencido dicho plazo, el accionista podr vender sus acciones a terceros siempre y cuando dicho tercero no altere ningn estatuto ya establecido, adems que sea a fin al objeto social. El ejercicio del derecho de preferencia que se refiere este artculo y resolver cualquier problema que al respecto pudiera presentarse. Es nula y carece de valor cualquier transferencia de acciones efectuada contraviniendo lo dispuesto en el presente artculo. El precio en el cual se adquieren las acciones sujetas al derecho de preferencia es el valor en libros que surge de la diferencia entre activo y pasivo.

TITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTCULO SETIMO .- La transferencia de acciones deber registrarse en el libro de registro y transferencia de acciones de la sociedad, extendindose en cada caso acta suscrita por quien transfiere o quien adquiere, o por las personas que mediante poder a satisfaccin de la sociedad, acten por ellos, debiendo firmar en unin del Gerente General y tres de los socios. La transferencia de acciones slo surtir efecto respecto de la sociedad, desde el da en que est registrada en el libro de registro y transferencia de acciones, sin que el nuevo propietario tenga derecho a formular reclamacin alguna por razn de acuerdos, actos, dividendos, contratos, beneficios en acciones, y de cualquier naturaleza realizados con anterioridad al da de la transferencia.

TITULO TERCERO RGANOS DE LA SOCIEDAD

rganos de la sociedad ARTCULO OCTAVO.Son rganos de la sociedad:

La Junta General de Accionistas.

La Gerencia General

***La sociedad no tiene directorio

TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO NOVENO.- Las juntas generales de accionistas sern: la obligatoria anual y la extraordinaria. La junta general obligatoria de accionistas se efectuar en el primer trimestre de cada ao. La junta extraordinaria de accionistas se celebrar cuando lo resuelva El Gerente y solicite por va notarial indicando las cuestiones a tratar en la junta, un nmero de accionistas que represente, cuando menos, el 51 %del capital pagado de la sociedad. ARTCULO DECIMO.- Corresponde a las juntas generales obligatoria anual de accionistas: Aprobar o desaprobar la memoria, el balance y la gestin social del ejercicio anterior. Acordar cuando procediera, la distribucin de utilidades, el pago de dividendos y la creacin de fondos especiales. Tratar cuestiones correspondientes a al junta general extraordinario de accionistas, si esas cuestiones se hubieren indicado en el aviso de convocatoria y existiera el qurum fijado en estos estatutos.

TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO DECIMO PRIMERO.- A la junta general extraordinaria corresponde resolver nicamente las cuestiones para las cuales se fue convocada. Y es de su exclusiva competencia: La modificacin parcial o total del estatuto social. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la sociedad. Aumentar o reducir el capital social, as como autorizar la emisin de obligaciones. Interpretar el contrato social. Determinar la transferencia y/o adjudicacin de bienes que integran el activo cuyo valor contable exceda en 50 % el capital de la sociedad. Disponer investigaciones y auditorias especiales. ARTCULO DECIMO SEGUNDO.- La convocatoria a juntas generales de accionistas las informara el Gerente General , mediante aviso publicado por una sola vez en el diario encargado de la insercin de los avisos judiciales de la sede social, indicndose el lugar, da y hora de al reunin y las cuestiones a tratar.

TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTCULO DECIMO TERCERO.- Cuando la junta general de accionistas no se celebrara en la primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha en que deber celebrarse la junta en segunda convocatoria, esta deber celebrarse en la forma prescrita en la Ley, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y ser anunciada con tres das de antelacin por lo menos, a la fecha de la reunin. ARTCULO DECIMO CUARTO.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entiende convocada y funcionara vlidamente si asisten en persona todos los accionistas o si estn representados dichos accionistas propietarios de la integridad del capital pagado y la condicin, adems de que los accionistas asistentes acepten previamente en forma unnime la celebracin de dicha junta y la resolucin de la cuestiones que en la junta se van a tratar. ARTCULO DECIMO QUINTO.- Para la celebracin de las juntas generales de accionistas, sean obligatoria anual o extraordinaria, se requiere: En la primera convocatoria, a excepcin de los casos indicados en el artculo decimo sptimo de este estatuto, la concurrencia de accionistas que representen cuando menos la mitad del capital pagado mas uno. En la segunda convocatoria, la concurrencia de cualquier nmero de acciones. Los acuerdos se adoptaran por mayora de votos absoluta de las acciones concurrentes.

TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DECIMO SEXTO.- Para la celebracin de la junta general extraordinaria de accionistas y de junta general obligatoria anual de accionistas, en su caso, y cuando se trate del aumento o la reduccin del capital, la emisin de obligaciones, la transformacin, la fusin o la disolucin de la sociedad, y de manera general, de cualquier modificacin estatutaria de la sociedad se requiere: En primera convocatoria, que concurran accionistas que representen cuando menos las dos terceras partes del capital pagado (66.66%). En la segunda convocatoria, que concurran accionistas que representen, cuando menos los tres quintos del capital pagado (60%). En ambos casos, se requiere para la validez de los acuerdos, el voto favorable de accionistas que representen cuando menos la mayora absoluta del capital pagado (mayor al 50% del capital).

TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DECIMO SETIMO.- Las resoluciones de las juntas generales de accionistas constataran en el libro de actas respectivo, debidamente legalizados. En las actas debe indicarse: el lugar, fecha y hora de la junta, as como el nombre de las personas que actuaron como presidente y secretario, la forma y el resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. El acta debe contener la lista de los accionistas concursantes o insertarse los comprobantes de haberse hecho las publicaciones prescritas en la forma indicada en la Ley General de Sociedades, en su caso. En el supuesto de no extenderse acta, deber redactarse documento especial, que en su oportunidad se transcribir al libro de actas. En el acta debe constar la aprobacin y firmarse por lo menos por el presidente, el secretario y un accionista designado para este efecto. El acta debe ser redactada en idioma castellano. Cualquier accionista concurrente tiene derecho a firmar el acta. Cuando el acta no se probase en la misma junta se preceder de acuerdo a la Ley General de Sociedades.

TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTCULO DECIMO OCTAVO.- Los accionistas ya sean personas naturales o jurdicas, que tengan derecho a concurrir a las juntas obligatoria anual y las extraordinarias, podrn hacerse representar por otra persona. La representacin debe constar en carta poder con carcter especial para cada junta, a no ser que se trate de poder por escritura pblica vigente. Ambos poderes debern registrarse ante la sociedad hasta el da anterior de la realizacin de la junta.

TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Exclusin de Socios: ARTCULO DECIMO NOVENO Podr ser excluido el socio que incurra en cualquiera de

las siguientes clausulas: a) En caso alguno de los socios incurra en actos que estn en total desacuerdo del objeto social. Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico. No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de 1 aos.

b) c)

TITULO QUINTO GERENCIA

LA GERENCIA.
Se establece el siguiente rgimen de poderes: 1) El Gerente General, gozar de las facultades a que se refiere la Ley General de Sociedades: 2) El gerente podr ejercer a sola firma las facultades siguientes: a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, ya sea ante el fuero civil, penal, laboral, agrario, fiscal, coactivo, arbitral, de cualquier otra naturaleza, gozando de las facultades generales del mandato y las sealadas en el Art. 74, del Cdigo Procesal Civil, as como intervenir en las actuaciones judiciales en las la sociedad sea demandante, demandada, tercerista, o tuviese legtimo inters. En ejercicio de esas facultades y las sealadas mas adelante podr interponer acciones, contestar demandas, desistirse, reconvenir, deducir excepciones, presentar escritos y recursos impugnatorios, as como intervenir en todo tipo de diligencias o actuaciones judiciales. Podr sustituir sus facultades de representacin en juicio, con las atribuciones generales del mandato y las especiales que fueren necesarias a favor de terceras personas, revocando dichas sustituciones y reasumiendo sus facultades cuantas veces lo creyera oportuno.

TITULO QUINTO GERENCIA

LA GERENCIA.
Asimismo, representar a la sociedad ante toda clase de autoridades sean policiales, polticas, militares, administrativas, aduaneras, fiscales, del gobierno central, gobiernos locales y regionales, pblicas o privadas, laborales o dependencias del ministerio de trabajo y sus diversas reparticiones, presentando toda clase de escrituras, escritos, recursos, reclamos, apelaciones y tomar la personera de la sociedad en sus relaciones laborales con las ms amplias facultades; sin reserva ni limitacin de ninguna clase b) Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias; girar, endosar y cobrar cheques; depositar, retirar, vender y comprar valores; aceptar, reaceptar, girar, renovar, descontar, endosar, cobrar y protestar letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados, conocimiento de embarque, plizas, warrants, documentos mercantiles y civiles; abrir cartas de crdito; afianzar y prestar aval, contratar seguros y endosar plizas; abrir, operar y cancelar cuentas de ahorro; contratar el alquiler de cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, cerrarlas; celebrar contratos de arrendamiento de toda clase y naturaleza, inclusive de leasing o arrendamiento financiero; sobregirarse en cuenta corriente, con garanta o sin ella.

TITULO QUINTO GERENCIA

LA GERENCIA.
3) El gerente, previo acuerdo en junta general o extraordinaria de accionistas podr: Comprar, vender, prendar, hipotecar y en general, disponer a ttulo oneroso y gravar los bienes del activo no negociable de la sociedad, sean muebles o inmuebles, otorgando y suscribiendo los respectivos documentos sean privados, minutas o escrituras pblicas.

TITULO SEXTO MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

ARTICULO VIGESIMO.- La modificacin del estatuto se acuerda por Junta General de Accionistas. Para cualquier modificacin del estatuto se requiere: Expresar en la convocatoria de la Junta General, con toda claridad y precisin, los asuntos cuya modificacin se someter a la Junta.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Las modificaciones de los estatutos que importan nuevas obligaciones de carcter econmico para los accionistas, no rigen para quienes no prestaron su aprobacin. Si la modificacin consiste en el traslado del domicilio al extranjero, cambio de objeto social, o limitaciones de la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las existentes, el accionista que no haya votado a favor del acuerdo puede hacer uso del derecho de separacin en la forma que la ley dispone y rigindose segn a lo estipulado anteriormente.

TITULO SETIMO ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Todos los acuerdos relativos al aumento o disminucin del capital social, o de modificacin del estatuto, se adoptarn con los requisitos que seala el artculo vigsimo tercero de estos estatutos y se sujetarn a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO. L a gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

TITULO SETIMO ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

RESERVA LEGAL ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- un mnimo del 10 % de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte de la capital. DIVIDENDOS ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- sin embargo solo se podr distribuir dividendos al cabo de 02 aos ; para la distribucin se tomaran las reglas siguientes: 1. La distribucin de utilidades solo podr hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancia especiales que acuerde la junta general. 2. Solo se podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas de reservas de libre disposicin y siempre que le patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. 3. Podr distribuirse dividendos a cuenta

TITULO OCTAVO DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- La sociedad proceder a su disolucin, liquidacin y extincin en los casos previstos por la ley cuando lo resuelva la junta general de accionistas convocada con este efecto. La sociedad disuelta conserva su personera jurdica durante el proceso de liquidacin. Acordada la disolucin, corresponder a la propia junta general designar a los liquidadores. En general el rgimen para la disolucin, liquidacin y extensin de la sociedad se rigen por Lo dispuesto en los artculos 407 al 422 de la ley general de sociedades.

TITULO OCTAVO

DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICION FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICION FINAL.- En caso de conflicto de interese entre la sociedad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las partes.

TITULO OCTAVO

Si en el plazo de 15 das de producida la controversia, no se acuerde el nombramiento del presidente Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicadas al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes. Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de la ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima.

Lima, 15 de Abril de 2010

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