LOREAL Document de Reference 2014 FR
LOREAL Document de Reference 2014 FR
LOREAL Document de Reference 2014 FR
DE RFRENCE
2014
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Sommaire
1
2
PRESENTATION DUGROUPE
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
3
4
6
7
7
12
16
19
24
25
/ 35
3.1.
3.2.
3.3.
RESPONSABILITESOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE ET
SOCIETALE DE L'ENTREPRISE*
6.1.
36
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
37
73
89
89
97
6.6.
98
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
4.6.
4.7.
4.8.
/ 117
119
120
121
122
123
124
174
178
8.3.
9.3.
9.4.
COMPTES SOCIAUX*
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
/ 179
180
181
182
183
184
9.5.
9.6.
9.7.
9.8.
207
/ 209
211
216
233
246
256
258
/ 265
266
268
270
275
283
289
/ 291
ANNEXES
9.1.
9.2.
206
RENSEIGNEMENTS SURLASOCIETE
INFORMATIONS CONCERNANT LECAPITAL SOCIAL*
ACTIONNARIAT*
PLANS DANIMATION LONGTERME*
LACTION LORAL / LEMARCHEDUTITRE
POLITIQUE DINFORMATION
ASSEMBLEE GENERALE
8.1.
204
205
INFORMATIONS BOURSIERES
CAPITAL SOCIAL
8.2
4.5.
MISSION
HISTORIQUE
ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES
INTERNATIONALISATION ET MARCH COSMTIQUE
RECHERCHE& INNOVATION: LEXCELLENCE PAS A PAS
OPERATIONS
POLITIQUE DINVESTISSEMENTS
FACTEURS DE RISQUES
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
5.7.
/5
/ 311
312
312
313
313
314
316
316
317
201
DOCUMENT DE
RFRENCE
2014
Ce document a t imprim en France par un imprimeur certifi imprim'Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore lmentaire, certifi
PEFC, base de ptes provenant de forts gres durablement sur un plan environnemental, conomique et social.
Ce label distingue les documents de rfrence les plus transparents selon les critres du Classement Annuel de la Transparence.
INTERVIEW
INVENTER
LENOUVEAULORAL:
UNIVERSEL,DIGITAL
ETDURABLE
2
LA PERFORMANCE
DU GROUPE A T
TRS SOLIDE, NOUS
AVONS AFFICH
UNE CROISSANCE
DE TOUTES
LES DIVISIONS
ET ZONES
GOGRAPHIQUES
Pouvez-vous
nousendire plus
surlaperformance
dugroupe en 2014?
La performance du groupe a t trs
solide. Nous avons encore renforc nos
positions dans trois de nos quatre Divisions.
Et en termes
dersultats?
2014 a t une nouvelle anne de
rsultats financiers galement trs
solides. Le groupe a significativement
accru sa rentabilit, qui atteint un niveau
record 17,3%. Son rsultat net est en
augmentation tout comme le bnfice
net par action et le dividende propos
lAssemble gnrale, en hausse de +8%.
2014 a aussi t
uneanne importante
detransformation?
Oui, LOral a connu cette anne des
transformations stratgiques importantes,
qui ont renforc notre avantage comptitif
sur le march de la beaut. Nous avons
ralis des acquisitions stratgiques
majeures, qui compltent parfaitement
notre portefeuille unique de marques.
Lintgration de Declor et Carita marque
louverture de notre division Produits
Professionnels vers un nouveau march,
le soin de la peau professionnel. Les
acquisitions de Magic, Niely et NYX vont
renforcer la prsence et le potentiel de
la Division des Produits Grand Public sur
des marchs hautement stratgiques:
le soin de la peau en Chine et en Asie
pour Magic, la coloration au Brsil et en
Amrique latine pour Niely, le maquillage
en Amrique et dans le monde entier
pour NYX. Enfin, lacquisition de Carols
Daughter renforcera notre expertise de
la beaut au service dune clientle
multiculturelle.
Y a-t-il eu dautres
transformations
stratgiques?
2014 a t la premire anne de mise
en uvre de notre grand projet de
responsabilit sociale dentreprise,
Sharing Beauty With All. Ce programme
a pour objectif de faire de LOral
lhorizon 2020 une entreprise modle et
exemplaire en termes dinnovation, de
production, de consommation durables,
et de partage de notre croissance. Cest
un dfi vital,car le dveloppement durable
est, et sera, de plus en plus un levier
essentiel de la russite et de la prennit
des entreprises au XXIe sicle.Comme vous
pourrez le constater dans notre Rapport
davancement, nous avons dj ralis
des progrs significatifs dans un certain
nombre de domaines, en particulier
linnovation et la production durables.
Par exemple nous avons atteint, fin 2014,
les -50% de rduction des missions
de CO2 dans nos usines et centrales de
distribution par rapport 2005. Sur le plan
social, 2014 a marqu le dploiement
du programme LOral Share & Care,
un projet sans prcdent qui a pour
TRE UNE
ENTREPRISE
LEADER
AVECUNESPRIT
DECHALLENGER,
ET UNE GRANDE
ENTREPRISE
AVECUN ESPRIT
DESTART-UP
Quelles sont
cestransformations
internes et quel objectif
poursuivez-vous travers
elles?
Nous avons commenc un grand travail
de simplification. Jai la certitude que plus
le monde devient complexe, plus nous
devons faire simple, afin dtre rapides,
agiles, ractifs et capables de saisir ce
qui commence et dexploiter toutes les
opportunits.
Le but de ces transformations est
dadapter le groupe un monde en pleine
volution et de prparer sa russite future.
Nous voulons ainsi tre une entreprise
leader avec un esprit de challenger, et
une grande entreprise avec un esprit de
start-up.
1
PRESENTATION
DUGROUPE
1.1.
MISSION
1.2.
HISTORIQUE
1.6.
OPERATIONS
19
marchs
19
1.3.
ACTIVITES ET ORIENTATIONS
STRATEGIQUES
fondamentales
7
7
dveloppement duGroupe
1.4.
INTERNATIONALISATION ET
MARCH COSMTIQUE
12
dvelopps
12
1.4.2. Un dveloppement rapide hors de lEurope
de lOuest et de lAmrique du Nord
13
1.4.3. Un immense potentiel de dveloppement 13
1.5.
RECHERCHE& INNOVATION:
LEXCELLENCE PAS A PAS
la chane de valeur
19
conqute
19
1.7.
1.8.
23
POLITIQUE
DINVESTISSEMENTS
24
FACTEURS DE RISQUES
25
16
16
17
17
25
28
29
30
30
30
31
32
rconcilies
1.5.5. Un nouveau territoire de recherche: le
microbiome
1.5.6. La beaut connecte confie
lincubateur
18
18
18
1
1.1.
PRESENTATION DUGROUPE
MISSION
MISSION
PRESENTATION DUGROUPE
ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES
1.2.
HISTORIQUE
1909
1935
1957
Acquisition de Lancme
1964
Acquisition de Biotherm
1970
1979
Acquisition de La Roche-Posay
1989
1994
1998
2000
2003
2006
2008
2010
2012
1.3.
2014
1954
1963
1965
1973
Acquisition de Gemey,
entre dans le maquillage grandpublic
1981
1993
1996
2000
2004
2007
2009
2011
Acquisition de Clarisonic
2013
1929
1.3.1.2.
1
1.3.1.3.
PRESENTATION DUGROUPE
ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES
1.3.1.6.
1.3.1.4.
LE PORTEFEUILLE DE MARQUES
COSMETIQUES: OFFRIR LE MEILLEUR
DE LA BEAUTE DANS CHAQUE RESEAU
DE DISTRIBUTION
1.3.1.5.
1.3.1.7.
PRESENTATION DUGROUPE
ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES
1.3.1.8.
1.3.2.1.
par
catgorie:
en
largissant
son
expertise
professionnelle deux nouveaux segments (soin et
couleur des ongles, soin de la peau avec Declor et
Carita): ces activits nouvelles, trs complmentaires
du mtier de la coiffure, permettront de renforcer
linfluence de la Division sur lensemble de la beaut
professionnelle, en salons et instituts de beaut.
1.3.2.
1.3.2.2.
DIVISIONS COSMETIQUES
PRESENTATION DUGROUPE
ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES
10
PRESENTATION DUGROUPE
ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES
Produits
Professionnels
Produits
Grand Public
1
L'Oral
Luxe
Cosmtique
Active
The Body
Shop
Recherche et
Innovation
Digital
Ressources
Humaines
Admin et
Finances
Oprations
Comm,
Dv Durable
et Affaires Pub
1.3.2.3.
DIRECTIONS DE SUPPORT
1.3.2.4.
ZONES GEOGRAPHIQUES
11
PRESENTATION DUGROUPE
INTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUE
1.3.2.5.
COMITE EXECUTIF
Fonction
Jean-Paul Agon
Prsident-Directeur Gnral
Vice-Prsident,
Directeur Gnral Recherche et Innovation
Vice-Prsident
Directeur Gnral des Divisions Slectives
Directrice Gnrale
Oprations
Directrice Gnrale
Cosmtique Active
Directeur Gnral
Produits Grand Public
Vice-Prsident
Directeur Gnral Administration et Finances
Directeur Gnral
Zone Asie- Pacifique
Directeur Gnral
Zone Europe de lEst
Directrice Gnrale
Communication, Dveloppement Durable et Affaires Publiques
Directrice Gnrale
Digital
Directeur Gnral
Zone Amriques
Directeur Gnral
Zone Afrique, Moyen-Orient
Directeur Gnral
Relations Humaines et Conseiller du Prsident
Directrice Gnrale
Produits Professionnels
Directeur Gnral
Zone Europe de lOuest
Laurent Attal
Nicolas Hieronimus
Barbara Lavernos
Brigitte Liberman
Marc Menesguen
Christian Mulliez
Alexis Perakis-Valat
Alexandre Popoff
Sara Ravella
Lubomira Rochet
Frdric Roz
Geoff Skingsley
JrmeTixier
An Verhulst-Santos
Jochen Zaumseil
1.4.
12
PRESENTATION DUGROUPE
INTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUE
1.4.2.
1.4.3.
Un immense potentiel
de dveloppement
13
PRESENTATION DUGROUPE
INTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUE
AMERIQUE DU NORD
EUROPE DE LOUEST
24,9%
DES VENTES COSMETIQUES
DU GROUPE
35,5 %
DES VENTES COSMETIQUES
DU GROUPE
+1,1%
Croissance des ventes 2014(1)
+2,8%
Evolution du march en 2014(2)
+ 2,4%
Croissance des ventes 2014(1)
+ 0,3%
Evolution du march en 2014(2)
CHIFFRE DAFFAIRES
5389,4M
CHIFFRE DAFFAIRES
7697,7M
AMERIQUE LATINE
AFRIQUE, MOYEN-ORIENT
EUROPE DE LEST
ASIE, PACIFIQUE
8,6%
DES VENTES COSMETIQUES
DU GROUPE
2,6%
DES VENTES COSMETIQUES
DU GROUPE
7,3%
DES VENTES COSMETIQUES
DU GROUPE
21,1%
DES VENTES COSMETIQUES
DU GROUPE
+ 10,0%
Croissance des ventes 2014(1)
+10,0%
Evolution du march en 2014(2)
+13,5%
Croissance des ventes 2014(1)
+7,0%
Evolution du march en 2014(2)
+6,0%
Croissance des ventes 2014(1)
+3,1%
Evolution du march en 2014(2)
+5,3%
Croissance des ventes 2014(1)
+4,1%
Evolution du march en 2014(2)
CHIFFRE DAFFAIRES
CHIFFRE DAFFAIRES
CHIFFRE DAFFAIRES
CHIFFRE DAFFAIRES
1853,7 M
568,4M
1585,4M
4563,6M
NOUVEAUX MARCHES
39,6%
+6,9%
+5,3%
8571,1 M
19,6%
14
PRESENTATION DUGROUPE
INTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUE
+5,0 %
+4,9 %
+4,6 % +4,6 %
+4,2 %
+3,8 %
+3,8 %
+3,6 %
+2,9 %
+1,0 %
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
23,3 % Capillaire
16,6 % Maquillage
12,8 % Parfums
1,2 % Cosmtique orale
(1) Source : Estimations LOral du march cosmtique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets montaires.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
15
PRESENTATION DUGROUPE
RECHERCHE & INNOVATION : LEXCELLENCE PAS A PAS
30,52
21,33
20,50
10,39
LOral
Unilever
Procter
& Gamble
Este
Lauder
7,77
Shiseido
1.5.
1.5.1.
16
PRESENTATION DUGROUPE
RECHERCHE & INNOVATION : LEXCELLENCE PAS A PAS
1.5.2.
Lorganisation multipolaire
porte ses fruits
2012
2013
2014
Salaris de la recherche
680
748
761
2012
2013
2014
Nombre de brevets
3416
3590
3782
2012
2013
2014
551
564
501
17
PRESENTATION DUGROUPE
RECHERCHE & INNOVATION : LEXCELLENCE PAS A PAS
LART DE LA MAXIMALISATION
VALIDATIONS EN COURS
Dans le soin capillaire, ils ont runi quatre molcules qui ont
dj fait leurs preuves sparment, pour prendre soin des
cheveux abms et fragiliss, en une seule et mme gamme,
SERIOXYL de L'Oral Professionnel. Chacune cible un problme
spcifique: fragilit, affinement, manque de densit et de
vigueur. Le Cramide R rpare la fibre capillaire, le SP94
favorise la cohsion de la cuticule et renforce lancrage de la
fibre, tandis que la Stemoxydine favorise le renouvellement du
follicule pileux et lIntracylane comble vritablement le
cheveu.
1.5.4.
EPISKIN EN CHINE
En quatre dcennies de collaborations scientifiques
internationales, le Groupe sest constitu une vritable
expertise en la matire. Cet engagement thique a conduit
la validation de plusieurs mthodes alternatives puis au
basculement dans lre de lvaluation prdictive. Il sest
traduit par la cration dune filiale, Episkin, qui produit et
commercialise Lyon des modles ayant fait lobjet de
validations.
Lengagement
sest
internationalis
en
accompagnant les volutions lgislatives et rglementaires au
Brsil, en Inde, en Chine Cest dans cette logique quune
production de peaux reconstruites asiatiques a dmarr en
Chine ds 2008 dont la commercialisationpar la socit
Shanghai Episkin Biotechnology Co.Ltd, rcemment cre, est
dsormais envisageable.
18
1.5.5.
Un nouveau territoire
de recherche: le microbiome
1.5.6.
PRESENTATION DUGROUPE
OPERATIONS
1.6.
OPERATIONS
1.6.2.
grandes
1.6.2.3.
PROTECTION DE LENVIRONNEMENT
1.6.3.
1.6.3.1.
Contribuer linnovation
1.6.2.1.
1.6.2.2.
PROTECTION DE LA QUALITE
360.
Les
fournisseurs
stratgiques(1) de LOral sont ainsi rgulirement valus
grce une scorecard compose de 5axes de performance
dimportance gale: linnovation, la qualit, la comptitivit,
la supply chain et la RSE& Sustainability. Chacun de ces axes
(1) Les fournisseurs stratgiques sont ceux qui apportent une valeur ajoute significative au Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
alignement stratgique et dploiement gographique, accompagner durablement la stratgie de L'Oral.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
19
PRESENTATION DUGROUPE
OPERATIONS
20
1.6.3.2.
PRODUCTION
PRESENTATION DUGROUPE
OPERATIONS
EUROPE
ASIE, PACIFIQUE
AFRIQUE, MOYEN-ORIENT
Cosmtique Active :
2 usines
Produits Professionnels :
2 usines
L'Oral Luxe :
5 usines
21
PRESENTATION DUGROUPE
OPERATIONS
AMERIQUE DU NORD
AMERIQUE LATINE
Cosmtique Active :
2 usines
Produits Professionnels :
2 usines
L'Oral Luxe :
5 usines
Produits Grand Public :
30 usines
Matires premires :
3 usines
Cosmtique instrumentale :
1 usine
22
PRESENTATION DUGROUPE
OPERATIONS
1.6.3.3.
DISTRIBUTION
1.6.4.
Performance conomique
globale au service des marques
et des affaires
23
PRESENTATION DUGROUPE
POLITIQUE DINVESTISSEMENTS
/ ENGAGEMENT D'INVESTISSEMENTS
COSMETIQUES
358
330
2012
2013
342
2014
96,6
96,6
97,3
2012
2013
2014
169,9
168,7
174,0
2012
2013
2014
(1) Ratio calcul pour les Usines Cosmtiques, hors Cosmtique Instrumentale. Les acquisitions 2014 ne sont pas incluses dans le chiffre 2014.
43,6 %
Europe
de lOuest
35,5 %
19,2 %
Amrique
du Nord
24,9 %
37,2 %
Nouveaux
Marchs
39,6 %
Production
1.7.
Chiffre d'affaires
POLITIQUE DINVESTISSEMENTS
24
1.
2.
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.
s
s
s
s
s
s
s
1.8.1.
1.8.1.1.
FACTEURS DE RISQUES
page25
page28
page29
page30
page 30
page30
page31
page32
1.8.1.2.
25
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.1.3.
COMMUNICATION RESPONSABLE
1.8.1.4.
SAISONNALITE
1.8.1.5.
IMPLANTATION GEOGRAPHIQUE
ET ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE
ET POLITIQUE
26
1.8.1.6.
RESEAU DE DISTRIBUTION
1.8.1.7.
CONCURRENCE
1.8.1.8.
INNOVATION ET ATTENTES
DES CONSOMMATEURS
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.1.9.
1.8.1.10.
1.8.1.11.
SURETE
1.8.1.12.
SYSTEMES DINFORMATION
27
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.1.13.
1.8.2.
1.8.2.1.
Risques juridiques
PROPRIETE INTELLECTUELLE: MARQUES
ET MODELES
28
1.8.2.2.
1.8.2.3.
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.2.4.
1.8.3.
Risques industriels
et environnementaux
1.8.3.1.
1.8.3.2.
1.8.3.3.
ENVIRONNEMENT ET SECURITE
1.8.3.4.
29
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.3.5.
1.8.4.
Risque de contrepartie
1.8.5.
Risque client
lassurance-crdit
est
mentionn
au
paragraphe1.8.8. Assurance ci-aprs.
Par ailleurs, compte tenu de la varit et de la multiplicit des
circuits de distribution au niveau mondial, la probabilit
doccurrence dun dommage significatif lchelle du
Groupe reste limite. Les 10premiers clients distributeurs
reprsentent 19,3% des ventes du Groupe. Le montant
considr comme posant un risque de non-recouvrement et
provisionn ce titre est indiqu dans la note19 Crances
clients page152 au chapitre4. Il ne dpasse pas 2% des
crances clients brutes.
1.8.6.
Risque de liquidit
30
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.7.
Risques financiers
et de march
1.8.7.1.
1.8.7.2.
RISQUE DE CHANGE
1.8.7.3.
1.8.7.4.
1.8.7.5.
31
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
1.8.7.6.
1.8.8.2.
1.8.8.
1.8.8.1.
Assurance
POLITIQUE GENERALE DASSURANCE
DU GROUPE
32
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
Transport
Auto-assurance
Le Groupe, via sa filiale de rassurance, conserve sa
charge, au-del des franchises applicables, une rtention
dun montant non significatif au niveau consolid. Deux
programmes sont concerns: Transport et Dommages aux
Biens& Pertes dExploitation.
33
34
PRESENTATION DUGROUPE
FACTEURS DE RISQUES
2
GOUVERNEMENT
*
DENTREPRISE
2.1.
2.2.
2.4.
36
2.5.
37
38
2.3.
REMUNERATION DES
MANDATAIRES SOCIAUX
89
PROCEDURES DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES
89
89
90
93
llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire
94
2.6.
2.7.
73
dAdministration
73
2.3.2. Rmunration des dirigeants mandataires
sociaux
74
Tableau de synthse desrecommandations
duCodeAFEP-MEDEF quinontpastretenues 87
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
35
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
CADRE DE MISE EN UVRE DES PRINCIPES DU GOUVERNEMENT DENTREPRISE
2.1.
36
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
2.2.
le mode de fonctionnement du
de ses Comits a fait lobjet dune
que le Conseil soit en mesure
missions et que lquilibre des
37
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
38
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
2.2.1.1.
39
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
2.2.1.2.
MANDATAIRES SOCIAUX
La composition du Conseil dAdministration sinscrit dans le respect des recommandations du Code de gouvernement dentreprise
AFEP-MEDEF de juin2013.
Au 31dcembre 2014, les 15membres du Conseil dAdministration taient les suivants:
2.2.1.2.1. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercs au 31dcembre 2014
Jean-Paul Agon
Nationalit franaise.
58ans.
Est entr dans le Groupe L'Oral en 1978. A la suite d'une carrire internationale comme Directeur Gnral Produits Grand Public
en Grce, de L'Oral Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Gnral de L'Oral Allemagne, Directeur
Gnral de la zone Asie, Prsident et CEO de L'Oral USA, Jean-Paul Agon a t nomm Directeur Gnral Adjoint de L'Oral en
2005, Directeur Gnral en avril 2006 puis Prsident-Directeur Gnral en 2011. Administrateur de L'Oral depuis 2006, il est
Prsident de la Fondation d'Entreprise L'Oral et Prsident du Comit Stratgie et Dveloppement Durable. En outre, Jean-Paul
Agon est administrateur d'Air Liquide.
Administrateur
Prsident du Conseil dAdministration
40
Socit cote.
Dtenue 50 % par L'Oral jusqu'au 8 juillet 2014.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Echance
du mandat
juillet2014
juin2014
avril2012
mars2012
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Nationalit franaise.
61ans.
Fille de Madame Liliane Bettencourt, elle-mme fille du fondateur de L'Oral, Monsieur Eugne Schueller, est Prsidente de la
socit holding familiale Tthys depuis le 31 janvier 2012 et Prsidente de la Fondation Bettencourt Schueller. Franoise
Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oral depuis 1997 et membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable depuis
avril 2012.
Prsidente
Prsidente du Conseil deSurveillance
Prsidente
Prsidente
Prsidente du Conseil
dAdministration
Echance
du mandat
Prsidente
juin 2012
41
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Peter Brabeck-Letmathe
Nationalit autrichienne.
70ans.
Exerce titre principal, en dehors de L'Oral, la fonction de Prsident du Conseil d'Administration de la socit Nestl.
PeterBrabeck-Letmathe est administrateur de L'Oral et Vice-Prsident du Conseil d'Administration depuis 1997. Il est membre du
Comit Stratgie et Dveloppement Durable depuis 2005, du Comit des Nominations et de la Gouvernance, et du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations.
Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Administrateur et Prsident
du Conseil dAdministration
Vice-Prsident
Echance
du mandat
42
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Membre du Comit Excutif
Prsident du Groupe de travail
Relations Economiques
Extrieures
Administrateur
Administrateur et Prsident
Prsident du IBC International
Business Council
mai2014
2013
mars2010
fvrier2011
novembre2010
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Jean-Pierre Meyers
Nationalit franaise.
66ans.
Administrateur de L'Oral depuis 1987, Vice-Prsident du Conseil d'Administration depuis 1994, membre du Comit Stratgie et
Dveloppement Durable, du Comit des Nominations et de la Gouvernance et du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations. Il est Vice-Prsident du Conseil de Surveillance et Directeur Gnral de la socit holding familiale Tthys et
Vice-Prsident de la Fondation Bettencourt Schueller.
Tthys SAS
Autre
Fondation Bettencourt Schueller
Vice-Prsident du Conseil
deSurveillance
Directeur Gnral
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration
Echance
du mandat
avril2014
juin2012
Socit cote.
43
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
44
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Reprsentant permanent
de LOral Portugal
au Conseil dAdministration
Administrateur
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Charles-Henri Filippi
Nationalit franaise.
62 ans.
A poursuivi une carrire dans le Groupe HSBC en tant notamment Prsident-Directeur Gnral de HSBC France de 2004 2007
et Prsident du Conseil d'Administration en 2007 et 2008. Charles-Henri Filippi est administrateur de L'Oral depuis 2007,
membre du Comit d'Audit (Prsident jusqu'en fvrier 2013) et du Comit des Nominations et de la Gouvernance depuis 2014. Il
est administrateur d'Orange et Prsident de Citigroup pour la France.
ABERTIS *
Autres
ADIE (Association pour le Droit lInitiative Economique)
Association des Amis de lOpra-Comique
Prsident
Membre du Conseil
deSurveillance
Administrateur
Administrateur
Membre de lInternational
Advisory Board
(depuis juillet2013)
Administrateur
Prsident
Echance
du mandat
juillet2014
mars2014
juillet2012
mai2012
dcembre2010
mars2013
Socits cotes.
45
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Xavier Fontanet
Nationalit franaise.
66ans.
Ancien Prsident-Directeur Gnral (1996-2009) et ancien Prsident du Conseil d'Administration d'Essilor (2010-2012), membre
du Conseil de Surveillance de Schneider Electric, il est administrateur de L'Oral depuis mai 2002 et Prsident du Comit des
Nominations et de la Gouvernance depuis 2011.
Administrateur
Administrateur
Reprsentant permanent dEssilor
International et administrateur
au Conseil dAdministration
46
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Echance
du mandat
mai2012
janvier2012
juin2011
janvier2010
dcembre2011
dcembre2011
dcembre2011
octobre2010
juin2010
juin2010
mai2010
mai2010
avril2010
mars2010
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Beln Garijo
Nationalit espagnole.
54ans.
Prsident-Directeur Gnral de Merck Healthcare, entit regroupant l'ensemble des activits pharmaceutiques du groupe allemand
Merck, et membre de son Comit Excutif du groupe, Beln Garijo est administrateur de L'Oral depuis avril 2014. Elle est
galement administrateur de BBVA (Espagne).
Socit cote
Bernard Kasriel
Nationalit franaise.
68ans.
Ancien Directeur Gnral de Lafarge, il est administrateur de L'Oral depuis 2004, Prsident du Comit des Ressources Humaines
et des Rmunrations depuis 2007 et membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable. Il est galement administrateur
d'Arkema et de Nucor (Etats-Unis).
Administrateur
Director
Echance
du mandat
septembre2011
mai2010
janvier2010
Socits cotes.
47
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Christiane Kuehne
Nationalit suisse.
59ans.
Directrice Unit d'Affaires Stratgiques Alimentation chez Nestl o elle est entre en 1977. Christiane Kuehne est membre du
Conseil d'Administration de L'Oral et membre du Comit d'Audit depuis avril 2012.
Membre du Conseil
Fondation Wetter pour les enfants de lIndochine
dAdministration
Mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs
Nant
*
Socit cote.
Georges Liarokapis
Nationalit franaise et grecque.
52ans.
Coordinateur de la Responsabilit Socitale et Environnementale de L'Oral pour la zone Europe de l'Ouest, Georges Liarokapis a
t dsign par la CFE-CGC comme Administrateur reprsentant les salaris en 2014.
48
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Jean-Victor Meyers
Nationalit franaise.
28ans.
Membre du Conseil de Surveillance de la socit holding familiale Tthys depuis janvier 2011, il est administrateur de L'Oral
depuis fvrier 2012 et membre du Comit d'Audit depuis avril 2014.
Membre du Conseil
deSurveillance
Prsident
49
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Virginie Morgon
Nationalit franaise.
45ans.
Directeur Gnral d'Eurazeo o elle est entre en 2008 aprs seize annes chez Lazard. Elle est administrateur de L'Oral depuis
2013 et membre du Comit d'Audit. Elle est galement administrateur d'Accor et membre du Conseil de Surveillance de Vivendi.
Directeur Gnral
et Membre du Directoire
Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance
Prsidente du Conseil de Surveillance
Prsidente du Conseil de Surveillance
Directeur Gnral
Prsidente du Conseil de Surveillance
Managing Director
Prsidente du Board of Directors
Grante
Vice-Prsidente du Conseil dAdministration
Echance
du mandat
50
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
Prsidente du Conseil
dAdministration
Prsidente
Administrateur
Prsidente du Conseil
de Surveillance
Reprsentant permanent
dEurazeo
au Conseil dAdministration
/ LORAL 2014
septembre2014
janvier2014
mars2013
mars2012
aot2011
dcembre2014
dcembre2014
mai2014
novembre2013
aot2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Annette Roux
Nationalit franaise.
72ans.
Prsidente-Directrice Gnrale de Bnteau de 1976 2005, puis Vice-Prsidente du Conseil de Surveillance, Annette Roux est
membre du Conseil d'Administration de L'Oral depuis 2007. Elle est galement Prsidente de la Fondation d'Entreprise Bnteau.
Vice-Prsidente du Conseil
deSurveillance
Prsidente du Conseil
deSurveillance
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Prsidente
Prsidente
Echance
du mandat
aot2010
51
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Louis Schweitzer
Nationalit franaise.
72ans.
Prsident-Directeur Gnral de Renault de 1992 2005, Prsident du Conseil d'Administration jusqu'en 2009, Louis Schweitzer est
administrateur de L'Oral depuis 2005, membre du Comit d'Audit et Prsident depuis fvrier 2013, membre du Comit Stratgie et
Dveloppement Durable. Il est galement Commissaire Gnral l'Investissement.
Vice-Prsident
Commissaire Gnral
Conseiller
Prsident
Prsident
Membre du Conseil
Prsident
Prsident
Administrateur
Administrateur et
Prsident d'honneur
Vice-Prsident
52
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Echance
du mandat
mai2013
dcembre2010
juin2014
mai2014
juin2012
avril2012
2014
mars2010
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
53
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
MmeBeln Garijo
MmeVirginie Morgon
Mme Annette Roux
M.Charles-Henri Filippi
M.Xavier Fontanet
M.Bernard Kasriel
M.Louis Schweitzer
Critre 1
Critre 2
Critre 3
Critre 4
Critre 5
Critre 6
Qualification retenue
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui(1)
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
non(2)
oui
oui
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
(1) Le Conseil dAdministration, sur la base des travaux mens par le Comit des Nominations et de la Gouvernance, a analys,
comme chaque anne, les flux financiers intervenus au cours de lexercice entre LOral et les socits dans lesquelles les
administrateurs qualifis dindpendants dtiennent aussi un mandat. Il apparat que le caractre de ces relations daffaires est
non significatif.
Concernant les relations entre LOral et Citigroup France dont M. Charles-Henri Filippi est Prsident, le Conseil a constat quelles
ntaient pas significatives compte tenu de leur volume et de leur nature. Il sagit essentiellement de commissions de couvertures
de change. Par ailleurs, la possibilit pour LOral de recourir un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut toute
relation de dpendance. En outre, M. Charles-Henri Filippi connat lobligation de faire part au Conseil dAdministration de LOral
de toute situation de conflit dintrt, mme potentiel, et le devoir de ne pas participer aux dlibrations et aux dcisions
correspondantes. Enfin, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner LOral.
(2) Le Conseil dAdministration a examin attentivement la situation de M. Xavier Fontanet dont la dure du mandat a dpass
12ans aprs son renouvellement, intervenu le 17 avril 2014. Le Conseil dAdministration a pris en compte lobjectivit dont a
toujours fait preuve M. Xavier Fontanet lors des dbats et dcisions du Conseil ainsi que sa capacit exprimer ses convictions et
formuler un jugement quilibr en toutes circonstances vis--vis de la Direction Gnrale. Il a considr que sa personnalit, son
leadership et son engagement, reconnus par les actionnaires de LOral qui ont approuv le renouvellement de son mandat
98,28 %, le 17avril 2014, taient autant de gages de son indpendance desprit.
54
s M.Xavier Fontanet;
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s M.Bernard Kasriel;
s M.Louis Schweitzer.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
55
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
de
Amaral et de
dadministrateurs
mandat
dadministrateur
de
56
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
nouvel
administrateur
en
2015:
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
2.2.2.2.
57
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
58
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2.2.2.3.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Composition
Principales missions
Composition au 31.12.2014:
s Jean-Paul AGON (Prsident)
s Franoise BETTENCOURT MEYERS
s Peter BRABECK-LETMATHE
s Bernard KASRIEL
s Jean-Pierre MEYERS
s Louis SCHWEITZER
s
s
s
s
59
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
/ COMITE DAUDIT
Composition
Principales missions
Composition au 31.12.2014:
s Louis SCHWEITZER (Prsident)
s Charles-Henri FILIPPI
s Christiane KUEHNE
s Jean-Victor MEYERS
s Virginie MORGON
s
s
60
DOCUMENT DE RFRENCE
s
s
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Composition
Principales missions
Composition au 31.12.2014:
s Xavier FONTANET (Prsident)
s Peter BRABECK-LETMATHE
s Charles-Henri FILIPPI
s Jean-Pierre MEYERS
s
s
s
s
s
s
s
61
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Composition
Principales missions
Composition au 31.12.2014:
s Bernard KASRIEL (Prsident)
s Peter BRABECK-LETMATHE
s Jean-Pierre MEYERS
s Charles-Henri FILIPPI
2.2.2.4.
AUTO-EVALUATION DU CONSEIL
DADMINISTRATION
62
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
Prambule
1.
1.1.
2.2.2.5.
63
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
1.2.
1.2.1.
64
2.
2.1.
Composition du Conseil
LES ADMINISTRATEURS
comptences
et
leur
exprience
Lindpendance
La diversit
Quelle
que
soit
la
modalit
dexercice
choisie
(Prsident-Directeur Gnral ou Directeur Gnral), la
Direction Gnrale est tenue de communiquer chaque
administrateur tous les documents et informations ncessaires
laccomplissement de sa mission.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
2.2.
LA PRESIDENCE DU CONSEIL
3.2.
3.3.
Il
dispose
des
moyens
matriels
laccomplissement de ses missions.
ncessaires
3.
3.1.
conclues
entre
65
2
3.4.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
3.5.
3.6.
DEONTOLOGIE BOURSIERE
3.6.1.
Principes
3.6.2.
Priodes dabstention
du
Dlit diniti
3.7.
propritaire
dau
moins
(1) Sur lextranet scuris de lAMF appel ONDE aprs avoir demand des identifiants par courrier lectronique adress ladresse suivante :
([email protected]).
66
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
4.
4.1.
Fonctionnement du Conseil
4.3.
CONVOCATION DU CONSEIL
4.2.
PROCES-VERBAUX DU CONSEIL
4.4.
LE SECRETAIRE DU CONSEIL
67
2
4.5.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
5.1.
5.1.1.
Missions
5.
Le Comit examine:
68
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
5.2.
LE COMITE DAUDIT
5.2.1.
Missions
Composition
69
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
5.3.
5.3.1.
Missions
2)
3)
4)
lies
au
lvaluation
Le Comit dAudit met dans son compte rendu les avis quil
juge utiles:
70
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
5.4.
5.4.1.
Missions
5.4.2.
6.
71
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
72
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
2.3.
2.3.1.2.
2.3.1.1.
2.3.1.3.
Exercice 2014
Exercice 2013
M.Jean-Paul Agon
MmeFranoise Bettencourt Meyers
M.Peter Brabeck-Letmathe
M.Jean-Pierre Meyers
85000
75000
70000
89000
85000
101250
115000
MmeAna-Sofia Amaral*
30000
M.Paul Bulcke*
32500
60000
102333
96250
M.Xavier Fontanet
80000
70000
MmeBeln Garijo*
50000
M.Bernard Kasriel
95000
90000
MmeChristiane Kuehne
85000
80000
10000
50000
M.Georges Liarokapis*
30000
M.Jean-Victor Meyers
78750
55000
MmeVirginie Morgon
76250
62750
MmeAnnette Roux
50000
50000
M.Louis Schweitzer
125000
113750
1110083
1082750
M.Charles-Henri Filippi
TOTAL
*
73
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
2.3.2.1.
74
LA REMUNERATION FIXE
Elle est stable sur plusieurs annes. Elle sert de base pour
dterminer le pourcentage maximum de la rmunration
variable annuelle.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
de
la
Conditions de performance
Les critres de performance portent sur la totalit desactions
attribues au dirigeant mandataire social. Ils prennent en
compte, pour partie, lvolution du chiffre daffaires
cosmtique comparable de LOral par rapport un panel
des plus grands concurrents directs de LOral et pour partie
lvolution du rsultat dexploitation consolid de LOral.
Le Conseil dAdministration considre, en effet, que ces deux
critres, apprcis sur une longue priode de troisexercices
pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complmentaires,
conformes aux objectifs et aux spcificits du Groupe et sont
de nature favoriser une croissance quilibre et continue
long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour
les bnficiaires.
Pour que la totalit desactions attribues gratuitement, au
titre du critre li au chiffre daffaires, puisse tre dfinitivement
acquise par les bnficiaires au terme de la priode
dacquisition, LOral doit faire au moins aussi bien que
lvolution moyenne du chiffre daffaires dun panel des plus
grands concurrents directs de LOral. Le Conseil dfinit un
seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialit, en
de duquel aucune action ne sera dfinitivement acquise
au titre de ce critre.
Pour que la totalit desactions attribues gratuitement, au
titre du critre li au rsultat dexploitation, puisse tre
dfinitivement acquise par les bnficiaires au terme de la
priode dacquisition, un niveau de croissance dfini par le
Conseil mais non rendu public pour des raisons de
confidentialit, doit tre atteint ou dpass. En de de ce
niveau, lattribution est dgressive. Si le rsultat dexploitation
ne progresse pas en valeur absolue sur la priode, aucune
action ne sera dfinitivement acquise au titre de ce critre.
Lesactions ne sont dfinitivement acquises quau terme dune
priode de 4ans suffisamment longue pour pouvoir apprcier
la performance ralise sur troisexercices pleins.
Les chiffres constats chaque anne pour dterminer les
niveaux de performance atteints font lobjet dune publication
dans le chapitre 7 du prsent document.
Rgles rgissant les attributions consenties aux
dirigeants mandataires sociaux
La valeur de ces attributions, estime selon les normes IFRS
appliques pour ltablissement des comptes consolids,
reprsente environ 50% de la rmunration globale du
dirigeant mandataire social sans dpasser 60%.
Le Conseil dAdministration se rserve la possibilit de dcider
dune attribution exceptionnelle en cas dvnement
particulier le justifiant.
75
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
75 % rmunration
sous conditions
de performance
25 % rmunration
sans conditions
de performance
Actions
de performance
50 %
50 % rmunration en actions :
performance pluri-annuelle
DOCUMENT DE RFRENCE
Rmunration
variable
annuelle 25 %
50 % rmunration en euros :
rmunration annuelle
76
Rmunration
xe 25 %
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
les
modalits
dapplication
des
objectifs
de
la
recommandation, adaptes au contexte professionnel du
Groupe LOral.
Lintention du Conseil est de traiter de la faon qui suit tout
nouveau mandataire social ayant plus de 15ans
danciennet dans le Groupe au moment de sa nomination.
Maintien du contrat de travail et sparation des
avantages lis dune part, au contrat de travail et
dautre part, au mandat
La politique constante de LOral tant de nommer en qualit
de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant
pleinement russi dans les diffrentes tapes de leur carrire
au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, quaprs de
longues annes de carrire chez LOral, ceux-ci se voient
privs davantages dont ils auraient continu bnficier sils
taient rests salaris.
Le Conseil dAdministration a estim que lobjectif poursuivi
par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait tre totalement
atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en
sparant clairement les avantages lis dune part, au contrat
de travail et dautre part, au mandat social.
En aucun cas, les rmunrations, au titre du mandat, ne
seront prises en considration pour le calcul des indemnits
dues en application de la convention collective et des
accords collectifs applicables lensemble des cadres de
LOral.
La rmunration au titre du contrat de travail suspendu
prendre en compte pour lensemble des droits qui y sont
attachs, et notamment pour le calcul de la retraite
prestations dfinies, sera tablie partir de la rmunration
la date de suspension du contrat. Cette rmunration sera
rvalue chaque anne par application du coefficient de
revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions
publi par la Caisse Nationale dAssurance Vieillesse.
Lanciennet retenue prendra en compte lensemble de la
carrire y compris les annes en qualit de dirigeant
mandataire social.
Indemnits de licenciement, de dpart ou mise la
retraite, contrepartie pcuniaire de la clause de
non-concurrence
En cas de dpart et selon les motifs de celui-ci, il ne sera vers
au dirigeant mandataire social que les seules indemnits de
licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de dpart ou
mise la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu
lexclusion de toute indemnit due au titre du mandat
social.
Ces indemnits, tant attaches uniquement la rupture du
contrat de travail et en stricte application de la Convention
Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords
collectifs applicables lensemble des cadres de LOral, sont
dues en tout tat de cause par application des rgles dordre
public du Droit du travail. Elles ne sont soumises aucune
autre condition que celles prvues par la Convention
Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords
sa
de
les
au
77
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
78
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
/ CI-DESSOUS SCHEMA EXPLICATIF DE LORGANISATION DES TRAVAUX DU COMITE DES RESSOURCES HUMAINES
ETDESREMUNERATIONS CONCERNANT LA REMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Fvrier 2014
Avril 2014
Recommandations
faites au Conseil
Recommandations
t valuation et xation
de la rmunration
variable 2013 aprs
examen des rsultats
annuels 2013 et
valuation des
aspects qualitatifs
t politique et rgles
dattributions dont
celles applicables
au dirigeant
Juin 2014
Communication pour
examen par chacun des
membres du Comit de
la troisime version de la
Charte Ethique
Novembre 2014
Analyse du Say On Pay
t
t discussion autour
Premires analyses
concernant le projet de
rsolution ACAs propos
lAG 2015 et le Plan
Fvrier 2015
Prsentation de ltude
sur la rmunration
mandataire social
ralise par un cabinet
t lien entre
performance
t quilibre et structure
de la rmunration.
t xation de
t niveau des
attributions dont
celle du dirigeant
mandataire social.
t xation du niveau
de la rmunration
variable 2014,
poids des critres
dvaluation
objectifs atteindre.
(1)
2014
Apprciation des niveaux
de performance atteints
pour les plans dACAs
(2)
venant
chance
t benchmark
t valuation de la
t volutions
envisageables.
Recommandations
faites au Conseil
dAdministration
t valuation et xation
de la rmunration
variable 2014
aprs examen des
rsultats annuels
2014 et valuation
des aspects extrananciers ;
t xation de la
rmunration xe
2015 ;
t xation du niveau
de la rmunration
variable 2015,
nanciers et extrananciers, de leur
pondration et des
objectifs atteindre.
79
2
2.3.2.2.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL
LA REMUNERATION FIXE
/ OBJECTIFS FINANCIERS 2014 TRADUISANT LA PERFORMANCE DE LENTREPRISE, MESUREE PAR LES INDICATEURS
SUIVANTS, INTERVENANT POUR 60% DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE:
Critres financiers
2014
22532 M
(budget non communiqu pour des raisons de confidentialit)
+1,2 point
3890,7M, soit +3,5%
5,34 soit +4,1%
2855,9M soit +6,9%
Aprs avoir pris connaissance des rsultats 2014, le Comit a valu les performances de M.Jean-Paul Agon sur ces diffrents
critres quantitatifs, au regard des objectifs dvolution fixs en dbut danne. Lapprciation est effectue critre par critre sans
compensation.
/ OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS 2014 INTERVENANT POUR 40% DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE
80
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
s
s
Dveloppement
des Talents
s
s
Accs la formation
Critres qualitatifs
s Prise en charge
des priorits de
lanne
s
Image / rputation de
lentreprise / dialogue
avec les parties
prenantes
s
s
s
s
s
s
s
(1) Les fournisseurs stratgiques dsignent les fournisseurs dont la valeur ajoute est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
alignement stratgique et leur dploiement gographique, accompagner durablement la stratgie de LOral.
(2) Opration en cours de finalisation.
81
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
82
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
83
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
environ 120dirigeants,
concerns;
84
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
actifs
ou
retraits,
sont
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
M.Jean-Paul Agon(1)
Prsident-Directeur Gnral
Rgime de retraite
supplmentaire(3)
Contrat de travail(2)
Oui
X
Non
Oui
X
Non
Oui
Non
X
Oui
X
Non
(1) M.Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25avril 2006, date laquelle il a t nomm Directeur Gnral. LAssemble Gnrale du 27avril 2010 a renouvel
sonmandat. M. Jean-PaulAgon est Prsident-Directeur Gnral depuis le 18mars 2011. Son mandat a t renouvel le 17avril 2014.
(2) Le contrat de travail de M.Jean-Paul Agon est suspendu pendant la dure de son mandat social.
(3) Au titre du contrat de travail, M.Jean-Paul Agon relve du rgime de Garantie de Retraite des Membres du Comit de Conjoncture dcrite dans le chapitre6 du prsent
document. Ce rgime deretraite prestations dfinies conditionne la constitution de droits prestations lachvement de la carrire du bnficiaire dans
lentreprise; son financement par LOral nest pas individualisable par salari.
(4) Aucune indemnit nest due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barme de la Convention Collective Nationale des
Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, lindemnit de licenciement ne pourrait tre suprieure, compte tenu de lanciennet de
M.Jean-Paul Agon, 20mois de la rmunration lie au contrat de travail.
(5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat detravail,
lindemnit de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rmunration fixe
mensuelle lie au contrat de travail sauf si M.Jean-Paul Agon tait libr de lapplication de la clause.
2014
En euros
Rmunration fixe
Rmunration variable annuelle(1)
Rmunration exceptionnelle
Jetons de prsence(2)
Avantages en nature
TOTAL
2013
Montants dus
Montants verss
Montants dus
Montants verss
2200000
1760000
0
3960000
2100000
1837500
85000
4022500
2100000
1837500
85000
4022500
2100000
1785000
85000
3970000
85
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
En euros
2013
3960000
4022500
4183200(1)
4494800(2)
8143200
8517300
(1) Correspondant 40000actions de performance x 104,58euros (juste valeur estime le 17avril 2014 selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des
comptes consolids).
(2) Correspondant 40000actions de performance x 112,37euros (juste valeur estime le 26avril 2013 selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des
comptes consolids).
/ TABLEAU DES OPTIONS ATTRIBUEES A M.JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITE DE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ETRE EXERCEES AU 31DECEMBRE 2014
Nombre doptions
attribues
Nombre doptions
nonexerces
Date de 1releve
possible
Date dexpiration
01.12.2006
500000
500000
02.12.2011
01.12.2016
78,06(S)
30.11.2007
350000
350000
01.12.2012
30.11.2017
91,66(S)
27.04.2010
400000
400000
28.04.2015
27.04.2020
80,03(S)
22.04.2011(2)
200000
200000
23.04.2016
22.04.2021
83,19(S)
Date dattribution
25.03.2009 (1)
(1) M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a
bnfici d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009.
(2) Le Conseil du 22 avril 2011 a attribu 400 000 options de souscription dactions M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renonc 200 000 de ces options. Il
bnficie donc de 200 000 options au titre du Plan dcid par le Conseil dAdministration du 22 avril 2011.
/ TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS LEVEES PAR M.JEAN-PAUL AGON AU COURS
DELEXERCICE 2014
Date dattribution
options de souscription ou
dachat dactions leves
Prix dexercice
aucune
--
85000
55,54
100000
60,17
(1) Ces options, attribues antrieurement la nomination de M.Jean-Paul Agon en qualit de mandataire social et venant expiration 10ans aprs leur attribution, ne
faisaient pas lobjet dune obligation de conservation. Nanmoins, M.Jean-Paul Agon a souhait conserver une partie desactions issues de la leve decesoptions,
portant le nombre total dactions dtenues par lui au 31dcembre 2014 145500actions.
Nombre dACAs
nonencore acquises
dfinitivement
Date dacquisition
dfinitive de tout ou
partie des ACAs
1redate de cession
possible dune partie
dentre elles(1)
17avril 2012
50000
50000
18avril 2016
18avril 2018
26avril 2013
40000
40000
27avril 2017
27avril 2019
17avril 2014
40000
40000
18avril 2018
18avril 2020
Date dattribution
(1) Au terme de la priode dacquisition, M.Jean-Paul Agon, en tant que rsident franais la date dattribution, est tenu de conserver lesactions acquises dfinitivement
pendant une priode supplmentaire de 2ans durant laquelle cesactions sont incessibles. Au terme de cette priode supplmentaire de 2ans, M.Jean-Paul Agon, en
tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu la cessation de ses fonctions de Prsident-Directeur Gnral de LOral, 50% desactions
dfinitivement acquises. M.Jean-Paul Agon sest engag ne pas recourir des oprations de couverture du risque.
86
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Recommandations
Code AFEP-MEDEF
Le Comit dAudit comporte 60% dadministrateurs indpendants (soit 3sur 5). Le Conseil
dAdministration considre cette composition satisfaisante eu gard la ncessaire prsence de
deux administrateurs issus des grands actionnaires de LOral et son choix de maintenir un effectif
restreint afin de favoriser lefficacit des travaux de ce Comit qui requiert un niveau dexpertise en
matire financire ou comptable.
Le Comit des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50% dadministrateurs
indpendants. Le Conseil dAdministration a, en effet, fait voluer la composition de ce Comit en
nommant, en avril2014, un administrateur indpendant supplmentaire.
Le Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations est actuellement compos 50%
dadministrateurs indpendants. Le Conseil dAdministration a souhait faire voluer la composition
de ce Comit en nommant un administrateur indpendant supplmentaire en 2015, portant ainsi la
proportion dadministrateur indpendant 60% (cf. composition du Comit des Ressources
Humaines et des Rmunrations, p. 62).
Ces Comits sont tous prsids par un administrateur indpendant.
Par ailleurs, le Haut Comit de Gouvernement dEntreprise a prcis, dans son rapport d'octobre
2014, qu' un Comit dAudit comportant par exemple trois membres indpendants sur cinq ou un
Comit des Rmunrations en comportant deux sur quatre restent conformes lesprit du Code ds
lors quils sont prsids par un administrateur indpendant .
Deux administrateurs reprsentant les salaris sont prsents au sein du Conseil dAdministration
depuis juillet 2014. Il est dusage que les nouveaux administrateurs participent aux Comits aprs
une priode dintgration leur permettant de connatre le mode de fonctionnement du Conseil et les
grands enjeux de la Socit. A lissue de cette priode, le Comit des Nominations et de la
Gouvernance a fait des propositions au Conseil dAdministration quant la participation des
nouveaux administrateurs dans les Comits. Lors de la runion du Conseil du 12 fvrier 2015, sur
proposition du Comit des Nominations et de la Gouvernance, il a t dcid que Mme Ana Sofia
Amaral et M.Georges Liarokapis rejoindraient respectivement le Comit des Ressources Humaines et
des Rmunrations et le Comit dAudit aprs lAssemble Gnrale du 22 avril 2015.
Dans le cadre de la publication des rsultats annuels et semestriels, la runion du Comit dAudit
relative lexamen des comptes est proche de celle de leur prsentation au Conseil
dAdministration. Mais ilconvient de remarquer que le Conseil et ses Comits disposent avec une
grande rgularit des informations utiles pour laccomplissement de leur mission de contrle,
notamment dans ce domaine. Par ailleurs, lesdocuments correspondants leur sont
systmatiquement adresss pralablement aux runions.
87
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Recommandations
Code AFEP-MEDEF
88
Le Conseil a estim que lobjectif poursuivi par cette recommandation peut tre totalement atteint en
maintenant le contrat de travail suspendu et en sparant clairement les avantages lis dune part, au
contrat de travail et dautre part, au mandat. De plus, le Conseil a dcid de supprimer toute
indemnit en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil sapplique au mandat en
cours de M.Jean-Paul Agon et, lavenir, tout nouveau mandataire ayant plus de 15ans
danciennet dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de LOral a t
de nommer en qualit de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement russi dans
les diffrentes tapes de leur carrire au sein du Groupe. Cest ainsi que M.Jean-Paul Agon, alors
Directeur Gnral Adjoint, a t nomm Directeur Gnral en avril2006, la suite dun brillant
parcours de 27ans chez LOral. Le Conseil dAdministration a constat que si, conformment la
recommandation AFEP-MEDEF, il tait mis fin au contrat de travail qui lie M.Jean-Paul Agon
LOral, celui-ci perdrait le statut rsultant de vingt-sept annes de travail consacres au Groupe,
enqualit de salari. En effet, l'AMF considre quune socit respecte le Code AFEP-MEDEF
lorsquelle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son anciennet en tant que
salari au sein de la Socit et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de lAMF sur le
Gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants).
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES EN 2014 SUR LES ACTIONS LORAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
2.4.
Personne concerne
Nature de lopration
Nombre dOprations
Montant total
Actions
Actions
Exercice de
stock-Options
Cession
7
3
10737900,00
7224883,60
Actions
Cession
5388241,15
Jean-Paul AGON,
Prsident-Directeur Gnral
Personnes physiques lies
Jean-Paul AGON,
Prsident-Directeur Gnral
2.5.
la
diffusion
dun
Guide
collaborateur
cadeaux/invitations qui renforce le dispositif de lutte
contre la corruption;
89
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.5.2.
2.5.2.1.
Composantes du dispositif
ORGANISATION ET ENVIRONNEMENT DU
CONTROLE INTERNE
90
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.5.2.2.
2.5.2.3.
91
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.5.2.4.
ACTIVITES DE CONTROLE
92
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.5.2.5.
2.5.3. Acteurs
Les principaux acteurs impliqus dans le pilotage du Contrle
Interne et de la gestion des risques sont:
s la Direction Gnrale et son Comit de Direction (Comit
Excutif);
s le Comit dAudit;
s les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Risk
Management et de la Compliance, la Direction du
Contrle Interne et la Direction de lAudit Interne.
Les plans daction dcids suite aux audits font lobjet dun
suivi rgulier par la Direction de lAudit Interne, qui mesure le
taux davancement de la mise en place des
recommandations, pondr par les niveaux de risques
attribus. La synthse sur laccomplissement et le rsultat des
missions ainsi que lavancement des plans daction sont
prsents la Direction Gnrale et au Comit dAudit
chaque anne.
LE COMITE DAUDIT
Le Conseil dAdministration a toujours affirm limportance
quil accorde, avec la Direction Gnrale, au Contrle Interne
et ses principaux domaines dapplication. Depuis sa
cration, le Comit dAudit est charg du suivi desactions
engages en matire de Contrle Interne, et il en rend
compte au Conseil dAdministration. Ses missions sont dfinies
dans le Rglement Intrieur du Conseil dAdministration.
Chaque anne, le Comit procde un examen du plan
dAudit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions
gnrales des missions de lAudit Interne. Les initiatives et
projets structurants de Contrle Interne lui sont galement
prsents. Le Comit fait ensuite un compte rendu de ses
propres rflexions au Conseil dAdministration.
93
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
94
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2.5.4.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.5.4.1.
2.5.4.2.
PROCESSUS DE PILOTAGE DE
LORGANISATION COMPTABLE ET
FINANCIERE
95
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le Comit dAudit
Le rle et les missions du Comit dAudit sont dcrits plus haut.
Ces missions sont conformes lordonnance de
dcembre2008 sur les conditions dapplication de la
8edirective europenne sur le contrle lgal des comptes et
sappuient sur le rapport du groupe de travail sur le Comit
dAudit publi par lAMF le 22juillet 2010.
2.5.4.3.
PROCESSUS CONCOURANT A
LELABORATION DE LINFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIERE
96
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
La Communication Financire
Les responsables de la Communication Financire tablissent
un calendrier prcis de diffusion aux marchs financiers dune
information jour sur le Groupe. Ce calendrier est en
adquation avec les exigences des autorits de march. Les
responsables vrifient, avec le concours de la Direction
Juridique, que la communication est effectue dans les dlais
requis et en conformit avec les Lois et rglements, dont ils
assurent une veille permanente.
Leur rle est galement de publier, avec prcision et
exactitude, linformation fournie par la Direction des Affaires
Economiques et la Direction Juridique. Toute information
significative communique la communaut financire
reflte avec sincrit et transparence la situation et lactivit
du Groupe, et est effectue dans le respect du principe
dgalit dinformation entre les actionnaires.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
2.6.
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations
concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire contenues dans le Rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
s prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le Rapport du Prsident ainsi que de la
documentation existante;
s prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante;
s dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le Rapport
du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne
et de gestion des risques de la Socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans
le Rapport du Prsident du Conseil dAdministration, tabli en application des dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le Rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises larticle
L.225-37 du Code de commerce.
Grard Morin
David Dupont-Noel
97
2
2.7.
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
98
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
La rmunration de rfrence prendre en compte pour lensemble des droits attachs au contrat de travail, et notamment
pour le calcul de la retraite prestations dfinies, est tablie partir de la rmunration la date de suspension du contrat
en 2006, soit 1500000euros de rmunration fixe et 1250000euros de rmunration variable. Cette rmunration de
rfrence est rvalue chaque anne par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les
pensions publi par la Caisse Nationale dAssurance Vieillesse. Elle est au 1erjanvier 2015 de 1671000euros de rmunration
fixe et 1392500euros de rmunration variable;
Lanciennet retenue prendra en compte lensemble de la carrire, y compris les annes effectues en qualit de Directeur
Gnral et de Prsident-Directeur Gnral.
s Poursuite de lassimilation de Monsieur Jean-Paul Agon un cadre dirigeant pendant la dure de son mandat social lui
permettant de continuer de bnficier des rgimes de protection sociale complmentaire et notamment du rgime de
prvoyance et de frais de sant dont relvent les salaris de lentreprise.
Grard Morin
David Dupont-Noel
99
100
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
3
CHIFFRES CLES
ETCOMMENTAIRES
SURL'EXERCICE 2014
3.1.
RAPPORT DACTIVITE
DELANNEE 2014*
3.3.
102
102
102
105
FAITS MARQUANTS,
EVENEMENTS RECENTS
ETPERSPECTIVES
CHIFFRES CLES
107
114
3.2.
114
3.3.3. Perspectives
115
115
107
109
111
(enmillionsdeuros)
3.2.6. Ratios financiers
3.2.7. LOral 2008-2014
113
113
114
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
101
3.1.
3.1.1.
3.1.2.
(1)
(2)
(3)
*
102
/ LORAL 2014
Enmillions deuros
2012
2013
2014
comparables
publies
3002,6
10713,2
5568,1
1499,2
20783,1
2973,8
10873,2
5865,2
1576,3
21288,5
3032,4
10767,5
6197,9
1660,4
21658,2
2,6%
1,6%
7,1%
8,7%
3,8%
2,0%
-1,0%
5,7%
5,3%
1,7%
7382,6
5210,7
8189,8
4287,1
1816,9
1622,4
463,4
20783,1
855,3
21638,4
7467,6
5356,1
8464,7
4382,2
1886,2
1691,3
505,1
21288,5
835,8
22124,2
7697,7
5389,4
8571,1
4563,6
1853,7
1585,4
568,4
21658,2
873, 8
22532,0
2,4%
1,1%
6,9%
5,3%
10,0%
6,0%
13,5%
3,8%
1,6%
3,7%
3,1%
0,6%
1,3%
4,1%
-1,7%
-6,3%
12,5%
1,7%
4,6%
1,8%
(1) Au 1erjuillet 2013, la Turquie et Isral, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont t rattachs la zone Europe de lEst. Tous les historiques
ont t retraits pour tenir compte de ce changement.
PRODUITS PROFESSIONNELS
La Division des Produits Professionnels progresse de +2,6%
donnes comparables et +2,0% donnes publies sur
un march qui reste difficile. Elle renforce ses positions en
Europe de lOuest et poursuit son dveloppement dans les
Nouveaux Marchs.
s Le soin du cheveu, premier contributeur la croissance,
poursuit sa progression port par les succs de Densifique
et Discipline chez Krastase, dAbsolut Repair Lipidium et
Serioxyl chez LOral Professionnel, et de Biolage et Oil
Wonders chez Matrix. La coloration, catgorie en
croissance sur toutes les marques, bnficie de la bonne
dynamique de Majirel et Inoa chez LOral Professionnel, de
Color Graphics chez Matrix et Chromatics chez Redken. Le
Styling a retrouv un bon niveau de croissance grce
LOral Professionnel et Redken qui ont rnov leurs
gammes.
s Sur le plan gographique, les Etats-Unis et lEurope de
lOuest confirment leur retour la croissance. La Division est
en progression sur lensemble des Nouveaux Marchs hors
Japon. Les Etats-Unis, le Brsil, lInde et la Russie sont les
principaux contributeurs la croissance.
LORAL LUXE
Aprs un dernier trimestre en acclration, LOral Luxe
progresse de +7,1% donnes comparables et de +5,7%
donnes publies. La Division devance encore nettement
le march slectif. Le maquillage et les parfums fminins
sont particulirement dynamiques.
s Yves Saint Laurent poursuit son dveloppement avec une
anne de croissance deux chiffres grce au parfum
fminin Black Opium, au maquillage et lAsie. Giorgio
Armani fait galement une trs belle anne avec le succs
de son parfum S et de son offre beaut. Lancme ralise
une anne solide en parfum avec La Vie est Belle, N1 des
parfums vendus en France et N2 en Europe. La marque
103
COSMETIQUE ACTIVE
En 2014, la Division a acclr sa croissance avec une
progression de son chiffre daffaires de +8,7% donnes
comparables et +5,3% donnes publies, surperformant
un march en bonne sant. Tous les continents affichent
une croissance en comparable suprieure celle de 2013.
s La marque Vichy continue tre bien oriente notamment
en soin de la peau grce la progression de ses grandes
franchises, et en particulier de Liftactiv Supreme et
Neovadiol sur le segment anti-ge. Avec une nouvelle
anne de croissance deux chiffres, La Roche-Posay
poursuit sa croissance soutenue dans toutes les rgions et
sur lensemble de son offre avec des performances
remarquables sur ses deux grands piliers, Anthelios et
Effaclar. SkinCeuticals confirme son succs tant sur son
march dorigine, les Etats-Unis, que sur les autres zones de
conqute.
s Lensemble des rgions participent la dynamique de la
Division. A noter des avances significatives en France,
premier march dermo-cosmtique mondial, au Brsil o la
Division contribue au dveloppement du march, ainsi
quen Chine.
Europe de lOuest
Sur un march tale et dans un environnement trs
concurrentiel entre distributeurs de la grande diffusion, la
croissance ressort +2,4% donnes comparables et +3,1%
donnes publies. Cette progression est dautant plus
encourageante que LOral est en acclration sur le dernier
trimestre et progresse tant en Europe du Nord quen Europe
du Sud, plus particulirement en Allemagne, au Royaume-Uni
et en Espagne. Toutes les Divisions participent cette
croissance, notamment LOral Luxe et la Division Cosmtique
Active.
Amrique du Nord
Aprs plusieurs annes de forte dynamique, la croissance de
lanne 2014 a t plus modre du fait de la Division des
Produits Grand Public. Le chiffre daffaires a progress de
+1,1% donnes comparables et de +0,6% donnes
publies. Les Divisions Produits Professionnels, Cosmtique
Active et LOral Luxe progressent, notamment grce aux
marques amricaines Redken, SkinCeuticals, Urban Decay et
Kiehls. Dans un march en reprise au second semestre, la
104
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Nouveaux Marchs
s Asie, Pacifique: LOral ralise une croissance annuelle de
+5,3% donnes comparables et de +4,1% donnes
publies. Hors Japon, la croissance donnes
comparables atteint +5,8%. Le Groupe renforce ses
positions, notamment grce la trs bonne performance
des marques Kiehls, Yves Saint Laurent, Giorgio Armani, La
Roche-Posay et Clarisonic. Par pays, lInde, lIndonsie,
Hong Kong et lAustralie affichent une croissance soutenue.
Acquise au premier semestre en Chine, Magic affiche une
croissance solide sur le march des masques de beaut.
s Amrique Latine: LOral enregistre +10,0% donnes
comparables et -1,7% donnes publies. Les Divisions
Produits Professionnels, Cosmtique Active et LOral Luxe
ralisent une croissance deux chiffres portes par leurs
grandes marques LOral Professionnel, Lancme, Giorgio
Armani, La Roche-Posay et Vichy. La croissance de la
Division des Produits Grand Public est tire par Elsve de
LOral Paris et Maybelline, avec en particulier, linitiative
des kiosques au Brsil.
s Europe de lEst: La zone affiche +6,0% donnes
comparables et -6,3% donnes publies, progressant
significativement plus vite que le march, en particulier
grce au dynamisme de LOral Luxe et de la Division des
Produits Professionnels. La Division Produits Grand Public
gagne des parts de march au total de la zone avec de
trs bonnes performances en coloration, tire par le
lancement de Prodigy de LOral Paris, ainsi quen
dodorants grce No de Garnier. La Division
Cosmtique Active gagne des parts de march en Russie
et en Turquie.
s Afrique, Moyen-Orient: Le chiffre daffaires a progress de
+13,5% donnes comparables et +12,5% donnes
publies. Cette croissance a t tire par toutes les
Divisions qui ont affich une progression deux chiffres et
gagn des parts de march. La croissance a t soutenue
en Afrique du Sud et dans les pays du Golfe, ainsi quen
Egypte, en Arabie Saoudite et au Pakistan qui sont des
relais de croissance. LOral Paris, Maybelline, Lancme,
Giorgio Armani et Vichy ont contribu cette performance
au mme titre que Kiehls et SkinCeuticals, lances plus
rcemment.
3.1.3. Rsultats
/ RENTABILITE DEXPLOITATION ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Donnes financires des annes 2012 et 2013 retraites en application des normes IFRS 5 et IFRS 11.
2012
Chiffre daffaires
Cot des ventes
Marge brute
Frais de R&D
Frais publi-promotionnels
Frais commerciaux& administratifs
RESULTAT DEXPLOITATION
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
21638,4
-6388,3
15250,1
-680,4
-6531,6
-4479,7
3558,4
100%
29,5%
70,5%
3,1%
30,2%
20,7%
16,4%
22124,2
-6379,4
15744,8
-748,3
-6621,7
-4614,4
3760,4
100%
28,8%
71,2%
3,4%
29,9%
20,9%
17,0%
22532,0
-6500,7
16031,3
-760,6
-6558,9
-4821,1
3890,7
100%
28,9%
71,1%
3,4%
29,1%
21,4%
17,3%
Produits professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
Total des Divisions cosmtiques
Non allou(1)
The Body Shop
TOTAL GROUPE
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
615
2051
1077
315
4058
-577
77
3558
20,5%
19,1%
19,3%
21%
19,5%
-2,8%
9,1%
16,4%
609
2167
1174
343
4293
-605
72
3760
20,5%
19,9%
20,0%
21,7%
20,2%
-2,8%
8,6%
17,0%
609
2186
1269
376
4440
- 615
65
3890
20,1%
20,3%
20,5%
22,7%
20,5%
-2,8%
7,5%
17,3%
(1) Non allou =Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options, actions gratuites et divers. En% du chiffre daffaires cosmtique.
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL ZONES COSMETIQUES(1)
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
1580
960
1518
4058
21,4%
18,4%
18,5%
19,5%
1662
1003
1628
4293
22,3%
18,7%
19,2%
20,2%
1746
1010
1684
4440
22,7%
18,7%
19,6%
20,5%
105
2013
2014
3558,4
+1,7
313,4
3873,5
-1004,8
-2,7
-4,58
2861,5
4,73
605305458
3760,4
-31,4
327,5
4056,5
-1018,0
-3,2
-2,98
3032,4
4,99
608001407
3890,7
-24,0
331,0
4197,7
-1069,5
+0,1
-2,99
3125,3
5,34
585238674
Enmillions deuros
Rsultat dexploitation
Produits et charges financiers hors dividendes reus
Dividendes Sanofi
Rsultat avant impt hors lments non rcurrents
Impt sur les rsultats hors lments non rcurrents
Intrts minoritaires
Rsultat net des socits mises en quivalence hors lments non rcurrents
Rsultat net part du groupe hors lments non rcurrents(1)
BNPA(2) (en euros)
Nombre dactions moyen dilu
(1) Les lments non rcurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions dactifs long terme, les dprciations dactifs, les cots de
restructuration ainsi que les lments relatifs des produits et charges oprationnels bien identifis, non rcurrents et significatifs au niveau de la performance
consolide. Voir note11 de lAnnexe aux comptes consolids pages141 et suivantes.
(2) Part du groupe, dilu, par action, hors lments non rcurrents
sest
leve
106
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2012
2013
2014
Evolution
2013/2014
2861,5
-101,8
+ 108,1
2867,7
3032,4
-154,1
+ 79,9
2958,2
3125,3
-357,7
+ 2 142,7
4910,2
+66%
3.2.
CHIFFRES CLES
21 638
22 124
22 532
27,4 % Euro
23,3 % US dollar
7,8 % Yuan chinois
6,7 % Livre anglaise
4,1 % Dollar Hong Kong
3,4 % Real brsilien
2,9 % Dollar canadien
2,8 % Rouble russe
1,7 % Yen japonais
1,7 % Peso mexicain
2012
2013
2014
(1) Rpartition du chiffre daffaires consolid ralis dans les principales monnaies en 2014, soit 81,8 % du CA consolid.
(2) Les lments non rcurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions d'actifs long terme, les dprciations d'actifs, les
cots de restructuration ainsi que les lments relatifs des produits et charges oprationnels bien identifis, non recurrents et significatifs au niveau
de la performance consolide. Voir note 11 de l'Annexe aux comptes consolids pages 141 et suivantes.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
107
PAR DIVISION
PAR METIER
21,9 % Maquillage
13,2 % Coloration
Dont :
9,8 % Parfums
4,6 % Autres
(1)
(1) "Autres" intgre les produits d'hygine ainsi que le chiffre d'affaires ralis par les distributeurs
amricains avec les marques hors groupe.
/ UN BILAN SOLIDE(2)
(en millions d'euros)
ACTIF
29 234,1
Total du bilan
30 878,9
32 063,0
29 234,1
20 902,7
21 489,3
23 288,4
Actifs courants
8 331,4
9 389,6
8 774,6
Trsorerie
2 235,2
2 659,3
1 917,0
2012
PASSIF
2014
2013
30 878,9
32 063,0
Total du bilan
20 925,5
22 642,8
20 188,7
2 067,3
287,2
1 844,7
339,2
2 528,5
2 588,3
5 954,1
6 052,3
6 757,5
2012
2013
Capitaux propres
2014
(2) Le bilan 2012 a t retrait pour tenir compte du changement de mthode comptable relatif lamendement de la norme IAS 19 revise.
/ ENDETTEMENT NET
1948,0(4) 2320,1(4)
-9,3%
-671,3
-10,2%
3,3%
A-1+
PRIME 1
F1+
STANDARD& POORS
Moodys
Fitch Ratings
OCTOBRE2014
OCTOBRE2014
OCTOBRE2014
/ LA CAPITALISATION BOURSIERE
/ EFFECTIFS
(au 31 dcembre)
70 394
31.12.2012
78 611
2013
2014
63,86
608 810 827
77,37
31.12.2013
78,18
31.12.2014
108
74 978
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Capitalisation boursire
(en milliards deuros)
Nombre dactions
2012
Chiffre daffaires
Progression donnes
2012
2013
2014
comparables
publies
20783,1
855,3
21638,4
21288,5
835,8
22124,2
21658,2
873, 8
22532,0
3,8%
1,6%
3,7%
1,7%
4,6%
1,8%
Enmillions deuros
Divisions Cosmtiques
The Body Shop
TOTAL GROUPE
Rsultat dexploitation
Enmillions deuros
Divisions Cosmtiques
The Body Shop
TOTAL GROUPE
2012
2013
2014
Poids 2014
Progression
donnes
publies
3481
77
3558
3688
72
3760
3825
65
3890
98,3 %
1,7 %
100%
3,7%
-9,7%
3,5%
En% du chiffre
daffaires
17,7%
7,5%
17,3%
Chiffre daffaires
Progression donnes
Enmillions deuros
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DIVISIONS COSMETIQUES
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
3002,6
10713,2
5568,1
1499,2
20783,1
2973,8
10873,2
5865,2
1576,3
21288,5
3032,4
10767,5
6197,9
1660,4
21658,2
14,0%
49,7%
28,6%
7,7%
100%
2,6%
1,6%
7,1%
8,7%
3,8%
2,0%
-1,0%
5,7%
5,3%
1,7%
Rsultat dexploitation
2012
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DIVISIONS COSMETIQUES
Non allou(1)
TOTAL DIVISIONS APRES NON ALLOUE
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
615
2051
1077
315
4058
-577
3481
20,5%
19,1%
19,3%
21%
19,5%
-2,8%
16,7%
609
2167
1174
343
4293
-605
3688
20,5%
19,9%
20,0%
21,7%
20,2%
-2,8%
17,3%
609
2186
1269
376
4440
- 615
3825
20,1%
20,3%
20,5%
22,7%
20,5%
-2,8%
17,7%
(1) Le non allou correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites
non affects aux Divisions Cosmtiques. En outre, cette rubrique inclut les activits annexes aux mtiers du Groupe, telles que les activits dassurance,
de rassurance et bancaires.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
109
CHIFFRE DAFFAIRES ET RESULTAT DEXPLOITATION DES DIVISIONS OPERATIONNELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
Chiffre daffaires
Progression donnes
2012
2013
2014
comparables
publies
7382,6
5210,7
8189,8
4287,1
1816,9
1622,4
463,4
20783,1
7467,6
5356,1
8464,7
4382,2
1886,2
1691,3
505,1
21288,5
7697,7
5389,4
8571,1
4563,6
1853,7
1585,4
568,4
21658,2
2,4%
1,1%
6,9%
5,3%
10,0%
6,0%
13,5%
3,8%
3,1%
0,6%
1,3%
4,1%
-1,7%
-6,3%
12,5%
1,7%
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs, dont:
s Asie, Pacifique
s Amrique Latine
s Europe de lEst(1)
s Afrique, Moyen-Orient(1)
TOTAL COSMTIQUE
(1) Au 1er juillet 2013, la Turquie et Isral, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont t rattachs la zone Europe de l'Est. Tous les historiques
ont t retraits pour tenir compte de ce changement.
Rsultat dexploitation
2012
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL ZONES GEOGRAPHIQUES
Non allou(1)
TOTAL ZONES APRS NON ALLOUE
1580
960
1518
4058
-577
3481
2013
% CA 2012 Enmillions deuros
21,4%
18,4%
18,5%
19,5%
-2,8%
16,7%
1662
1003
1628
4293
-605
3688
2014
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
22,3%
18,7%
19,2%
20,2%
-2,8%
17,3%
1746
1010
1684
4440
-615
3825
22,7%
18,7%
19,6%
20,5%
-2,8%
17,7%
Chiffre daffaires
Progression donnes
Enmillions deuros
2012
2013
2014
comparables
publies
6039
4468
4356
2943
2010
968
20783
6303
4616
4422
2931
2029
987
21288
6489
4751
4449
2860
2123
986
21658
3,1%
5,6%
3,2%
0,9%
6,7%
5,2%
3,8%
3,0%
2,9%
0,6%
-2,4%
4,6%
-0,1%
1,7%
(1) Le non allou correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites
non affects aux Divisions Cosmtiques. En outre, cette rubrique inclut les activits annexes aux mtiers du Groupe, telles que les activits dassurance,
de rassurance et bancaires.
(2) Autres intgre les produits dhygine ainsi que le chiffre daffaires ralis par les distributeurs amricains avec les marques hors Groupe.
110
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
981,6
1101,5
919,5
3002,6
965,3
1098,5
910,0
2973,8
1032,7
1111,0
888,7
3032,4
34,1%
36,6%
29,3%
100%
1,2%
1,8%
5,3%
2,6%
7,0%
1,1 %
-2,3%
2,0%
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
2013
2014
Poids 2014
Comparables
publies
1048,3
317,3
1637,0
3002,6
1035,7
304,3
1633,9
2973,8
1039,0
328,6
1664,8
3032,4
34,3%
10,8%
54,9%
100%
2,5%
0,3%
3,1%
2,6%
0,3%
8,0%
1,9%
2,0%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
3783,0
2555,7
4374,5
10713,2
3846,1
2534,7
4492,4
10873,2
3857,0
2477,0
4433,5
10767,5
35,8%
23,0%
41,2%
100%
0,9%
-2,5%
4,8%
1,6%
0,3%
-2,3%
-1,3%
-1,0%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
1894,6
2650,8
3189,8
2487,8
490,2
10713,2
1895,3
2712,9
3215,5
2534,7
514,8
10873,2
1821,2
2723,0
3204,7
2489,1
529,6
10767,5
16,9%
25,3%
29,8%
23,1%
4,9%
100%
0,0%
3,4%
2,9%
-1,8%
8,3%
1,6%
-3,9%
0,4%
-0,3%
-1,8%
2,9%
-1,0%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
1872,4
1393,0
2302,7
5568,1
1870,8
1560,0
2434,4
5865,2
1976,3
1629,4
2592,2
6197,9
31,9%
26,3%
41,8%
100%
4,7%
6,0%
9,8%
7,1%
5,6%
4,4%
6,5%
5,7%
Enmillions deuros
Coloration
Coiffage et forme
Shampoings et soins
TOTAL
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
Enmillions deuros
Coloration
Soin du cheveu et coiffage
Maquillage
Soin de la peau
Autres
TOTAL
LORAL LUXE
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
111
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
2481,1
1928,3
1158,7
5568,1
2647,6
1945,9
1271,7
5865,2
2754,3
2040,0
1403,6
6197,9
44,4%
32,9%
22,6%
100%
5,1%
6,9%
11,6%
7,1%
4,0%
4,8%
10,4%
5,7%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
745, 6
160,6
593,1
1499,2
785,4
162,9
628,1
1576,3
831,7
172,0
656,7
1660,4
50,1%
10,4%
39,6%
100%
5,6%
8,7%
12,9%
8,7%
5,9%
5,6%
4,6%
5,3%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
1168,3
93,3
92,7
145
1499,2
1214,2
108,6
97,0
156,5
1576,3
1286,1
105,1
109,2
159,9
1660,4
77,5%
6,3%
6,6%
9,6%
100%
9,5%
1,0%
15,3%
3,9%
8,7%
5,9%
-3,2%
12,6%
2,2%
5,3%
Enmillions deuros
Soin de la peau
Parfums
Maquillage
TOTAL
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
Enmillions deuros
Soin de la peau
Capillaire
Maquillage
Autres
TOTAL
Ventes de dtail(1)
Progression 2013/2014 donnes
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
548,1
184,8
737,6
1470,5
544,8
168,6
685,5
1398,9
562,0
179,1
734,3
1475,3
38,1%
12,1%
49,8%
100%
3,2%
6,2%
7,1%
5,5%
4,9%
3,4%
6,5%
5,5%
2012
2013
2014
Progression 2013/2014
donnes comparables
1470,5
1316,2
855,3
1398,9
1306,6
835,8
1475,3
1319,8
873,8
5,5%
1,0%
1,6%
Chiffre daffaires
Enmillions deuros
Ventes de dtail(1)
Ventes de dtail parc de magasins identiques(2)
CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLIDE
Nombre de boutiques
Magasins en propre
Magasins en franchise
TOTAL MAGASINS
Au 31.12.2013
Au 31.12.2014
Variation en 2014
1114
1930
3044
1120
1999
3119
+6
+69
+75
(1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchiss et le e-commerce.
(2) Total des ventes aux consommateurs ralises par les boutiques et sites de e-commerce continment prsents entre le 1er janvier et le 31 dcembre
2014, et les mmes boutiques et sites prsents en 2012 et 2013, et les mmes priodes pour 2012 et 2013, y compris les franchiss.
112
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
% CA 2014
Chiffre daffaires
Marge brute
Frais de recherche et dveloppement
Frais publi-promotionnels
Frais commerciaux et administratifs
Rsultat dexploitation
Rsultat oprationnel
Produits et charges financiers hors dividendes reus
Dividende Sanofi
Impt sur les rsultats
Intrts minoritaires
Rsultat net part du groupe
Elments non rcurrents (charge+/produit-)
Rsultat net part du groupe hors lments non rcurrents*
Rsultat net dilu par action part du groupe (en euros)
Rsultat net dilu par action hors lments non rcurrents part
dugroupe (en euros)
21638,4
15250,1
-680,4
-6531,6
-4479,7
3558,4
3437,3
+1,7
313,4
-985,4
-2,7
2867,7
-101,81
2861,5
4,74
22124,2
15744,8
-748,3
-6621,7
-4614,4
3760,4
3631,8
-31,4
327,5
-1043,6
-3,2
2958,2
-154,1
3032,4
4,87
22532,0
16031,3
-760,6
-6558,9
-4821,1
3890,7
3583,5
-24,1
331,0
-1111,0
-1,6
4910,2
-348,7
3125,3
8,39
100,0%
71,1%
3,4%
29,1%
21,4%
17,3%
4,73
4,99
5,34
21,8%
13,9%
Le rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe exclut les dprciations dactifs, les cots de restructuration, les effets dimpts et les intrts minoritaires
des activits poursuivies.
Rsultat net
Amortissements et provisions
Plus ou moins-values sur actifs immobiliss,
variations dimpts diffrs et autres
4 910,2
1 008,2
856,2
2 855,9
Flux oprationnels
- 1 958,2
-55,9
Ressources
Emplois
2012
2013
2014
16,4%
17,0%
17,3%
16,2%
14,5%
13,8%
n/a
3,8x
n/a
3,7x
3,3%
3,8x
113
Rsultats
Chiffre daffaires consolid
Rsultat dexploitation
En% du chiffre daffaires
Rsultat avant impt hors lments
non rcurrents
Rsultat net hors lments non rcurrents
part du groupe (7)
Rsultat net part du groupe
Montant total du dividende
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants hors trsorerie
Trsorerie
Capitaux propres(2)
Dettes financires nettes courantes
et non courantes(3)
Marge brute dautofinancement
Donnes par action (en euros)
Rsultat net dilu hors lments
non rcurrents part du groupe(7)
Dividende
Cours de laction en fin danne(4)
Cours de laction le plus haut de lanne(4)
Cours de laction le plus bas de lanne(4)
Nombre dactions moyen pondr dilu(4)
2008 (1)
2009
2010
2011(6)
2012(6)
2013
2014
17542
2725
15,5%
17473
2578
14,8%
19496
3057
15,7%
20343
3293
16,2%
21638
3558
16,4%
22124
3760
17.0%
22532
3891
17,3%
2788
2749
3305
3563
3874
4056
4198
2064
1948
862
1997
1792
899
2371
2240
1082
2583
2438
1212
2861
2868
1397
3032
2958
1523
3125
4910
1507
16380
5450
1077
11563
17350
4768
1173
13598
17048
5446
1550
14866
19141
6070
1652
17627
20903
6096
2235
20925
21489
6730
2659
22643
23288
6858
1917
20189
3700
2746
1958
2758
41
3171
-504
3226
-1948
3507
-2320
3758
671
3808
3,49
3,42
4,01
4,32
4,73
4,99(8)
1,44
1,50
1,80
2,00
2,30
2,50
62,30
78,00
83,08
80,70
104,90
127,70
99,26
79,32
88,00
91,24
106,40
137,85
53,32
46,00
70,90
68,83
79,22
103,65
590920078 583797566 591392449 597633103 605305458 608001407
5,34
2,70(5)
139,30
140,40
114,55
585238674
(1) Le bilan de 2008 a t retrait pour tenir compte des changements de mthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux programmes de fidlisation
client et la reconnaissance immdiate en capitaux propres des carts actuariels lis aux engagements sociaux.
(2) Plus intrts minoritaires.
(3) L'excdent net de trsorerie est de 504 millions d'euros en 2011, de 1 948 millions d'euros en 2012 et de 2 320 millions d'euros en 2013.
(4) L'action L'Oral est cote en euros depuis le 4 janvier 1999 la Bourse de Paris, o elle avait t introduite en 1963. Le capital social est de 112 246 077,80 euros au
31 dcembre 2014 : la valeur nominale de l'action est de 0,20 euro.
(5) Dividende propos l'Assemble Gnrale du 22 avril 2015.
(6) Les bilans 2011 et 2012 ont t retraits pour tenir compte du changement de mthode comptable relatif l'amendement de la norme IAS 19 rvise.
(7) Pour 2012, 2013 et 2014, il s'agit du rsultat des activits poursuivies.
(8) Le rsultat net par action, hors lments non rcurrents, part du groupe, publi au 31 dcembre 2013 s'tablissait 5,13.
3.3.
114
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
3.3.2.
Evnements importants
survenus depuisledbutde
lexercice 2015
3.3.3.
Perspectives
115
116
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
4
COMPTES
*
CONSOLIDS 2014
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
COMPTES DE RSULTAT
CONSOLID COMPARS
TAT DU RSULTAT
GLOBALCONSOLID
BILANS CONSOLIDS
COMPARS
TABLEAUX DES VARIATIONS
DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDS
119
120
121
122
Note24
Note25
Note26
Note27
Note28
4.6.
Note1
Note2
Note3
Note4
Note5
Note6
Note7
Note8
Note9
Note10
Note11
Note12
Note13
Note14
Note15
Principes comptables
Variations de primtre
Activits abandonnes et actifs
dtenus en vue de la vente
Information sectorielle
Frais de personnel et effectifs
Dotations aux amortissements
Pertes et gains de change
Autres produits et charges
oprationnels
Autres produits et charges financiers
Impts sur les rsultats
Rsultat net hors lments non
rcurrents part du groupe
desactivits poursuivies Rsultat
paraction
carts dacquisition
Autres immobilisations incorporelles
Tests de dprciation des actifs
incorporels
Immobilisations corporelles
Note29
124
124
131
151
151
152
152
152
153
153
Note30
Note31
132
133
136
136
137
Note32
138
138
139
4.7.
Note33
Note34
158
162
164
166
170
170
171
171
172
172
173
173
174
globale
141
144
147
149
150
174
quivalence
4.8.
177
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par larticle L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
117
118
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
4.1.
Enmillions deuros
Chiffre daffaires
Cot des ventes
Marge brute
Frais de recherche et dveloppement
Frais publi-promotionnels
Frais commerciaux et administratifs
Rsultat dexploitation
Autres produits et charges
Rsultat oprationnel
Cot de lendettement financier brut
Produits de la trsorerie et quivalents de trsorerie
Cot de lendettement financier net
Autres produits et charges financiers
Dividendes Sanofi
Rsultat avant impt et socits mises en quivalence
Impts sur les rsultats
Rsultat net des socits mises en quivalence
Rsultat net des activits poursuivies
Rsultat net des activits abandonnes
Rsultat net
Dont:
s part du groupe
s part des minoritaires
Rsultat net par action part du groupe (en euros)
Rsultat net dilu par action part du groupe (en euros)
Rsultat net par action part du groupe des activits poursuivies (en euros)
Rsultat net dilu par action part du groupe des activits poursuivies (en euros)
Rsultat net par action hors lments non rcurrents part du groupe
desactivitspoursuivies (en euros)
Rsultat net dilu par action hors lments nonrcurrents part du groupe
desactivits poursuivies (en euros)
Notes
2014
2013(1)
2012(1)
22532,0
-6500,7
16031,3
-760,6
-6558,9
-4821,1
3890,7
-307,2
3583,5
-31,4
42,3
11,0
-35,1
331,0
3890,4
-1111,0
-13,5
2765,9
2142,7
4908,6
22124,2
-6379,4
15744,8
-748,3
-6621,7
-4614,4
3760,4
-128,6
3631,8
-23,1
36,4
13,3
-44,7
327,5
3928,0
-1043,6
-3,0
2881,4
80,0
2961,4
21638,4
-6388,3
15250,1
-680,4
-6531,6
-4479,7
3558,4
-121,1
3437,3
-27,3
35,0
7,7
-6,0
313,4
3752,3
-985,4
-4,6
2762,3
108,1
2870,4
11
11
4910,2
-1,6
8,51
8,39
4,79
4,73
2958,2
3,2
4,95
4,87
4,82
4,73
2867,7
2,7
4,79
4,74
4,61
4,56
11
5,41
5,07
4,78
11
5,34
4,99
4,73
4
8
10
(1) Les comptes de rsultat consolids 2013 et 2012 sont prsents pour reflter les impacts de la norme IFRS5 relative aux activits abandonnes (voir note3) ainsi que
limpact de lapplication de IFRS11 (voir note1).
119
4
4.2.
Enmillions deuros
22.4
2014
2013
2012
4908,6
-172,7
-17,2
584,0
7,3
401,4
-672,7
225,1
-447,6
-46,2
4862,4
2961,4
677,4
13,2
-457,0
-32,1
201,5
188,9
-63,8
125,1
326,6
3288,0
2870,4
1730,9
103,0
-134,3
-116,9
1582,7
-271,9
86,7
-185,2
1397,5
4267,9
4864,3
-1,9
3284,9
3,1
4265,1
2,8
120
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
7,2
0,1
7,3
225,1
225,1
232,4
-28,0
-4,1
-32,1
-63,8
-63,8
-95,9
-90,0
-26,9
-116,9
86,7
86,7
-30,2
4.3.
Actif
Enmillions deuros
31.12.2014
31.12.2013(1)
31.12.2012(1)
23288,4
7525,5
2714,6
3141,1
9069,0
838,2
8774,6
2262,9
3297,8
1199,3
97,6
1917,0
32063,0
21489,3
6206,0
2105,4
2891,2
9204,0
435,2
647,5
9389,6
2085,2
3022,8
1500,3
122,1
2659,3
30878,9
20902,7
6270,1
2164,0
2832,4
8526,2
414,8
695,2
8331,4
1971,1
3051,7
969,4
104,0
2235,2
29234,1
Notes
31.12.2014
31.12.2013(1)
31.12.2012(1)
22
20188,7
112,3
2316,8
9765,1
3745,9
17,8
-683,0
4910,2
20185,1
3,6
2595,6
1479,7
193,6
855,2
67,1
9278,7
3452,8
722,0
2415,6
167,1
2521,2
32063,0
22642,8
121,2
2101,2
14220,8
4370,1
-566,4
-568,1
2958,2
22637,0
5,8
1928,6
939,6
174,5
730,6
83,9
6307,6
3249,7
528,8
2095,5
178,3
255,3
30878,9
20925,5
121,8
1679,0
13679,7
3586,4
-109,4
-904,5
2867,7
20920,7
4,8
2114,3
1191,2
181,8
694,3
47,0
6194,3
3230,7
533,8
2055,6
134,0
240,2
29234,1
Notes
12
13
15
16
17
10
18
19
20
21
Passif
Enmillions deuros
Capitaux propres
Capital
Primes
Autres rserves
Autres lments du rsultat global
Rserve de conversion
Actions auto-dtenues
Rsultat net part du groupe
Capitaux propres part du groupe
Intrts minoritaires
Passifs non courants
Provisions pour retraites et autres avantages
Provisions pour risques et charges
Impts diffrs passifs
Emprunts et dettes financires non courants
Passifs courants
Dettes fournisseurs
Provisions pour risques et charges
Autres passifs courants
Impts sur les bnfices
Emprunts et dettes financires courants
TOTAL
23
24
10
25
24
27
25
121
4
4.4.
Enmillions deuros
Situation au 31.12.2012
598356662
Primes
Autres
rserves
etrsultat
Autres
lments
dursultat
global
121,8 1679,0
16547,4
3586,4
Capital
Capitaux
Actions Rserves
propres
autode
part
dtenues conversion dugroupe
-904,5
-109,4 20920,7
2958,2
2958,2
649,5
649,5
9,1
9,1
Rserves de conversion
Autres lments du rsultat global
etrecyclablesen rsultat
658,6
-457,0
-457,0
-457,0
201,6
125,1
Augmentation de capital
6199701
1,2
998,5
Situation au 31.12.2013
Rsultat net consolid de lexercice
17179,0
4370,1
-568,1
0,8
215,6
-49380654
SITUATION AU 31.12.2014
122
DOCUMENT DE RFRENCE
0,4
112,3 2316,8
/ LORAL 2014
-1,6
4908,6
-17,0
-17,0
-0,1
-17,1
584,2
-0,2
584,0
401,7
-0,3
584,2
584,2
-0,1
6045,6
401,4
-447,6
-447,6
-630,1
-6035,9
-165,5
-447,6
-447,6
4864,3
-1,9
4862,4
216,3
2,3
218,6
-2,8
-1510,1
-1507,3
-1507,3
113,5
113,5
113,5
-6160,3
-6160,3
-6160,5
21,0
554241878
1,4
-165,5
Variations de primtre
Autres variations
-49,2
1,4
4910,2
0,2
-0,9
5,8 22642,8
-447,6
4910,2
-48,3
-566,4 22637,0
-447,6
-1383,1
-165,5
-182,5
-2,5
0,4
584,2
-9,7
-660,7
-662,1
Rserves de conversion
3828502
423,4
-660,7
3288,0
97,2
4910,2
Augmentation de capital
125,1
3,0
97,2
125,1
97,2
0,4
121,2 2101,2
201,5
-1380,6
-48,3
599794030
-0,1
Variations de primtre
Autres variations
9,0
-457,0
-1380,6
1,4
3284,9
2961,4
649,5
-0,1
423,4
-996,7
-457,0
422,2
-1,8
3,2
125,1
783,7
Capitaux
propres
4,8 20925,5
125,1
125,1
Intrts
minoritaires
-5,3
5,9
14675,3
3745,9
-683,0
21,0
-2,3
2,5
18,7
2,5
0,6
0,6
17,8 20185,1
3,6 20188,7
4.5.
Enmillions deuros
Notes
10.1
22.3
30
31
21
2014
2013(1)
2012(1)
4910,2
-1,6
2958,2
3,2
2867,7
2,7
856,2
60,0
113,5
-0,9
-2142,7
13,5
3808,2
55,9
3864,1
767,8
15,9
97,2
0,1
-80,0
-4,6
3757,9
-67,6
3690,3
623,4
34,9
86,4
-4,3
-108,1
4,6
3507,3
-108,6
3398,7
-1008,2
18,7
403,4
41,7
1194,0
649,6
-1018,8
8,5
-464,8
56,3
-138,4
-1557,2
-923,3
7,1
443,6
48,0
-464,7
-889,3
-1589,3
216,4
2,3
-6160,3
2225,0
0,2
-13,0
-5318,7
62,7
-742,3
2659,3
1917,0
-1425,4
423,4
-660,6
48,9
-19,7
-1633,4
23,0
-75,6
447,1
2235,2
-23,0
2659,3
-1267,8
408,8
1,4
-257,7
-792,8
-13,1
-1921,2
-20,4
-17,2
550,6
1664,2
20,4
2235,2
(1) Les tableaux de flux de 2013 et 2012 sont prsents pour reflter les impacts de la norme IFRS5 relative aux activits abandonnes (voir note3) ainsi que limpact de
lapplication de IFRS11 (voir note1).
331,0millions
deuros,
327,5millionsdeuros et 313,4millions deuros respectivement
pour les exercices 2014, 2013 et 2012. Ceux-ci font partie de la
marge brute dautofinancement.
123
4.6.
NOTE1
Principes comptables
124
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
1.3.2.
1.3.3.
125
126
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
CARTS DACQUISITION
Les carts dacquisition ne sont pas amortis. Ils font lobjet dun
test de perte de valeur lorsquun vnement dfavorable
intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrime
trimestre. Les lments dfavorables peuvent rsulter entre
autres dune hausse des taux dintrt du march ou dune
baisse du chiffre daffaires ou du rsultat oprationnel raliss
par rapport aux prvisions.
1.15.2.
127
Constructions
Matriels industriels
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
des
fonctionnalits
supplmentaires sont galement activs.
Les frais de dveloppement capitaliss sont amortis compter
de la mise disposition des logiciels dans lentit concerne,
sur la dure dutilit probable dutilisation, gnralement entre
5et 8ans.
10-40ans
5-15ans
3-5ans
3-10ans
1.18. Stocks
1.16. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur cot
dacquisition. Elles ne font lobjet daucune rvaluation.
Les biens dimportance significative financs par des contrats
de location-financement, qui en substance transfrent au
Groupe les risques et avantages inhrents leur proprit,
sont comptabiliss lactif du bilan. La dette correspondante
est inscrite au passif dans les Dettes financires.
Les subventions dinvestissement sont prsentes au passif
dans les Autres passifs courants.
Les composantes dune immobilisation sont comptabilises
sparment lorsque leurs dures dutilit estimes, et donc
leurs
dures
damortissement,
sont
significativement
diffrentes.
128
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
129
130
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
NOTE2
Variations de primtre
ACQUISITIONS
AUTRE OPRATION
131
NOTE3
132
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Chiffres daffaires
Rsultat dexploitation
Rsultat net des activits abandonnes(1)
2014
2013
2012
2142,7
826,3
116,8
80,0
795,5
142,6
108,1
NOTE4
2014
2013
2012
54,8
-130,1
98,3
23,0
141,0
-32,7
-128,7
-20,4
Information sectorielle
La Branche The Body Shop: The Body Shop offre une large
gamme de produits cosmtiques et de toilette dinspiration
naturelle. Dorigine britannique, la marque distribue ses
produits et exprime ses valeurs travers un large rseau de
boutiques exclusives dans plus de 60pays. Des circuits de
distribution complmentaires tels que la vente domicile et la
vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body
Shop.Le chiffre daffaires et le rsultat dexploitation de The
Body Shop sont caractriss par une forte saisonnalit lie
un haut niveau dactivit durant les derniers mois de lanne.
133
Les annes2013 et2012 ont t retraites pour tenir compte de ces changements.
Enmillions deuros
2014
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DES DIVISIONS COSMTIQUES
Non allou
Branche Cosmtique
Branche The Body Shop
GROUPE
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
Investissements
corporels et
incorporels
Dotations aux
amortissements
et provisions
3032,4
10767,5
6197,9
1660,4
21658,2
608,8
2186,2
1269,2
376,4
4440,6
-615,2
3825,4
65,3
3890,7
3089,5
8217,4
4870,3
914,8
17092,0
740,6
17832,6
1268,6
19101,2
75,4
459,7
246,8
39,1
821,0
152,8
973,8
33,5
1007,3
120,1
450,4
223,8
41,8
836,1
114,2
950,3
46,7
997,0
21658,2
873,8
22532,0
(1) Lactif oprationnel comprend principalement les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.
Enmillions deuros
2013
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DES DIVISIONS COSMTIQUES
Non allou
Branche Cosmtique
Branche The Body Shop
GROUPE
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
Investissements
corporels et
incorporels
Dotations aux
amortissements
et provisions
2973,8
10873,2
5865,2
1576,3
21288,5
609,5
2166,7
1174,2
342,6
4293,0
-604,5
3688,5
71,9
3760,4
3013,9
6450,0
4382,5
828,6
14675,0
600,4
15275,4
1196,7
16472,1
73,7
531,6
222,8
34,0
862,1
128,3
990,4
40,0
1030,4
126,7
494,3
239,2
45,9
906,1
115,8
1021,9
39,9
1061,8
21288,5
835,8
22124,2
(1) Lactif oprationnel comprend principalement les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.
Enmillions deuros
2012
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DES DIVISIONS COSMTIQUES
Non allou
Branche Cosmtique
Branche The Body Shop
GROUPE
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
3002,6
10713,2
5568,1
1499,2
20783,1
615,2
2050,8
1077,0
315,0
4058,1
-577,2
3480,9
77,5
3558,4
2707,4
6564,8
4592,2
846,1
14710,5
556,5
15267,0
1169,8
16436,8
20783,1
855,3
21638,4
Investissements
Dotations aux
corporels et amortissements
incorporels
et provisions
67,2
483,1
199,9
29,7
779,9
122,4
902,3
34,8
937,1
103,9
402,0
197,2
41,2
744,3
117,6
861,9
40,2
902,1
(1) Lactif oprationnel comprend principalement les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.
Lactif oprationnel se raccorde comme suit aux bilans 2014, 2013 et 2012:
Enmillions deuros
Actif oprationnel
Actifs financiers non courants
Titres mis en quivalence
Impts diffrs actifs
Autres lments courants
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Actif non ventil
TOTAL ACTIF
134
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
19101,2
9069,0
838,2
1137,6
1917,0
12961,8
32063,0
16472,1
9204,0
435,2
647,5
1460,9
2659,3
14406,9
30879,0
16436,8
8526,2
414,8
695,2
925,9
2235,2
12797,3
29234,1
4.2.1.
2014
Europe de lOuest
dont France
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
GROUPE
4.2.2.
A donnes
publies
Hors effets
montaires
Enmillions
deuros
Poids
en%
Enmillions
deuros
Poids
en%
8274,2
2607,5
5577,5
8680,3
22532,0
36,7%
11,6%
24,8%
38,5%
100,0%
3,2%
1,3%
0,7%
1,3%
1,8%
2,4%
1,3%
1,5%
7,7%
4,1%
8019,6
2573,5
5538,2
8566,4
22124,2
36,2%
11,6%
25,0%
38,7%
100,0%
7940,6
2493,5
5402,9
8294,9
21638,4
36,7%
11,5%
25,0%
38,3%
100,0%
Europe de lOuest
dont France
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Asie, Pacifique
Amrique Latine
Europe de lEst
Afrique, Moyen-Orient
BRANCHE COSMTIQUE
Croissance (en%)
2013
2012
Enmillions
deuros
Poids
en%
A donnes
publies
Hors effets
montaires
Enmillions
deuros
Poids
en%
Enmillions
deuros
Poids
en%
7697,7
2579,5
5389,4
8571,1
4563,6
1853,7
1585,4
568,4
21658,2
35,5%
11,9%
24,9%
39,6%
21,1%
8,6%
7,3%
2,6%
100,0%
3,1%
1,3%
0,6%
1,3%
4,1%
-1,7%
-6,3%
12,5%
1,7%
2,5%
1,3%
1,4%
7,7%
6,4%
10,1%
5,8%
15,3%
4,2%
7467,6
2546,8
5356,1
8464,7
4382,2
1886,2
1691,3
505,1
21288,4
35,1%
12,0%
25,2%
39,8%
20,6%
8,9%
7,9%
2,4%
100,0%
7382,6
2468,3
5210,7
8189,8
4287,1
1816,9
1622,4
463,4
20783,1
35,5%
11,9%
25,1%
39,4%
20,6%
8,7%
7,8%
2,2%
100,0%
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL DES DIVISIONS COSMTIQUES
Non allou
BRANCHE COSMTIQUE
4.2.4.
2012
Poids
en%
2014
4.2.3.
2013
Enmillions
deuros
2014
2013
2012
1746,1
1010,4
1684,1
4440,6
-615,2
3825,4
1661,8
1003,1
1628,2
4293,0
-604,5
3688,5
1579,8
959,7
1518,5
4058,1
-577,2
3480,9
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Non allou
GROUPE
2013
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
8270,8
5268,5
4820,7
741,2
19101,2
297,2
221,8
335,5
152,8
1007,3
2012
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
7786,3
4347,3
3738,1
600,4
16472,1
308,9
251,4
341,8
128,3
1030,4
7812,9
4437,1
3630,3
556,5
16436,8
273,4
207,0
334,3
122,4
937,1
135
NOTE5
5.1. Effectifs
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013(1)
31.12.2012(1)
31080
15441
32090
78611
30525
15036
29417
74978
29715
15692
24987
70394
2014
2013(1)
2012(1)
4623,4
4387,3
4224,9
Les frais de personnel incluent les cots des charges de retraite (hors composante financire), les rmunrations lies aux
stock-options et actions gratuites ainsi que les impts et taxes sur rmunrations. La taxe exceptionnelle de solidarit sur les hautes
rmunrations de 17,4millions deuros figure en Autres produits et charges oprationnels (voir note8) et nest pas incluse dans le
montant ci-dessus.
2014
2013
2012
Jetons de prsence
Salaires et avantages en nature y compris charges sociales
Charges de retraite
Charges de stock-options et actions gratuites
1,1
28,8
16,0
23,5
1,1
26,7
16,3
18,2
1,1
26,5
11,5
21,2
Le nombre des dirigeants, membres du Comit de Direction, est de 16membres au 31dcembre 2014 contre 15membres au
31dcembre 2013 et au 31dcembre 2012.
NOTE6
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges oprationnelles
slvent 871,2, 838,3et 780,8millions deuros respectivement pour 2014, 2013 et 2012.
136
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
NOTE7
Valeur temps
Autres carts de change
TOTAL
Les transactions libelles en devises sont converties au taux de
change en vigueur au moment de la transaction.
Les crances et les dettes libelles en devises sont converties
au taux de change en vigueur la clture. Les carts de
conversion en rsultant, ainsi que les lments suivants
affrents aux instruments financiers drivs, constituent des
pertes et gains de change:
s la variation de la valeur de march lie aux variations de la
valeur temps des options;
2014
2013
2012
-15,8
50,7
34,9
-25,7
67,0
41,3
-68,9
-59,4
-128,4
Ces montants sont affects aux diffrentes lignes de frais composant le rsultat dexploitation auxquelles ils se rapportent. La
rpartition est la suivante:
Enmillions deuros
2014
2013
2012
32,6
-5,7
4,7
3,2
34,9
46,2
-15,4
6,3
4,2
41,3
-112,0
10,0
-16,4
-9,9
-128,4
137
NOTE8
2014
2013
2012
1,0
-77,9
-230,3
-307,2
-0,1
-35,4
-65,9
-27,2
-128,6
4,3
-97,1
-28,4
-121,1
NOTE9
138
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
0,3
-29,1
-6,3
-35,1
-38,3
-6,4
-44,7
0,1
-6,1
-6,0
NOTE10
Impts exigibles
Impts diffrs
IMPTS SUR LES RSULTATS
2014
2013
2012
1051,0
60,0
1111,0
1027,6
16,0
1043,6
950,6
34,8
985,4
2014
2013
2012
3890,4
29,83%
1160,5
106,5
-116,2
10,1
-49,9
1111,0
3928,0
30,35%
1192,0
41,6
-142,4
-5,2
-42,6
1043,6
3752,3
29,98%
1124,8
5,3
-99,2
3,9
-49,4
985,4
(1) Ce montant inclut en 2014, 72millions deuros lis lamende des Autorits de la concurrence en France.
(2) En 2012, ce montant incluait +25millions deuros de revalorisation de limpt sur la juste valeur des titres Sanofi.
(3) Dont crdits dimpts, impts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. Ce montant inclut 45millions deuros en 2014 et 41millions
deuros en 2013 de taxe additionnelle de3% sur le montant des dividendes verss ainsi que 24millions deuros en 2013 et 35millions deuros en 2012 de
remboursement dimpt en Chine concernant les exercices 2008 2011 la suite dun changement de lgislation fiscale.
La charge dimpt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du rsultat avant impt et du taux normal dimposition. Le
taux thorique dimposition est le quotient du cumul de la charge dimpt attendue par le rsultat consolid avant impt. En cas
dexistence de taux rduits pour certains pays en sus du taux normal dimposition, limpact est pris en compte sur la ligne effet des
diffrences de taux dimpt.
139
642,3
-586,6
-34,8
-6,4
-13,8
695,2
-694,3
-15,9
-12,0
-55,9
647,5
-730,6
-60,0
-21,2
147,3
838,2
-855,2
(1) Dont pour lessentiel, leffet dimpt sur les carts actuariels constat en capitaux propres et en 2014 sur les entres de primtre pour 115,7millions deuros.
Les impts diffrs actif et passif enregistrs au bilan se ventilent par nature comme suit:
31.12.2014
Enmillions deuros
Diffrences temporaires
Impt diffr passif sur rvaluation Sanofi(1)
Crdits dimpts et reports fiscaux dficitaires
TOTAL IMPTS DIFFRS
31.12.2013
31.12.2012
Impts diffrs
actif
Impts diffrs
passif
Impts diffrs
actif
Impts diffrs
passif
Impts diffrs
actif
Impts diffrs
passif
829,7
503,1
352,1
638,5
371,4
359,2
682,0
363,2
331,2
8,5
838,2
855,2
9,0
647,5
730,6
13,1
695,2
694,3
140
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
NOTE11
2013
2012
2767,6
-1,0
77,9
230,3
-23,2
-1,6
21,1
45,2
9,0
2878,3
0,1
35,4
65,9
27,2
-15,9
41,4
-
2759,6
-4,3
97,1
28,4
-44,3
25,0
-
3125,3
3032,4
2861,5
Enmillions deuros
(1) Dont 189,5millions deuros damende prononce par lAutorit de la Concurrence envers LOralS.A.
(2) La contribution additionnelle de 3% sur le montant des dividendes verss par LOral constitue un complment dimpt portant sur des distributions de rsultats passs
et fonction des dcisions de lAssemble Gnrale des actionnaires. En consquence, afin davoir une meilleure lecture de la performance oprationnelle de lexercice,
cette contribution enregistre sur la ligne Impts sur les rsultats du compte de rsultat est traite comme un lment non rcurrent.
Rsultat net
partdu groupe
2014
(enmillions deuros)
Nombre dactions
(en euros)
2767,6
2767,6
577258167
5206652
2773855
585238674
4,79
4,73
Rsultat net
partdugroupe
paraction
Rsultat net
partdu groupe
2013
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
2878,3
2878,3
597734044
8053243
2214120
608001407
4,82
4,73
141
Rsultat net
partdu groupe
paraction
Rsultatnet
partdugroupe
2012
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
2759,6
2759,6
598482929
5491789
1330740
605305458
4,61
4,56
11.3. Rsultat net hors lments non rcurrents par action des activits poursuivies
Les tableaux ci-dessous dtaillent le rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe par action des activits poursuivies
(hors incidence de leffet dilutif du dividende major, voir note11.5.):
Rsultat net hors
lments
nonrcurrents
partdu groupe
paraction
2014
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
3125,3
3125,3
577258167
5206652
2773855
585238674
5,41
5,34
2013
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
3032,4
3032,4
597734044
8053243
2214120
608001407
5,07
4,99
Rsultatnethors
lments
nonrcurrents
partdu groupe
par action
Rsultatnethors
lments
nonrcurrents
partdu groupe
2012
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
2861,5
2861,5
598482929
5491789
1330740
605305458
4,78
4,73
142
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
1445000
11.5. Rsultat net dilu par action avec incidence du dividende major
Le tableau suivant reprend le calcul du rsultat net dilu par action en tenant compte de leffet de la majoration de 10% du
dividende dont bnficieront pour lanne 2014 les actions dtenues sous forme nominative depuis le 31dcembre 2012 et sans
interruption de dtention jusqu la date de paiement du dividende 2015. Le nombre de titres ligibles cette majoration de
dividende ne peut excder pour un mme actionnaire 0,5% du capital social.
2014
2013
2012
Nombre dactions
552329500
32909174
8,34
9,18
4,70
5,17
Nombre dactions
573977957
34023449
4,84
5,32
4,71
5,18
Nombre dactions
572786868
32518590
4,71
5,18
4,53
4,99
143
NOTE12
carts dacquisition
Les carts dacquisition sont affects par Units Gnratrices de Trsorerie ou regroupements dUnits Gnratrices de Trsorerie.
Une Unit Gnratrice de Trsorerie correspond une ou plusieurs signatures mondiales. La mthodologie des tests de
dprciation est dcrite en note1.
Enmillions deuros
2014
31.12.2013
LOral Professionnel/Krastase
Matrix
Redken/PureOlogy
Declor& Carita
Total Produits Professionnels
LOral Paris
Maybelline/Garnier
Magic Holdings
LaScad
Nyx
Carols daughter
Autres
Total Produits Grand Public
Lancme
ShuUemura
YSL Beaut
Parfums
Clarisonic
Urban Decay
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend
Autres
Total Cosmtique Active
Autres
The Body Shop
TOTAL GROUPE
344,6
355,4
469,0
1169,0
770,6
1053,4
159,1
106,7
2089,8
779,0
117,7
519,8
334,7
257,5
128,0
63,5
2200,3
267,1
108,0
375,1
371,8
6206,0
144
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Acquisitions/
Cessions
Autres
mouvements
20,0
35,6
49,5
136,5
136,5
1,0
376,3
281,6
61,0
719,9
11,1
11,1
81,5
0,7
949,7
105,1
11,5
87,0
50,8
-0,8
23,1
5,7
2,0
179,3
7,4
2,2
0,1
27,7
14,6
1,0
53,0
5,8
6,9
12,7
2,8
16,9
369,8
31.12.2014
364,6
391,0
518,5
136,5
1410,6
782,1
1141,4
427,1
158,3
304,7
66,7
108,7
2989,0
797,5
119,9
519,8
334,8
285,2
142,6
64,5
2264,3
272,9
114,9
387,8
84,3
389,4
7525,5
Enmillions deuros
2013
LOral Professionnel/Krastase
Matrix
Redken/PureOlogy
Total Produits Professionnels
LOral Paris
Maybelline/Garnier
LaScad
Autres
Total Produits Grand Public
Lancme
ShuUemura
YSL Beaut
Parfums
Clarisonic
Urban Decay
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend
Autres
Total Cosmtique Active
Autres
The Body Shop
TOTAL GROUPE
Les acquisitions de lexercice 2013 concernent principalement
Interbeauty et Emporio Body Store. Aucune cession
significative nest intervenue sur lexercice. Les autres
mouvements incluent pour lessentiel la variation ngative des
taux de change pour 141,5millions deuros et la dprciation
intgrale de lcart dacquisition du Club des Crateurs de
Beaut pour 35,3millions deuros.
31.12.2012
351,6
356,3
485,2
1193,1
775,5
1087,9
156,4
100,0
2119,8
780,8
146,5
519,8
334,7
266,3
126,1
63,8
2238,0
268,9
110,2
379,1
340,1
6270,1
Acquisitions/
Cessions
Autres
mouvements
0,6
14,5
-7,7
-15,3
-16,2
-39,2
-4,9
-34,4
15,1
2,7
49,0
51,7
-42,3
-81,7
-1,8
-28,8
-8,8
2,0
-0,3
-37,7
-1,8
-2,2
-4,1
40,0
106,8
-8,3
-170,8
31.12.2013
344,6
355,4
469,0
1169,0
770,6
1053,4
159,1
106,7
2089,8
779,0
117,7
519,8
334,7
257,5
128,0
63,5
2200,3
267,1
108,0
375,1
371,8
6206,0
145
Enmillions deuros
2012
31.12.2011
LOral Professionnel/Krastase
Matrix
Redken/PureOlogy
Total Produits Professionnels
LOral Paris
Maybelline/Garnier
Cadum
Autres
Total Produits Grand Public
Lancme
ShuUemura
YSL Beaut
Parfums
Clarisonic
Urban Decay
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend
Autres
Total Cosmtique Active
Autres
The Body Shop
TOTAL GROUPE
348,1
343,0
492,6
1183,7
773,8
1102,7
98,2
1974,7
780,8
163,9
519,8
334,0
260,0
63,6
2122,1
269,4
110,8
380,2
9,2
330,8
6000,7
146
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Acquisitions/
Cessions
Autres
mouvements
5,5
18,1
-2,0
-4,8
-7,4
-14,2
1,7
-14,8
23,6
156,4
3,3
159,7
-1,5
-14,6
-17,4
126,4
126,4
1,6
311,3
0,7
6,3
-0,3
0,2
-10,5
-0,5
-0,6
-1,1
-9,2
7,7
-41,9
31.12.2012
351,6
356,3
485,2
1193,1
775,5
1087,9
156,4
100,0
2119,8
780,8
146,5
519,8
334,7
266,3
126,1
63,8
2238,0
268,9
110,2
379,1
340,1
6270,1
NOTE13
Enmillions deuros
2014
31.12.2013
Acquisitions/
Dotations
1447,2
91,9
285,3
788,4
530,9
3143,7
101,4
60,6
108,9
558,1
209,4
1038,3
2105,4
7,2
0,1
0,3
57,7
94,0
159,3
4,7
13,1
98,2
42,9
158,9
0,4
Cessions/
Reprises
Variations de
primtre(1)
Autres
mouvements
31.12.2014
-44,0
-14,1
-58,1
-
283,7
9,2
0,7
2,3
111,6
407,5
-
-43,9
-14,0
-57,9
-0,2
1,7
0,1
1,8
405,7
137,5
9,5
1,7
102,1
15,6
266,4
8,5
4,0
1,1
26,5
23,0
63,1
203,3
1875,6
110,7
288,0
906,5
738,0
3918,8
109,9
69,3
123,1
640,6
261,4
1204,2
2714,6
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Declor& Carita, Nyx, Magic Holdings et Carols daughter.
(2) Au 31dcembre 2014, les marques dure dutilit indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop(532,3millions deuros), Matrix(295,5millions
deuros), Kiehls(131,3millions deuros), ShuUemura(98,6millions deuros), Clarisonic(91,2millions deuros), Declor& Carita (81,4millions deuros), Nyx
(94,0millions deuros) et Magic (131,5millions deuros).
(3) Dont fin dcembre2014, 295,0millions deuros relatifs aux relations clientle.
31.12.2012
1501,1
74,3
277,2
756,7
493,8
3103,1
103,2
56,6
96,4
503,9
179,0
939,0
2164,0
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Variations de
primtre(1)
1,0
9,6
59,1
69,0
138,6
-1,7
-0,2
-25,0
-5,9
-32,8
19,0
19,1
6,6
12,6
97,5
39,8
156,5
-18,0
-1,7
-0,2
-24,9
-3,7
-30,5
-2,3
19,1
0,1
Autres
mouvements
31.12.2013
-53,9
-0,7
-1,2
-2,4
-26,0
-84,2
-1,9
-1,0
0,1
-18,4
-5,7
-26,8
-57,4
1447,2
91,9
285,3
788,4
530,9
3143,7
101,4
60,6
108,9
558,1
209,4
1038,3
2105,4
Les autres mouvements incluent pour lessentiel la variation ngative des taux de change sur la priode.
Le cumul des dprciations slve 14,0millions deuros sur Biomedic, 39,9millions deuros sur Yue-Sai ainsi que 47,5millions
deuros sur Softsheen-Carson au 31dcembre 2013.
147
Enmillions deuros
2012
31.12.2011
1417,5
69,5
276,7
507,8
455,2
2726,7
104,3
54,2
93,8
332,2
151,1
735,6
1991,1
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
2,8
10,2
60,1
31,2
104,3
-10,2
-9,8
-0,9
-20,9
2,8
12,3
90,0
28,9
134,0
-29,7
-10,2
-10,3
-0,4
-20,9
-
Variations
deprimtre(1)
Autres
mouvements
31.12.2012
95,3
2,2
-11,7
-0,2
0,5
198,3
-31,8
155,1
-1,1
-0,4
0,4
91,9
-0,6
90,2
64,9
1501,1
74,3
277,2
756,7
493,8
3103,1
103,2
56,6
96,4
503,9
179,0
939,0
2164,0
0,3
40,1
137,9
0,1
0,1
137,8
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises.
(2) Au 31dcembre 2012, les marques dure dutilit indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop (507,8millions deuros), Matrix(276,8millions
deuros), Kiehls (123,8millions deuros), ShuUemura (117,2millions deuros) et Clarisonic (85,1millions deuros).
148
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
NOTE14
Les tests de dprciation des carts dacquisition et des marques dure dutilit indfinie pour les Units Gnratrices de
Trsorerie pour lesquelles les carts dacquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont raliss partir des donnes
et hypothses suivantes:
Enmillions deuros
TEST 2014
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken/PureOlogy
YSL Beaut
LOral Professionnel/Krastase
Clarisonic
Vichy/Dermablend
TEST 2013
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken/PureOlogy
YSL Beaut
LOral Professionnel/Krastase
Clarisonic
Vichy/Dermablend
TEST 2012
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken/PureOlogy
YSL Beaut
LOral Professionnel/Krastase
Clarisonic
Vichy/Dermablend
Valeurnettecomptabledes carts
dacquisition et des marques
dure dutilit indfinie
International hors
Etats-Unis
1141,4
921,7
797,5
782,2
686,5
585,5
519,8
364,6
376,4
309,7
7,9
8,5
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
1053,4
869,1
779,0
770,6
623,6
528,3
519,8
344,6
339,8
302,3
7,9
8,5
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
1087,9
847,9
780,8
775,5
633,1
546,9
519,8
351,6
351,4
304,7
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
Etats-Unis
8,9
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
8,9
8,9
(1)
8,9
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
8,9
8,9
(1)
8,9
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
8,9
8,9
(1)
(1) Les flux en USD des Units Gnratrices de Trsorerie YSL Beaut, The Body Shop et Vichy/Dermablend ntant pas significatifs, aucun taux spcifique nest utilis pour
les actualiser.
149
NOTE15
Immobilisations corporelles
Enmillions deuros
2014
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
Amortissements et provisions
Immobilisations corporelles nettes
31.12.2013
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Ecarts de
change
Autres
mouvements(1)
31.12.2014
1946,7
2753,8
1404,6
1327,6
7432,7
1026,9
1885,7
958,1
670,8
4541,4
2891,2
99,6
157,9
287,6
302,8
848,0
90,4
230,9
287,7
104,8
713,8
134,2
-65,4
-124,9
-184,7
-78,8
-453,8
-57,4
-121,7
-184,5
-71,5
-435,1
-18,7
58,4
84,7
79,4
70,2
292,7
26,1
56,0
54,8
37,7
174,6
118,0
106,9
133,6
35,9
-241,9
34,4
14,7
3,2
1,7
-1,6
18,0
16,4
2146,2
3005,0
1622,8
1379,9
8153,9
1100,7
2054,1
1117,8
740,2
5012,8
3141,1
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations.
Enmillions deuros
2013
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
Amortissements et provisions
Immobilisations corporelles nettes
31.12.2012
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Ecarts de
change
Autres
mouvements(1)
31.12.2013
1876,2
2783,7
1355,7
1305,0
7320,6
993,1
1910,7
914,3
670,0
4488,1
2832,4
71,3
197,6
273,6
349,1
891,5
67,6
235,9
274,8
103,4
681,7
209,8
-21,4
-149,2
-186,3
-67,1
-424,0
-15,8
-147,2
-186,1
-66,5
-415,6
-8,3
-56,2
-92,0
-69,3
-65,4
-282,9
-18,3
-50,7
-45,2
-29,8
-143,9
-139,0
76,9
13,7
30,9
-194,0
-72,5
0,3
-63,1
0,2
-6,3
-68,9
-3,6
1946,7
2753,8
1404,6
1327,6
7432,7
1026,9
1885,7
958,1
670,8
4541,4
2891,2
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations.
Enmillions deuros
2012
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
Amortissements et provisions
Immobilisations corporelles nettes
31.12.2011
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Ecarts de
change
Autres
mouvements(1)
31.12.2012
1777,8
2661,8
1245,2
1389,2
7074,0
944,5
1810,9
842,5
721,6
4319,5
2754,5
95,1
180,6
281,5
275,6
832,8
67,1
224,7
258,7
96,2
646,8
186,1
-13,9
-79,1
-185,7
-45,3
-324,1
-12,1
-75,6
-184,9
-45,2
-317,8
-6,3
-13,3
-26,6
-5,3
-16,9
-62,1
-5,5
-15,8
-1,9
-7,9
-31,1
-31,0
30,5
47,0
20,1
-297,7
-200,1
-1,0
-33,5
0,0
-94,7
-129,2
-70,8
1876,2
2783,7
1355,7
1305,0
7320,6
993,1
1910,7
914,3
670,0
4488,1
2832,4
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations ainsi que le
reclassement de logiciels en immobilisations incorporelles pour 176,8millions deuros en valeur brute et 79,3millions deuros en valeur nette.
150
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants:
Enmillions deuros
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Amortissements
Valeurs nettes
NOTE16
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
99,9
2,5
59,8
162,1
105,0
57,1
80,6
2,2
25,5
108,3
54,6
53,7
114,4
2,3
20,5
137,2
70,4
66,8
Enmillions deuros
31.12.2013
31.12.2012
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
8945,1
5,1
4033,5
5,6
9117,7
4,7
4033,5
5,3
8440,2
2,9
4033,5
3,9
118,9
9069,0
123,2
4162,3
81,6
9204,0
86,5
4125,3
83,1
8526,2
87,8
4125,2
(1) La participation de LOral dans Sanofi slve 8,96% au 31dcembre 2014. La valeur au 31dcembre 2014, au 31dcembre 2013 et au 31dcembre 2012
respectivement de 8945,1millions deuros, de 9117,7millions deuros et de 8440,2millions deuros correspond la valeur boursire des titres sur la base du cours
de Bourse au 31dcembre 2014, 2013 et 2012 respectivement de 75,66euros, 77,12euros et 71,39euros. Le cot dacquisition de 4033,5millions deuros
correspond un cot dentre de 34,12euros.
(2) Leur juste valeur ntant pas dterminable de faon fiable, ils sont enregistrs leur cot dacquisition ventuellement dprci.
NOTE17
Enmillions deuros
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
433,0
2,2
435,2
414,8
414,8
(1) Class en activit destine tre cde depuis le 1erjanvier 2014 (note3).
(2) Class en provision pour risques et charges au 31dcembre 2014 (10,8M) et 2012 (6,8M), la quote-part de lactif net dtenu tant ngative (voir note24). Fin
novembre2014, LOral et Nestl ont annonc mettre fin lactivit de leur joint-venture Innov au premier trimestre 2015. En consquence, les cots lis larrt de
lactivit ont t provisionns hauteur de 10,6millions deuros avant effet impt sur lexercice 2014 (voir note11.1.).
Les chiffres cls de lactivit Galderma 100% pour 2013 et 2012 se rsument comme suit:
Enmillions deuros
Chiffre daffaires
Rsultat net
Total Bilan
Endettement net
2013/
31.12.2013
2012/
31.12.2012
1652,6
159,9
2704,4
999,5
1590,9
216,1
2418,5
769,0
151
NOTE18
Stocks
Enmillions deuros
NOTE19
Valeur brute
Provisions pour dprciation
Valeur nette
Les crances clients ont une chance infrieure un an. La
politique du Groupe est de recommander une couverture
dassurance client dans la mesure o les conditions locales le
permettent.
31.12.2012
1827,7
496,3
2324,0
238,8
2085,2
1742,7
451,4
2194,1
223,0
1971,1
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3334,7
36,9
3297,8
3063,1
40,3
3022,8
3094,1
42,4
3051,7
Enmillions deuros
152
31.12.2013
2028,0
501,7
2529,7
266,8
2262,9
Crances clients
Enmillions deuros
NOTE20
31.12.2014
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
351,5
272,1
262,5
72,0
241,2
1199,3
340,2
224,9
195,2
504,5
235,5
1500,3
325,3
224,6
154,5
51,4
213,6
969,4
NOTE21
Enmillions deuros
31.12.2012
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
666,5
1250,5
1917,0
666,4
1250,5
1917,0
1024,2
1635,1
2659,3
1023,9
1635,1
2659,0
150,0
2085,2
2235,2
150,1
2085,2
2235,3
NOTE22
31.12.2013
Valeur
au bilan
Capitaux propres
A) ANNE 2014
Le nombre dactions a volu de la faon suivante au cours de lanne 2014:
En nombre dactions
AU 01.01.2014
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres(1)
AU 31.12.2014
Capital social
Actions auto-dtenues
En circulation
605901887
-48500000
3828502
-6107857
48500000
69346
-49450000
-6988511
599794030
3897848
-49450000
554241878
561230389
(1) Lopration stratgique avec Nestl a conduit lannulation de 48500000actions au 8juillet 2014 (note3).
153
Les actions auto-dtenues ont volu de la faon suivante au cours de lanne 2014:
En nombre dactions
Programme de rachat
AU 01.01.2014
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres
AU 31.12.2014
1955000
-48500000
Affectesauxplansdestockoptions/actionsgratuites
4152857
-69346
49450000
2905000
363,4
Enmillions deuros
4083511
319,6
Total
Enmillions deuros
6107857
-48500000
-69346
49450000
6988511
683,0
568,1
-6045,6
-4,0
6164,5
683,0
B) ANNE 2013
Le nombre dactions a volu de la faon suivante au cours de lanne 2013:
En nombre dactions
AU 01.01.2013
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres
AU 31.12.2013
Capital social
Actions auto-dtenues
En circulation
608810827
-9108641
6199701
-10454165
9108641
1224058
-5986391
-6107857
598356662
7423759
-5986391
599794030
605901887
Les actions auto-dtenues ont volu de la faon suivante au cours de lanne 2013:
En nombre dactions
Programme de rachat
AU 01.01.2013
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres
AU 31.12.2013
5077250
-9108641
5376915
-1224058
5986391
1955000
244,5
Enmillions deuros
4152857
323,6
Total
Enmillions deuros
10454165
-9108641
-1224058
5986391
6107857
568,1
904,5
-998,5
-81,7
743,8
568,1
C) ANNE 2012
Le nombre dactions a volu de la faon suivante au cours de lanne 2012:
En nombre dactions
AU 01.01.2012
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres
AU 31.12.2012
Capital social
Actions auto-dtenues
En circulation
602984082
-8597659
5826745
608810827
3220744
-5077250
-10454165
594386423
9047489
-5077250
598356662
Les actions auto-dtenues ont volu de la faon suivante au cours de lanne 2012:
En nombre dactions
Programme de rachat
Total
Enmillions deuros
8597659
8597659
644,4
5077250
5077250
499,2
-3220744
5376915
405,3
-3220744
5077250
10454165
904,5
-239,1
499,2
904,5
AU 01.01.2012
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres
AU 31.12.2012
Enmillions deuros
154
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Date dattribution
30.11.2005
30.11.2005
25.04.2006
01.12.2006
30.11.2007
25.03.2009
27.04.2010
22.04.2011
Nombre
doptions
Nombre
doptionsnon
exerces
4200000
1800000
2000000
5500000
4000000
3650000
4200000
1470000
297551
158361
1000000
1156005
1231633
1717439
3976500
1233500
de
Prix dexercice
01.12.2010
01.12.2010
26.04.2011
02.12.2011
01.12.2012
26.03.2014
28.04.2015
23.04.2016
30.11.2015
30.11.2015
25.04.2016
01.12.2016
30.11.2017
25.03.2019
27.04.2020
22.04.2021
61,37
62,94
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03
83,19
Priode dexercice
La juste valeur des options est dtermine sur la base du modle de Black& Scholes selon les hypothses suivantes:
Options
dachat
Novembre
2005
Options de souscription
Juin2005
Novembre
2005
Avril2006
Dcembre
2006
Novembre
2007
Mars2009
3,16%
2,63%
3,16%
3,80%
3,62%
4,01%
3,15%
2,83%
3,42%
6ans
6ans
6ans
6ans
7ans
7ans
7ans
7ans
8ans
21,00%
17,00%
21,00%
20,50%
22,52%
23,00%
31,95%
Avril2010 Avril2011
23,53% 22,60%
Dividendes attendus
1,35%
1,38%
1,35%
1,35%
1,35%
1,24%
2,83%
1,86%
Cours de laction
61,30
59,40
61,30
74,10
74,60
94,93
50,94
80,50 85,68
Prix dexercice
62,94
60,17
61,37
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03 83,19
Juste valeur
12,30
9,45
12,88
17,48
17,19
25,88
12,16
17,17 18,58
2,10%
155
Les donnes relatives la totalit des plans doptions sur actions au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 sont rcapitules
ci-dessous:
31.12.2014
Nombre
doptions
14298484
-3505993
-21502
10770989
72,24
5560989
3000
70,13
2) ACTIONS GRATUITES
Les Conseils dAdministration du 17avril 2014, du 26avril 2013,
du17avril 2012, du 22avril 2011, du 27avril 2010 et du
25mars 2009 ont procd lattribution conditionnelle
respectivement de 1068565, 1057820, 1325050, 1038000,
450000et 270000actions gratuites.
156
DOCUMENT DE RFRENCE
31.12.2013
Prix moyen
dexercice
pondr
/ LORAL 2014
62,89
75,28
Nombre
doptions
31.12.2012
Prix moyen
dexercice
pondr
Prix moyen
Nombre dexercice
doptions
pondr
22210443
-7182259
-729700
14298484
71,90 32524432
70,66 -9047489
-1266500
72,24 22210443
72,02
5640484
6500
77,81 13235943
45000
73,90
71,96
71,90
Enmillions deuros
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
5084,2
-172,6
4911,6
4406,7
677,5
5084,2
2675,8
1730,9
4406,7
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
108,6
16,0
-33,2
-2,6
88,8
95,4
137,2
-124,0
108,6
-7,4
20,1
82,7
95,4
Enmillions deuros
Enmillions deuros
Enmillions deuros
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
-879,5
-651,8
-20,9
10,0
-1542,2
-1068,4
188,9
-879,5
-796,4
-272,0
0,1
-1068,4
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3458,2
287,7
3745,9
4313,3
56,8
4370,1
3433,7
152,7
3586,4
157
NOTE 23
En%
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2,8%
4,7%
2,9%
3,8%
4,9%
3,8%
3,6%
4,9%
3,6%
Taux dactualisation
Taux de progression des salaires
Taux de rendement long terme attendu sur les actifs
31.12.2014
Taux dvolution
des cots mdicaux
31.12.2013
Taux initial
Taux final
Application
du taux final
5,8%
4,2%
2019
Taux initial
4,9%
31.12.2012
Taux final
Application
du taux final
Taux initial
Taux final
Application
du taux final
3,6%
2019
5,7%
3,8%
2019
Les taux dactualisation retenus sont obtenus par rfrence au taux de rendement des obligations des metteurs privs, de trs
bonne qualit de signature, de maturit correspondant celle de lengagement.
Le niveau de qualit retenu est apprci par rfrence la notation minimale AA-/Aa3 auprs de lune des trois principales
agences de notation financire.
Ils se dclinent comme suit par zone gographique:
En%
2014
2013
2012
2,8%
3,8%
3,6%
2,2%
3,8%
3,8%
3,5%
4,3%
4,5%
3,4%
3,5%
4,5%
(1) La moyenne pondre rsulte pour 2014 dun taux dactualisation de 2,3% pour les rgimes de rente dune duration moyenne de 23,8ans et dun taux de 2,1% pour
les rgimes de capitaux dune duration moyenne de 13,6ans.
158
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Une baisse de 50points de base des taux dactualisation entranerait une augmentation des engagements de 298,7millions
deuros sur la zone euro, de 62,8millions deuros sur les Etats-Unis et de 69,1millions deuros sur le Royaume-Uni.
Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont aligns sur les taux dactualisation.
Ils se dclinent comme suit par zone gographique:
En%
2014
2013
2012
2,9%
3,8%
3,6%
2,2%
3,8%
3,8%
3,5%
4,3%
4,5%
3,4%
3,5%
4,5%
Une baisse de 50points de base des taux de rendement prospectif entranerait une baisse des actifs ainsi que du rendement
attendu des fonds de -8,6millions deuros sur la zone euro, de -3,8millions deuros sur les Etats-Unis et de -2,9millions deuros sur le
Royaume-Uni.
Les actifs de couverture sont investis la clture de la faon suivante:
En%
Actions(1)
Obligations
Immobilier(2)
Placements montaires
Divers
TOTAUX
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
35,6%
56,4%
3,7%
1,2%
3,1%
100%
37,7%
52,8%
3,6%
1,0%
4,9%
100%
35,1%
55,8%
3,4%
1,0%
4,6%
100%
159
La rpartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les diffrentes catgories dactifs et rpondre
des critres de notation minimum pour les placements montaires et les obligations.
Les variations durant les exercices 2014, 2013 et 2012 sanalysent comme suit:
Enmillions deuros
Dette actuarielle
Actifs de couverture
Provisions au bilan
3205,6
117,7
140,4
0,9
0,1
-160,3
5,3
402,3
-16,9
-0,3
3694,8
134,5
137,1
0,2
-0,2
-178,7
4,2
-128,7
-72,9
60,9
3651,4
141,4
144,2
-5,1
-33,2
0,1
-174,5
4,1
881,2
155,8
-5,1
4760,3
-2100,0
-120,7
116,9
-271,7
-140,7
10,5
2,0
-2503,6
-98,7
131,3
-247,9
-50,8
52,6
5,4
-2711,8
0,0
0,0
-115,1
0,0
0,0
0,0
130,7
-255,6
-208,6
-128,0
7,8
-3280,6
1105,6
117,7
140,4
-120,7
0,9
0,1
-43,5
-266,4
261,6
-6,3
1,7
1191,2
134,5
137,1
-98,7
0,2
-0,2
-47,4
-243,7
-179,4
-20,3
66,3
939,6
141,4
144,2
-115,1
-5,1
-33,2
0,1
-43,8
-251,5
672,6
27,8
2,7
1479,7
(1) Dont en 2013 pour la dette actuarielle 67,6millions deuros reclasss de dettes sociales provisions retraites.
La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financs et ceux non
couverts par des actifs financiers:
Enmillions deuros
Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers
Valeur de march des fonds investis
Position nette des engagements partiellement outotalementfinancs
Valeur actuelle des engagements totalement noncouvertspardes actifs financiers
160
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
4014,8
3280,6
734,2
745,5
3199,8
2711,8
488,0
451,6
3277,5
2503,6
773,9
417,3
Les cots de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financire pour leur
composante financire et se dcomposent comme suit:
2014
2013
2012
141,4
144,2
-115,1
-5,1
-33,2
0,1
132,3
134,5
137,1
-98,7
0,2
-0,2
172,9
117,7
140,4
-120,7
0,9
0,1
138,4
Enmillions deuros
Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des rgimes cotisations dfinies pour les exercices 2014, 2013 et 2012 se sont
leves respectivement 409,8, 388,4et 367,3millions deuros.
Lvolution de 1% du taux daugmentation tendancielle des cots mdicaux se traduirait par les effets suivants:
Augmentation de 1%
Diminution de 1%
13,3
7,6
-10,8
-5,6
Dette actuarielle
Charge normale et charge dintrts
En millions deuros
Dette actuarielle
Actifs de couverture
Provisions au bilan
-9,1
49,6
840,7
881,2
-208,6
-208,6
-217,7
49,6
840,7
672,6
Dette actuarielle
Actifs de couverture
Provisions au bilan
-9,4
18,2
-137,5
-128,6
-50,8
-50,8
-60,2
18,2
-137,5
-179,4
Dette actuarielle
Actifs de couverture
Provisions au bilan
2,1
-138,2
538,4
402,3
-140,7
-140,7
-138,6
-138,2
538,4
261,6
2013
En millions deuros
2012
En millions deuros
161
NOTE24
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
193,6
193,6
722,0
65,5
244,4
412,1
915,6
174,5
174,5
528,8
98,2
226,6
204,0
703,3
181,9
181,9
533,8
129,4
211,3
193,1
715,8
(1) Ces rubriques comprennent notamment des provisions destines faire face des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et
commerciaux lis lexploitation (ruptures de contrats), des cots lis au personnel, ainsi que les risques lis aux enqutes des autorits de contrle de la
concurrence.
Les provisions relatives aux enqutes des Autorits de la concurrence slvent au 31dcembre 2014 239,4millions deuros contre 43,0millions deuros au
31dcembre 2013 et 45,0millions deuros au 31dcembre 2012 (voir note29.2.).
Cette rubrique inclut galement les titres mis en quivalence lorsque la quote-part de lactif net est ngative (voir note17).
31.12.2012
31.12.2013
Dotations(2)
129,4
211,3
375,1
715,8
98,2
226,6
378,5
703,3
31,0
202,3
333,3
566,6
Reprises
Reprises
(utilises)(2) (nonutilises)(2)
-56,0
-159,7
-89,0
-304,7
Incidence
primtre/Taux
de change/
Autres(1)
31.12.2014
4,7
23,5
37,3
65,5
65,5
244,4
605,7
915,6
-12,4
-48,3
-54,4
-115,1
162
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Dotations
Reprises (utilises)
228,6
317,5
20,5
-56,5
-235,0
-13,2
-12,5
-81,0
-21,6
Enmillions deuros
31.12.2011
31.12.2012
Dotations(2)
93,4
208,2
414,4
716,0
129,4
211,3
375,1
715,8
30,7
187,3
140,2
358,2
Reprises
Reprises
(utilises)(2) (nonutilises)(2)
-46,8
-140,3
-74,1
-261,2
Incidence
primtre/Taux
de change/
Autres(1)
31.12.2013
-2,6
-5,0
-15,1
-22,7
98,2
226,6
378,5
703,3
-12,5
-26,7
-47,6
-86,8
Dotations
Reprises (utilises)
31,0
284,6
0,2
42,4
-50,6
-209,2
-1,4
-13,1
-45,4
-28,3
Enmillions deuros
31.12.2011
Dotations(2)
Reprises
(utilises)(2)
93,4
208,2
414,4
716,0
71,3
149,0
154,7
375,0
-31,9
-126,6
-169,7
-328,2
Reprises
(nonutilises)(2)
Incidence
primtre/Taux
de change/
Autres (1)
31.12.2012
-1,1
-21,8
-22,1
-45,0
-2,3
2,5
-2,2
-2,0
129,4
211,3
375,1
715,8
Dotations
Reprises (utilises)
84,6
250,5
0,2
39,7
-32,0
-205,3
-0,1
-90,8
-1,1
-37,8
-6,1
163
NOTE25
Le Groupe se finance moyen terme par des emprunts bancaires, et court terme par lmission de billets de trsorerie en France
et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticip li au respect
de ratios financiers.
Enmillions deuros
31.12.2013
31.12.2012
Non courants
Courants
Non courants
Courants
Non courants
Courants
0,1
25,4
41,6
67,1
2294,8
0,2
5,3
48,4
172,6
2521,2
0,1
28,0
55,8
83,9
7,3
34,4
213,6
255,3
39,1
7,8
47,0
12,5
104,5
123,3
240,2
Billets de trsorerie
Emprunts bancaires MLT
Dettes financires de location-financement
Concours bancaires
Autres emprunts et dettes financires
TOTAL
Infrieure 1 an
De 1 5ans
Suprieure 5ans
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2521,2
51,2
15,9
2588,3
255,3
65,7
18,2
339,2
240,2
27,7
19,2
287,1
(1) Le Groupe dispose de lignes de crdit confirmes non utilises de 3300,0millions deuros au 31dcembre 2014 contre 3236,3millions deuros au 31dcembre
2013 et 2550,0millions deuros au 31dcembre 2012. Ces lignes de crdit ne sont assorties daucune clause financire de conditionnalit.
Euro (EUR)
US dollar (USD)
Real brsilien (BRL)(1)
Yuan (CNY)
Dollar canadien (CAD)
Rupiah indonsienne (IDR)
Livre gyptienne (EGP)
Livre Sterling (GBP)
Rouble russe (RUB)
Autres
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1850,6
479,0
83,6
43,4
20,4
19,9
18,6
18,5
16,3
38,0
2588,3
25,1
11,9
111,9
43,7
61,5
18,2
4,2
18,1
0,9
43,8
339,2
115,2
14,2
34,5
27,4
24,7
20,8
19,3
0,4
30,6
287,1
(1) Dont respectivement en 2014 et 2013, 32,6et 48,3millions deuros de dettes sur intrts minoritaires relatives lacquisition de Emporio Body Store.
164
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Taux variable
Taux fixe
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2555,4
32,9
2588,3
302,5
36,7
339,2
243,1
44,0
287,1
Les taux moyens de la dette, aprs prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit:
Euro (EUR)(1)
US dollar (USD)
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
0,37%
0,07%
0,10%
0,10%
0,35%
0,14%
(1) Laugmentation du taux euro rsulte dun allongement de la maturit moyenne des tirages de billets de trsorerie.
165
NOTE26
166
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Les instruments financiers drivs dtenus dans un but de couverture du risque de change y compris ceux dtenus pour couvrir le
risque de change de Galderma et Innov ont tous une maturit infrieure 18mois lorigine et se dtaillent comme suit:
Nominal
Enmillions deuros
Changes terme
Achat EURO contre devises
USD/EUR
MXN/EUR
GBP/EUR
CNY/EUR
RUB/EUR
AUD/EUR
CAD/EUR
BRL/EUR
TRY/EUR
CLP/EUR
EUR/Devises Asie, Pacifique
EUR/Devises Europe de lEst
EUR/Autres Devises
Achat USD contre devises
USD/Devises Amrique Latine
USD/CAD
USD/Autres Devises
Vente USD contre devises
USD/CHF
USD/Devises Asie, Pacifique
USD/Autres Devises
Autres couples de devises
Total changes terme
Options de change
Options EUR/USD
Options EUR/HKD
Options EUR/CNY
Options EUR/BRL
Options EUR/RUB
Options EUR/Autres devises
Options CHF/USD
Autres couples de devises
Total options de change
TOTAL
Valeurs de march
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1810,8
411,3
214,0
165,5
161,4
139,9
90,1
86,8
81,9
72,4
40,7
197,4
54,4
95,0
119,3
66,7
52,6
216,9
0,6
216,2
0,1
200,5
2347,5
1960,4
252,2
203,5
172,7
88,7
174,4
50,8
58,0
75,1
31,8
36,4
156,1
61,6
599,1
124,6
93,0
31,6
355,4
146,5
154,9
54,1
318,3
2758,7
2499,8
806,5
176,6
118,3
126,2
198,6
89,2
88,8
80,0
37,7
27,2
220,8
96,0
433,8
159,4
77,0
27,9
54,5
344,4
169,4
175,0
296,4
3300,0
-10,3
-32,3
6,5
-11,0
-9,5
53,1
0,6
-2,9
-1,0
-2,4
-1,1
-16,3
0,5
5,7
8,3
5,5
2,8
15,5
0,3
13,3
1,9
2,0
15,6
45,9
8,3
5,5
-3,3
1,3
3,9
2,2
2,7
5,2
3,4
1,6
9,3
0,0
5,8
2,0
1,4
0,6
8,2
7,5
2,2
-1,5
3,0
59,1
32,6
16,4
2,1
3,1
1,3
-3,4
1,4
2,0
3,4
-0,2
0,1
6,3
-1,3
1,5
-5,6
-3,4
-0,6
-1,6
0,3
5,2
-4,9
2,6
29,9
141,6
67,9
52,9
19,5
60,9
95,6
17,5
456,1
2803,6
313,0
114,8
62,9
59,9
58,6
202,4
62,8
40,2
914,5
3673,2
117,9
56,0
33,1
31,7
199,5
64,4
21,1
523,7
3823,7
1,3
0,9
1,1
2,5
24,8
1,9
2,0
34,5
50,0
11,4
5,3
2,6
7,8
4,0
14,2
3,5
3,7
52,4
111,6
8,3
3,7
2,0
3,1
9,7
4,4
1,2
32,4
62,3
2014
2013
2012
11,9
38,1
50,0
13,4
98,2
111,6
5,8
56,5
62,3
(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques lis la devise pour les crances et dettes dexploitation ainsi que pour les oprations de
placement/financement en devises.
167
168
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Le tableau ci-dessous donne lanalyse des instruments financiers comptabiliss en juste valeur au bilan par niveau de hirarchie.
Enmillions deuros
31dcembre 2014
niveau 1
niveau 2
niveau 3
8945,1
666,5
9611,6
262,4
262,4
262,4
8945,1
666,5
9874,0
215,8
215,8
215,8
215,8
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Enmillions deuros
31dcembre 2013
9117,7
1024,2
10141,9
195,2
195,2
195,2
9117,7
1024,2
10337,1
90,4
90,4
90,4
90,4
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Enmillions deuros
31dcembre 2012
8440,2
150,1
8590,3
154,5
154,5
154,5
8440,2
150,1
8744,8
100,7
100,7
100,7
100,7
169
NOTE27
Enmillions deuros
NOTE28
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1165,8
748,1
147,6
215,8
138,3
2415,6
1046,6
673,3
145,8
90,4
139,5
2095,5
1074,3
606,4
143,7
100,7
130,5
2055,6
Garanties donnes(1)
Garanties reues
Commandes dinvestissements
Obligations dachats dans le cadre de contrats dapprovisionnement
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
238,3
61,8
249,8
482,0
163,1
58,2
247,9
454,1
134,2
55,5
236,8
487,2
(1) Il sagit essentiellement de garanties donnes des administrations ou sur des prts consentis des tiers partenaires du Groupe, ainsi que lengagement net pris
envers la Fondation LOral pour son programme pluriannuel.
170
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
NOTE29
NOTE30
B) EN FRANCE
Pour ce qui concerne la France, la dcision de premire
instance a t rendue le 18dcembre 2014 par lAutorit de la
Concurrence dans le secteur des produits dhygine et de
soin pour le corps pour des faits remontant au dbut des
annes 2000 et une amende de 189,5millions deuros a t
prononce contre LOralS.A. LOral rfute toute accusation
dentente avec ses concurrents, et regrette que lAutorit de la
Concurrence nait pas tenu compte du caractre hautement
concurrentiel du march franais des produits dhygine
comme en tmoignent le nombre dindustriels et de
distributeurs en prsence, le large choix de produits offerts aux
consommateurs ainsi que le fort degr dinnovation et de
lancements. LOral est extrmement surpris de cette dcision
et du montant de la sanction pcuniaire qui sont totalement
disproportionns. LOral a fait appel de cette dcision. Une
provision du montant de lamende a t comptabilise fin
2014.
Il nexiste actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire
contentieuse risquant daffecter significativement et avec une
probabilit srieuse, les rsultats, la situation financire, le
patrimoine ou lactivit de la Socit et du Groupe LOral.
Elles slvent 55,9, -67,6 et -108,6millions deuros respectivement pour lexercice 2014, 2013 et 2012 et se ventilent de la faon
suivante:
Enmillions deuros
Stocks
Clients
Fournisseurs
Autres crances et dettes
TOTAL
2014
2013
2012
-18,0
-119,7
55,8
137,8
55,9
-216,0
-170,3
194,5
124,2
-67,6
21,6
-198,6
90,1
-21,7
-108,6
171
NOTE31
Pour 2014, elles concernent essentiellement les acquisitions de Magic Holdings, Nyx Cosmetics, Declor& Carita et Carols
Daughter, ainsi que la cession de Galderma Nestl.
Pour 2013, elles concernent essentiellement les acquisitions de Vogue, Emporio Body Store et Interconsumer Products Limited.
Pour 2012, elles concernent essentiellement les acquisitions de Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises.
NOTE32
2014
2013(1)
2012(1)
0,5
-
1,1
6,8
1,0
8,0
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3,6
0,4
-1,0
3,0
0,6
559,8
4,8
0,4
382,2
Les crances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties lies sont les suivantes:
Enmillions deuros
Crances dexploitation
Dettes dexploitation
Crances financires nettes
172
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
NOTE33
Audit
Commissariat aux Comptes
LOral
Filiales intgres globalement
Autres diligences et prestations directement lies
lamission du Commissaire aux Comptes(1)
LOral
Filiales intgres globalement
Sous-total Audit
Autres prestations
Autres prestations (juridique, fiscal, social, autres)
TOTAL
Deloitte& Associs
En%
Montant
En%
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
6,4
1,2
5,2
6,1
1,1
5,0
52%
10%
43%
71%
13%
58%
6,4
1,1
5,3
5,9
1,0
4,9
75%
13%
62%
75%
13%
62%
4,0
1,6
2,4
10,4
1,5
0,3
1,2
7,6
33%
13%
20%
85%
17%
4%
13%
88%
1,6
0,6
1,0
8,0
1,5
1,2
0,3
7,4
18%
6%
12%
94%
20%
15%
5%
95%
1,8
12,2
1,1
8,7
15%
100%
12%
100%
0,5
8,5
0,4
7,8
6%
100%
5%
100%
NOTE34
vnements post-clture
Aucun vnement significatif nest intervenu entre la date de clture et la date darrt des comptes consolids par le
ConseildAdministration.
173
4
4.7.
Areca& Cie
Banque de Ralisations de Gestion et de Financement (Regefi)
Beaut Crateurs
Beaut, Recherche& Industries
Beautycos International Co. Limited
Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co.Ltd
Biotherm
Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.
Centre Logistique dEssigny
Chimex
Cobelsa Cosmeticos, S.A
Colainaf
Coloright Ltd
Compagnie Thermale Htelire et Financire
CosbelS.A. de C.V.
Cosmelor KK
CosmelorLtd
Cosmephil Holdings Corporation Philippines
CosmeplasS.A.S.
Cosmetil
Cosmtique Active France
Cosmtique Active International
Cosmtique Active Production
Cosmtique Beaut Distribution France
Declor& Carita (sous-groupe)
Egyptelor LLC
Elebelle (Pty)Ltd
EpiSkin
ErwitonS.A.
Exclusive Signatures International
Fapagau& Cie
Faprogi
Finval
FrabelS.A. de C.V.
Gemey Maybelline Garnier
Gemey Paris Maybelline NewYork
Goldys International
Helena Rubinstein
Helena Rubinstein Italia S.p.A
Holdial
Hygine Beaut Distribution France
Interbeauty Products Limited
Jacques Dessange Capillaire
Kosmepol Sp z.o.o
L& J R
LOA1
LOA3
LOA4
LOA5
La Roche-Posay Laboratoire Pharmaceutique
174
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Sige
% intrt
France
France
France
France
Chine
Chine
Monaco
Turquie
France
France
Espagne
Maroc
Isral
France
Mexique
Japon
Japon
Philippines
Colombie
Maroc
France
France
France
France
France
Egypte
Afrique du Sud
France
Uruguay
France
France
France
France
Mexique
France
France
France
France
Italie
France
France
Kenya
France
Pologne
France
France
France
France
France
France
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,80
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
49,80
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,89
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
contrle(1)
100,00
Socits
Laboratoire Sanoflore
Laboratorios de cosmeticos VogueS.A.S.
Lancme Parfums& Beaut& Cie
LaScad
Lehoux et Jacque
Logistica 93 S.r.l.
LOral Adria d.o.o.
LOral ArgentinaS.A.
LOral Australia PtyLtd
LOral Balkan d.o.o.
LOral Baltic SIA
LOral BelgiluxS.A.
LOral Brasil Comercial de CosmticosLtda
LOral Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e PerfumesLtda
LOral Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDA
LOral Bulgaria EOOD
LOral Canada, Inc.
LOral Central America
LOral Central West Africa
LOral Ceska Republika s.r.o
LOral ChileS.A.
LOral (China) Co.Ltd
LOral ColombiaS.A.
LOral Cosmetics Industry SAE
LOral Danmark A/S
LOral Deutschland GmbH
LOral East AfricaLtd
LOral Egypt LLC
LOral EspaaS.A.
LOral Finland Oy
LOral GuatemalaS.A.
LOral HellasS.A.
LOral Hong KongLtd
LOral India PvtLtd
LOral Investments B.V.
LOral IsralLtd
LOral Italia S.p.A
LOral JapanLtd
LOral Kazakhstan LLP
LOral KoreaLtd
LOral Liban SAL
LOral Libramont
LOral Magyarorszag Kozmetikai Kft
LOral Malaysia SDN BHD
LOral Manufacturing Midrand PtyLtd
LOral Maroc
LOral MexicoS.A. de C.V.
LOral Mexico ServiciosS.A. de C.V.
LOral Middle East
LOral Nederland B.V.
LOral NewZealandLtd
LOral Norge A/S
LOral Osterreich GmbH
LOral Pakistan Private Limited
LOral PanamaS.A.
LOral PeruS.A.
Sige
% intrt
France
Colombie
France
France
France
Italie
Croatie
Argentine
Australie
Serbie
Lettonie
Belgique
Brsil
Brsil
Brsil
Bulgarie
Canada
Panama
Nigeria
Rpublique Tchque
Chili
Chine
Colombie
Egypte
Danemark
Allemagne
Kenya
Egypte
Espagne
Finlande
Guatemala
Grce
Hong Kong
Inde
Pays-Bas
Isral
Italie
Japon
Kazakhstan
Core
Liban
Belgique
Hongrie
Malaisie
Afrique du Sud
Maroc
Mexique
Mexique
Emirats Arabes Unis
Pays-Bas
Nouvelle Zlande
Norvge
Autriche
Pakistan
Panama
Prou
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
92,97
100,00
100,00
100,00
100,00
99,88
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
contrle(1)
100,00
175
Socits
176
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Sige
% intrt
Philippines
Pologne
Portugal
France
France
Allemagne
Allemagne
Roumanie
Italie
Arabie Saoudite
Singapour
Slovnie
Slovaquie
Mexique
Afrique du Sud
Suisse
Sude
Taiwan
Thalande
Turquie
Grande-Bretagne
Ukraine
Uruguay
Etats-Unis
Venezuela
Allemagne
Vietnam
Ghana
Chine
Egypte
Allemagne
Japon
Japon
Pays-Bas
Indonsie
Indonsie
Etats-Unis
France
France
France
France
France
Brsil
Espagne
France
Mexique
Hong Kong
Japon
France
France
France
Monaco
France
France
France
Grande-Bretagne
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00(2)
contrle(1)
Socits
Sige
% intrt
Singapour
Chine
Venezuela
France
Chine
France
Russie
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
contrle(1)
Sige
% intrt
Croatie
Argentine
Belgique
Brsil
Chili
Allemagne
Espagne
France
Grce
Italie
Mexique
Pays-Bas
Turquie
Autriche
Pologne
Chine
Slovaquie
Suisse
Taiwan
France
Portugal
Russie
(1)
% contrle(2)
50,00
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
177
4.8.
III.Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification
spcifique prvue par la loi des informations relatives au Groupe donnes dans le Rapport de Gestion. Nous navons pas
dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
178
PricewaterhouseCoopers Audit
Grard Morin
David Dupont-Noel
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
5
COMPTES
*
SOCIAUX
5.1.
5.2.
COMPTES DE RSULTAT
COMPARS
180
BILANS COMPARS
181
5.3.
5.4.
182
TABLEAUX DE FLUX DE
TRSORERIE
183
parties lies
Note24 Engagements hors bilan
NOTES ANNEXES
AUXCOMPTES SOCIAUX
Note1
Note2
Note3
Note4
Note5
Note6
Note7
Note8
Note9
Note10
Note11
Note12
Note13
Note 14
Note15
Note16
Note17
Principes comptables
Chiffre daffaires
Autres produits
Ventilation de leffectif moyen
Dotations aux amortissements
etprovisions
Rsultat financier
Rsultat exceptionnel
Impts sur les bnfices
Accroissement ou allgement de la
dette future dimpts
Frais de recherche
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations dtenues encrdit-bail
Immobilisations financires
Valeurs mobilires de placement
tat des chances des crances
Options de souscription ou dachat
dactions Actionsgratuites
199
199
deroulementdexploitation
Note26 Variation des autres actifs financiers
5.5.
195
195
196
197
197
184
184
186
187
187
187
188
188
188
189
189
190
191
191
192
192
193
193
5.6.
200
200
200
200
200
201
5.7.
5.8.
RSULTATS FINANCIERS
SUR5ANS
205
TITRES DE PARTICIPATION
(PRINCIPALES VARIATIONS
ETFRANCHISSEMENTS
DESEUILS)
206
5.9.
5.10. RAPPORT
DES
COMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESCOMPTES ANNUELS 207
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par larticle L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
179
COMPTES SOCIAUX*
COMPTES DE RSULTAT COMPARS
5.1.
Enmillions deuros
Produits dexploitation
Chiffre daffaires
Reprise de provisions et transferts de charges
Autres produits
Charges dexploitation
Achats consomms et variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
Rsultat dexploitation
Produits financiers nets
Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges
Diffrences de change
Rsultat financier
Rsultat courant avant impts
Rsultat exceptionnel
Participation des salaris aux rsultats de lentreprise
Impts sur les bnfices
RSULTAT NET
180
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2
3
6
6
7
8
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3091,0
2818,6
40,5
231,9
-2942,9
-195,6
-1573,2
-150,4
-795,1
-139,4
-89,2
148,1
2496,5
-39,2
33,2
2490,5
2638,6
2431,3
-19,0
-112,9
4938,0
3070,0
2777,0
59,2
233,8
-2837,5
-215,6
-1486,8
-140,1
-776,9
-130,0
-88,1
232,5
2236,0
-108,3
2,3
2130,0
2362,5
8,1
-14,2
9,7
2366,1
2865,5
2606,8
38,3
220,4
-2619,6
-209,2
-1380,0
-113,2
-698,1
-134,0
-85,1
245,9
2234,0
-25,7
-62,4
2145,9
2391,8
43,1
-15,5
-11,4
2408,0
COMPTES SOCIAUX*
BILAN COMPARS
5.2.
BILANS COMPARS
/ ACTIF
Enmillions deuros
(en valeurs nettes)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financires
Actif immobilis
Stocks
Avances et acomptes verss
Clients et comptes rattachs
Autres actifs circulants
Valeurs mobilires de placement
Disponibilits
Actif circulant
Comptes de rgularisation actif
Ecart de conversion actif
TOTAL DE LACTIF
Notes
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
11
12
14
1179,5
422,7
10239,5
11841,7
34,3
23,0
561,7
189,2
266,1
160,3
1234,6
43,1
17,2
13136,6
886,1
390,7
9989,9
11266,7
39,2
28,2
548,6
199,2
210,5
974,7
2000,4
31,9
16,2
13315,2
707,3
345,6
9846,9
10899,8
34,0
23,3
548,4
171,8
309,4
1093,1
2180,0
27,0
10,4
13117,2
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
112,2
2316,8
2389,7
4938,0
87,1
9843,8
485,0
1949,4
459,2
392,8
2801,4
6,4
13136,6
121,2
2101,2
7560,3
2366,1
90,4
12239,2
234,9
32,6
454,6
347,0
834,2
6,9
13315,2
121,8
1679,0
7527,8
2408,0
88,6
11825,2
238,2
330,4
414,0
304,7
1049,1
4,7
13117,2
16
16
15
27
21
/ PASSIF
Enmillions deuros
Capital
Primes
Rserves et report nouveau
Rsultat net
Provisions rglementes
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes financires
Fournisseurs et comptes rattachs
Autres passifs circulants
Autres dettes
Ecart de conversion passif
TOTAL DU PASSIF
Notes
18
19
20
20
21
181
5
5.3.
COMPTES SOCIAUX*
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Le capital social se compose de 561230389actions de 0,2euro la suite des oprations intervenues au cours de lexercice 2014:
s souscription de 3439202actions suite des leves doptions, et attribution de 389300actions gratuites;
s annulation de 48500000actions auto-dtenues.
La variation des capitaux propres sanalyse comme suit:
Enmillions deuros
Capital
social
Primes
dapport et
de fusion
Ecart de
rvaluation
1976
Rserves et
report
nouveau
120,6
1,2
1271,4
407,6
45,4
6517,0
2169,8
965,5
-965,5
-1204,3
2408,0
7482,5
-995,0
1027,4
2408,0
121,8
-0,6
121,2
0,7
-9,7
112,2
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2101,2
215,6
45,4
45,4
7514,9
-6027,7
858,8
2316,8
43,7
2346,0
82,5
2366,1
-3,3
87,1
9843,8
6,0
88,5
1,9
90,4
-858,8
-1507,3
4938,0
4938,0
Total
10206,7
408,8
-1204,3
2408,0
6,0
11825,2
-593,4
-1380,6
2366,1
1,9
12239,2
216,3
-6037,4
-1507,3
4938,0
-5,0
-1027,4
-1380,6
2366,1
-1,7
182
1679,0
422,2
Rsultat de
Provisions
lexercicerglementes
COMPTES SOCIAUX*
TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE
5.4.
Enmillions deuros
Exploitation
Rsultat net
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions (nettes des reprises)
Plus ou moins values de cessions dimmobilisations
Autre opration sans incidence sur la trsorerie (TUP)
Marge brute dauto-financement
Variation du besoin en fonds de roulement dexploitation
Flux de trsorerie provenant de lexploitation
Investissements
Acquisition dimmobilisations
Variation des autres actifs financiers
Cession dimmobilisations
Flux de trsorerie affects aux investissements
Financement
Augmentation de capital
Dividendes verss
Variation des dettes financires
Flux de trsorerie provenant des oprations definancement
Trsorerie acquise ou cde dans la priode (TUP)
Variation de trsorerie
Trsorerie nette louverture
TRSORERIE NETTE LA CLTURE
Notes
12
25
26
27
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
4938,0
91,4
256,8
-2596,9
0,9
2690,2
-25,8
2664,4
2366,1
90,6
100,8
9,7
2567,2
-17,9
2549,3
2408,0
81,2
1,4
20,1
2510,7
-129,1
2381,6
-7234,1
490,3
2659,7
-4084,1
-905,3
-519,6
11,7
-1413,2
-1069,4
474,5
33,6
-561,3
216,3
-1507,3
1814,5
523,5
-17,8
-914,0
974,0
60,0
423,5
-1381,0
-34,6
-992,1
0,4
144,3
829,7
974,0
408,8
-1204,3
-342,0
-1137,5
682,8
146,9
829,7
183
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
5.5.
NOTE1
Principes comptables
184
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
1.7.2.
1.8. Stocks
Les stocks sont valus au cot moyen pondr.
Les stocks obsoltes et rotation lente font lobjet dune
dprciation, en fonction de leur valeur nette de ralisation
probable value sur la base de donnes historiques et
prvisionnelles.
Constructions
Installations, Agencements
Installations techniques, Matriel, Outillage
Autres immobilisations corporelles
20-50ans
5-10ans
10ans
3 -10ans
TITRES DE PARTICIPATION
185
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
de
de
sur
les
Chiffre daffaires
NOTE2
Enmillions deuros
Marchandises
Prestations de services(1)
Locations
Autres produits des activits annexes
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
893,2
1628,4
45,3
251,7
2818,6
919,4
1321,3
42,5
493,8
2777,0
896,6
1309,2
40,0
361,0
2606,8
Le montant du chiffre daffaires ralis en France slve 1397,4millions deuros en 2014, contre 1372,9millions deuros en 2013
et 1289,2millions deuros en 2012.
186
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE3
Autres produits
NOTE4
Cadres
Agents de matrise
Employs
Ouvriers
VRP
TOTAL
dont apprentis
Travailleurs extrieurs temporaires
NOTE5
2014
2013
2012
3534
1956
226
214
290
6220
193
157
3405
1982
250
234
292
6163
174
171
3299
2001
270
239
288
6097
166
158
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
-90,9
-0,6
-4,1
-43,8
-139,4
-89,7
-4,4
-35,9
-130,0
-79,7
-4,7
-49,6
-134,0
187
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
Rsultat financier
NOTE6
Dividendes encaisss
Produits des autres crances et valeurs mobilires de placement
Charges dintrts sur emprunts et dettes financires
Rsultats dficitaires rgls aux SNC
Produits recevoir et autres charges(1)
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2516,3
1,9
-6,1
-4,1
-11,5
2496,5
2205,2
2,3
-0,2
-7,9
36,6
2236,0
2187,1
1,6
-3,3
-0,8
49,4
2234,0
(1) Dont refacturation aux filiales de la charge dattribution dactions gratuites pour 6,2millions deuros en 2014, 40millions deuros en 2013 et 51,3millions deuros
en 2012.
En 2014, le plan dattribution dactions gratuites est un plan de souscription.
Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement:
Enmillions deuros
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
-17,2
5,9
-59,8
-44,8
29,5
-54,5
-28,2
-3,7
-0,6
0,3
-39,2
n/s
n/s
-108,3
n/s
-0,1
-25,7
(1) Dotation mettre en regard des produits recevoir de refacturation aux filiales de la charge dattribution des actions gratuites en 2014, 2013 et2012 (voir ci-avant).
Rsultat exceptionnel
NOTE7
Le rsultat exceptionnel slve 2431,3millions deuros en 2014, contre 8,1millions en 2013 et 43,1millions en 2012.
En 2014, la variation du rsultat exceptionnel sexplique principalement par la plus-value sur la cession des titres Galderma de
2601,7millions deuros, et lamende de 189,5millions deuros prononce contre LOralS.A., suite la dcision rendue en premire
instance par lAutorit de la Concurrence le 18dcembre 2014, qui a t intgralement provisionne.
NOTE8
188
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1,8
-114,7
-112,9
1,0
8,7
9,7
-21,8
10,4
-11,4
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE9
Enmillions deuros
Dcalages temporaires
Provisions rglementes
Charges non dductibles temporairement
Charges dduites (ou produits imposs)
fiscalementet non encore comptabilises
Produits non taxables temporairement
Elments imputer
Dficits, amortissements diffrs
Elments de taxation ventuelle
Rserve spciale des plus-values long terme
NOTE10
31.12.2013
Variations
31.12.2014
Actif
Passif
Actif
Passif
Actif
Passif
Actif
Passif
70,3
23,1
-
79,9
25,2
-
7,1
39,4
7,8
26,7
92,6
25,9
-
1,9
-
3,2
-
3,2
-
3,7
-
3,7
-
188,6
188,6
188,6
Frais de recherche
Lensemble des frais engags en 2014, dans le cadre de lactivit Recherche slve 761,4millions deuros contre 738,6millions
deuros en 2013 et 695,4millions deuros en 2012.
189
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE11
Immobilisations incorporelles
Enmillions deuros
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Logiciels
Autres
Immobilisations en cours
Valeur brute
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Logiciels
Autres
Amortissements
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Autres
Dprciation
VALEUR NETTE
31.12.2012
31.12.2013
Acquisition/Dotation
455,1
113,3
242,4
187,1
59,9
1057,8
55,2
0,3
158,7
39,8
254,0
34,6
61,9
96,5
707,3
490,1
268,8
260,2
211,1
43,7
1273,9
68,1
0,3
180,4
42,5
291,3
51,4
41,6
3,5
96,5
886,1
20,2
190
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
14,7
69,3
53,6
157,8
12,0
-0,1
206,2
7,9
-26,7
-26,8
-10,8
203,3
25,6
3,0
40,6
-0,1
-0,1
0,4
0,4
116,8
-26,7
203,3
31.12.2014
510,3
475,0
282,7
280,4
59,8
1608,2
80,1
0,3
205,9
45,5
331,8
51,4
41,6
3,9
96,9
1179,5
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE12
Immobilisations corporelles
Enmillions deuros
Terrains
Constructions
Instal. Techn. Mat. Outillage
Autres immob. Corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Valeur brute
Terrain
Constructions
Instal. Techn. Mat. Outillage
Autres immob. Corporelles
Amortissements
Instal. Techn. Mat. Outillage
Dprciation
VALEUR NETTE
31.12.2012
31.12.2013
Acquisition/Dotation
79,4
493,5
195,7
122,1
34,4
1,3
926,4
338,8
163,8
78,2
580,8
345,6
76,1
560,6
199,9
139,2
23,6
1,6
1001,0
0,2
356,4
164,3
89,4
610,3
390,7
1,8
31,4
11,5
23,3
13,6
81,6
0,1
21,6
9,6
19,6
50,9
0,2
0,2
30,5
-2,1
-21,1
-45,1
-1,0
-69,3
-2,1
-21,0
-36,2
-59,3
-10,0
0,6
18,0
0,8
40,6
-21,9
38,1
1,4
0,1
25,0
26,5
11,6
31.12.2014
78,5
607,9
191,1
158,0
15,3
0,6
1051,4
0,3
377,3
153,0
97,8
628,4
0,2
0,2
422,8
NOTE13
Enmillions deuros
Cot
dentre(1)
Postes du bilan
Constructions et terrains
TOTAL AU 31.12.2014
Total au 31.12.2013
Total au 31.12.2012
9,2
9,2
9,2
43,5
Dotations aux
amortissements(2)
de
lexercice
cumules
-0,5
-0,5
-0,5
-1,7
-2,4
-2,4
-1,9
-22,7
Valeur nette
6,8
6,8
7,3
20,8
Valeur brute
Amortissement
Valeur nette
695,6
695,6
645,9
616,4
-380,1
-380,1
-358,5
-361,5
315,5
315,5
287,4
254,9
191
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
Engagements de crdit-bail
Redevances payes
Enmillions deuros
Postes du bilan
cumules
1an
de +1 5ans
1,1
1,1
1,1
5,3
5,7
5,7
4,6
67,3
1,1
1,1
1,1
4,9
3,8
3,8
4,4
15,8
Constructions et terrains
TOTAL AU 31.12.2014
Total au 31.12.2013
Total au 31.12.2012
NOTE 14
de lexercice
>5ans
Total payer
Prix dachat
rsiduel selon
contrat
0,5
1,6
4,9
4,9
6,0
22,3
1,4
Immobilisations financires
Enmillions deuros
31.12.2012
31.12.2013
Titres de participation(1)
Prts et crances rattachs
Actions LOral(2)
Autres(3)
Valeur brute
Titres de participation
Prts et crances rattachs
Autres
Dprciation
VALEUR NETTE
9488,1
177,8
498,3
8,8
10173,0
285,0
41,0
0,1
326,1
9846,9
9396,1
232,7
244,1
502,6
10375,5
344,5
41,0
0,1
385,6
9989,9
Acquisition/Souscription Cession/Rduction
837,4
13,2
6156,0
190,8
7197,4
40,1
0,7
40,8
7156,6
-32,4
-4,4
-6037,3
-682,7
-6756,8
-22,9
-1,0
-23,9
-6732,9
Autres mouvements
31.12.2014
-79,1
-95,0
-174,1
-174,1
10122,0
146,5
362,8
10,7
10642,0
361,7
40,7
0,1
402,5
10239,5
La liste des filiales et participations est prsente la fin des comptes sociaux.
NOTE15
Actions LOral
Instruments financiers/Primes verses sur options
Valeur brute
Actions LOral
Instruments financiers/Primes verses sur options
Dprciation
VALEUR NETTE
Les actions propres de LOral, acquises dans le cadre de
plans doptions dachat dactions et de plans dactions
gratuites, au profit des salaris, reprsentent une valeur nette
de 171,3millions deuros au 31dcembre 2014 contre
169,4millions deuros au 31dcembre 2013 et 296,0millions
deuros au 31dcembre 2012.
192
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
319,6
94,8
414,4
-148,3
-148,3
266,1
323,6
41,1
364,7
-154,2
-154,2
210,5
405,3
13,4
418,7
-109,3
-109,3
309,4
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE16
Enmillions deuros
A un an auplus
A plus dun an
Brut
Dprciation
Net
76,5
10,5
431,0
190,8
119,8
8,4
62,6
43,1
69,9
133,3
-
146,4
10,5
564,3
190,8
119,8
8,4
62,6
43,1
40,7
2,6
1,6
1,6
-
105,7
10,5
561,7
189,2
119,8
8,4
61,0
43,1
Les produits recevoir rattachs aux postes de crances slvent 163,6millions deuros au 31dcembre 2014 contre
155,6millions deuros au 31dcembre 2013 et 113,8millions deuros au 31dcembre 2012.
NOTE17
17.1.
Le tableau ci-aprs rcapitule les donnes relatives aux plans doptions en vigueur au 31dcembre 2014:
Priode dexercice
Date dattribution
29.06.2005
30.11.2005
30.11.2005
25.04.2006
01.12.2006
30.11.2007
25.03.2009
27.04.2010
22.04.2011
Nombre d'options
Nombre d'options
non exerces
de
Prix d'exercice
400000
4200000
1800000
2000000
5500000
4000000
3650000
4200000
1470000
297551
158361
1000000
1156005
1231633
1717439
3976500
1233500
30.06.2010
01.12.2010
01.12.2010
26.04.2011
02.12.2011
01.12.2012
26.03.2014
28.04.2015
23.04.2016
29.06.2015
30.11.2015
30.11.2015
25.04.2016
01.12.2016
30.11.2017
25.03.2019
27.04.2020
22.04.2021
60,17
61,37
62,94
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03
83,19
193
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
17.2.
Actions gratuites
194
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE18
Enmillions deuros
31.12.2012
31.12.2013
Dotations
7,9
5,7
87,3
137,3
238,2
10,8
9,3
94,6
120,2
234,9
196,5
10,8
75,7
37,9
320,9
Reprises
Reprises
(provisions (provisions non
utilises)
utilises)
-1,1
-9,3
-36,1
-16,3
-62,8
Autres
31.12.2014
0,4
204,7
10,8
133,3
136,2
485,0
-1,5
-1,3
-5,6
-8,4
0,4
(1) Une amende de 189,5millions deuros a t prononce contre LOralS.A., suite la dcision rendue en premire instance par lAutorit de la Concurrence le
18dcembre 2014. LOral a fait appel de cette dcision. Une provision du montant de lamende a t comptabilise fin 2014.
(2) Cette rubrique comprend notamment des provisions destines faire face des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers et des risques
lis au personnel.
La variation des provisions pour risques et charges a affect en 2014 les diffrents niveaux de rsultat comme suit:
Enmillions deuros
Rsultat dexploitation
Rsultat financier
Rsultat exceptionnel
Impt sur les socits
TOTAL
NOTE19
Dotations
Reprises (provisions
utilises)
Reprises (provisions
nonutilises)
43,8
79,6
197,5
320,9
-29,4
-20,9
-12,5
-62,8
-3,0
-5,4
-8,4
Emprunts obligataires
Billets de trsorerie
Autres emprunts et dettes financires divers
Concours bancaires
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
n/s
1825,0
23,9
100,5
1949,4
n/s
31,9
0,7
32,6
n/s
66,9
263,5
330,4
195
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
Infrieure 1an
De 1 5ans
Suprieure 5ans
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1926,0
22,1
1,3
1949,4
1,3
30,0
1,3
32,6
300,1
29,0
1,3
330,4
NOTE20
Enmillions deuros
A un an au plus
A plus dun an
Total
459,2
383,8
288,7
34,3
6,6
54,2
9,0
9,0
-
459,2
392,8
288,7
43,3
6,6
54,2
(1) La dette plus dun an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions.
Les charges payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants sanalysent comme suit:
Enmillions deuros
Fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Dettes fiscales et sociales dont
Provision pour participation des salaris
Provision pour intressement
Autres dettes
TOTAL
196
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
276,7
36,7
158,2
19,3
68,4
23,7
495,3
232,5
47,4
149,1
15,8
66,2
27,9
456,9
218,0
26,3
145,2
18,8
62,0
29,3
418,8
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE21
carts de conversion
La revalorisation des crances et dettes en monnaies trangres au cours de change du 31dcembre et la prise en compte des
instruments financiers affrents ont donn lieu la comptabilisation des carts de conversion suivants:
Actif
Enmillions deuros
Crances financires
Clients
Dettes financires
Fournisseurs
Instruments financiers
TOTAL
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
6,0
4,0
0,1
3,1
4,0
17,2
9,6
2,7
0,1
3,8
16,2
6,2
2,8
0,1
1,3
10,4
2,1
0,5
3,8
6,4
0,5
1,8
4,6
6,9
0,8
0,1
1,5
2,3
4,7
NOTE22
Passif
31.12.2014
Enmillions deuros
Changes terme
Achat EURO contre devises
EUR/CNY
EUR/RUB
EUR/BRL
EUR/GBP
EUR/KRW
EUR/THB
EUR/TWD
EUR/ZAR
EUR/USD
EUR/CAD
EUR/IDR
EUR/AUD(1)
EUR/MYR
EUR/INR
EUR/CLP
EUR/CHF(1)
EUR/PLN
EUR/TRY
EUR/SEK
EUR/NOK
EUR/MXN
EUR/KZT
EUR/JPY(1)
EUR/HKD(1)
EUR/Autres devises
Valeur de march
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
189,9
135,7
75,0
40,1
36,0
29,3
28,0
26,8
25,5
19,5
18,8
17,5
12,9
10,3
8,9
8,6
8,2
7,5
5,6
5,6
5,3
0,2
27,7
98,6
147,9
68,9
35,9
1,7
7,8
1,3
8,8
15,2
11,6
12,6
20,0
1,9
3,3
7,0
381,4
10,5
3,2
6,0
5,9
2,4
10,4
35,2
6,2
24,8
126,3
176,2
73,1
29,3
1,8
7,0
3,5
4,4
74,0
17,4
14,9
17,4
3,8
8,3
6,6
7,5
10,2
3,9
4,3
4,7
13,6
13,9
31,2
-11,0
52,3
-1,2
-1,7
-2,0
-1,9
-0,8
-0,6
-3,5
-0,7
-1,1
0,1
-0,1
-0,8
-0,2
-0,1
-0,3
0,1
0,5
0,3
-0,4
0,3
4,7
0,3
-0,8
0,1
1,3
2,2
0,4
-0,2
0,3
0,2
-0,2
-0,6
0,6
-0,1
0,2
0,1
1,4
3,7
-0,3
-3,5
3,0
0,3
-0,1
0,2
0,1
3,1
0,4
0,4
0,1
0,1
0,3
-0,4
-0,1
-0,2
0,6
-0,3
197
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
Nominal
Enmillions deuros
Valeur de march
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
22,7
15,0
2,3
10,1
-
15,6
5,0
1,3
-1,2
0,4
0,2
-1,1
-
-3,9
-0,1
-0,1
63,1
35,1
22,5
22,4
17,4
12,8
11,3
7,5
3,3
3,3
57,2
9,5
6,8
8,3
-
73,2
7,1
8,7
9,8
0,4
6,3
-0,1
1,0
1,0
0,9
-0,1
0,1
2,0
-0,3
0,7
0,6
0,1
1,8
-
-0,3
-0,2
-0,7
-0,9
-
29,4
-
22,9
9,6
28,4
1,4
-0,5
-
-0,6
-0,9
0,6
-0,1
13,0
6,4
6,8
2,6
1039,8
6,7
6,9
6,3
1072,8
11,0
9,2
824,4
-0,5
2,2
38,3
0,2
14,7
-1,3
-0,4
-3,7
60,9
52,9
51,7
17,7
11,8
8,6
4,0
4,6
1,6
6,8
220,6
221,9
-1,3
1260,4
58,6
62,9
102,5
54,6
31,6
10,6
8,7
5,9
5,6
5,6
10,2
356,8
356,8
1429,6
33,1
43,4
29,3
17,7
6,0
5,3
8,9
4,7
6,7
155,1
155,1
979,5
24,8
1,1
0,5
2,2
1,6
0,1
0,2
0,1
0,3
30,9
31,1
-0,2
69,2
4,0
2,6
3,8
7,1
2,9
0,8
1,3
0,4
0,5
0,7
24,1
24,1
38,8
2,0
3,2
2,9
1,1
0,4
0,6
0,3
0,3
0,4
11,2
11,2
7,5
(1) Le solde fin 2013 concerne essentiellement la couverture des gages-espces accords en devise la banque du Groupe (voir note14).
198
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE23
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
9858,7
302,5
8,4
158,7
100,0
106,4
6,8
7,0
2517,9
9234,0
300,9
18,5
967,0
126,6
4,6
8,2
2207,1
9296,9
438,3
21,2
1080,4
287,2
96,4
n/s
1,4
2242,1
Immobilisations financires
Clients
Autres crances
Disponibilits
Emprunts
Fournisseurs
Autres dettes
Charges financires
Produits financiers
Par ailleurs, il nexiste pas dopration significative avec les parties lies non conclue des conditions normales de march.
NOTE24
24.1.
Les engagements en matire de location simple slvent 77,2millions deuros moins dun an, 197millions deuros de1
5ans et 27,8millions deuros plus de 5ans.
La ventilation des engagements en matire de crdit-bail est fournie en note13.
24.2.
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
926,4
7,7
714,2
10,7
56,4
-
486,1
6,7
647,1
10,3
65,4
-
565,2
6,7
679,5
10,1
72,2
4,4
(1) Le taux dactualisation retenu en 2014 pour lvaluation des engagements est de 2% pour les rgimes allouant un capital et de 2,25% pour les rgimes allouant une
rente, compars respectivement 3,25% et 3,50% en 2013 et 3% et 3,25% en 2012.
Une convention de mutualisation du passif social a t mise en uvre en 2004. Cette convention conduit rpartir entre les socits franaises du Groupe les
engagements et organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalise par rgime) de telle sorte que les socits soient solidaires
pour lexcution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitus.
(2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 696,2millions deuros au 31dcembre 2014, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre
618,7millions deuros au 31dcembre 2013 et 642,3millions deuros au 31dcembre 2012. Sy ajoutent des garanties de passif conformes aux usages.
24.3.
Passifs ventuels
Dans le cadre normal de ses activits, LOral est impliqu dans des
actions judiciaires et est soumis des contrles fiscaux, douaniers et
administratifs. La Socit constitue une provision lorsquun risque est
identifi et quune estimation de son cot est possible.
199
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE25
Stocks
Crances
Dettes
TOTAL
NOTE26
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
5,0
8,8
-39,6
-25,8
-5,1
-72,2
59,4
-17,9
0,7
-173,6
43,8
-129,1
Cette ligne inclut principalement les flux lis aux actions propres, classes en valeurs mobilires de placement, ainsi que ceux lis
aux gages-espces accords la banque du Groupe, classs en immobilisations financires.
NOTE27
Disponibilits
Intrts courus actifs
Concours bancaires courants (note19)
Intrts courus passifs
TRSORERIE NETTE
NOTE28
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
160,3
-100,5
0,2
60,0
974,7
-0,7
974,0
1093,1
-263,5
0,1
829,7
Autres informations
Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note33 des comptes consolids du Groupe.
NOTE29
vnements post-clture
Aucun vnement significatif nest intervenu entre la date de clture et la date darrt des comptes par le Conseil
dAdministration.
200
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DCEMBRE 2014
5.6.
Tableau liste des principales filiales et participations au 31dcembre 2014 (en milliers deuros)
/ RENSEIGNEMENTS DTAILLS
CAPITAL
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
Quote-part du
capital dtenu
Brute
Nette
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
100,00
35
35
140
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
61,97
80,43
80,13
99,89
99,00
79,00
59,90
99,00
66,61
99,96
99,90
100,00
99,95
98,00
100,00
99,98
100,00
50,00
100,00
100,00
99,26
100,00
68,55
77,36
100,00
100,00
99,00
100,00
99,00
99,00
81,67
80,00
99,00
100,00
99,90
100,00
99,00
100,00
75670
31599
19116
58346
21501
130
15
5081
17978
10
12
9
2
34
46
15
5
46661
1
1500
27579
58323
31675
5197
3235
12796
263
1457
76
3
3
2
1656
2
2
3823
999
2
11904
15
3826
1
312802
75670
0
19116
58346
21501
130
15
5081
17978
10
12
9
2
34
46
15
5
46661
1
1500
27579
58323
0
0
3235
12796
263
1457
76
3
3
2
1656
2
0
3823
999
2
11904
15
3826
1
312802
27959
3986
1818
-1194
3321
25951
21326
6460
1038
3286
5724
4627
4694
37979
16840
-5
43
5532
493
2061
16588
-4328
-10378
676
53874
64424
417
12383
34851
0
0
438
183
2
7
20203
4270
21
5077
1603
2833
618
27890
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours
de lexercice
26667
1861
3537
17572
7619
4541
2491
25551
17794
161
5231
539
18283
56433
60467
7617
27774
400
51
16
18627
4391
530
3375
540
488
201
COMPTES SOCIAUX*
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DCEMBRE 2014
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
Quote-part du
capital dtenu
Brute
Nette
0,00
1,00
8,96
n/s
0
423887
n/s
0
423887
CAPITAL
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours
de lexercice
-1494
-39
(2)
331036
(1) Y compris les rsultats distribus par les SNC, et Socits Civiles, non intgrs fiscalement.
(2) Sanofi: donnes non communiques.
LOral dtient la clture 118227307actions, leur valeur boursire globale slve 8945078milliers deuros au cours du 31.12.2014.
CAPITAL
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
202
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Quote-part du
capital
dtenu
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
Brute
Nette
73,46
46195
46195
5314
100,00
99,80
16871
3545
3822
3545
97
5461
100,00
100,00
30290
35810
30290
19810
6608
455
100,00
99,80
100,00
100,00
0,00
99,73
100,00
94,90
100,00
100,00
100,00
98,93
99,96
100,00
100,00
100,00
99,91
400
7
61123
17
0
48965
1503
123735
33867
1285
529
77150
7583
102
146517
8
2748
14
7
46783
17
0
48965
1503
77820
33867
1285
529
77150
7583
102
146517
8
48
0
53
2521
7469
6141
7595
37562
38581
865
2416
19066
807
2838
70554
-221
-3264
100,00
100,00
100,00
96,57
100,00
100,00
100,00
99,90
63,86
100,00
100,00
100,00
99,97
100,00
100,00
92,97
100,00
100,00
8678
43784
345733
72547
48063
8336
76855
191
299154
1280
2162
35307
604
78598
18
38497
226469
275
8678
43784
345733
72547
32263
8336
76855
191
299154
1280
2162
35307
604
57416
18
36097
226469
0
5815
30253
209447
1142
-2639
14179
169043
-4010
48076
10853
529
6386
82330
5439
-1
7157
54559
-717
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours de
lexercice
5462
2360
6584
41744
6445
36500
1097
3482
26848
2473
77211
6123
23306
188635
11226
217424
25081
12431
1467
4391
191792
5419
51060
COMPTES SOCIAUX*
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DCEMBRE 2014
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours de
lexercice
CAPITAL
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
Quote-part du
capital
dtenu
Brute
Nette
422
1991
3139
1924
1575
974
100,00
100,00
99,88
422
20794
7693
422
20794
7693
6709
7210
15588
7015
4643
12641
428
3268
2349
7761
1178
44
1384
2915
15563
159
2322
12344
405
495
2187
5682
1165
465
1598
346
2038
187
3992
-75
2919
102481
2172
95
2831
1934
1366
-13216
2955
493
-13798
-168
961
431
442
4634
432
770
6032
584
1511
2973
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,46
100,00
100,00
100,00
74,63
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
787
6762
8443
54379
22014
6110
4050
3818
15582
168
3739
27241
707
6459
5883
4260
18991
856
1673
160311
2247
17881
5238
787
6762
8443
54379
22014
6110
4050
3818
4582
168
3739
41
707
6459
5883
4260
18991
856
1673
160311
2247
17881
5238
2759
11049
35870
56083
22030
7030
17472
14762
-3044
10481
-1880
-2662
31859
11263
5203
919
4469
642
4516
34395
17796
22016
21014
2307
8520
35194
40769
24562
6407
16468
14162
39142
121150
3033
485
4402
12765
9645
9765
15644
138845
40
100647
1510
73931
5
160
-23267
-133108
-1627
7888
3040947
32562
-14111
66823
-958
16794
-5269
140046
-2282
-7626
182
-41160
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,00
99,99
100,00
99,99
55093
36203
145573 145573
2990
2990
5435
5435
3797447 3797447
26953
13667
9754
2354
615198 615198
15531
31
415182 396441
100317 100317
170243 170243
2305
2305
110022
65522
8
8
1852
0
8710
136967
11054
5092
433853
29010
-1640
-5
-15
18001
25908
46758
4926
2224
0
504
14553
20
937549
-69
100,00
100,00
992445
2722
992445
0
41199
0
26114
n/s
n/s
n/s
n/s
n/s
n/s
n/s
9103
858
25392
8862
4540
441
6333
578
3130
29089
22881
19187
16320
121373
9580
408470
24950
Pour les filiales et participations trangres, le capital, les rserves et le report nouveau ont t convertis en milliers deuros en utilisant les taux de clture, les
bnfices ou pertes ont t convertis au taux moyen.
(3) The Body Shop: Donnes consolides du sous-groupe.
(4) Donnes de la sous-consolidation de la filiale LOREAL USA INC.
203
COMPTES SOCIAUX*
AUTRES LMENTS RELATIFS AUX TATS FINANCIERS DE L'ORAL S.A.
Participations
Franaises
Etrangres
Franaises
Etrangres
753475
685002
65920
12867
312589
8944691
8651555
72370
683334
1872628
423887
423887
1
1
331036
5.7.
Dpenses et charges
Impt correspondant
1,4million deuros
0,5million deuros
5.7.3.
2014
2013
2012
175,6
197,5
191,6
118,2
57,4
6,1
116,9
80,6
14,5
122,1
69,5
10,5
2014
2013
Variation en%
754,6
710,8
654,1
699,1
2818,6
743,5
697,9
666,4
669,2
2777,0
1,48
1,85
-1,84
4,47
1,50
Enmillions deuros
Chiffre daffaires
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
TOTAL
N.B: Ce chiffre daffaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de dchets,
les prestations de services, dduction faite des rductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de
marchandises faites diverses filiales qui, du point de vue des comptes consolids, sont des ventes intragroupe.
204
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
RSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS
5.8.
2010
2011
2012
2013
2014
120,2
600992585
0
120,6
602984082
0
121,8
608810827
0
121,2
605901887
0
112,2
561230389(1)
2231,0
2421,1
2606,8
2777,0
2818,6
2048,4
-104,6
1995,3
1082,5
2344,8
-51,3
2169,8
1212,4
2517,5
11,4
2408,0
1397,4
2562,0
-9,7
2366,1
1523,3
5418,1
112,9
4938,0
1 524,2 (2)
3,55
3,32
1,80
3,94
3,60
2,00
4,09
3,96
2,30
4,22
3,91
2.50
9,42
8,80
2,70(2)
5957
426,7
6016
459,0
6097
489,5
6163
515,6
6220
541,7
182,5
200,4
208,6
261,3
253,5
(1) Le capital correspond 561230389actions de 0,2euro, suite la souscription de 3439202actions par leves doptions et 389300 dactions gratuites ainsi que
lannulation de 48500000actions auto-dtenues.
(2) Le dividende sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 22avril 2015.
205
COMPTES SOCIAUX*
TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)
5.9.
/ TITRES DE PARTICIPATION
(principales variations et franchissement de seuil > 5%)
En millions deuros
Situation au 31/12/2013
y compris Revaluation
Libells
206
68,5
99,99
103,4
299,6
109,7
1,2
10,1
11,2
5,5
6,4
1,8
94,90
89,80
100,00
99,91
50,00
26,44
100,00
99,97
94,00
99,99
Montant
615,2
3,8
7,4
11,0
13,7
42,3
100,00
100,00
99,99
99,99
99,99
22,2
20,3
30,9
769,2
99,45
100,00
50,00
DOCUMENT DE RFRENCE
Acquisitions
Montant
/ LORAL 2014
Souscriptions
%
Autres
Montant
10,1
99,99
20,3
94,90
Montant
Situation au 31.12.2014
%
100,00
13,2 10,20 (1)
-109,7 100,00(1)
1,6
66,2
154,5
100,00
58,3
100,00
2,3
4,5
1,8
5,8
7,6
5,0
99,91
-10,1
-11,2
-5,5
50,00(3)
26,44(3)
100,00(2)
99,97(2)
-1,8
-154,5
58,3
-3,8
100,00(1)
100,00(1)
100,00(1)
100,00(3)
100,00(2)
100,00
100,00
99,99
99,99
99,99
99,96
100,00
-1,2
828,0
0,8
126,0
50,00
-226,3
(4)
Montant
78,6
615,2
123,7
312,8
2,7
72,5
58,3
58,3
9,8
15,6
15,5
48,1
7,6
27,2
19,1
31,7
1 496,9
99,99
100,00
94,90
100,00
99,91
96,57
100,00
99,99
100,00
99,99
99,99
99,99
99,96
99,46
100,00
50,00
COMPTES SOCIAUX*
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et
donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la
Socit la fin de cet exercice.
Grard Morin
David Dupont-Noel
207
208
COMPTES SOCIAUX*
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
6
RESPONSABILITESOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE
ET SOCIETALE
*
DE L'ENTREPRISE
6.1.
ENGAGEMENT DU GROUPE
LORAL EN MATIERE
DERESPONSABILITE SOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE
ETSOCIETALE
211
212
INFORMATIONS SOCIALES
216
6.3.2.
6.3.3.
6.3.4.
6.3.5.
246
247
6.5.
233
environnementale
La pollution et la gestion desdchets
Lutilisation durable desressources
Contribution ladaptation et la lutte
contre le rchauffement climatique
Protection de labiodiversit
246
249
250
252
Groupe LOral
216
6.2.2. Les informations sociales sur un primtre
consolid du Groupe LOral
217
INFORMATIONS
ENVIRONNEMENTALES
delactivit
6.4.2. Relations avec les parties prenantes
6.3.
INFORMATIONS SOCIETALES
211
6.2.
6.4.
234
235
238
242
244
6.6.
desDroitsdelHomme
254
GRILLE DE CONCORDANCE
DES REFERENTIELS
DEREPORTING EN MATIERE
SOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE
ETSOCIETALE
256
RAPPORTS DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES 258
6.6.1. RapportdelundesCommissaires
auxComptes,dsignorganismetiers
independant,surlesinformations sociales,
environnementales etsocitales
consolidesfigurant dansle
RapportdeGestion
258
6.6.2. RapportdesCommissairesauxComptes
dassuranceraisonnabledesCommissaires
auxComptessuruneslection
dinformationssociales,
environnementalesetsocitalespublies
dansleRapport deGestion
262
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur cet indicateur.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
209
210
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
6.1.
1988
1989
1993
1996
1998
2000
2001
2002
2003
2004
2010
2013
2014
211
s PARTAGER LA CROISSANCE
(1) Le panel dexperts internationaux Sze Ping, cologiste chinois, ancien activiste de Greenpeace, Directeur Gnral de Greenovation Hub Mehjabeen
Abidi-Habib, chercheuse pakistanaise en cologie humaine, spcialiste de la gestion des ressources naturelles HRH Celenhle Dlamini, sud-africaine,
lun des Directeurs de lUbuntu Institute, organisation qui travaille la ralisation des objectifs du Millnaire pour le dveloppement de lONU Analisa
Balares, amricaine, Fondatrice et PDG de WomensphereTM, qui dveloppe des outils mdia, des communauts en ligne et un prix destin inspirer
et encourager les femmes qui visent faire une diffrence dans le monde Christian de Boisredon, franais, initiateur du concept de journalisme
dimpact par le biais de Sparknews, afin de mettre en lumire des initiatives positives dans le monde entier.
(2) Ancien Prsident du Costa Rica et trs engag sur les sujets environnementaux.
212
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
/ INNOVER DURABLEMENT
Dici 2020, 100% de nos produits dmontreront un impact environnemental ou social positif.
Objectif 2020
Rsultat 2014
(1) Lanalyse des nouveaux produits 2014 ne comprend ni le maquillage ni les parfums. Toutes les autres catgories (shampoings, soin des cheveux, gels douche, soin de
la peau, nettoyant, coloration, styling, forme permanente, dos, solaires) ont t analyses. Il sagit des formules produites dans les usines du Groupe en 2014.
/ PRODUIRE DURABLEMENT
Rsultat 2014
(1) Le calcul des missions de CO2 concerne les scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution. Le pourcentage de rduction est calcul en valeur absolue, par
rapport une baseline 2005.
(2) Le calcul de consommation deau concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de rduction est calcul en L/produit fini par rapport une
baseline 2005.
(3) Le calcul de la gnration de dchets concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de rduction est calcul en g de dchet par produit fini par
rapport une baseline 2005.
(4) Le pourcentage de dchets envoys en dcharge est calcul pour lanne donne, en divisant la quantit de dchets envoys en dcharge (5088t) par la quantit de
dchets transportables hors emballages navettes (96943t) et demballages navettes en rotation (36698t).
213
/ CONSOMMER DURABLEMENT
Dici 2020, le Groupe veut donner tous les consommateurs de produits LOral la possibilit
defaire des choix de consommation durable.
Objectif 2020
Rsultat 2014
(1) Le pourcentage de marques sensibilisant les consommateurs des choix de style de vie responsable en 2014 est calcul sur le primtre global par rapport leur part
du chiffre daffaires consolid de 2013.
214
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Dici 2020, les salaris de LOral auront accs, o quils se trouvent dans le monde,
lacouverture sant, la protection sociale et la formation.
Objectif 2015
Rsultat 2014
Rsultat 2014
Tous les fournisseurs auront accs aux outils de formation LOral destins
optimiser leurs politiques en matire de dveloppement durable.
20% des fournisseurs stratgiques(1) seront associs notre programme
Solidarity sourcing.
(1) Les fournisseurs stratgiques dsignent les fournisseurs dont la valeur ajoute est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
alignement stratgique et leur dploiement gographique, accompagner durablement la stratgie de LOral.
Dici 2020, par son action, le Groupe permettra plus de 100000 personnes issues
decommunauts en difficults sociales ou financires, daccder un emploi.
Objectif 2020
Rsultat 2014
(1) Salaris en situation de handicap auto-dclars prsents au 31 dcembre 2014 incluant CDI, CDD, et conseillres de beaut salaris de LOral. Ce chiffre ne prend
en compte que les collaborateurs qui ont souhait s'auto-dclarer en situation de handicap. l'auto-dclaration rencontrant de nombreuses rsistances dans des
contextes culturels diffrrents, ce chiffre ne couvre pas la ralit des effectifs concerns.
215
6.2.
INFORMATIONS SOCIALES
Le suivi individuel de la performance et la multitude
dopportunits de dveloppement et de formations
accessibles tous, en complment des formations en
prsentiel, visent dvelopper chaque collaborateur.
Les programmes peuvent tre dispenss dans le monde
entier, grce limplantation internationale des
structures de formation et lutilisation des technologies
digitales avec le portail My learning qui offre,
lensemble des collaborateurs, des opportunits de
formation en ligne. La mobilit importante entre
fonctions et entre pays et les nombreuses promotions
individuelles effectues chaque anne tmoignent
dune gestion des carrires dynamique. Cette gestion
sappuie sur un rseau de professionnels des ressources
humaines, proche la fois des attentes des
collaborateurs et des besoins des affaires. La
collaboration troite entre ces professionnels des
ressources humaines et les Patrons oprationnels permet
de porter un regard crois sur les talents et de dfinir les
opportunits de dveloppement les plus appropries
pour chacun.
216
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s Loffre dun
panouissant.
environnement
collectif
solidaire
et
SHARE& CARE
En 2013, le Groupe a choisi daller plus loin en matire de
performance sociale avec le lancement du programme
LOral Share& Care, un programme qui renforce les
engagements dj pris par le Groupe dans le domaine du
Dveloppement Durable et de la Responsabilit Sociale, avec
son programme Sharing Beauty With All.
Il sagit dun programme qui offre aux collaborateurs du
Groupe partout dans le monde, avant la fin de 2015, un socle
social garanti mondialement dans quatre domaines:
217
6.2.2.1.
LEMPLOI
40 ans
38 ans
36 ans
2014
31 080
15 441
32 090
30 525
15 036
29 417
34 ans
78 611
32 ans
74 978
2013
29 715
15 692
70 394
2012
Europe de lOuest
Amrique du Nord
2013
2014
30 ans
24 987
Nouveaux Marchs
Global
20
40
60
32 %
Europe
de lOuest
67 %
32 %
68 %
Global
Hommes
Femmes
20
26,10 %
40
60
28,17 %
80
26,50 %
100
18,70 %
Europe
de lOuest
33,90 %
25,20 %
20,00 %
20,90 %
Amrique
du Nord
33,90 %
42,50 %
17,50 % 5,70 %
Nouveaux
Marchs
30,80 %
33,80 %
21,50 %
Global
< 30 ans
30 - 40 ans
40 -50 ans
> 50 ans
218
DOCUMENT DE RFRENCE
73 %
33 %
Nouveaux
Marchs
100
68 %
27 %
Amrique
du Nord
80
/ LORAL 2014
13,90 %
FRANCE
Total
2012
2013
2014
4224,9
4387,3
4623,4
La comparaison entre les trois annes intgre les effets de change et nest pas
reprsentative de lvolution relle des frais de personnel.
2012
2013
2014
TOTAL
210
236
244
2011(1)(2)
2012(1)(2)
2013(1)(2)
32,8
31,5
28,3
219
Intressement
Lintressement est un dispositif prvu par la
caractre facultatif. Rengoci tous les 3ans, il
dun nouvel accord de Groupe en 2012. Son
proportionnel au rsultat courant avant impt
lments exceptionnels et pondr par
salaire/valeur ajoute.
Loi mais
a fait lobjet
montant est
corrig des
le rapport
2011(1)(2)
2012(1)(2)
2013(1)(2)
112,6
117,5
123,9
25000
35000
45000
65000
2012
2013
2014
863
985
1098
Au 31dcembre 2014, 52% de lpargne salariale de LOral est investie enactions LOral, et 10442salaris du Groupe en France
sont actionnaires de LOral au travers de leur pargne salariale.
220
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
221
FRANCE
Rgimes de retraite
En France, LOral a complt son systme de retraite en
crant le1erjanvier 2001 un rgime prestations dfinies
droits alatoires, conditionn lachvement de la carrire
dans lentreprise, puis le 1erseptembre 2003, un rgime
cotisations dfinies droits acquis.
Rgime prestations dfinies
Afin de complter ventuellement les rgimes de retraite
obligatoires relevant de lAssurance Vieillesse de la Scurit
Sociale, de lARRCO ou de lAGIRC, LOral a mis en place, le
1erjanvier 2001, un rgime de retraite prestations dfinies
droits alatoires, la Garantie de Ressources des Retraits
Anciens
Cadres
Dirigeants.
LOral
avait
ferm
prcdemment, le 31dcembre 2000, un autre rgime de
retraite prestations dfinies, galement droits alatoires, la
Garantie de Retraite des Membres du Comit de
Conjoncture.
Laccs la Garantie de Ressources des Retraits Anciens
Cadres Dirigeants, cre le 1erjanvier 2001, est ouvert aux
anciens Cadres Dirigeants de LOral qui remplissent, outre la
condition davoir achev leur carrire dans lentreprise, celle,
notamment, dy avoir eu le statut de Dirigeant au sens de
larticle L.3111-2du Code du travail durant au moins dix ans
au terme de leur carrire.
Ce rgime ouvre droit au versement au retrait bnficiaire
dune Rente viagre et, aprs son dcs, au versement au
conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) dune Rente de Rversion
et, aux enfants, dune Rente dOrphelin, sous rserve que
ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de
la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des
trois meilleures annes parmi les sept annes civiles prcdant
lachvement de la carrire au sein de LOral. La Garantie de
Ressources est calcule en fonction du nombre dannes
dactivit professionnelle du bnficiaire dans lentreprise,
apprci la date dachvement de la carrire chez LOral,
dans la limite de 25ans, chaque anne permettant une
augmentation progressive et rgulire de 1,8% du niveau de
la Garantie. A cette chance, la Garantie de Ressources
brute ne peut excder 50% de la base de calcul de la
Garantie de Ressources, ni excder la moyenne de la partie
fixe des salaires des trois annes prises en compte dans cette
base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite
calculs, en prenant en compte la somme des pensions
annuelles acquises la date de la liquidation par le retrait
du fait de son activit professionnelle, et en prenant pour ge
du bnficiaire lge de 65ans. La Rente viagre est issue de
la conversion en rente lge du bnficiaire la date de la
liquidation du capital constitutif brut diminu du montant de
toutes les indemnits dues en raison de la cessation du
contrat de travail, hors pravis et congs
222
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
En millions deuros
Nombre dadhrents
TOTAL DES COTISATIONS NETTES
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
13549
9,20
13823
9,51
14092
10,2
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
Hommes
Femmes
Total
Hommes
Femmes
Total
Hommes
Femmes
Total
65
3
66
128
0
135
193
3
201
81
2
80
183
0
150
264
2
230
78
0
94
191
0
188
269
0
282
En millions deuros
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
706,7
621,3
1049,4
223
s en cas de Dcs:
a) pour tous les collaborateurs, le versement dun
Capital Dcs, major en fonction de sa situation
familiale. Son montant est doubl en cas de dcs
accidentel,
b) pour les Cadres et Assimils Cadres, le versement
dune Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle
assure celui-ci des ressources voisines de la
pension de rversion quaurait verse lAGIRC si le
dcs tait survenu 65ans,
c)
31.12.2013
31.12.2014
11445
11985
12500(1)
(1) Estimation.
Frais de Sant
224
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
6.2.2.2.
ORGANISATION DU TRAVAIL
Labsentisme
Le taux dabsentisme global de lanne 2014 a t de 4,93%,
dont 2,36% de maladie, en application de la mthode
suivante.
Mthode de calcul:
s absentisme global : B/(A+B);
s absentisme de maladie : C/(A+B).
ALLEMAGNE
225
6
6.2.2.3.
RELATIONS SOCIALES
6.2.2.4.
SANTE ET SECURITE
Politique gnrale
Depuis plusieurs annes, LOral applique une politique bien
tablie en matire dhygine (H) et de scurit (S). Celle-ci
dfinit lengagement du Groupe dvelopper, produire,
distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute
qualit en ayant un comportement thique, en garantissant la
scurit et la sant des collaborateurs, des clients et des
communauts dans lesquelles LOral exerce ses activits.
226
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
TFc
2012
2013
2014
1,49
1,17
0,65
- 44,40 %
Sites administratifs
1,8
1,17
0,77
- 34,20 %
Sites R&I
2,3
2,6
1,95
- 25,00 %
2,84
3,15
2,16
- 31,40 %
1,72
1,64
1,10 ;
Variation vs 2013
6
- 32,90 %
(1) TFc = nombre d'accidents avec arrt de travail par million d'heures travailles par le personnel de L'Oral.
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur cet indicateur.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
227
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3,50
3,00
2,50
2,00
1,50
1,00
0,50
0,00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
228
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
6.2.2.5.
FORMATION
6.2.2.6.
2012
2013
2014
1063172
1325136
1599742
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur cet indicateur.
229
galement
reu
le
label
Egalit
4. le recrutement; et
5. le maintien dans lemploi.
s Pour acclrer la mobilisation de ses filiales, LOral a mis
en place en 2008 les Trophes Initiatives pour le
Handicap qui rcompensent les entits oprationnelles
pour leursactions concrtes en faveur du handicap. Ces
trophes, remis tous les deux ans, permettent de valoriser et
de partager les bonnes pratiques menes par les
diffrentes entits de LOral en France et en Europe. En
2012, cette initiative a t ouverte linternational, ce qui a
permis 14pays de quatre zones gographiques dy
participer. Finalement en 2014, 65pays du Groupe ont
montr leur engagement en soumettant 80projets.
s En 2013, LOral Chili a reu le label Sello Inclusivo qui
reconnat les efforts en matire daccessibilit. De mme,
LOral a sign laccord avec lOrganisation Internationale
du Travail pour faire partie du Disability Network de cette
organisation, afin de partager ses best practices et
dinteragir avec les parties prenantes, telles que les
Organisations Non Gouvernementales, les associations
civiles et autres entreprises au sein du Comit
dOrganisation.
s En 2009 LOral a co-cr avec le Ministre du Travail
italien, Telefonica et la Fondation ONCE en Espagne, le
rseau CSR+Disability. Ce rseau tri-national, qui runit des
acteurs provenant de la sphre prive, publique et
associative, a pour objectif de promouvoir laccs
lemploi des personnes en situation de handicap travers
toute lEurope. En 2013, fruit de ce partenariat, il a t
co-cr le 1st European Award for Social Entrepreneurship
and Disability: Promoting Social Investment. Ce prix vise
identifier et rcompenser les projets dentrepreneurs
sociaux europens dans le champ de linclusion du
handicap ou de projets innovants ports par des
entrepreneurs avec un handicap. Le gagnant de la
premire dition du prix, Gregor Demblin, travaille, depuis
2014, en troite collaboration avec LOral Autriche. En
2014, LOral a soutenu activement le lancement de la
deuxime dition du prix qui sera remis en mars2015.
s Le 3dcembre est la journe internationale des personnes
en situation de handicap dclare par LONU. Un kit de
communication a t envoy toutes les filiales du Groupe
en novembre2014 afin de les aider organiser une
journe ou toute une semaine de sensibilisation au
handicap. A date, 5filiales du Groupe ; se sont mobilises
et ont cr des vnements de sensibilisation pour leurs
collaborateurs: Brsil, Etats-Unis, Mexique, Chine et
Uruguay. La France a galement mobilis les quipes du
sige pour les sensibiliser sur le sujet.
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur cet indicateur.
230
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
6.2.2.7.
LOral suit entre autres les indicateurs HR3, HR4, HR5 et HR6 de
la Global Reporting Initiative qui correspondent aux quatre
conventions fondamentales.
Il sagit notamment de respecter les points suivants:
s Le respect de la libert dassociation et le droit de
ngociation collective : les mesures prises sont dcrites au
paragraphe 6.2.2.3. Relations sociales. Dans les pays o
la libert dassociation et le droit la ngociation collective
sont limits ou interdits, LOral sassure quil existe dautres
modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant
d'exprimer leurs ventuelles proccupations.
s Llimination de toute forme de discrimination en matire
demploi et de profession : les mesures prises sont dcrites
au paragraphe 6.2.2.6. Diversit et galit des chances.
s Llimination de toute forme de travail forc ou
obligatoire: le recours au travail pnitentiaire est possible
lorsquil est volontaire dans le cadre dun programme de
rinsertion et pay au prix du march. Les
fournisseurs/sous-traitants doivent solliciter lautorisation de
LOral avant dy avoir recours.
Par ailleurs, lensemble des entits du Groupe est tenu de
sassurer quaucun collaborateur ne fait lobjet de rtention
de documents didentit, de voyage, ou soit contraint de
payer de frais de recrutement ou deffectuer un dpt
dargent sans lesquels il ne pourrait quitter son emploi.
s Labolition du travail des enfants : toutes les entits de
LOral sont tenues de vrifier lge de leurs nouveaux
collaborateurs au moment de leur embauche.
231
Note mthodologique
PERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES SOCIALES,
HYGIENE ET SECURITE, ET INDICATEURS, METHODE ETSYSTEMES
DEREPORTING APPLIQUES
Donnes sociales
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
INDICATEURS
232
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
6.3.
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Organisation EHS
Les responsabilits en matire dEHS sont dfinies tous les
niveaux de lorganisation. Le Directeur Gnral des Oprations
de LOral, rattach au Prsident-Directeur Gnral du
Groupe, est responsable de la scurit, de lhygine et de
lenvironnement. Des managers EHS assurent dans chaque
entit le dploiement des rgles, procdures Groupe et
objectifs de performances associs.
La rmunration des responsables dusine ou de centrale de
distribution est en partie lie leurs performances sur le plan
de la scurit, de lhygine et de lenvironnement.
AUDITS DE RISQUES
233
AUDITS DE SOUS-TRAITANTS
234
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
+ 21,2 %
- 23,1 %
De volumes produits
2005 - 2014
2005 - 2014
C02
C02
C02 C02
- 50,2 %
89 %
91 %
2005
2014
2005 - 2014
(1) Greenhouse Gas Protocol :
mthode internationale de comptabilisation carbone.
+ 38,0 %*
De lindice de qualit des eaux uses
- 36,0 %
2005 - 2014
De la consommation deau
2005 - 2014
6.3.2.1
6.3.2.
La pollution et la gestion
desdchets
DECHETS SOLIDES
235
(59 sites)
55 %
Des sites nenvoient
aucun dchet
dans les dcharges
aucun
dchet
dans
les
236
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
6.3.2.2
Les missions dans lair sont essentiellement des missions de CO2, lies la consommation dnergie sur les sites.
Les faibles missions de dioxyde de soufre (SO2) proviennent du fioul utilis (3% des nergies fossiles consommes).
Les composs organiques volatiles (COV) mis en faibles quantits proviennent essentiellement de lalcool utilis dans les
productions.
Pour chacune de ces missions, voir le tableau ci-dessous:
78 522
66 920
68 070
67 331
60 457 ;
58 453 ;
CO2 indirect
li l'nergie
utilise (t)
CO2
direct (t)
C02
C02
2012
2013
2014
2012
(en tonnes)
2014
2013
2014
67331
68070
3,7
139
Ngligeables*
58453
60457
1,8
139
Ngligeables*
Ces missions proviennent des groupes froids utiliss sur les sites du Groupe.
6.3.2.3
2013
2013
2014
0
1781730
4647
0
1463152
4503
Deux sites industriels nord-amricains (dont la contribution est de 6% des units PF du Groupe) sont exclus du primtre de consolidation de lindicateur; des plans
dactions de fiabilisation sont en cours de dploiement.
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur ces indicateurs.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
237
NUISANCES SONORES
6.3.3.1
238
6.3.2.4
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
EAU
6.3.3.2
EMBALLAGES
RDUCTION
239
6.3.3.3
MATIERES PREMIERES
La
proccupation
constante
du
Groupe
pour
lapprovisionnement de ses matires premires est, au-del
des proccupations de qualit, de garantir la durabilit des
ressources par la dmarche suivante:
s en augmentant la part des matires premires dorigine
renouvelable;
240
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Le Commerce quitable
808
814
176
2006
de
soja
6.3.3.4
ENERGIE
dnergies
169
2007
6.3.3.5
kWh/1000 PF
785
169
2008
790
173
2009
797
157
2010
795
746
761
144
145
142
133
2011
2012
2013
2014
719
TRANSPORT
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur ces indicateurs.
241
6.3.4.
Contribution ladaptation et
la lutte contre le
rchauffement climatique
6.3.4.1
242
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
6.3.4.2
6.3.4.3
ADAPTATION AU CHANGEMENT
CLIMATIQUE
2013
2014
408389
328807
6041
52258
795495
380986
278039
8859
51513
719398
(1) Pour plus dinformation sur le CDP supply chain et la mthodologie de notation, il convient de se rfrer aux sites :
https ://www.cdp.net/en-US/Programmes/Pages/CDP-Supply-Chain.aspx#members https ://www.cdp.net/en-US/Results/Pages/leadership-index.aspx
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
243
6.3.5.
Protection de labiodiversit
6.3.5.1
6.3.5.2
(1) Anne de rfrence pour mesurer lamlioration de lempreinte environnementale de nos formules mises en production partir de 2014.
244
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Note mthodologique
PERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES
RELATIVES A LENVIRONNEMENT, INDICATEURS,
METHODE ET SYSTEMES DE REPORTING
Primtre de consolidation
Les indicateurs relatifs lenvironnement concernent les sites
des Branches Cosmtique et The Body Shop: usines et les
centrales de distribution.
Suite la cession des activits de Galderma en 2014, les
donnes relatives ces activits sont exclues des donnes
2014 publies par le Groupe.
Le primtre de reporting Scurit est dfini dans la note
mthodologique la fin du chapitre relatif aux donnes
sociales.
Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales
de distribution cdes ou fermes pendant lexercice sont
reports intgralement jusqu la date de leur sortie du
primtre. Les usines ou les centrales de distribution qui
rentrent dans le Groupe ont un dlai maximum de 2ans pour
intgrer les reporting environnement: sur lexercice 2014, 93%
des usines et des centrales de distribution ont particip au
reporting, les donnes de 6sites, rcemment rattachs au
Groupe, ne sont pas encore intgres aux donnes publies
(BADDI (Inde), KENYA, VOGUE (Colombie), MAGIC HOLDING 1
(Chine), MAGIC HOLDING 2(Chine), DECLEOR (France).
Dans un souci de comparabilit, les donnes des missions de
CO2 pour la baseline 2005 communiques ont t mises jour
compte tenu des rgles du GHG protocol (recalcul
primtre constant).
Indicateurs
Les indicateurs retenus sont ceux utiliss dans la gestion des
sites de la Socit. Ils refltent les rsultats de la politique du
Groupe en matire dEnvironnement, dHygine et de Scurit
(EHS).
Gaz effet de serre: La mthodologie retenue pour le calcul
de la rfrence 2005 est base sur les facteurs dmission de
2003 des fournisseurs locaux dlectricit quand ils sont
disponibles. Quand les facteurs dmission ne sont pas
disponibles, sont utiliss les facteurs dmission de lAIE
(Agence Internationale de lEnergie) et eGRID(1), disponibles
en 2006, correspondant aux facteurs de lAIE pour lanne
2003 et aux facteurs de EPA(2) (eGRID) pour lanne 2000.
Dchets:
LOral
comptabilise
dans
les
dchets
transportables tout ce qui sort dune usine ou dune centrale
et qui nest pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont
concerns pour une usine, les emballages des matires
Donnes
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel la
mthode suivante:
Les donnes sont recueillies en utilisant le systme
dinformation sous intranet, ddi au reporting des sites et
disponible dans chaque pays dimplantation dune filiale de
LOral. Ce systme couvre plusieurs domaines: qualit,
performance des processus et donnes EHS.
245
6
6.4.
INFORMATIONS SOCIETALES
6.4.1.2.
6.4.1.1.
246
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
de
nombreuxprojets de proximit.
Dune manire gnrale, les tablissements de LOral et ses
filiales dveloppent des relations de qualit avec les
communauts ct desquelles ils oprent et sefforcent de
limiter limpact de leur activit sur lenvironnement et de crer
des conditions de travail exemplaires pour leurs
collaborateurs.
Les concours internes Environnement Hygine Scurit Prix
Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise dun prix,
lengagement, la mobilisation et limplication dun site (usine,
centrale de distribution, site administratif) vis--vis de la
communaut dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives
locales, menes chaque anne en partenariat avec les
mairies, riverains, coles, en matire de solidarit, dducation
ou denvironnement, se voient ainsi rcompenses. LOral
souhaite manifester par ces initiatives sa citoyennet et son
ancrage territorial.
6.4.1.3.
6.4.2.
6.4.2.1.
247
6.4.2.2.
248
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
La Fondation LOral
Gouvernance
Prsid par le Prsident-Directeur Gnral de LOral, le
Conseil dAdministration de la Fondation LOral se compose
de 15membres dont huit personnalits de LOral et sept
personnalits extrieures, choisies pour leur expertise dans les
domaines dans lesquels la Fondation sengage.
6.4.3.
6.4.3.1
249
6
6.4.3.2
MISE EN UVRE
Cette
organisation
permet
didentifier
dventuelles
intolrances exceptionnellement anormales sur le march.
Dans de tels cas, des investigations complmentaires peuvent
tre proposes aux consommateurs concerns. Le dossier du
produit est ensuite rexamin afin didentifier la cause de
cette intolrance et de prendre si ncessaire des mesures
adaptes, telles que: rmission de ltiquetage si ce dernier
est inappropri, ou apposition dune mise en garde. Si
ncessaire, une modification de la composition de la formule
peut tre mise en uvre.
Ces informations sont utilises pour actualiser les dossiers des
produits cosmtiques correspondants.
6.4.4.
6.4.4.1.
6.4.3.3
250
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Comptitivit;
2.
Qualit;
3.
4.
Innovation; et
5.
RSE.
Audits sociaux
Slections des fournisseurs sur base de
performance sociale et environnementale
Programme "Sharing Beauty With All"
Dans le cadre de Sharing Beauty With All, le Groupe a pris
pour engagement quen 2020, tous ses fournisseurs
stratgiques(1) seront valus et slectionns sur la base de
leurs performances sur le plan socital et environnemental, et
auront procd, avec laide du Groupe, une
auto-valuation de leur politique en matire de
Dveloppement Durable. De plus, tous les fournisseurs auront
en 2020 accs aux outils de formation LOREAL pour leur
permettre doptimiser leur politique de Dveloppement
Durable. Enfin, 20% des fournisseurs stratgiques seront
associs au programme Solidarity Sourcing.
Aussi, LOral a redfini avec prcision les 5piliers de
performance et dvelopp une fiche dvaluation
(scorecard) mondiale et harmonise pour tous les domaines
dachat. Chacun de ces axes se dcline en une srie
dindicateurs formaliss afin de faciliter le pilotage dans le
cadre de Sharing Beauty With All. Le pilier RSE&
Sustainability qui reprsente 20% de lvaluation totale
couvre les dimensions environnementale, sociale et socitale.
Les rsultats RSE des fournisseurs font lobjet dchanges, de
plans dactions et daccompagnements le cas chant au
mme titre que leurs performances sur les 4autres piliers.
La stratgie et les plans dactions RSE des fournisseurs sont
totalement intgrs dans la relation fournisseur et sont donc
discuts lors des runions stratgiques (Business Review).
Lvaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est base
notamment sur leur engagement social, leur conformit aux
audits sociaux, et sur leur participation au programme CDP
Supply Chain dont les principaux lments sont dcrits
ci-dessous.
En 2014, 43% des fournisseurs stratgiques ont ainsi t
valus. Ils reprsentent plus de 60% du montant des achats
salaire/de
la
compensation
et
des
s le temps de travail;
s la relation avec les sous-traitants.
(1) Les fournisseurs stratgiques sont ceux qui apportent une valeur ajoute significative au Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
alignement stratgique et leur dploiement gographique, accompagner durablement la stratgie de LOral.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
251
6.4.4.2.
6.4.5.
6.4.5.1.
Engagement
LOral est adhrent du Pacte Mondial des Nations Unies et
soutient la lutte contre la corruption, sengage respecter la
Convention des Nations Unies du 31octobre 2003 contre la
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance rasonnable sur cet indicateur.
252
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Mise en uvre
Politique
La Charte Ethique de LOral nonce publiquement une
politique de tolrance zro en matire de corruption qui
sapplique tous les collaborateurs, mandataires sociaux et
membres des Comits Excutifs et de Direction du Groupe et
de ses filiales dans le monde.
La Charte Ethique de LOral a t mise jour en 2014.
Disponible en 45langues et en Braille franais et anglais, elle
est distribue tous les collaborateurs dans le monde.
En 2013, un guide spcifique de prvention de la corruption a
t dploy dans lensemble du Groupe. Ce guide, qui
concilie la fois le respect des usages et rglementations
locaux et lengagement thique du Groupe, traite des
relations avec chacune des parties prenantes de LOral et
notamment avec les Autorits Publiques et les intermdiaires.
Ce Guide pratique est destin prciser les standards du
Groupe et aider les collaborateurs grer des situations
quils pourraient rencontrer dans lexercice de leurs fonctions.
Il raffirme la politique LOral de prvention de la corruption
qui a t approuve par le Prsident-Directeur Gnral ainsi
que le Comit Excutif et prsente au Conseil
dAdministration. Cette politique mise en ligne sur le site
internet de LOral (www.loreal.com) rappelle les principes
suivants:
s la politique de zro-tolrance en matire de corruption;
s lInterdiction des paiements de facilitation;
s linterdiction de toutes contributions des partis ou acteurs
de la vie politique ayant pour but dobtenir un avantage
commercial;
s linterdiction doffrir et daccepter des cadeaux et/ou
invitations qui pourraient influencer ou tre perus comme
influenant une relation commerciale;
s la communication de lengagement de prvention de la
corruption nos partenaires;
s le respect de ces engagements par les intermdiaires ou
agents qui reprsentent LOral, dans des pays notamment
o le risque de corruption est lev.
Pour complter le dispositif de prvention de la corruption, un
guide collaborateur a t diffus en 2014 dans lensemble du
Groupe pour prciser les rgles en matire de cadeaux et
dinvitations.
Dautres politiques comme Nos Achats Au Quotidien, guide
pratique et thique dont lobjectif est de rgir les relations
avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqus dans
253
Mise en uvre
6.4.6.
Autresactions engages en
faveur desDroitsdelHomme
Politique gnrale
LOral a adhr au Pacte des Nations Unies en 2003 et
sengage respecter et promouvoir les Droits de lHomme.
Ceci inclut notamment les Conventions Fondamentales de
lOrganisation Internationale du Travail.
Le Prsident-Directeur Gnral de LOral a confi au Directeur
Gnral de lEthique, Dlgu du Prsident, la mission de
veiller au respect des Droits de lHomme.
Le Directeur Gnral de lEthique rend compte rgulirement
au Prsident-Directeur Gnral. Il informe le Conseil
dAdministration et le Comit Excutif.
Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en uvre de
la politique en matire de Droits de lHomme dans leur pays.
Le Directeur Gnral de lEthique rencontre systmatiquement
chaque nouveau Patron de Pays et DRH Pays afin de les
sensibiliser aux questions des Droits de lHomme.
La politique Droits de lHomme est dtaille par LOral au
travers de documents tels que LEsprit LOral ou la Charte
Ethique (dernire dition 2014).
Dans le paragraphe Comme Employeur de LEsprit LOral,
le Groupe dcrit ainsi ses principaux engagements vis--vis de
ses collaborateurs, notamment en matire de diversit. Ses
engagements sur labolition du travail des enfants et du travail
forc sont exposs au sein du paragraphe Comme
Entreprise Citoyenne Responsable de ce mme document.
Le paragraphe Respect des Droits de lHomme de la Charte
Ethique rappelle les engagements de LOral respecter et
promouvoir les Droits de lHomme, en se rfrant en particulier,
la Dclaration Universelle des Droits de lHomme et aux
Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et
aux Droits de lHomme. LOral soutient galement les
Principes
dAutonomisation
des
Femmes
(Womens
254
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ETHICS DAY
Note mthodologique
DONNEES
Primtre de consolidation
Le primtre porte, selon les indicateurs, sur des donnes
LOralS.A., sur un primtre France ou Groupe. Le primtre
est prcis pour chaque indicateur.
INDICATEURS
255
6.5.
Page
210
232
245
255
258
259
218
225
226
229
229
PRINCIPES
Primtre de reporting
Comply or explain
Comparabilit des donnes
Renvoi aux rfrentiels
Attestation sur lexhaustivit des informations
Avis sur la sincrit des informations
INFORMATIONS SOCIALES
Emplois
s Effectif total
s Rpartition des salaris par sexe, par ge et par zone gographique
s Embauches
s Licenciements
s Rmunrations et volutions
Organisation du travail
s Organisation du temps de travail
s Absentisme
Relations sociales
s Organisation du dialogue social
s Bilan des accords collectifs
Sant & Scurit
s Conditions de sant et de scurit au travail
s Bilan des accords signs avec les Organisations syndicales en matire de sant
et de scurit au travail
s Frquence et gravit des accidents du travail
s Maladies professionnelles
Formation
s Politique mise en uvre en matire de formation
s Nombre total dheures de formation
Egalit de traitement
s Mesures prises en faveur de lgalit hommes/femmes
s Mesures prises en faveur de lemploi et de linsertion des personnes handicapes
s
231
234
s
s
s
256
Les actions de formation et dinformation des salaris menes en matire de protection delenvironnement
Les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions
Le montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement, sous rserve que cette
information ne soit pas de nature causer un prjudice srieux la Socit dans un litige en cours
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GRI
Pacte
Mondial
G4-17 23
Principe
G4-32
G4-32
G4-33
G4-33
#1 et 2
G4-9 et G4-10
G4-10 ; G4-LA12
G4-LA1
G4- LA1
G4-LA13
#3 8
G4-LA (approche
managriale)
G4-LA6
#3 8
G4-LA4 ; G4-HR4
G4-LA4
#3 8
G4-LA5 8
G4-LA8
G4-LA6
G4-LA7
#3 8
G4- LA9 11
G4- LA9;
G4- HR2
#3 8
G4-HR3
G4-LA12 ;
G4-HR3
G4-LA12;
G4-HR3
#3 8
G4-HR4
G4-HR3 ;
G4-LA13
G4-HR6
G4-HR5
#3 8
G4-EN
(approche
managriale)
G4- 43
G4-EN31
G4-EN31;
G4-EC2
#9 11
Page
235
238
242
244
246
Changement climatique
s Les rejets de gaz effet de serre
s Ladaptation aux consquences du changement climatique
Protection de la biodiversit
s Mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit
INFORMATIONS SOCIETALES
Impact territorial, conomique et social de lactivit de la Socit
s En matire demploi et de dveloppement rgional
s
247
250
Limportance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les
sous-traitants de leur responsabilit sociale et environnementale
254
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intresses par lactivit de la Socit,
s Notamment les associations dinsertion, les tablissements denseignement, les associations de dfense
de lenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
s Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
s Les actions de partenariat ou de mcnat
Sous-traitance et fournisseurs
s La prise en compte dans la politique dachat des enjeux sociaux et environnementaux
252
GRI
G4-EN22 26
G4-EN23 27
Pacte
Mondial
#9 11
#9 11
G4-EN8
G4-EN1 2;
G4-EN27
G4-EN3 EN7
G4-EC2 ;
G4-EN11 14 ;
G4-EN27;
#9 11
G4-EN15 EN20
G4- EN18;
G4- EC2
#9 11
G4-EN11 EN
14; G4-EN26
#9 11
G4-EC7;
G4-EC8
G4-EC1;
G4-EC8 ; G4-EC
5 et 6
#16 18
et 21
G4-24 27
G4-EC7 et 8
# 2 et 16
18
G4-EC9;
G4-HR4 6;
G4-HR8 10
G4-EC9;
G4-HR4 6;
G4-HR8 10
#2 11
G4-56 58;
G4-SO3 5
G4-PR1 2
G4-HR1 12
#12 14
#3 5
257
6
6.6.
RESPONSABILITE DE LA SOCIETE
Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prvues larticle
R.225-105-1 du Code de commerce, conformment aux rfrentiels utiliss par la Socit, (ci-aprs les Rfrentiels) dont un
rsum figure dans le Rapport de Gestion et disponibles sur demande auprs des Directions Gnrales des Relations Humaines,
dune part, et Environnement, dautre part.
258
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
1.
Nous avons pris connaissance, sur la base dentretiens avec les responsables des directions concernes, de lexpos des
orientations en matire de Dveloppement Durable, en fonction des consquences sociales et environnementales lies lactivit
de la Socit et de ses engagements socitaux et, le cas chant, des actions ou programmes qui en dcoulent.
Nous avons compar les Informations RSE prsentes dans le Rapport de Gestion avec la liste prvue par larticle R.225-105-1 du
Code du commerce.
En cas dabsence de certaines informations consolides, nous avons vrifi que des explications taient fournies conformment
aux dispositions de larticle R.225-105 alina3 du Code de commerce.
Nous avons vrifi que les Informations RSE couvraient le primtre consolid, savoir la Socit ainsi que ses filiales au sens de
larticle L.233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce, avec les limites prcises dans la
note mthodologique prsente dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et socitales du Rapport de
Gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnes ci-dessus, nous attestons de la prsence dans le Rapport de
Gestion des Informations RSE requises.
2.
s de prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration des Informations
RSE.
Nous avons dtermin la nature et ltendue de nos tests et contrles en fonction de la nature et de limportance des Informations
RSE au regard des caractristiques de la Socit, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activits, de ses orientations en
matire de Dveloppement Durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considres les plus importantes (prsentes en annexe):
s au niveau de lentit consolidante, nous avons consult les sources documentaires et men des entretiens pour corroborer les
informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en uvre des procdures analytiques sur les
informations quantitatives et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des donnes et nous avons
vrifi leur cohrence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion;
s au niveau dun chantillon reprsentatif dentits et de sites que nous avons slectionnes(1) en fonction de leur activit, de leur
contribution aux indicateurs consolids, de leur implantation et dune analyse de risque, nous avonsmen des entretiens pour
vrifier la correcte application des procdures et pour identifier dventuelles omissions, et mis en uvre des tests de dtail sur la
base dchantillonnages, consistant vrifier les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices justificatives.
Lchantillon ainsi slectionn reprsente en moyenne 24% des effectifs et entre 12% et 42% des informations quantitatives
environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolides, nous avons apprci leur cohrence par rapport notre connaissance de la socit.
Enfin, nous avons apprci la pertinence des explications relatives, le cas chant, labsence totale ou partielle de certaines
informations.
(1) Les travaux de dtail ont t raliss au niveau de lchantillon dentits ci-aprs :
- Vrification des donnes RH : 5 filiales : tats-Unis, Brsil, Japon, Italie, Pays-Bas
- Vrification des donnes Environnement et Sant-Scurit : 12 sites : Rio et So Paulo au Brsil, DC Brsil, Fapagau en France, Saipo en Italie
etDCItalie, Cosmelor au Japon, Pologne, Florence, Piscataway, Franklin et DC S.Brunswick aux tats-Unis.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
259
Nous estimons que les mthodes dchantillonnage et tailles dchantillons que nous avons retenues en exerant notre jugement
professionnel nous permettent de formuler une conclusion dassurance modre; une assurance de niveau suprieur aurait
ncessit des travaux de vrification plus tendus. Du fait du recours lutilisation de techniques dchantillonnages ainsi que des
autres limites inhrentes au fonctionnement de tout systme dinformation et de contrle interne, le risque de non-dtection dune
anomalie significative dans les Informations RSE ne peut tre totalement limin.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie significative de nature remettre en cause le fait que les
Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes, de manire sincre, conformment aux Rfrentiels.
260
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Florence Didier-Noaro
Annexes
Les informations juges importantes et sur lesquelles des
travaux de dtails ont t raliss sont les suivantes:
INDICATEURS QUANTITATIFS
Ressources Humaines:
s Effectif total;
s Nombre demploys en CDI et CDD;
s Rpartition des salaris par sexe et par zone gographique;
s Pyramide des ges;
s Indice de gravit;
s Informations relatives lindice MESUR (Managing Effective
Safety Using Recognition & realignment);
s Informations a lindice de culture de la securite (SIO).
Socital:
s Pourcentage du portefeuille fournisseurs soumis laudit
couvert par les audits sociaux raliss date;
INFORMATIONS QUALITATIVES
s Informations relatives au respect des conditions spciales
de travail pour les collaborateurs entre 16et 18ans;
s Informations relatives au dialogue avec les ONG locales ou
internationalessurlessujetsdebiodiversit/approvisionnement
en matires premires;
s Informations relatives au systme de cosmtovigilance.
261
6.6.2. RapportdesCommissairesauxComptes
dassuranceraisonnabledesCommissaires auxComptessuruneslection
dinformationssociales, environnementalesetsocitalespublies
dansleRapport deGestion
la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de Commissaires aux Comptes de LOral, nous avons procd
des travaux visant nous permettre dexprimer une assurance raisonnable sur une slection dinformations sociales,
environnementales et socitales publies dans le Rapport de Gestion 2014 du Groupe LOral.
Les informations sociales slectionnes par LOral sont les suivantes:
s Nombre de coordinateurs Diversit dans le monde;
s Nombre dentits ayant reu le label europen Gender Equality European Standard GEES;
s Nombre dentits ayant reu le label europen Economic Dividend for Gender Equality EDGE;
s Nombre dentits ayant reu laudit EDGE et en attente dtre labelliss;
s Nombre dentits qui ont prsent un projet dinclusion handicap.
Les informations socitales slectionnes par LOral sont les suivantes:
s Nombre daudits sociaux 2014;
s Nombre et rpartition des non-conformits releves lors des audits sociaux fournisseurs.
Les informations environnementales, hygine et scurit slectionnes par LOral sont les suivantes:
s Units PF produites (en millions);
s Quantit de jus produite (en tonnes);
s missions de CO2 directes;
s missions de CO2 indirectes lies lnergie;
s Consommation totale dnergie;
s Rpartition par source dnergie;
s Taux de frquence conventionnel;
s Taux de frquence largi;
s Taux de gravit.
Ces informations ont t prpares sous la responsabilit du Conseil dAdministration de LOral conformment aux rfrentiels
utiliss par la Socit (ci-aprs les Rfrentiels) dont un rsum figure dans le Rapport de Gestion et sont disponibles sur
demande auprs des Directions Gnrales des Relations Humaines, dune part, et Environnement, dautre part.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une conclusion dassurance raisonnable sur ces informations
slectionnes.
(1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
262
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s Nous avons mis en uvre des procdures analytiques et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation
des donnes. Ces travaux se sont notamment appuys sur des entretiens avec les personnes de la Direction Dveloppement
Durable de LOral responsables de llaboration, de lapplication des procdures ainsi que de la consolidation des donnes.
s Nous avons slectionn un chantillon dentits:
- Montral (Canada),
- Cosmelor (Japon),
- DC Brsil,
- DC Canada,
- Rambouillet (France),
- DC Italie,
- Rio (Brsil),
- Saipo (Italie),
- So Paulo (Brsil),
- Fapagau (France),
- Sicos (France),
- Kalouga (Russie),
- Libramont (Belgique),
- Istanbul (Turquie),
- Mexico (Mexique),
- Warsaw (Pologne);
Nous avons vrifi, sur la base dentretiens avec les personnes en charge de la prparation des donnes la correcte
application des procdures;
Nous avons effectu des tests de dtail, sur la base dchantillonnages, consistant vrifier les calculs effectus et
rapprocher les donnes des pices justificatives.
Ces entits slectionnes reprsentent 66% des units produites par les usines du Groupe et entre 54% et 100% des informations
environnementales revues.
Les donnes sociales et socitales slectionnes ont t audites au sige de la Socit LOral.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de ces travaux, nos quipes spcialises en matire de
Dveloppement Durable.
CONCLUSION
notre avis, les informations sociales, environnementales et socitales slectionnes par LOral et rappeles ci-dessus, publies
dans son Rapport de Gestion 2014, ont t tablies, dans tous leurs aspects significatifs, conformment aux Rfrentiels utiliss par
LOral et applicables en 2014.
PricewaterhouseCoopers Audit
PricewaterhouseCoopers Advisory
Grard Morin
Sylvain Lambert
Audit
Sustainability Services
263
264
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
7
INFORMATIONS
BOURSIERES
CAPITAL SOCIAL
7.1.
RENSEIGNEMENTS
SURLASOCIETE
266
266
266
266
delaSocit (article5desstatuts)
266
desstatuts)
7.1.6. Immatriculation delaSocit
7.1.7. Consultation des documents relatifs
laSocit
7.1.8. Direction Gnrale (article11desstatuts)
7.1.9. Exercice social (article14desstatuts)
7.1.10. Rpartition statutaire des bnfices
(article15desstatuts)
7.1.11. Assembles Gnrales
7.1.12. Seuils de dtention ducapital
7.2.
266
266
266
266
267
267
267
268
INFORMATIONS CONCERNANT
LECAPITAL SOCIAL*
268
dclarslaSocit
surlestitrescomposantlecapital
delaSocit
7.3.6. Rachat par la Socit
desespropresactions
7.4.
ACTIONNARIAT*
270
274
275
etdesouscriptiondactions etdAttribution
Conditionnelle dActions (ACAs)
275
7.4.2. Plans doptions dachat et de
souscriptiondactionsde LOralS.A.
276
7.4.3. Plan dAttribution Conditionnelle
dActions(ACAs)
279
7.4.4. Renouvellement de lautorisation
dAttribution Conditionnelle dActions
soumise lAssemble Gnrale Mixte
du22avril2015
282
LACTION LORAL /
LEMARCHEDUTITRE
POLITIQUE DINFORMATION
283
283
285
289
complmentaires
de concert la connaissance de la
Socit
7.3.2. Evolution de la rpartition ducapital
etdesdroitsdevoteaucours
destroisderniresannes
PLANS DANIMATION
LONGTERME*
271
7.6.
7.3.
271
7.5.
271
289
270
289
290
7.6.4. Communiqus financiers publis en 2014 290
7.6.3. Agenda financier 2015
271
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
265
7.1.
RENSEIGNEMENTS SURLASOCIETE
Franaise.
7.1.3.
7.1.2.
Lgislation de lmetteur
Activit
7.1.6.
7.1.4.
7.1.7.
Objet social
(extraitsdelarticle2
desstatuts)
266
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
7.1.8.
7.1.5.
Immatriculation delaSocit
1.
Direction Gnrale
(article11desstatuts)
3.
3.
B.
A.
1.
267
7.2.
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
268
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Autorisations en cours
Date de
lAssemble
Gnrale
Nature de ladlgation
(numro de
rsolution)
Montant
maximum
(date dexpiration) autoris
Dure
Utilisationau
cours de
lexercice
2014
Numro
de
rsolution Dure
8e
Plafond maximum
Porter lecapital
social
169207813,88
Nant
1% du capital
social la date
de lAssemble
Gnrale (soit un
maximum de
6054992actions)
Nant
26avril2013 26mois
(11e)
(26juin2015)
26mois
(22juin 2017)
10e
26mois
(22juin 2017)
Porter le capital
social
157144508
1% du capital social
la date de
lAssemble
Gnrale (soit un
maximum de
5612303actions
au 31dcembre
2014)
17avril2014 18mois
10% du capital
* Voir note
ci-dessous
(17octobre2015) social la date
de ralisation des
achats (soit, titre
indicatif,
60590188actions au
31dcembre 2013)
(9e)
7e
18mois
(22octobre
2016)
10% du capital
social la date de
ralisation
desachats (soit
titre indicatif
56123038actions
au 31dcembre
2014)
650000actions
17avril2014 26mois
(11e)
(17juin2016)
Stock-options et attributions
gratuites
Attribution gratuite aux salaris
dactions existantes
ou mettre
*
26avril2013 26mois
e
(10 )
(26juin2015)
0,6% du capital
social au jour de la
dcision dattribution
1068565
actions
9e
26mois
(22juin 2017)
0,6% du capital
social au jour de la
dcision dattribution
Il est prcis que sur lexercice 2014, des oprations de rachats dactions ont t ralises portant sur 950000 et 48500000actions dans le cadre de lautorisation
accorde par lAssemble Gnrale du 26avril 2013 qui expirait le 26octobre 2014.
269
7.2.3. Historique des variations du capital aucours des cinq dernires annes
Nature delopration
Montant dela
variation
ducapital
Prime dmission,
dapport ou de fusion
149080,00
44316558,00
Annulation dactions
-100000,00
27.04 au 31.12.2010
354955,00
01.01 au 30.05.2011
233719,40
80,00
Date
31.12.2009
Montant du
capital lissue
de lopration
Nombre
dactions cres
ou annules
Nombre
dactions aprs
lopration
119794482,00
01.01 au 26.04.2010
27.04.2010
30.05.2011
598972410
119943562,00
745400
599717810
119843562,00
-500000
599217810
107450074,75
120198517,00
1774775
600992585
71517702,03
120432236,40
1168597
602161182
120432316,40
400
602161582
31.05 au 31.12.2011
164500,00
51578602,50
120596816,40
822500
602984082
01.01 au 31.12.2012
1165349,00
407590294,85
121762165,40
5826745
608810827
01.01 au 10.02.2013
115508,80
48046701,36
11.02.2013
11.02 au 25.03.2013
26.03.2013
26.03 au 26.05.2013
27.05.2013
27.05 au 29.11.2013
154620,00
47560,00
105598,00
80,00
422853,40
Annulation dactions
-806278,20
30.11 au 31.12.2013
393720,00
01.01 au 27.04.2014
160065,40
77860,00
243 377,00
29.11.2013
28.04.2014
29.04 au 07.07.2014
08.07.2014
42689529,48
132489663,04
284 398,00
577544
609388371
-5077250
604311121
121016844,20
773100
605084221
121064404,20
237800
605322021
121170002,20
527990
605850011
121170082,20
400
605850411
121592935,60
2114267
607964678
120786657,40
-4031391
603933287
136453362,00
121180377,40
1968600
605901887
47381984,35
121340442,80
800327
606702214
121418302,80
389300
607091514
74 294 609,14
09.07 au 31.12.2014
7.3.
62560063,50
121877674,20
120862224,20
93 932 388,88
121661679,80
1216885
608 308399
111961679,80
-48500000
559808399
112246077,80
1421990
561230389
ACTIONNARIAT*
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
270
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2013
31.12.2012
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote(4)
33,09
33,09
185661879
30,64
30,64
185661879
30,50
30,50
Nestl S.A.(2)
129881021
23,14
23,14
178381021
29,44
29,44
178381021
29,30
29,30
Concert
315585 110
56,23
56,23
364042900
60,08
60,08
364042900
59,80
59,80
PEE(3)
4530801
0,81
0,81
4252345
0,70
0,70
4379821
0,72
0,72
Public
234125 967
41,71
41,71
231498785
38,21
38,21
229933941
37,76
37,76
6107857
1,01
10454165
1,72
98,75 605901887
100,00
98,99 608810827
100,00
Actions auto-dtenues
TOTAL
6988511
1,25
561230389
100,00
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote(4)
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote(4)
98,28
(1) Dont 185 654 833 actions L'Oral dtenues en pleine proprit ou en usufruit par Tthys, socit par actions simplifie dont Mme Liliane Bettencourt dtient en usufruit
la quasi-totalit des actions et des droits de vote attachs. Mme Franoise Bettencourt Meyers est nue propritaire de 76 441 389 actions L'Oral dont l'usufruit est
dtenu par Tthys, socit dont elle est Prsidente.
(2) La famille Bettencourt Meyers et Nestl S.A. agissent de concert (voir ci-aprs les Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la socit).
(3) Dont 0,74% dans le Plan pargne entreprise au sens de l'article L.225-102 du Code de Commerce.
(4) Calculs conformment l'article 223-11 du Rglement Gnral de l'Autorit des Marchs Financiers.
7.3.5.
7.3.3.
par
271
7.3.5.1.
Clause de plafonnement
Les parties se sont engages ne pas augmenter directement
ou indirectement leurs participations en capital ou en droits
de vote dans LOral, par quelque moyen que ce soit,
pendant une dure minimum de trois ans compter du
29avril 2004, et en tout tat de cause pas avant six mois aprs
le dcs de Madame Bettencourt.
272
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
7.3.5.2.
CONSEIL DADMINISTRATION
7.3.5.3.
DUREE
7.3.5.4.
7.3.5.5.
Clause de plafonnement
Sous rserve de la ralisation de lopration et compter de
cette dernire, le plafonnement des participations respectives
tant en capital quen droits de vote de la famille Bettencourt
Meyers et de Nestl continuera de sappliquer dans les
mmes conditions, pour la dure du protocole, cest--dire
jusqu lexpiration dune priode de six mois aprs le dcs
de Madame Liliane Bettencourt, et ce hauteur de leurs
participations respectives en capital et en droits de vote
rsultant de lopration.
Conseil dAdministration
Sous rserve de la ralisation de lopration et compter de
cette dernire, il est prvu que pour la dure restant courir
du protocole, lengagement de vote de la famille Bettencourt
Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil
dAdministration de LOral de membres proposs par Nestl
ne portera plus que sur deux membres, contre trois
auparavant.
Squestre
Il a t mis fin par anticipation la convention de squestre
desactions LOral dtenues, respectivement, par la famille
Bettencourt Meyers et par Nestl.
273
Au cours de lexercice 2014, la Socit a procd au rachat de 49450000 de ses propresactions, conformment aux autorisations
votes par les Assembles Gnrales du 26avril 2013.
Le tableau ci-dessous rcapitule les oprations effectues dans ce cadre, et lutilisation faite des titres rachets par finalit:
26avril 2013 (8ersolution)
26octobre 2014
10% du capital social la date de ralisation des rachats (soit, titre indicatif
60549917actions au 26avril 2013),
pour un montant maximum de 10293,5millions deuros
170
Annulation
Options dachat
Attribution gratuite
Liquidit et animation du march
Croissance externe
29.11.2013 et 10.02.2014 et 17.04.2014
Annulation
Du 2janvier au 10janvier 2014
et le 8juillet 2014
950000 et 48500000*
124,93** et 124,48**
Annulation de 48500000 actions
Actions rachetes Nestl au prix de 124,48 par titre et annules le 8juillet 2014.
Avant frais.
7.3.6.2.
7.3.6.3.
Nombre de titres
Cours moyen de la transaction
Prix dexercice moyen
Montants
*
**
49450000
124,49**
6156,0M
Ventes/
Transferts*
66 791
62,94
4,20 M
274
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s leur annulation;
s leur cession dans le cadre doprations dactionnariat
salari et leur affectation des attributions gratuites
dactions au profit de salaris et mandataires sociaux du
Groupe LOral;
s lanimation du march dans le cadre dun contrat de
liquidit;
s leur conservation et remise ultrieure en paiement dans le
cadre doprations de croissance externe.
Lautorisation porterait sur un maximum de 10% du capital soit
titre indicatif 56123038actions pour un montant maximum
de 12 908 298 740 deuros au 31dcembre 2014, tant
entendu que la Socit ne pourra aucun moment dtenir
plus de 10% de son propre capital.
7.4.
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
275
774
2005
789
839
2006
2007
Bnciaires ACAs
276
557
1 037
195
381
0 439
434
2008
2009
1 903
2 092
1 978
88
1
2010
2011
Bnciaires SO + ACAs
DOCUMENT DE RFRENCE
2 177
2012
2013
2014
Bnciaires SO
/ LORAL 2014
7.4.2.
7.4.2.1.
Les principales caractristiques des plans en cours au 31dcembre 2014 sont reprises dans les tableaux suivants:
22.05.2003
29.06.2005
3
400000
22.05.2003
30.11.2005(3)
771
6000000
25.04.2006
25.04.2006
1
2000000
25.04.2006
01.12.2006
788
5500000
2000000
26.04.2011
25.04.2016
72,60 (S)
02.12.2011
01.12.2016
78,06 (S)
400000
400000
1000000
01.12.2010
30.11.2015
61,37 (S)
62,94 (A)
5068088
3569249
1000000
1000000
3735245
3735245
476000
608750
0
24.04.2007
30.11.2007
839
4000000
455912
24.04.2007
25.03.2009
634
3650000
1000000
16.04.2009
27.04.2010
815
4200000
1156005
22.04.2011
22.04.2011
89
1470000
350000
01.12.2012
30.11.2017
91,66 (S)
2306767
2306767
0(4)
26.03.2014
25.03.2019
50,11 (S)
1733561
1733561
400000
28.04.2015
27.04.2020
80,03 (S)
20000
20000
200000(5)
23.04.2016
22.04.2021
83,19(S)
7500
7500
461600
199000
203500
229000
1231633
1717439
3976500
1233500
500000
30.06.2010
29.06.2015
60,17 (S)
(1) Il ny a chez LOral aucun plan doptions dachat ou de souscription dactions dans les socits filiales de LOral.
(2) Il sagit du nombre doptions attribues aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susviss. M.Jean-Paul Agon est dirigeant
mandataire social depuis avril2006.
(3) Le plan doptions du 30novembre 2005 est compos, pour 70%, dune offre doptions de souscription dactions au prix de 61,37 (S) et, pour 30%, dune offre
doptions dachat dactions au prix de 62,94 (A). Chaque bnficiaire a reu une offre compose, dans cette proportion, doptions desouscription et doptions
dachat dactions. Il ny a eu aucun rompu.
(4) M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a
bnfici d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009.
(5) Le Conseil dadministration du 22avril 2011 a attribu 400000 options de souscription dactions M.Jean-Paul Agon. M.Jean-Paul Agon a renonc 200000 de
ces options. Il bnficie donc de 200000 options au titre du plan dcid par le Conseil dAdministration du 22avril 2011.
Lencours des options attribues par le Conseil dAdministration dans le cadre des autorisations votes par les Assembles
Gnrales et non encore leves tait de 10770989 au 31dcembre 2014 au prix moyen de 75,28euros, soit1,92%
des561230389actions composant le capital social cette date.
277
7.4.2.2.
NA
(1) Salaris non-mandataires sociaux de L'Oral S.A. ou salaris des socits comprises dans le primtre d'attribution des options.
Nombre total
d'actions
souscrites ou
achetes
495 123
61,90
0 50 000
6 950
Plan du Plan du
01/12/06 30/11/07
(S)
(S)
Plan du
25/03/09
(S)
(1) Salaris non-mandataires sociaux de L'Oral S.A. ou salaris des socits comprises dans le primtre d'attribution des options.
7.4.2.3.
7.4.2.4.
2011
2012
2013
278
+ 0,2 point
(+ 3,8 %/+ 3,6 %)
+ 0,7 point
47,10%
(10 201/21658)**
47,4 %
*
**
2014
Moyenne
arithmtique
desperformances
desexercices
2011/2012/2013
et2014
2012
2013
2014
2015
+0,8 point
(+5,5%/+4,7%)
+ 12,30%
(3292,6/3697,3)
+1,3 point
(+5,2%/+3,9%)
+4,80%
(3697,3/3874,8)
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/3 890,7)**
venir
Panel de concurrents : Procter et Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.
Aprs retraitement Galderma et Innov.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
venir
7.4.3.2.
ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES
DACTIONS DANS LE CADRE DE
LAUTORISATION DU 26AVRIL 2013
(PLANDACAS DU 17AVRIL 2014)
279
280
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
7.4.3.3.
22.04.2011
22.04.2011
26.04.2013
26.04.2013
7.4.3.4.
ACTIONS ATTRIBUEES AUX DIX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LENOMBRE DACTIONS
ESTLEPLUS ELEVE
Le nombre total desactions attribues, en 2014, aux dixsalaris non-mandataires sociaux ayant reu le nombre le plus lev
dactions se monte 153400actions.
7.4.3.5.
Le Conseil dAdministration du 12fvrier 2015 a constat que les niveaux de performance atteints durant les trois annes prises en
compte dans le cadre du Plan du 22avril 2011, savoir les annes2012, 2013, 2014, dpassaient les niveaux fixs pour une
attribution de la totalit des ACAs.
En consquence, les bnficiaires remplissantle 22avril 2015 les conditions du Plan, et en particulier la condition de prsence,
recevront la totalit desactions qui leur ont t attribues.
Pour rappel, aucuneACAs navait t attribue au titre de ce Plan aux mandataires sociaux.
2012
2013
2014
+0,8 point
(+ 5,5 %/+ 4,7 %)
+12,30%
(3 292,6/ 3 697,3)
+1,3 point
(+ 5,2 %/+ 3,9 %)
+4,80%
(3 697,3/ 3 874,8)
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/ 3 890,7)**
Moyenne arithmtique
des performances des
exercices 2012, 2013 et
2014
+ 1,1 point
6,85 %
Panel de concurrents: Procter et Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.
Aprs retraitement Galderma et Innov.
281
7.4.3.6.
2014
2015
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/3 890,7)**
venir
venir
2014
2015
2016
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/ 3 890,7)**
venir
venir
venir
venir
2015
2016
2017
venir
venir
venir
venir
venir
venir
Panel de concurrents: Procter et Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.
Aprs retraitement Galderma et Innov.
7.4.4. Renouvellement de
lautorisation dAttribution
Conditionnelle dActions
soumise lAssemble Gnrale
Mixte du22avril2015
Lautorisation donne par lAssemble Gnrale du
26avril2013
au
Conseil
dAdministration
dattribuer
gratuitement desactions aux salaris du Groupe et certains
de ses dirigeants mandataires sociaux vient expiration en
2015.
Dans le cadre de lautorisation sollicite, le nombre dactions
qui pourraient tre attribues gratuitement ne pourra
reprsenter plus de 0,6% du capital social au jour de la
dcision du Conseil dAdministration.
Le nombre total dactions attribues gratuitement aux
dirigeants mandataires sociaux au cours dun exercice, ne
pourra pas reprsenter plus de 10% du nombre total dactions
attribues gratuitement au cours de ce mme exercice.
Lattribution gratuite desactions leurs bnficiaires
deviendrait dfinitive, sous rserve de la satisfaction des autres
conditions fixes lors de lattribution, dont notamment la
condition de prsence, pour tout ou partie desactions
attribues:
s soit, au terme dune priode dacquisition minimale de
quatre ans, et dans ce cas sans priode de conservation
minimale;
s soit, au terme dune priode dacquisition minimale de
deux ans, tant prcis que les bnficiaires devront alors
conserver cesactions pendant une dure minimale de
deux ans compter de leur attribution dfinitive.
282
2013
+1,3 point
(+ 5,2 %/+ 3,9 %)
+4,80%
(3697,3/3874,8)
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
7.5.
DONNEES BOURSIERES
dj
du
dividende
major:
139,30euros
136,12euros
140,40euros
le30dcembre 2014
114,55euros
le24mars 2014
(1) Sur le nombre dactions au 31 dcembre 2014 soit 561 230 389 actions.
(2) Sur la base du nombre total dactions pour lindice Euronext 100.
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014
283
7.5.1.3.
50,6 %(4)
2,70(2)
x 3,3
EN 10 ANS
2,30
2,50
2,00
1,80
1,18
0,73
0,82
1,38
1,44
36,6 % 36,8 %
38,5 %
39,6 %
41,1 % 41,3 %
43,9% 44,9 %
48,7 %
46,3% 46,8 %
1,50
1,00
3
4
5
6
7 08 009 010 011 012 013 14
2
2
2
200 200 200 200 200 20
2
2
20
6
7
0
1
2
3
3
4
5
8
9
4
200 200 200 200 200 200 200 201 201 201 201 201
(1) Rsultat net hors lments non rcurrents, dilu, part du groupe, par action des activits poursuivies.
(2) Dividende propos lAssemble Gnrale du 22 avril 2015.
(3) Taux de distribution calcul par rapport au rsultat net hors lments non rcurrents, dilu, part du groupe, par action. En considrant Sanofi
dconsolide en 2003.
(4) Sur la base du dividende propos lAssemble Gnrale du 22 avril 2015.
284
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Selon donnes Euronext, seule place de ngociation pour laquelle des statistiques rtrospectives fiables ont pu tre collectes.
Moyenne
quotidienne
des
transactions
(en millions
deuros)
2012
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Plus haut
83,47
86,12
92,53
94,80
93,98
93,27
99,80
102,50
101,15
101,85
105,85
106,40
Plus bas
79,22
80,93
85,27
88,82
88,85
86,80
89,80
95,54
96,17
94,55
95,80
103,20
Moyenne
quotidienne
des
transactions
Moyen
81,39
83,94
88,87
91,89
91,44
90,24
94,28
100,12
97,84
97,98
100,94
104,86
Date
57,75
73,93
78,27
123,11
77,67
78,67
77,32
63,04
88,43
64,40
57,64
52,32
(en millions
deuros)
2013
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Plus haut
Plus bas
Moyen
114,50
115,90
124,40
136,05
137,85
131,25
131,00
130,35
129,80
130,60
126,50
127,75
103,65
107,55
113,60
120,30
130,35
120,15
123,40
121,00
123,60
120,50
120,80
122,30
107,78
111,11
119,55
126,23
134,57
125,80
127,68
126,78
126,71
126,02
124,41
125,17
Moyenne
quotidienne
des
transactions
Date
2014
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Moyenne
quotidienne
des
transactions
(en millions
deuros)
Plus bas
Moyen
129,2
134,75
123,4
124,6
129,65
129,85
129,25
128,6
130,25
126,25
137,6
140,4
119,25
120,15
114,55
116,35
123,15
125,25
124,55
123,2
123,3
117,05
120,4
127,7
124,21
123,09
118,60
120,60
127,09
127,57
126,76
125,62
125,96
121,73
130,99
136,74
(en millions
deuros)
90,06
121,84
90,1
86,16
77,66
74,31
66,53
80,23
88,92
107,22
109,07
99,11
51,95
73,20
86,67
93,74
82,46
75,29
61,67
61,81
61,25
64,63
66,41
86,89
2015
Janvier
Fvrier
Plus haut
Plus bas
Moyen
160,20
162,70
133,40
152,05
146,59
157,69
133,35
131,55
285
Evolution du cours de laction LOral par rapport lindice CAC40 du1erjanvier 2009 au28fvrier 2015:
L'Oral
180
160
140
120
100
+ 53,87 %
4951,48
80
62,30
3217,97 60
40
7.5.2.2.
7.5.2.2.1.
Investissements
Nature de lopration
31.12.2009
05.05.2010
03.05.2012
10.05.2013
05.05.2014
TOTAL
MONTANT NET TOTAL INVESTI
Valeur du portefeuille au 31dcembre 2014 (215titres
139,30euros): 29949,50euros.
Le capital initial a donc t multipli par 2en 5ans (inflation
cumule sur 5ans =6,48% Source INSEE) et le capital final
reprsente 1,96fois le montant net total investi.
286
27/02/15
01/01/15
01/10/14
01/07/14
01/04/14
01/01/14
EVOLUTION SUR 5ANS DUN PORTEFEUILLE DENVIRON 15000EUROS INVESTIS ENACTIONS LORAL
AVECREINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES
Date dopration
04.05.2011
01/10/13
01/07/13
01/04/13
01/01/13
01/10/12
01/07/12
01/04/12
01/01/12
01/10/11
01/07/11
01/04/11
01/01/11
01/10/10
01/07/10
01/04/10
01/01/10
01/10/09
01/07/09
01/04/09
01/01/09
20
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
(en euros)
Revenus
(en euros)
14976,00
288,00
307,08
352,80
428,95
402,00
464,20
473,80
536,20
525,00
619,50
17331,93
15290,33
Nombre dactions
aprs lopration
192
192
196
196
201
201
206
206
210
210
215
2041,60
7.5.2.2.2.
EVOLUTION SUR 10ANS DUN PORTEFEUILLE DENVIRON 15000EUROS INVESTIS ENACTIONS LORAL
AVECRINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES
Investissements
Date dopration
Nature de lopration
31.12.2004
11.05.2005
10.05.2006
03.05.2007
30.04.2008
24.04.2009
05.05.2010
04.05.2011
03.05.2012
10.05.2013
05.05.2014
TOTAL
MONTANT NET TOTAL INVESTI
Valeur du portefeuille au 31dcembre 2014 (323 titres
139,30euros): 44993,90euros.
Le capital initial a donc t multipli par 2,99 en 10ans
(inflation cumule sur 10ans =14,76% Source INSEE) et le
capital final reprsente 2,93 fois le montant net total investi.
(en euros)
Revenus
(en euros)
Nombre dactions
aprs lopration
15023,65
220,58
224,20
273,00
290,60
277,00
346,68
331,58
381,05
394,68
416,12
423,36
460,62
450,00
514,74
550,80
557,04
624,00
670,25
729,10
743,40
19628,35
15354,25
269
269
273
273
277
277
281
281
286
286
294
294
300
300
306
306
312
312
317
317
323
4274,10
287
7.5.2.2.3.
EVOLUTION SUR 20ANS DUN PORTEFEUILLE DENVIRON 15000EUROS INVESTIS ENACTIONS LORAL
AVECREINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES ET ROMPUS DE DROITS DATTRIBUTION
Investissements
Date dopration
Nature de lopration
31.12.1994
28.06.1995
28.06.1996
01.07.1996
31.07.1996
01.07.1997
12.06.1998
15.06.1999
15.06.2000
03.07.2000
08.06.2001
04.06.2002
27.05.2003
14.05.2004
11.05.2005
10.05.2006
03.05.2007
30.04.2008
24.04.2009
05.05.2010
04.05.2011
03.05.2012
10.05.2013
05.05.2014
TOTAL
MONTANT NET TOTAL INVESTI
288
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
(en euros)
Revenus
(en euros)
14941,53
167,39
185,84
184,51
260,54
45,71
236,91
217,70
393,93
251,24
473,05
293,31
586,50
357,00
825,00
466,40
468,90
575,64
599,60
687,36
733,20
792,78
827,45
901,18
904,00
1115,00
1162,40
1334,58
1386,72
1582,86
1600,41
1681,92
1716,50
1801,50
1842,48
2205,00
2230,54
2502,00
2506,68
2939,40
2949,10
3250,00
3345,30
40176,58
16824,10
23352,48
Nombre dactions
aprs lopration
90
90
91
91
92
101
101
102
102
103
103
104
104
105
105
106
1060
1060
1066
1066
1074
1074
1086
1086
1099
1099
1115
1115
1131
1131
1147
1147
1168
1168
1201
1201
1225
1225
1251
1251
1278
1278
1300
1300
1327
7.6.
7.5.2.3.
DIVIDENDES
POLITIQUE DINFORMATION
7.6.1.
7.6.2.
289
290
Rsultats annuels 2013: Nouveau renforcement des positions mondiales, marge dexploitation record
Opration stratgique approuve par les Conseils dAdministration de Nestl et de LOral
Assemble Gnrale Mixte du 17avril 2014/Document de Rfrence 2013
Signature du contrat de cession par LOral Nestl de sa participation dans Galderma
Avec lacquisition de Magic Holdings, LOral ralise son investissement le plus important sur le march de la beaut en Chine
Chiffre daffaires du 1er trimestre 2014: un premier trimestre encourageant et contrast
Assemble Gnrale Mixte et Conseil dAdministration
LOral finalise lacquisition de Declor et Carita
LOral signe un accord pour lacquisition de NYX Cosmetics
LOral finalise lopration stratgique avec Nestl
Rsultats semestriels 2014: Un premier semestre solide
Mise disposition du Rapport Financier Semestriel au 30juin 2014
LOral signe un accord pour lacquisition du Groupe Niely Cosmticos au Brsil
PUMA et LOral signent un Contrat de licence
Chiffre daffaires au 30septembre 2014
LOral et Nestl annoncent le projet de mettre fin lactivit de leur joint-venture Innov
LOral conteste toute entente anticoncurrentielle
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
8
ASSEMBLEE
GENERALE
8.1.
PROJET DE RESOLUTIONS ET
RAPPORT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION A
L'ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 22 AVRIL 2015
(ARRETE A LA DATE DU 12
FEVRIER 2015)
292
8.2
8.3.
293
302
291
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
8.1.
A CARACTERE ORDINAIRE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Autorisation de
propresactions
rachat
par
la
Socit
de
ses
A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
8.
9.
292
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire vers/ rsultat net des activits poursuivies hors lments non
rcurrents, dilu, part du groupe, par action) serait de 50,6% en 2014 et continuerait ainsi sa progression:
Anne
Taux de distribution
s Un dividende major par action de 2,97euros.
Le dividende major sera attribu auxactions inscrites sous la
forme nominative depuis le 31dcembre 2012 au plus tard, et
qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu la
date de mise en paiement du dividendeen 2015. Le nombre
de titres ligibles cette majoration de dividende ne peut
excder, pour un mme actionnaire, 0,5% du capital social.
2009
2010
2011
2012
2013
43,9%
44,9%
46,3%
46,8%
48,7%
Aucune dotation la rserve lgale, celle-ci slevant dj plus du dixime du capital social
Montant attribu aux actionnaires titre de dividende* (y compris le dividende major)
Solde affect au compte Autres rserves
*
1524207527,28
3413749868,05
En ce compris un premier dividende gal 5% des sommes dont les titres sont librs, soit la totalit du capital.
293
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
Le tableau ci-dessous rcapitule le montant des dividendes distribus, intgralement ligibles labattement prvu
larticle158-3-2 du Code gnral des impts, au titre des trois exercices prcdents:
2011
2012
2013
2,00
0,20
2,30
0,23
2,50
0,25
294
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
Taux dindpendance
Les deux administrateurs reprsentant les salaris ntant pas
comptabiliss en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre
dadministrateurs indpendants est de 7sur 13, soit un taux
dindpendance de 54%.
Reprsentation quilibre des femmes et des hommes au
sein du Conseil dAdministration
Les deux administrateurs reprsentant les salaris ntant pas
comptabiliss en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre
de femmes dans le Conseil dAdministration est de 5sur 13
administrateurs nomms par lAssemble, soit un taux de
reprsentation des femmes de 38,5%.
Il est rappel quen application de la Loi, la proportion des
administrateurs de chaque sexe ne pourra tre infrieure
40% lissue de la premire Assemble Gnrale qui suivra le
1erjanvier 2017. Le Code AFEP-MEDEF prvoit quen matire de
reprsentation des hommes et des femmes, lobjectif est que
chaque Conseil atteigne puis maintienne un pourcentage
dau moins 40% de femmes dans un dlai de six ans,
compter de lAssemble Gnrale de 2010, soit au plus tard le
27avril 2016.
Dure du mandat et nombre minimal dactions dtenu
Le mandat des administrateurs nomms par lAssemble
Gnrale de LOral, a une dure statutaire de quatre ans ou
une dure infrieure pour permettre un renouvellement
chelonn des mandats dadministrateur. Le mandat dun
administrateur qui nest pas nomm par lAssemble Gnrale
est de quatre ans. Les administrateurs nomms par
lAssemble Gnrale dtiennent chacun un minimum de
1000actions LOral. La liste complte des fonctions des
administrateurs figure en page 40 et suivantes du prsent
Document de Rfrence.
2.
295
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
4.
296
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
A titre indicatif, si lAssemble Gnrale vote en 2015 la nomination et le renouvellement qui lui sont proposs, les chances des
mandats des 15administrateurs de LOral seraient les suivantes:
Echances des mandats
Administrateurs
Jean-Paul Agon
Franoise Bettencourt Meyers
Peter Brabeck-Letmathe
Jean-Pierre Meyers
Ana Sofia Amaral
Sophie Bellon
Charles-Henri Filippi
Xavier Fontanet
Beln Garijo
Bernard Kasriel
Christiane Kuehne
Georges Liarokapis
Jean-Victor Meyers
Virginie Morgon
Louis Schweitzer
Nombre de renouvellements par an
2016
2017
2018
2019
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
4
297
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
RESOLUTION6: AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE
AU TITRE DE LEXERCICE 2014 AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
Prsentation
Rmunration fixe
2200000
Le Conseil dAdministration du 10fvrier 2014, sur proposition du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations, a dcid de porter la rmunration fixe brute annuelle de M.Jean-Paul Agon, dans la
perspective du renouvellement de son mandat, de 2100000euros, inchange depuis 2008,
2200000euros, soit une augmentation de 4,8%.
Rmunration
variable annuelle
1 760 000
La rmunration variable annuelle est conue de faon aligner la rtribution du Prsident-Directeur Gnral
avec la performance annuelle du Groupe et favoriser anne aprs anne la mise en uvre de sa stratgie.
Elle est exprime en pourcentage de la rmunration fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum
100% de la rmunration fixe.
Les critres dvaluation pour lanne 2014 sont les suivants:
s
Lapprciation est effectue critre par critre sans compensation. Une synthse des rsultats 2014 partir
desquels se fonde lapprciation des objectifs est disponible en page 80 du Document de Rfrence.
s
Critres RSE: Programme Sharing Beauty with All qui dfinit 4axes de dveloppement :
s
Innover durablement
Produire durablement
Consommer durablement
Accs la formation
Critres qualitatifs:
s
Lapprciation est effectue critre par critre sans compensation. Une synthse des ralisations 2014 est
disponible en page 81 du Document de Rfrence.
Apprciation pour 2014 par le Conseil dAdministration du 12fvrier 2015:
Sur la base des critres dvaluation prcits, le Conseil dAdministration, sur proposition du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations a dcid dattribuer une part variable de 1760000euros bruts
au titre de lanne 2014, soit 80% de lobjectif maximum.
Pour des raisons de confidentialit, LOral ne communique pas le dtail par critre des montants verss; les
lments dapprciation sont dtaills pages 80 et 81 du Document de Rfrence.
298
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
Elments de la
Montants ou
rmunration due ou
valorisation
attribue au titre de 2014 soumis au vote
Prsentation
Rmunration variable 0
pluriannuelle
Sans objet dans la mesure o le Conseil dAdministration na attribu aucune rmunration variable
pluriannuelle.
Rmunration
exceptionnelle
Sans objet dans la mesure o le Conseil dAdministration na attribu aucune rmunration exceptionnelle.
Jetons de prsence
Lors de sa runion du 28novembre 2014, le Conseil dAdministration a pris acte du souhait exprim par
M.Jean-Paul Agon, de ne plus bnficier de jetons de prsence en sa qualit de Prsident-Directeur Gnral.
Options dactions,
actions de
performance
(et tout autre lment
de rmunration long
terme)
40000
actions de
performance
valorises
4183200
(juste valeur
estime
selon les normes
IFRS appliques
pour ltablissement
des comptes
consolids)
Dans le cadre de lautorisation de lAssemble Gnrale Mixte du 26avril 2013 (rsolution n10), le Conseil
dAdministration du 17avril 2014 a dcid, sur proposition du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations, lattribution conditionnelle de 40000actions (ACAs) M.Jean-Paul Agon.
La juste valeur estime selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des comptes consolids dune
ACAs du Plan du 17avril 2014 est de 104,58 pour les rsidents fiscaux et/ou sociaux franais dont
M.Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur tait de 112,37 le 26avril 2013.
La juste valeur estime selon les normes IFRS des 40000 ACAs attribues en 2014 M.Jean-Paul Agon est
donc de 4183200.
Lacquisition dfinitive de cesactions est soumise la ralisation de conditions de performance qui sera
constate au terme dune priode dacquisition de 4ans compter de la date dattribution.
Le nombre dactions dfinitivement acquises dpendra, pour une moiti dentre elles, de la croissance du
chiffre daffaires cosmtique comparable par rapport celle dun panel de concurrents, celui-ci tant
compos des socits Procter& Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson,
Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden; et pour lautre moiti, de lvolution du rsultat dexploitation
consolid du Groupe LOral.
Le calcul seffectuera partir de la moyenne arithmtique des trois exercices pleins de la priode
dacquisition. La premire anne pleine prise en compte pour lvaluation des conditions de performance
relatives cette attribution est lanne 2015. Le suivi des conditions de performance anne aprs anne est
dtaill en page 282 du Document de Rfrence.
Concernant le critre li au chiffre d'affaires, pour que la totalit desactions attribues gratuitement puisse
tre dfinitivement acquise par les bnficiaires au terme de la priode dacquisition, LOral doit faire au
moins aussi bien que lvolution moyenne du chiffre daffaires du panel des concurrents. En dea de ce
niveau, l'attribution est dgressive. Le Conseil dfinit un seuil, non rendu public, pour des raisons de
confidentialit, en de duquel aucune action ne sera dfinitivement acquise au titre de ce critre.
Concernant le critre li au rsultat dexploitation, un niveau de croissance, dfini par le Conseil mais non
rendu public pour des raisons de confidentialit, doit tre atteint ou dpass pour que la totalit desactions
attribues gratuitement soient dfinitivement acquises par les bnficiaires au terme de la priode
dacquisition. En de de ce niveau, lattribution est dgressive. Si le rsultat dexploitation ne progresse pas
en valeur absolue sur la priode, aucune action ne sera dfinitivement acquise au titre de ce critre.
Lattribution dactions dont a bnfici M.Jean-Paul Agon en 2014 reprsente:
s
3,74% du nombre total dACAs attribues aux 1978 bnficiaires de ce mme Plan;
Conformment lautorisation de l'Assemble Gnrale des actionnaires du 26avril 2013, cette attribution
dactions ne reprsente pas plus de 0,6% du capital social, tant entendu que le montant maximum attribu
aux dirigeants mandataires sociaux ne peut reprsenter plus de 10% du montant total d'actions pouvant tre
attribues gratuitement. Aucune option dachat ou de souscription dactions, ni aucun autre lment
danimation long terme, na t consenti M.Jean-Paul Agon en 2014.
Avantages en nature
M.Jean-Paul Agon bnficie des moyens matriels ncessaires lexcution de son mandat comme, par
exemple, la mise disposition dune voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limits un usage
professionnel, lexclusion de tout usage priv, ne sont pas des avantages en nature.
Indemnit de prise
de fonction
Sans objet dans la mesure o M.Jean-Paul Agon est Directeur Gnral depuis 2006 et Prsident-Directeur
Gnral depuis 2011.
299
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
Elments de la rmunration
due ou attribue au titre de
2014 qui ont antrieurement
fait l'objet d'un vote par
l'Assemble Gnrale
au titre de la procdure
des conventions et
Montants
engagements
soumis
rglements
au vote
Prsentation
Indemnit de dpart
et indemnit
de non-concurrence
Le versement des indemnits dues au titre du contrat de travail suspendu a t approuv par lAssemble Gnrale
du 27 avril 2010.
Non
applicable
La rmunration au titre du contrat de travail, prendre en compte pour lensemble des droits qui y sont attachs,
est tablie partir de la rmunration la date de suspension du contrat en 2006, soit 1500000 euros de
rmunration fixe et 1 250 000 euros de rmunration variable. Cette rmunration est rvalue chaque anne par
application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publi par la Caisse
Nationale dAssurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2015 de 1671 000 euros de rmunration fixe et 1 392 500
euros de rmunration variable.
En cas de dpart et selon les motifs de celui-ci, il ne serait vers M. Jean-Paul Agon que les seules indemnits de
licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de dpart ou mise la retraite dues au titre du contrat de travail
suspendu.
Ces indemnits, tant attaches uniquement la rupture du contrat de travail et en stricte application de la
Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables lensemble des
cadres de LOral, sont dues en tout tat de cause par application des rgles dordre public du Droit du travail. Elles
ne sont soumises aucune autre condition que celles prvues par la Convention Collective Nationale des Industries
Chimiques ou les accords susviss. Il en va de mme de la clause de non-concurrence et de la contrepartie
pcuniaire qui lui est attache.
En application du barme de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement,
sauf faute grave ou lourde, lindemnit de licenciement ne pourrait tre suprieure, compte tenu de lanciennet de
M. Jean-Paul Agon, 20 mois de la rmunration attache au contrat de travail suspendu.
Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries
Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, lindemnit de contrepartie de la clause de non-concurrence
serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rmunration fixe mensuelle
attache au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon tait libr de lapplication de la clause.
Pour information, le montant cumul de lindemnit conventionnelle et de lindemnit de contrepartie de la clause
de non-concurrence qui aurait t d M. Jean-Paul Agon sil avait t mis fin son contrat de travail le
31dcembre 2014 dans le cadre dun licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait reprsent une somme
infrieure 24 mois de la rmunration fixe et variable quil a perue en 2014 en qualit de mandataire social.
Rgime de retraite
supplmentaire
Non
applicable
M. Jean-Paul Agon relve, au titre de son contrat de travail suspendu, du rgime de Garantie de Retraite des
Membres du Comit de Conjoncture , ferm le 31 dcembre 2000.
Les principales caractristiques de ce rgime, relevant de larticle L. 137-11 du Code de la scurit sociale, sont les
suivantes :
s
la Garantie ne peut excder 40 % de la base de calcul majore de 0,5 % par anne pendant les 20premires
annes puis de 1 % par anne pendant les 20 annes suivantes, ni excder la moyenne de la partie fixe des
rmunrations des trois annes prises en compte parmi les sept prcdant lachvement de la carrire dans
lentreprise.
Pour information, le montant estim de la pension de retraite qui serait vers M. Jean-Paul Agon, au titre du rgime
de Garantie de Retraite des Membres du Comit de Conjoncture de LOral, sil avait pu faire liquider le 31dcembre
2014, aprs plus de 35 ans danciennet chez LOral, ses droits la retraite taux plein de la scurit sociale
franaise, reprsenterait environ 40 % de la rmunration fixe et variable quil a perue en 2014 en qualit de
mandataire social.
Cette information est donne titre indicatif aprs estimation des principaux droits pensions acquis par
M.Jean-Paul Agon, 65 ans, du fait de son activit professionnelle, selon les rgles de liquidation de ces pensions
en vigueur au 31 dcembre 2014 et susceptibles dvoluer.
Le montant de la pension verse M. Jean-Paul Agon, au titre du rgime de Garantie de Retraite des Membres du
Comit de Conjoncture de LOral ne sera calcul effectivement quau jour de la liquidation par le bnficiaire de
lensemble de ses pensions.
Pour rappel, les droits la retraite prestations dfinies sont alatoires et conditionns lachvement de la carrire
dans lentreprise. Le financement du rgime par LOral nest pas individualisable par salari.
Le bnfice de ce rgime au titre du contrat de travail suspendu a t approuv par lAssemble Gnrale du 27avril
2010.
Valorisation
des avantages
de toute nature
Non
applicable
M. Jean-Paul Agon continue dtre assimil un cadre dirigeant pendant la dure de son mandat social lui
permettant de continuer de bnficier des rgimes de protection sociale complmentaire et notamment du rgime
de prvoyance et de frais de sant dont relvent les salaris de lentreprise.
Pour information, le montant des cotisations patronales ces diffrents rgimes sest lev en 2014 5 892 . La
poursuite de cette assimilation a t approuve par lAssemble Gnrale du 27 avril 2010.
300
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
301
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
un
montant
suprieur
302
DOCUMENT DE RFRENCE
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ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
4)
5)
303
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
304
DOCUMENT DE RFRENCE
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ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
305
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
RESOLUTION11: MODIFICATION DE LARTICLE12 DES STATUTS LIEE A LINSTAURATION DUN DROIT DE VOTE DOUBLE
PAR LA LOI N 2014-384 DU 29MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLES
306
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
/ ONZIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE LARTICLE12 DES STATUTS LIEE A LINSTAURATION DUN DROIT DE VOTE DOUBLE
PAR LA LOI N 2014-384 DU 29MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLES
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires,
aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dAdministration, dcide de modifier lavant-dernier alina de larticle12 des
statuts comme suit:
Version actuelle
RESOLUTION 12: SUPPRESSION DANS LES STATUTS DE LA MENTION DES DELAIS A PRENDRE EN COMPTE POUR
PARTICIPER A LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Version actuelle
Article12
[]
Si le Conseil dAdministration le dcide au moment de la convocation de
lAssemble, les actionnaires peuvent recourir un formulaire de demande
dadmission, de procuration ou de vote distance sous format
lectronique ; la signature lectronique utilise doit alors rsulter de
lemploi dun procd fiable didentification garantissant son lien avec le
formulaire de vote auquel elle sattache et pouvant notamment consister
en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prvu ou
autoris par la rglementation en vigueur.
Article12
[]
Si le Conseil dAdministration le dcide au moment de la convocation de
lAssemble, les actionnaires peuvent recourir un formulaire de demande
dadmission, de procuration ou de vote distance sous format
lectronique ; la signature lectronique utilise doit alors rsulter de
lemploi dun procd fiable didentification garantissant son lien avec le
formulaire de vote auquel elle sattache et pouvant notamment consister
en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prvu ou
autoris par la rglementation en vigueur.
[...]
307
ASSEMBLEE GENERALE
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUTORISATION DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS EXISTANTES
8.2
308
PricewaterhouseCoopers Audit
Grard Morin
David Dupont-Noel
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
8.3.
Les conditions dfinitives dans lesquelles la ou les missions seraient ralises ntant pas fixes, nous nexprimons pas davis sur
celles-ci et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite.
Conformment larticle R.225-116 du Code de commerce, nous tablirons un Rapport complmentaire, le cas chant, lors de
lutilisation de cette dlgation par votre Conseil dAdministration.
Grard Morin
David Dupont-Noel
309
310
ASSEMBLEE GENERALE
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
9
ANNEXES
9.1.
RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES
9.2.
TABLE DE CONCORDANCE DU
DOCUMENT DE REFERENCE 314
9.6.
TABLE DE CONCORDANCE DU
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 316
9.7.
TABLE DE CONCORDANCE
AVEC LES TABLEAUX AMF
SURLES REMUNERATIONS
DESMANDATAIRES SOCIAUX
312
9.5.
312
312
INFORMATIONS FINANCIERES
HISTORIQUES INCLUSES PAR
REFERENCE
312
9.3.
RESPONSABLE DU DOCUMENT
DE REFERENCE
ETDURAPPORT FINANCIER
ANNUEL
313
9.4.
ATTESTATION DU
RESPONSABLE DU DOCUMENT
DEREFERENCE ET DU
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 313
9.8.
316
TABLE DE CONCORDANCE DU
RAPPORT DE GESTION
317
311
ANNEXES
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
9.1.
9.1.1.
Titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Rgionale
deVersailles, reprsent par Grard Morin
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Deloitte& Associs
Commissaire aux Comptes,
membre de la Compagnie Rgionale de Versailles,
reprsent par David Dupont-Noel
185, avenue Charles-de-Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Supplants
M.Yves Nicolas
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Socit BEAS
195, avenue Charles-de-Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Date de
1renomination
Date de nomination
Dure du mandat
29avril 2004
27avril 2010
6exercices
29avril 2004
27avril 2010
6exercices
29avril 2004
27avril 2010
6exercices
27avril 2010
27avril 2010
6exercices
Expiration
dumandat
9.2.
312
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ANNEXES
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
9.3.
Monsieur Christian Mulliez, Vice-Prsident, Directeur Gnral Administration et Finances, par dlgation du Prsident-Directeur
Gnral de LOral, Monsieur Jean-Paul Agon.
9.4.
313
9
9.5.
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Afin de faciliter la lecture du Document de Rfrence, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations
prvues par lannexe1 du Rglement Europen n809/2004/CE.
Rubriques de lannexe1 du Rglement Europen n809/2004/CE
Pages
1. Personnes responsables
1.1. Nom et fonction des personnes responsables
313
1.2. Attestation des personnes responsables
313
2. Contrleurs lgaux des comptes
312
3. Informations financires slectionnes
101-115
3.1. Informations financires historiques
101-115
3.2. Informations financires intermdiaires
NA
4. Facteurs de risque
25-33
5. Informations concernant lmetteur
5.1. Histoire et volution de la Socit
7-13
5.1.1. Raison sociale et nom commercial
266
5.1.2. Lieu et numro denregistrement
266
5.1.3. Date de constitution et dure de vie
266
5.1.4. Sige social, forme juridique, lgislation applicable, pays dorigine, adresse et numro de tlphone du sige social
266
5.1.5. Evnements importants dans le dveloppement des activits
103-104
5.2. Investissements
17, 24, 113, 170
5.2.1. Principaux investissements raliss
17, 24, 170
5.2.2. Principaux investissements en cours
24, 170
5.2.3. Principaux investissements envisags
24, 170
6. Aperu des activits
6.1. Principales activits
7-10
6.2. Principaux marchs
12-16, 102-104
6.3. Evnements exceptionnels
NA
6.4. Degr de dpendance de lmetteur lgard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de
nouveaux procds de fabrication
28
6.5. Elments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sapositionconcurrentielle
15, 16
7. Organigramme
11
7.1. Description sommaire du Groupe
7, 11
7.2. Liste des filiales importantes
174-177, 201-204
8. Proprits immobilires, usines et quipements
17, 21, 22
8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifie
128 ,150
8.2. Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles
29, 30, 233-245
9. Examen de la situation financire et du rsultat
9.1. Situation financire
102-114, 119-123
9.2. Rsultat dexploitation
25-27, 105-110
10. Trsorerie et capitaux
122, 123
10.1. Informations sur les capitaux
113, 122, 123
10.2. Source et montant des flux de trsorerie
153, 123, 172
10.3. Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement
31, 113, 164, 165
10.4. Restrictions lutilisation des capitaux ayant influ ou pouvant influer sur les oprations delaSocit
30, 164-165
10.5. Sources de financement attendues qui seront ncessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des
engagements fermes et les immobilisations corporelles planifies
113, 164-165
11. Recherche et dveloppement, brevets et licences
16-18
12. Informations sur les tendances
12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice
115
12.2. Evnement susceptible dinfluer sensiblement sur les perspectives
NA
13. Prvisions ou estimations du bnfice
NA
14. Organes dAdministration et Direction Gnrale
14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil dAdministration et la Direction Gnrale
11, 12, 38-56
14.2. Conflits dintrts
55
314
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Pages
73-87
84, 85
40-52, 297
55
58-62
36
108, 218
40-52, 86-89, 271
219-221
270, 271
264, 306
270-273
270-273
55, 98
107-114, 119-123,
205, 313
NA
119-123, 180-183
178, 207
NA
NA
267, 284, 293
29, 171
270-273
268-271, 153-157
271
271
NA
NA
NA
270
266-268
266
38-52
NA
NA
72, 267
NA
268, 273
NA
NA
31, 108
266, 289
151, 174-177,
201-203
315
9
9.6.
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations
prvues par larticleL.451-1-2 du Code montaire et financier et larticle222-3 du Rglement Gnral de lAMF.
Rubriques de larticleL.451-1-2 du Code montaire et financier et de larticle222-3 duRglement Gnral de lAMF
9.7.
Pages
180-204
118-177
317
313
207
178
312
89-96
97
Afin de mettre en perspective les informations sur les rmunrations avec la prsentation sous forme des 10 tableaux prconiss par
lAMF dans son guide dlaboration des documents de rfrence publi le 10 dcembre 2009 et modifi le 17 dcembre 2013 et le
5 dcembre 2014 (voir galement Code AFEP-MEDEF), la table thmatique suivante a t tablie. A noter que certaines
informations ne sont pas prsentes sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf. ci-dessous les tableaux identifis par
un *).
Tableaux des Rmunrations figurant dans les recommandations de lAMF
Tableau n1. Synthse des rmunrations et des options et actions attribues chaque dirigeant mandataire social
Tableau n2. Rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social
Tableau n3. Les jetons de prsence et les autres rmunrations perues par les mandataires sociaux non Dirigeants
Tableau n4. Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social par
lmetteur et par toute socit du Groupe*
Tableau n5. Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social*
Tableau n6. Actions de performance attribues chaque mandataire social*
Tableau n7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social*
Tableau n8. Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions
Tableau n9. Options de souscription ou dachat dactions consenties aux dix premiers salaris non-mandataires sociaux
attributaires etoptions leves par ces derniers
Tableau n10. Historique des attributions gratuites dactions
316
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Pages
86
1er tableau
85
2me tableau
73
86
2me tableau
86
3me tableau
86
4me tableau
281-282
277
278
rubrique7.4.2.2
281
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
9.8.
Afin de prendre connaissance des lments du Rapport de Gestion, la table thmatique suivante permet didentifier les principales
informations prvues par les articlesL. 225-100 et suivants, L.232-1 et R.225-102 et suivants du Code de commerce.
Rubriques du Rapport de Gestion 2014
Pages
102-114, 293
115
16-18
19-24
180, 204
180,181
204
204
205
201-203, 206
25
28
29
30
30
30
31
32
39
40-52
73-87
86
76-77, 83-85
89
216-232
233-245
246-255
267-268
269-271
271
270-271
271
271-273
274-275
275-283
317
318
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
319
320
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
EN PRATIQUE
LE DOCUMENT DE RFRENCE
Incluant notamment les comptes 2014, le Rapport Financier Annuel et le Rapport de Gestion
du Conseil dAdministration dont un chapitre consacr la Responsabilit Sociale et Environnementale.
Prsentation du groupe / Gouvernement dentreprise / Chiffres-cls et commentaires sur lexercice / Comptes consolids /
Comptes sociaux / Responsabilit sociale, environnementale et socitale / Informations boursires et capital social /
Assemble Gnrale / Annexes
LE RAPPORT DAVANCEMENT
Prsentation et illustration des rsultats du programme Sharing Beauty With All en 2014.
Innover durablement / Produire durablement / Consommer durablement / Partager notre croissance
Ces supports dinformation sont disponibles sur www.loreal.com et sur www.loreal-finance.com ou sur simple demande
la Direction Image et Communication Corporate ou la Direction Gnrale de la Communication Financire.
Crdit photo / copyright : Mert Alas & Marcus Piggott for Lancme.
Socit Anonyme
au capital de 112 246 077,80 euros
632 012 100 R.C.S. Paris
Sige administratif :
41, rue Martre
92117 Clichy Cedex
Tl. : 01 47 56 70 00
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