BUKU JAWABAN TUGAS MATA KULIAH

TUGAS 1

Nama Mahasiswa : Muhammad Luthfi

Nomor Induk Mahasiswa/ NIM : 042330219

Kode/Nama Mata Kuliah : HKUM4303/Hukum Perusahaan

Kode/Nama UPBJJ : 013/ UPBJJ UT Batam

Masa Ujian : 2022/23.2 (2023.1)

KEMENTERIAN PENDIDIKAN DAN KEBUDAYAAN

UNIVERSITAS TERBUKA
 Tugas 1 - Hukum Perusahaan Oleh: Muhammad Luthfi

1. CV. Garuda Persada Otokindo merupakan suatu badan usaha yang bergerak dalam bidang jual beli
otomotif. Beberapa tahun sejak didirikan, CV. Garuda Persada Otokindo mengalami perkembangan
usaha yang cukup besar. Terbukti dalam kurun waktu 3 tahun terakhir, laju penjualan terus
meningkat dan mendirikan cabang di beberapa kota dan provinsi.

Dengan makin majunya usaha yang didirikan, Bapak Widodo Ali selaku pemegang saham
berkeinginan untuk meningkatkan bentuk perusahaannya dari Comanditaire Vennootschap (CV)
menjadi Perseroan Terbatas (PT), dengan tetap bergerak pada bidang usaha yang sama tanpa
membuat bentuk usaha baru.

Pertanyaan:

1. Dari uraian diatas, jelaskanlah perbedaan Garuda Persada Otokindo sebagai CV dan Garuda
Persada Otokindo apabila beralih menjadi PT!

Jawab:

Istilah perusahaan muncul menggantikan istilah dagang Ketika dihapuskannya Pasal 2 sampai
Pasal 5 Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHDagang) yang memberikan pengertian dan
contoh-contoh perbuatan dagang. Istilah atau kata perusahaan muncul dalam Pasal 6 KUHDagang
yang memberikan pengertian tentang perusahaan. Pengertian perusahaan dapat juga dilihat
dalam Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan yang berpedoman
pada MvT (Memorie van Toechlicting), oleh sebab itu dapat disimpulkan bahwa suatu kegiatan
dapat dikatakan sebagai perusahaan apabila memenuhi unsur-unsur:

1. dilakukan secara terus-menerus, dalam arti tidak terputus-putus dan merupakan suatu mata
pencaharian bagi orang yang bersangkutan,
2. secara terang-terang, artinya perbuatan atau kegiatan tersebut tidak melanggar hukum dan
diketahui oleh pihak ketiga,
3. dalam kualitas tertentu, artinya orang yang melakukan kegiatan tersebut mempunyai
keahlian (kualitas) tertentu, seperti: bankir, kurator, dan
4. kegiatan tersebut tujuannya mencari untung, diharapkan keuntungan tidak hanya bagi
pemilik saja (shareholder), tetapi juga menguntungkan bagi masyarakat sekitarnya
(stakeholder).

Pelaku usaha dalam menjalankan usahanya atau menjalankan sebuah perusahaan dapat
melakukannya sendiri atau bekerja sama. Bentuk usaha apa saja yang dipilih oleh seseorang
(pelaku usaha), ketika melakukan kerja sama dalam kegiatan usaha, maka pilihannya adalah badan
usaha yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum. Untuk badan usaha yang tidak
Tugas 1 - Hukum Perusahaan Oleh: Muhammad Luthfi

berbadan hukum, maka kita dapat memilih badan usaha yang berbentuk Persekutuan Perdata
(Maatschap), Persekutuan Firma atau Persekutuan Komanditer (Comanditaire Vennootschap/ CV).
Biasanya usaha bersama nonbadan hukum tersebut dalam skala yang begitu besar dan pihak yang
diajak bekerja sama merupakan orang terdekat yang sudah dikenal atau bahkan keluarga sendiri.
Persekutuan Komanditer (CV) diatur dalam Pasal 19-21 KUHDagang.

PT adalah badan usaha yang berbentuk badan hukum yang statusnya diatur UU Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas. Belakangan, sebagian ketentuan dalam aturan terkait PT telah
mengalami perubahan sebagaimana diatur dalam UU Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja.
Sementara CV bukan usaha yang berbadan hukum karena tidak ada regulasi yang mengaturnya.
Sesuai dengan namanya, CV adalah bentuk badan usaha warisan Kolonial Belanda. Dengan begitu,
syarat pendirian CV lebih mudah dibandingkan syarat mendirikan PT. Karena itu, membuat CV
banyak dipilih sebagai badan usaha untuk bisnis UMKM.

Perbedaan lainnya adalah terkait penamaan pada perusahaan. Untuk badan usaha berbentuk PT
maka setelah mendapatkan pengesahan dari Kemenkum HAM wajib mencantumkan frasa
perseroan terbatas atau disingkat PT dan nama tersebut tak boleh dipakai perusahaan lain. Bagi
badan usaha berbentuk CV, tak ada aturan khusus pencantuman statusnya. Nama perseroan bisa
saja memiliki kemiripan atau kesamaan antara satu CV dengan CV lainnya.

Selain itu, perbedaan PT dan CV adalah juga terletak pada struktur kepengurusan. Pengurusan PT
dilakukan oleh direksi yang dipilih berdasarkan RUPS. Sementara pemegang saham tidak
berwenang untuk mengelola mengurus PT, kecuali jika pemegang saham perusahaan tersebut
memang ditunjuk RUPS sebagai anggota direksi. Dalam CV, pengurusan perseroan terbagi dalam
dua golongan yakni sekutu aktif dan sekutu pasif. Sekutu aktif bertugas mengurus perusahaan,
sementara sekutu pasif tidak memiliki wewenang mengelola perusahaan dan hanya bertindak
sebagai penyetor modal.

Dalam UU Nomor 40 Tahun 2007, modal pendirian PT ditetapkan sebesar Rp 50 juta, kecuali
ditentukan lain oleh undang-undang atau peraturan yang mengatur tentang pelaksanaan kegiatan
usaha tersebut di Indonesia. Dari modal minimal tersebut, sebanyak 25 persen dari seluruh modal
awal harus ditempatkan dan disetor penuh. Dalam pendirian usaha berbentuk PT diwajibkan ada
minimal 2 orang yang terlibat, baik itu WNI atau pun WNA, di mana masing-masing memiliki bagian
saham. Namun dalam UU Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, ketentuan tersebut
mengalami perubahan. Dalam aturan terbaru, modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai
nominal saham. Perseroan wajib memiliki modal dasar perseroan, besaran modal tersebut
ditentukan berdasarkan keputusan pendiri perseroan. Selain itu, terdapat peraturan baru yang
hanya dikhususkan untuk usaha dengan skala yang sudah ditentukan bisa dilakukan pendirian PT
hanya oleh 1 orang saja. Dalam Pasal 109 angka (2) UU Cipta Kerja, dijelaskan lebih detail
mengenai siapa saja yang dapat mendirikan PT hanya dengan 1 orang. Di dalam pasal itu dijelaskan
Tugas 1 - Hukum Perusahaan Oleh: Muhammad Luthfi

bahwa salah satu yang mendapatkan pengecualian tersebut adalah Perseroan yang memenuhi
kriteria Usaha Mikro dan Kecil (UMK).

Jadi perbedaan Garuda Persada Otokindo sebagai CV dan Garuda Persada Otokindo PT, garuda
persada otokindo sebelum nya adalah CV dan sudah mengalami kenaikan penjualan selama 3
tahun terakhir dan mendirikan cabang di beberapa kota dan provinsi yang sudah jelas untuk
mendirikan PT perusahaan garuda persada otokindo akan mengalami perbedaan ketika menjadi
CV dan sesudah menjadi PT perbedaan yang sangat dominan ada pada sistem pengurusan dimana
Pengurusan PT dilakukan oleh direksi yang dipilih berdasarkan RUPS. Sementara pemegang saham
tidak berwenang untuk mengelola mengurus PT, kecuali jika pemegang saham perusahaan
tersebut memang ditunjuk RUPS sebagai anggota direksi. Jadi Bapak Widodo Ali selaku pemegang
saham tidak berwenang untuk mengelola atau mengurus PT kecuali bapak widodo memang di
tunjuk sebagai anggota direksi pada saat RUPS (rapat umum pemegang saham)

2. Uraikanlah persyaratan yang harus dipenuhi oleh Garuda Persada Otokindo untuk beralih
menjadi PT!

Jawab:

Untuk mengubah status Commanditair Venotschap (CV) menjadi Perseroan Terbatas (PT) yaitu
badan usaha yang berbadan hukum, CV tersebut harus disesuaikan/ memenuhi persyaratan
pendirian PT sebagaimana diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(UUPT).

1. Perlu Persetujuan Seluruh Sekutu

Dalam CV dikenal adanya istilah sekutu aktif dan sekutu pasif, dimana sekutu aktif dan sekutu
pasif memiliki tugas masing-masing untuk mengembangkan CV. Sehingga pada saat CV ingin
diubah menjadi PT, maka seluruh sekutu CV harus melakukan rapat terlebih dahulu. Jika
seluruh sekutu telah sepakat untuk mengubah CV menjadi PT, selanjutnya hasil rapat yang
telah ditulis dijadikan berita acara. Berita acara itu menyatakan persetujuan seluruh sekutu
untuk mengubah CV menjadi PT.

2. Menyelesaikan Semua Perikatan Yang Telah Dilakukan Oleh Sekutu

CV Dengan Pihak Ketiga Sekutu CV harus menyelesaikan terlebih dahulu semua hak dan
kewajiban yang belum diselesaikan kepada pihak ketiga. Karena jika hak dan kewajiban
belum diselesaikan, maka sekutu CV tidak dapat melakukan pengakhiran CV.
Tugas 1 - Hukum Perusahaan Oleh: Muhammad Luthfi

3. Revaluasi Aset dan Penyesuaian Anggaran Dasar

Seperti yang dijelaskan di atas, bahwa CV merupakan bukan badan hukum yang
pertanggungjawaban pendirinya tidak terdapat pemisahan harta kekayaan. Oleh karena itu,
diperlukan melakukan revaluasi aset agar mengetahui kekayaan dari CV yang terpisah dari
sekutunya. Revaluasi aset dilakukan dengan melakukan penilaian kembali aset milik CV.
Sebaiknya penilaian revaluasi aset dilakukan oleh akuntan publik agar mendapatkan jumlah
nilai aset CV secara tepat. Sehingga nantinya para sekutu dapat memutuskan aset tersebut
akan dimasukan seluruhnya sebagai modal dasar PT dan besarnya saham masing-masing
pemegang saham PT.

4. Akta Pendirian

PT Membuat akta pendirian PT dimana akta pendirian PT memuat anggaran dasar dan
keterangan lainnya yang berkaitan dengan pendirian PT (Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU PT).

5. Mengajukan Permohonan Kepada Menteri Hukum dan HAM

Setelah membuat akta pendirian, para sekutu yang menjadi pendiri PT bersama-sama
mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum
secara elektronik kepada Menteri Hukum dan HAM (Pasal 9 ayat (1) UU PT).

6. Pengumuman Berita Negara

Setelah mendapatkan pengesahan oleh Menteri Hukum dan HAM, maka PT telah
memperoleh status badan hukumnya. Kemudian Meteri Hukum dan HAM akan melakukan
pendaftaran PT tersebut dan mengumumkannya dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia (Pasal 30 ayat (1) UU PT).

7. Pengikutsertaan Perbuatan Hukum CV Ke PT

Jika sekutu CV yang telah menjadi pendiri PT ingin mengikutsertakan perbuatan hukum CV
sebelumnya ke dalam PT, maka harus dinyatakan secara tegas dalam RUPS pertama PT.
Sehingga PT dapat menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban hukum yang
dilakukan oleh para pendiri PT.
Tugas 1 - Hukum Perusahaan Oleh: Muhammad Luthfi

3. Analisislah bagaimana pertanggungjawaban Bapak Widodo dan Pemegang Saham lain pada
Garuda Persada apabila melakukan kesalahan dalam menjalankan perusahaan berdasarkan
prinsip Piercing the corporate veil, Jelaskan!

Jawab:

Sebagai suatu badan hukum yang sering disebut dengan “artificial person”, Perseroan Terbatas
(PT) tidak mungkin dapat bertindak sendiri. Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (UUPT), disebutkan bahwa dalam suatu perseroan terdapat organ-
organ yang memiliki tugas dan kewenangan masing-masing untuk menggerakkan perseroan
tersebut. Organ-organ perseroan yang dimaksud dapat dilihat pada Pasal 1 Ayat (2) UUPT, dimana
salah satu organnya adalah Direksi.

Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan
Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, serta
mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar. (Pasal 1 Ayat (5) UUPT). Direksi dalam melaksanakan tugas dan kewenangannya
berlandaskan atas 2 (dua) prinsip, yaitu prinsip fiduciary duty atau kepercayaan yang diberikan
perseroan terhadapnya, dan prinsip duty of skill and care atau kemampuan sekaligus sikap berhati-
hati dalam setiap tindakan yang dilakukannya. Adanya prinsip tersebut dimaksudkan agar Direksi
dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya senantiasa bertindak untuk kepentingan
perseroan. Namun, ketika Direksi melanggar kedua prinsip tersebut, atau bertindak bukan lagi
untuk kepentingan perseroan, dan nyata-nyata telah dimanfaatkan oleh dan untuk kepentingan
pemegang saham tertentu, maka bagi pemegang saham tersebut dapat diberlakukan prinsip
piercing the corporate veil.

Piercing Corporate Veil adalah suatu proses untuk membebani tanggung jawab ke pundak orang
lain atau perusahaan lain atas suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh perusahaan pelaku,
tanpa melihat kepada fakta bahwa sebenarnya perbuatan tersebut dilakukan oleh/atas nama
perseroan pelaku. Pada Pasal 3 UUPT dijelaskan bahwa:

Pasal 3 Ayat (1)

Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat
atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang
dimiliki.

Pasal 3 Ayat (2)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku apabila:
1. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi
2. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad
Tugas 1 - Hukum Perusahaan Oleh: Muhammad Luthfi

buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi

3. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan hukum yang dilakukan
Perseroan
4. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan
hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan
menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Prinsip piercing the corporate veil tersebut telah dirumuskan pada Pasal 3 Ayat (2) di atas, dimana
dalam hal pemegang saham yang melakukan piercing the corporate veil, maka pemegang saham
bertanggung jawab kepada kreditor perseroan, dan pertanggungjawaban tersebut berakibatkan
hingga kepada kekayaan pribadinya atau melebihi saham yang dimilikinya. Artinya adalah jika
dilakukannya salah satu dari 4 hal yang diatur dalam Pasal 3 Ayat (2) di atas, maka tidak menutup
kemungkinan tanggung jawab terbatas sebagaimana yang diatur dalam Pasal 3 Ayat (1) menjadi
tidak berlaku.

Pada umumnya, terdapat 4 faktor yang menjadi hal utama terjadinya piercing the corporate veil,
yaitu:
1. Keterlibatan pemegang saham dalam kegiatan operasional perseroan sehari-hari
2. Determinasi langsung oleh pemegang saham terhadap putusan-putusan dan kebijakan-
kebijakan perseroan yang penting
3. Determinasi keputusan usaha perseroan dengan mengesampingkan peran Direksi/Dewan
Komisaris
4. Instruksi pemegang saham kepada pejabat perseroan (termasuk Direksi dan Dewan
Komisaris) untuk melakukan perbuatan hukum atas nama perseroan, atau dengan secara
langsung melakukan tindakan atas nama perseroan.

Walaupun tidak secara tegas diatur dalam UUPT, perlu diingat bahwa piercing the corporate veil
tidak hanya berlaku bagi pemegang saham perseroan, melainkan juga oleh setiap pihak yang
dalam kedudukannya atau dalam melaksanakan tugasnya memungkinkan terjadinya
penyimpangan yang mengakibatkan kerugian suatu perseroan. Dalam hal ini, Direksi dan/atau
Dewan Komisaris juga dapat dimintakan pertanggungjawaban hingga kepada harta kekayaan
pribadinya.

Jadi pertanggungjawaban Bapak Widodo dan Pemegang Saham lain maka pemegang saham
bertanggung jawab kepada kreditor perseroan, dan pertanggungjawaban tersebut berakibatkan
hingga kepada kekayaan pribadinya atau melebihi saham yang dimilikinyaNamun, ketika Direksi
melanggar atau bertindak bukan lagi untuk kepentingan perseroan, dan nyata-nyata telah
dimanfaatkan oleh dan untuk kepentingan pemegang saham tertentu, maka bagi pemegang
saham tersebut dapat diberlakukan prinsip piercing the corporate veil.
Tugas 1 - Hukum Perusahaan Oleh: Muhammad Luthfi

Demikianlah penjelasan saya mengenai Tugas 1 mata kuliah Hukum Perusahaan.

Terima kasih,

Muhammad Luthfi
042330219
Sumber:
• BMP HKUM4303 Hukum Perusahaan (Nyulistiowati Suryani, Rai Mantili, Anita Afriana)
• https://money.kompas.com/read/2020/11/22/084111026/perbedaan-ptdan-cv-yang-perlu-
diketahui-sebelum-mendirikan-perusahaan?page=all
• https://smartlegal.id/badan-usaha/pendirian-pt/2020/07/27/7-hal-yangharus-diperhatikan-
mengubah-cv-ke-pt/
• https://www.pphbi.com/prinsip-piercing-the-corporate-veil-dalamperseroan-terbatas/