Ardandy Praja Mukti

09/282779/HK/18172

Tanggung Jawab Underwriter atas Pembatalan

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang berakibat
Pembatalan IPO PT Wahanaartha Harsaka
Apakah IPO itu..?
IPO (Initial Public Offering)/penawaran umum perdana
adalah suatu kegiatan penjualan efek kepada
masyarakat untuk pertama kalinya oleh suatu
perusahaan yang akan go public.
Pada praktiknya emiten akan menunjuk perusahaan
penjamin emisi efek (underwriter) untuk menjual
efeknya. Alasannya adalah karena efek yang
ditawarkan tersebut tidak pasti akan terjual habis, oleh
karena itu untuk menghindari kerugian, emiten
menjaminkan efek tersebut kepada underwriter, baik
dengan full commitment maupun tidak
Underwriter/Penjamin Emisi Efek adalah adalah Pihak
yang membuat kontrak dengan emiten untuk
melakukan penawaran umum bagi kepentingan emiten
dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa efek
yang tidak terjual.(UUPM)
yang dapat menjadi underwriter adalah Perusahaan
efek yang telah mendapat izin dari Bapepam
 Kasus posisi
Bermula dari pembatalan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang
mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum PT Wahanaartha Harsaka
tanggal 7 April 2008 padahal pada tanggal 31 Maret 2008 sebelumnya telah
memperoleh Pernyataan Efektif pendaftaran dari Bapepam-LK
Pembatalan Penawaran Umum tersebut disepakati dalam kesepakatan
bersama yang ditandatangani oleh PT Wahanaartha Harsaka selaku Emiten, PT
Investindo Nusantara Sekuritas dan PT BNI Securities selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Efek.
Alasan pembatalan tersebut karena kondisi pasar yang fluktuatif
Pembatalan Penawaran Umum Perdana yang dilakukan tersebut tidak sesuai
dengan informasi yang tertuang dalam Prospektus yang menyatakan bahwa
Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi mempunyai hak untuk membatalkan
Penawaran Umum sebelum penutupan atau selama masa Penawaran Umum
di Pasar Perdana (tanggal 2 s.d. 4 April 2008).

3
 Lanjutan ...
Berdasarkan pasal 5 huruf (d) UUPM Bapepam membatalkan surat No.S-1797/BL/2008
tanggal 31 Maret 2008 ttg efektifnya Pendaftaran Umum PT Wahanaartha
Bapepam menjatuhkan sanksi terhadap :
1. PT BNI Securities => sanksi administratif pembekuan izin usaha sbg penjamin emisi efek
selama 3 bulan
2. Sdr. Jimmy sbg Wakil Penjamin Emisi Efek => pembekuan izin perseorangan selaku
WPPE selama 3 bulan
3. PT Investindo Nusantara Sekuritas => pembekuan izin selama 6 bln
4. Sdr. Alverno Julyardono sbg WPPE => pembekuan izin perseorangan selama 6 bln
5. Sdr. Teddy selaku Konsultan Hukum => pembekuan sbg Konsultan Hukum Pasar Modal
selama 6 bulan

4
Kronologi
PT Wahanaartha Harsaka hendak go public . Untuk itu menunjuk PT BNI
Securities & PT Investindo Nusantara Securitas sebagai Penjamin Emisi
nya.
Perjanjian Penjaminan Emisi antara PT Wahanaartha Harsaka dengan PT
BNI Securities dan PT Investindo Nusantara Securitas adalah perjanjian
full commitment
Pada tanggal 31 Maret 2008, PT Wahanaartha telah mendapatkan
pernyataan efektif dari Bapepam sehingga PT Wahanaartha sudah dapat
memasarkan efeknya
Tanggal 2-4 April 2008 efek telah dipasarkan di Pasar Perdana
Tanggal 7 April 2008 atas kesepakatan bersama antara PT Wahanaartha
dengan PT BNI Securities dan PT Investindo Nusantara Securitas
membatalkan perjanjian penjaminan emisi efek sehingga berakibat proses
IPO yg telah berlangsung tadi juga batal.
Padahal informasi dlm prospektus efek akan dicatatkan di Bursa Efek

5
Rumusan Masalah
1. Apakah pembatalan Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek yang berakibat Pembatalan IPO PT
Wahanaartha Harsaka merupakan pelanggaran
atas UU No.8 tahun 1995 ttg Pasar Modal ?
2. Bagaimanakah perlindungan hukum terhadap
investor yang telah membeli efek pada pasar
perdana berkaitan dengan batalnya IPO PT
Wahanaartha Harsaka?

6
Tahapan Penawaran Umum
1. Tahap persiapan/pra emisi
dalam tahap ini perusahaan akan mengadakan RUPS untuk
meminta persetujuan dari para pemegang saham untuk
melakukan penawaran umum. Bila disetujui, Selanjutnya
menunjuk penjamin emisi dan lembaga/profesi penunjang
lainnya (notaris, konsultan hukum,akuntan publik, biro
administrasi efek) yang bertugas menyiapkan berbagai dokumen
untuk Penawaran Umum tersebut seperti prospektus, dll
Due dilligence meeting
underwriter melakukan pertemuan dengan manajemen
perusahaan dan profesi penunjang untuk mengetahui keadaan
perusahaan yang sebenarnya dengan maksud mendapatkan
keyakinan untuk menjamin emisi efek perusahaan tersebut.
Setelah yakin, maka underwriter dan emiten mengadakan
Perjanjian Penjaminan Emisi.

7
Lanjutan . . .
2. Tahap Pengajuan Pernyataan Pendaftaran
menyampaikan pendaftaran kepada Bapepam disertai persyaratan
dokumen-dokumen termasuk perjanjian penjaminan emisi.(peraturan
Bapepam IX.A.1 ttg ketentuan umum pengajuan pernyataan
pendaftaran)
setelah menyampaikan pernyataan pendaftaran, Bapepam akan
meneliti kelengkapan dokumen, cakupan dan kejelasan informasi, dan
keterbukaan menurut aspek hukum, akuntansi, keuangan, dan
manajemen. Emiten harus menunggu hingga ada pernyataan efektif
dari Bapepam. Pernyataan efektif tersebut akan disampaikan dalam
kurun waktu 45 hari setelah pendaftaran.
Penilaian dan penetapan harga
setelah disampaikannya pernyataan pendaftaran, emiten wajib
mengumumkan prospektus ringkas sekurangnya di 1 surat kabar
nasional selambat-lambatnya 2 hari kerja setelah disampaikannya
pernyataan pendaftaran tadi. Dalam masa ini, emiten dapat melakukan
book building / penawaran awal yaitu ajakan baik langsung maupun tak
langsung kpd calon pembeli dgn menggunakan prospektus ringkas tadi
dgn tujuan utk mengetahui minat calon investor dan untuk perkiraan
harga penawaran efek. (peraturan Bapepam No.IX.A.8 ttg prospektus
awal dan info memo). Minat dari calon pembeli ini sifatnya tidak mengikat
dan bukan merupakan bentuk dari pemesanan efek.

8
3. Tahap pernyataan pendaftaran efektif
Setelah mendapatkan pernyataan efektif dari Bapepam,
underwriter sudah dapat memasarkan efeknya. Emiten wajib
menyediakan prospektus final bagi calon investor. (peraturan
Bapepam No.IX.A.2 ttg tata cara pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum). Pemasaran efek tersebut tidak langsung ke
Bursa Efek, melainkan harus dipasarkan terlebih dahulu di Pasar
Perdana. Proses Penawaran Umum di Pasar Perdana ini
sekurang-kurangnya 3 hari kerja.
Penjatahan
Bila jumlah permintaan atas efek lebih besar dibandingkan dengan
jumlah efek yang ditawarkan, maka harus dilakukan penjatahan,
selambat-lambatnya 2 hari kerja setelah berakhirnya penawaran
umum. (angka 18 peraturan Bapepam IXA2)
Pencatatan di Bursa Efek
Puncak dari IPO adalah pencatatan efek di Bursa Efek. Pencatatan
ini dilakukan selambat-lambatnya 3 hari kerja setelah
penjatahan.(angka 24)

9
 Proses IPO PT Wahanaartha Harsaka
Disetujuinya penawaran umum perdana
oleh para pemegang saham Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Penunjukkan
RUPS underwriter & profesi
penunjang lainnya

Pengajuan
Pendaftaran
45 hari
ke Bapepam

Bursa Efek dinyatakan efektif

oleh Bapepam (31 Maret 2008)

Penawaran umum
di pasar perdana
Pembatalan IPO (7 April 2008 )

2 - 4 April 2008 10
Tanggung jawab penjamin emisi efek
Tanggung jawab dari underwriter adalah sebagai berikut :
1) Berdasarkan peraturan Bapepam No.V.F.1 tentang Perilaku Perusahaan
efek yang melakukan Kegiatan Sebagai Penjamin Emisi Efek, Underwriter
bertanggung jawab atas aktivitas dalam Penawaran Umum sesuai dengan
jadwal yang tercantum dalam prospektus meliputi antara lain:
Pemasaran efek
Penjatahan efek
Pengembalian uang pembayaran pesanan efek yang tidak memperoleh
penjatahan.
Pembayaran dana hasil Penawaran Umum kepada Emiten

Pasal 39 UUPM
Penjamin Emisi Efek wajib mematuhi semua ketentuan dalam kontrak
penjaminan emisi efek sebagaimana dimuat dalam Pernyataan
Pendaftaran.

11
Lanjutan...
pasal 72 UUPM Ayat (2) dalam hal Penjamin Pelaksana Emisi
Efek lebih dari satu, Penjamin Pelaksana Emisi Efek
bertanggung jawab baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama
atas penyelenggaraan Penawaran Umum
Dalam Penjelasannya :Yang dimaksud dengan sendiri-sendiri
maupun bersama-sama dalam ayat ini adalah bahwa dalam hal
terdapat lebih dari satu Penjamin Pelaksana Emisi Efek, pemodal
dapat menuntut ganti rugi kepada satu atau lebih Penjamin
Pelaksana Emisi Efek apabila terjadi kerugian yang diserita
pemodal akibat kelalaian para Penjamin pelaksana Emisi
termaksud.
Ayat (3) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten
bertanggung jawab atas kebenaran kelengkapan Pernyataan
Pendaftaran yang disampaikan kepada Bapepam.

12
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

perjanjian ini pada dasarnya sama dengan perjanjian pada

umumnya sebagaimana diatur dalam pasal 1320 BW. Jadi
perjanjian ini dapat dibatalkan atas kesepakatan kedua belah
pihak (emiten dan underwriter).
Akan tetapi apabila sudah mendapatkan pernyataan pendaftaran
efektif dari Bapepam, informasi mengenai Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek termasuk kemungkinan Pembatalan harus termuat
dalam prospektus demi melindungi kepentingan calon investor.
Dalam Prospektus yang diterbitkan oleh PT Wahanaartha,
pembatalan dapat dilakukan dari tanggal 2 4 April

13
Analisis Kasus

Penawaran Umum PT Wahanaartha Harsaka pada Pasar

Perdana dilakukan pada tanggal 2-4 April 2008, tanggal
tersebut berdasarkan prospektus merupakan tenggang
waktu diperbolehkannya pembatalan IPO. Akan tetapi,
Kenyataannya, pembatalan Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek yang berakibat pembatalan IPO dilakukan tanggal 7
April 2008. Dalam Prospektus juga disebutkan bahwa
Efek akan dicatatkan di Bursa Efek.

Hal diatas termasuk Fakta Material karena relevan

dengan peristiwa yg dapat mempengaruhi
keputusan calon investor.

14
Lanjutan...
Pasal 78 ayat (1) Setiap Prospektus dilarang memuat
keterangan yang tidak benar tentang Fakta Material atau
tidak memuat keterangan yang benar tentang fakta
material yang diperlukan agar prospektus tidak
memberikan gambaran yang menyesatkan.
Dengan mencantumkan listing di Bursa Efek dalam
Prospektus akan tetapi kenyataannya batal listing, hal
tersebut termasuk dalam pengertian memuat keterangan
yang tidak benar tentang Fakta Material karena antara
informasi yang tercantum dalam prospektus tidak relevan
dengan peristiwa atau fakta yg terjadi yg dapat
mempengaruhi keputusan pemodal/investor.

PT BNI Securities & PT Investindo melanggar pasal

78 ayat(1)

15
Lanjutan...
Peraturan Bapepam No.V.F.1 angka 4 Penjamin Emisi
Efek bertanggung jawab atas aktivitas dalam Penawaran
Umum sesuai dengan jadwal yang tercantum dalam
prospektus meliputi antara lain sebagai berikut:
a. pemasaran Efek;

PT BNI Securities dan PT Investindo hanya memasarkan

efek di Pasar Perdana (2-4 April 2008) padahal dalam
prospektus disebutkan akan listing di Bursa Efek.

16
Lanjutan...

Kontrak perjanjian antara PT Wahanaartha Harsaka dengan PT

BNI Securities dan PT Investindo Nusantara Securitas adalah
perjanjian penjaminan emisi efek dengan full commitment.
Yang dimaksud full commitment adalah selain menyanggupi
untuk menawarkan efek, underwriter juga memberi kesanggupan
penuh untuk membeli sisa efek yang tidak terjual tersebut.

Dalam kasus ini, PT BNI Securities telah membeli sisa saham

yang tidak terjual tersebut. Tapi PT Investindo Nusantara
Securitas tidak melakukannya. Dari hal tersebut, dapat
disimpulkan bahwa PT Investindo Nusantara Securitas telah
melanggar kontrak tersebut (pasal 39 UUPM)

PT Investindo Nusantara Securitas melanggar pasal 39

17
Perlindungan hukum bagi investor

Pasal 81 UUPM Setiap pihak yg menawarkan atau menjual efek dengan

menggunakan prospektus atau dengan cara lain, baik tertulis maupun
lisan, yg memuat informasi yg tidak benar ttg Fakta Material atau tidak
memuat informasi ttg Fakta Material dan pihak tersebut mengetahui atau
sepatutnya mengetahui mengenai hal tersebut wajib bertanggung jawab
atas kerugian yg timbul akibat perbuatan dimaksud
Pasal 111 UUPM setiap pihak yg menderita kerugian sebagai akibat dari
pelanggaran atas UU ini dan atau peraturan pelaksanaannya dpt menuntut
ganti rugi.....

Peraturan Bapepam No.IX.A.2 angka 21

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, atau
dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum, uang pemesanan harus
dikembalikan oleh Manajer Penjatahan atau Agen Penjualan Efek kepada
para pemesan, selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal
penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan.
Syarat dan tata cara penggantian kerugian apabila terjadi keterlambatan
pengembalian uang tersebut harus dicantumkan dalam prospektus ringkas
dan awal. (angka 22)

18
Dasar Penjatuhan sanksi

PT BNI Securities & PT Investindo Nusantara Securitas selaku Penjamin

Emisi Efek telah melanggar ketentuan pasal 78 ayat (1) UUPM dan
peraturan Bapepam No.V.F.1 tentang Perilaku Perusahaan efek yang
melakukan Kegiatan Sebagai Penjamin Emisi Efek, berupa
PT Investindo Nusantara Securitas telah melanggar full commitment dari
Perjanjian tersebut, yaitu dengan tidak membeli sisa saham. (pelanggaran
pasal 39 UUPM)

Berdasarkan Pasal 102 UUPM, Bapepam dapat menjatuhkan sanksi

Administratif atas pelanggaran UUPM & Peraturan pelaksananya.

19
 Kesimpulan
Informasi dalam Prospektus mengenai pencatatan di Bursa Efek adalah
termasuk Fakta Material. Oleh karena itu pembatalan Perjanjian Emisi
Efek yang berakibat batalnya Penawaran Umum Perdana PT
Wahanaartha Harsaka melanggar ketentuan pasal 78 ayat (1) UUPM dan
Peraturan Bapepam No.V.F.1 angka 4.
Berdasarkan peraturan Bapepam No.IX A2 angka 21 Underwriter dari PT
Wahanaartha Harsaka Tbk. Yaitu PT Investindo Nusantara Sekuritas dan
PT BNI Securities harus mengembalikan uang pemesanan efek kepada
para investor, selambat-lambatnya 2 hari kerja sesudah diumumkannya
pembatalan IPO tersebut.
UUPM dan Peraturan Bapepam telah mengakomodasi perlindungan bagi
investor/pemodal, khususnya mengenai pengembalian uang pemesanan
bila terjadi Pembatalan Penawaran Umum

Saran
Perlu adanya pengaturan lebih lanjut mengenai pembatalan IPO agar
tercipta kegiatan Pasar Modal yang teratur, wajar dan efisien

20
Terima Kasih

21