MERGER,

KONSOLIDASI,
AKUISISI
Kelompok 3
 Merger

Merger adalah suatu proses hukum untuk meleburnya (fusi) suatu

perusahaan (biasanya perusahaan yang kurang penting) kedalam
perusahaan lain yang lebih penting, sehingga akibatnya
perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar.
 Perusahaan A
Perusahaan A

ga nA
ng den
e rgab u
B
e rger
BM

Setelah Merger :
• Perusahaan A mitra merger tetap
eksis setelah merger.

• Perusahaan B mitra merger yang

menggabungkan diri, lenyap secara
hukum.
Perusahaan B
 Dasar Hukum Merger

KUHPerdata buku PP No. 27 Tahun

ketiga (sepanjang 1998 tentang PP No. 28 Tahun PP No. 57 th. 2010
UU Nomor 40
tidak bertentangan Penggabungan, 1999 tentang tentang merger dan
Tahun 2007 tentang
dengan UU No. 40 Peleburan dan Merger, Konsolidasi akuisisi yang anti
Perseroan Terbatas
Th. 2007 Tentang Pengambilalihan dan Akuisisi Bank; monopoli
Perseroan Terbatas Perseroan Terbatas;
 • menyelamatkan perusahaan dari berbagai persoalan yang menghimpit perusahaan tsb
• memperluas jaringan usaha dan mengembangkan perusahaan
• untuk meningkatkan sinergi perusahaan
• untuk kemajuan dari masing-masing perusahaan dan demi keuntungan serta dan

Tujuan kepentingan orang-orang (pemilik) perusahaan tsb

• Dapat meningkatkan pendapatan

perusahaan. Pada sisi lain, pendapatan perusahaan menjadi
terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha
• mengalami efisiensi dalam biaya operasi
dibandingkan dengan dua perusahaan yang terpisah.
• Penggabungan dua perusahaan juga memberikan keuntungan terhadap jaringan

Manfaat
perusahaan yang semakin besar bila dibandingkan dengan sendiri-sendiri.
• kapitalisasi pasar perusahaan mengalami peningkatan
• keuntungan pajak merupakan salah satu tindakan merger.
Model Merger
Merger • Terjadi ketika dua atau lebih
perusahaan yang bergerak di bidang

Horizont
industri yang sama bergabung yang
bertujuan memperluas daerah
pemasaran, memperbanyak saluran
al distribusi, dll.

• integrasi yang melibatkan perusahaan

– perusahaan yang bergerak dalam
Merger tahapan – tahapan proses produksi
atau operasi.
Vertikal
 • merger diantara dua atau lebih
Merger Kon perusahaan yang saling
berhubungan, tetapi bukan
Generik terhadap produk yang sama.

• merger diantara dua atau lebih

Merger perusahaan yang satu sama lain
Konglomera tidak ada keterkaitan usaha
sama sekali.
t
 Dasar Pemikiran Merger (Penggabungan)

Gitman and Zutter (2012) Moin (2001)

Motif Motif Non-

Ekonomi Ekonomi

1. Sinergi
2. Disversifikasi (pertumbuhan) 1. Hubris Hypotesis
3. Penggalangan dana (ketamakan)
4. Peningkatan kemampuan menejerial dan 2. Ambisi Pemilik
produksi
5. Pertimbangan Pajak
6. Peningkatan likuiditas kepemilikan
 Prosedur Merger (Penggabungan)

Perencanaan Proses Merger Negosiasi/ Deal Pengumuman Hasil

Penggabungan

1. Proses Penawaran Harus memenuhi syarat-

Formal syarat* 1. Diumumkan minimal pada 1
1. Identifikasi Awal
surat kabar
2. Screening
2. Due Diligenso (Uji Pembuatan akta
Tuntas) penggabungan 2. Waktu Paling lambat 30 hari
sejak ditetapkan penggabungan

* Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 tentang
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan terbatas  (“PP 27/1998”)
Syarat-syarat umum penggabungan

wajib memperhatikan kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

4. persetujuan” dari “instansi terkait (Pasal 123 ayat (4) UUPT )

 Rancangan Penggabungan
• nama dan tempat • rencana
• perkiraan jangka • kegiatan utama
kedudukan kelanjutan atau
waktu setiap Perseroan
pengakhiran
pelaksanaan
• alasan serta penjelasan kegiatan usaha
Penggabungan; • rincian masalah
Direksi Perseroan
yang timbul
• neraca • laporan selama tahun
• tata cara penilaian dan proforma mengenai buku yang
konversi saham keadaan, sedang berjalan
• nama anggota
perkembangan, yang
• rancangan perubahan Direksi dan dan hasil yang mempengaruhi
anggaran dasar Dewan dicapai; kegiatan
Perseroan Komisaris
Perseroan yang
serta gaji,
akan melakukan
• laporan keuangan (3 honorarium
Penggabungan
tahun buku terakhir) dan tunjangan
 PENGERTIAN MONOPOLI

Monopoli
keadaan seseorang
Antitrust menguasai pasar tanpa
“ Monos Polein atau Penjual
mengikuti hukum persaingan
Sendiri / tunggal”
Anti monopoli pasar atau hukum tentang
permintaan pasar.
Dominasi

pasal 1 ayat (1), Pasal 1 ayat (2), “praktek Pasal 28, “Anti Monopoli”
“monopolis ” monopoli”

Undang-Undang Anti Monopoli No 5 Tahun 1999

 Hukum & Kebijakan persaingan
Usaha

Cristopher Pass dan Bryan Lowers

Hukum Persaingan Usaha Kebijakan Persaingan Usaha

unsur-unsur Persaingan
1. Ada dua pihak atau lebih yang terlibat dalam upaya saling mengungguli;
2. Ada kehendak diantara mereka untuk mencapai tujuan yang sama;
 Persaingan Usaha Tidak Sehat

UU 5 thn 1999, Pasal 1 persaingan usaha tidak sehat

ayat 6

Tindakan persaingan usaha tidak sehat

tindakan persaingan
tindakan anti persaingan
curang (unfair
(anti competition)
competition practice)
 Hakikat dan pembatasan
Monopoli

Chatamarrasjid

monopoli itu diperoleh dengan mempertahankan

Monopoli tidak posisi pasarnya melalui kemampuan, prediksi, atau
otomotis perbuatan kejelian bisnis yang tinggi, selama hal itu tidak
terlarang merugikan konsumen dan terjadi melalui cara-cara
yang sehat.

penguasaan pangsa pasar tidak lebih dari 50%

Pembatasan praktek untuk satu pelaku usaha atau lebih dari 75%
monopoli dari pelaku usaha.
 Ruang Lingkup Hukum
ANTIMONPOLI

Perjanjian yang Kegiatan yang Penyalahgunaan

dilarang dilarang Posisi Dominan

Tata Cara
Komisi Pengawas
Penanganan Sanksi-sanksi
Persaingan Usaha
Perkara
 Perjanjian yang Dilarang (Pasal
1 ayat 7)

UU No. 5 thn 1999

Perjanjian Perjanjian Kartel

oligopoli Penetapan harga
pemboikotan

Trust Integrasi Perjanjian

Oligopsoni
Vertikal Tertutup
 Kegiatan dilarang (Pasal 17 –
24)

UU No. 5 thn 1999

Monopoli Monopsoni

Penguasaan Pasar (Pasal 19) Persekongkolan (Pasal1 ayat 8)

 Posisi Dominan (Pasal 1 ayat
4)

UU No. 5 thn 1999

Jabatan Rangkap (Pasal 26) Pemilikan Saham (Pasal 27)

Penggabungan, Peleburan,
pengambilalihan (Pasal 28)
 Monopoli dan Persaingan
tidak sehat

PP No. 57 Thn 2010

Konsentrasi Pasar Hambatan Masuk Pasar

Potensi Perilaku anti

Persaingan Efisiensi

Kepailitan
 Perlindungan Hukum untuk
Pihak Lemah

Pemegang Saham Minoritas (Pasal 123

(2) huruf c)

Karyawan Persereoan (Pasal 126 (1) Kreditur (1338 (3) KUHPer)

 AKUISISI

Pengertian

Landasan
Hukum

Tujuan dan Manfaat

Pengertian
Menurut pasal 1 butir 11 UU PT, Akuisisi adalah pengambilalihan
atau perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Sebelum Akuisisi setelah Akuisisi
 

Perusahaan A Perusahan A

Perusahaan B Perusahaan B
Landasan Hukum
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
(UU PT)

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 27 Tahun

1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas.

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun

1999 Tentang Merger, Konsolidasi Dan Akuisisi Bank

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 57 Tahun 2010 Tentang

Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan Usaha
Tidak Sehat.
Tujuan dan Manfaat Akuisisi
Tujuan Manfaat
Economies of scale Komplementaritas

Memperbaiki
Pooling kekuatan
manajemen

Penghematan pajak dan

Diversifikasi Mengurangi persaingan

Meningkatkan Menyelamatkan
corporate growth rate perusahaan dari
kebangkrutan
 Model Akuisisi

Squeezeouts Akuisisi Straregis

Akuisisi Finansial LBO

MBO Pemisahan
 Squeezeouts

Pihak pemegang saham minoritas dibuat

sedemikian rupa sehingga tidak betah lagi
diperusahaan target dan akhirnya keluar dengan
sendirinya
 Akuisisi Straregis

akuisisi diantara dua atau untuk meningkatkan

lebih perusahaan produktivitas

meningkatkan sinergi usaha, mengurangi resiko,

memperluas pemasaran dan sebagainya.
 Akuisisi Finansial

untuk mendapatkan
diantara dua atau lebih keuntungan financial
perusahaan semata-mata dalam waktu
singkat

keuntungan yang diharapkan lewat pembelian

saham
 LBO

membeli suatu perusahaan setelah sembuh,

target yang sakit perusahaan tersebut akan
dijual kepada pihak ketiga
 MBO

prinsipnya menggunakan
pihak manajemen suatu
teknik-teknik LBO
perusahaan yang terlibat
dalam melakukan
transaksi atau memberi
saham-saham dari
perusahaan yang
dipimpinnya
 Pemisah

suatu pembuatan hukum memisahkan usaha yang

yang dilakukan oleh mengakibatkan seluruh
perseroan aktiva dan pasiva
perseroan
 Alasan melakukan akuisisi

Pertumbuhan atau
Sinergi
diversifikasi

Menambah keterampilan
Meningkatkan dana
manajemen atau teknologi

Meningkatkan likuiditas
Pertimbangan pajak
pemilik

Melindungi diri dari

pengambilalihan
 Prosedur Pelaksanaan
Akuisisi

Penjajakan bagi kedua

perusahaan langkah-langkah persiapan
oleh kedua perusahaan
pihak pengakuisisi menunjuk
pihak yang terlibat dalam direksi perusahaan
proses akuisisi pengakuisisi membuat
proposal untuk akuisisi
akuisisi tersebut dituangkan
dalam rancangan akuisisi Pengumuman isi ringkasan
rancangan akuisisi kedalam
surat kabar
 Memanggil dan membuat Rapat
Umum Pemegang Saham bagi
masing-masing perusahaan Lawyer mulai merancang dan
mendiskusikan scheme dan prosedur
yang akan ditempuh
Lawyer mulai membuat legal
audit Auntan mulai meneliti
pembukun dan
Penilai mulai melakukan neracaperusahaan
penilaian terhdap asset-asset Konsultan manajemen mulai
perusahaan akuisisi menelaah manajemen dari
Mulai ditetapkan langkah- perusahaan-perusahaan
langkah strategis dalam rangka
pelaksanaaan akuisisi Lawyer mulai membuat draft
kontrak mergeratau akuisisi
Dibuat rancangan perubahan
anggaran dasar, jika ada Pengajuan izin akuisisi kepada
yang berwewenang
Kontrak merger dan akuisisi
ditandatangani Pendaftaran perubahan
anggaran dasar kedalam daftar
Pengumuman perubahan perusahaan
anggaran dasar kedalam
Tambahan Berita Negara Penyelesaian administrasi
pelaksanaan akuisisi
Konsolidasi
Dalam KBBI Konsolidasi/kon·so·li·da·si/ adalah perbuatan (hal dan
sebagainya) memperteguh atau memperkuat (perhubungan, persatuan,
dan sebagainya).

Adalah suatu proses penguatan atau peneguhan keanggotaan

individu atau beberapa kelompok yang berbeda dalam suatu
kelompok sosial, melalui tumpang tindih keanggotaan
 Dasar Hukum Konsolidasi
Satu PT atau lebih meleburkan diri dengan PT yang lain dan
membentuk PT baru, dimana seluruh PT yang meleburkan diri
tersebut seluruhnya menjadi bubar dan akhirnya mebentuk PT
baru. (Pasal 102 ayat 1 UUPT)

Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998

Undang-Undang No.40 Tahun 2007

Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40
Tahun 2007
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau
lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan
tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva
dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan
hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena
hukum.
 Tujuan Konsolidasi

Fase Mulai • Perusahaan masih rugi

Usaha

Fase • Penjualan belum stabil, naik turun

Bertahan dengan cepat, pasar belum kuat, sales
kecil, belum terarah jelas
Hidup

• penjualan meningkat tajam

Fase dengan cepat, sering
Tumbuh menolak permintaan
Sampai pada satu titik tertentu
perusahaan harus melakukan konsolidasi

Tujuan Bisnis Sasaran Bisnis

Permasalahan dalam menetapkan sasaran bisnis adalah:

■ Menarik garis antara sasaran yang ingin dicapai dimasa datang dengan
kondisi usaha dan lingkungan usaha saat ini, garis tersebut adalah sasaran
antara atau tahap-tahap pengerjaannya.
■ Memperkirakan kondisi lingkungan atau peluang dan tantangan dimasa
datang sehingga sasaran yang ingin anda capai lebih realistis.
HUKUM, PROSEDUR/TIPE KONSOLIDASI
Konsolidasi
Prosedur Laporan Keuangan Konsolidasi
Metode Laporan Keuangan Konsolidasi
 KONSOLIDASI
Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor
40 Tahun 2007

Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998

 KONSOLIDASI

Prosedur Konsolidasi diatur dalam PSAK (Pernyataan

Standar Akuntansi Keuangan) No. 4 (Paragraf 8, 21 & 23)
 Prosedur Rinci Laporan Keuangan
Konsolidasi

Mengeliminasi semua rekening timbal balik (Recipocal Account)

Menyusun Kertas Kerja (Worksheet)

Dalam penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi antara Induk Perusahaan dan
Anak Perusahaan dapat digunakan 3 (dua) metode yaitu:

Konsolidasi dengan Metode Ekuitas (Equity Method)

Konsolidasi dengan Metode Ekuitas Tidak Lengkap

Konsolidasi dengan Metode Biaya (Cost Method)