14 EXOR Verbale e Allegati

"EXOR S.p.A.
"
Sede Torino, via Nizza n. 250
Capitale sociale euro 246.229.850
Registro delle imprese - ufficio di Torino
n. 00470400011
* * * * *
Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti
tenutasi il 29 maggio 2012.
* * * * *
Il ventinove maggio duemiladodici,
in Torino, presso lo Juventus Stadium - Club Gianni e
Umberto Agnelli - Ingresso Gate A, corso Grande Torino
n. 50, alle ore 10 circa, si è riunita in prima
convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti
della società, convocata con avviso pubblicato in data
18 aprile 2012 sul sito Internet della Società stessa
e sul quotidiano La Stampa, ai sensi delle relative
disposizioni normative, per discutere e deliberare sul
seguente
Ordine del giorno
1. Bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni re-

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lative.
2. Nomina organi sociali:
a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio
di Amministrazione e relativo compenso; deliberazioni
relative.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione.
c) Nomina del Collegio Sindacale.
d) Determinazione degli emolumenti del Collegio
Sindacale.
3. Remunerazione e azioni proprie:
a) Relazione sulla remunerazione ai sensi
dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98.
b) Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo
114-bis del D.Lgs. 58/98 e deliberazioni relative.
c) Deliberazioni in materia di acquisto e di di-
sposizione di azioni proprie.
Assume la presidenza, a sensi di statuto, e regola lo
svolgimento dell'assemblea il presidente del consiglio
di amministrazione e amministratore delegato ingegner
John Philip ELKANN, il quale dà il benvenuto agli
azionisti allo Juventus Stadium.

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Motiva la scelta di tale sede spiegando che lo stadio
è stato realizzato negli ultimi tre anni e inaugurato
con la stagione attuale, molto positiva per la JUVENTUS,
e che si vuole celebrare così il luogo e la vittoria,
per mostrare in maniera tangibile come, nei momenti di
difficoltà, sia importante guardare avanti e come lo
stadio ne sia un esempio fisico.
Comunica che è stato il più grande investimento fatto
di recente a Torino e che si tratta di uno degli stadi
più moderni d'Europa, costruito per la JUVENTUS, unica
società italiana a possedere, oltre ai giocatori e al
marchio, un simile attivo.
Si augura che gli intervenuti possano apprezzarlo e
frequentarlo nella prossima stagione.
Quindi comunica:
- che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul
sito Internet della Società e sul quotidiano La Stampa,
ai sensi delle relative disposizioni normative, come
dianzi detto, e lo stesso avviso è stato altresì inviato
alla Borsa Italiana S.p.A.;
- che sono stati regolarmente effettuati i previsti

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adempimenti informativi nei confronti del pubblico e
della CONSOB;
- che l'assemblea è regolarmente costituita in quanto
sono presenti o rappresentati n. 690 azionisti per n.
122.135.509 azioni ordinarie sulle n. 160.259.496
azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna.
Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea,
a fungere da segretario il dottor Ettore MORONE e dà
atto:
- che, oltre ad esso presidente, sono presenti gli
amministratori:
Gianluigi GABETTI – presidente d'onore
Pio TEODORANI FABBRI - vice presidente
Tiberto BRANDOLINI D'ADDA – vice presidente
Andrea AGNELLI
Oddone CAMERANA
Luca FERRERO DE GUBERNATIS VENTIMIGLIA
Franzo GRANDE STEVENS
Sergio MARCHIONNE
Alessandro NASI
Giuseppe RECCHI;
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- che sono inoltre presenti i sindaci effettivi:
Lionello JONA CELESIA – presidente
Giorgio FERRINO
Paolo PICCATTI;
- che hanno giustificato l'assenza gli amministratori:
Carlo BAREL DI SANT'ALBANO
Victor BISCHOFF
Eugenio COLUCCI
Christine MORIN-POSTEL
Lupo RATTAZZI
Antoine SCHWARTZ;
- che sono inoltre presenti:
. il rappresentante comune degli azionisti di risparmio
Giacomo ZUNINO
. il segretario del consiglio di amministrazione
Gianluca FERRERO;
- di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo
incaricato, l'identità e la legittimazione dei pre-
senti.
Informa che l'elenco nominativo dei partecipanti
all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indi-

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cazione del numero delle rispettive azioni sarà al-
legato al presente verbale (allegato "F").
Il presidente comunica che partecipano, in misura
superiore al 2%, al capitale sociale sottoscritto
rappresentato da azioni con diritto di voto (ordinarie
e privilegiate) i seguenti soggetti:
* GIOVANNI AGNELLI e C. società in accomandita per
azioni n. 124.846.635 azioni (52,664%), delle quali n.
94.707.135 ordinarie e n. 30.139.500 privilegiate
* MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION n. 11.805.621 azioni
(4,98%), delle quali n. 11.605.621 ordinarie e n.
200.000 privilegiate, in qualità di gestore, tra
l'altro, del fondo MACKENZIE CUNDILL VALUE FUND che
singolarmente detiene n. 8.151.592 azioni ordinarie
(3,44%)
* EXOR S.p.A. n. 18.419.684 azioni (7,77%), delle quali
n. 6.729.000 ordinarie e n. 11.690.684 privilegiate,
tutte con diritto di voto sospeso in quanto azioni
proprie
* BESTINVER GESTION SGIIC S.A. n. 11.854.727 azioni
privilegiate (5%) in qualità di gestore, tra l'altro,

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del fondo BESTINVER INTERNACIONAL FI che singolarmente
detiene n. 5.131.610 azioni privilegiate (2,16%).
Precisa che non consta l'esistenza di patti parasociali
previsti dall'articolo 122 del decreto legislativo
58/98 e che sono presenti rappresentanti della società
di revisione e personale qualificato per il migliore
svolgimento dei lavori.
Fa poi presente che, se l'assemblea non ha nulla in
contrario, assistono alla riunione studenti della
Facoltà di Economia dell'Università di Torino e della
Scuola di Alta Formazione al Management - iniziativa
intrapresa dalla Fondazione Giovanni Agnelli con altre
fondazioni quali la Fondazione Garrone e la Fondazione
Pirelli e che è il più grande master in materie
scientifiche in Europa - ed i membri del Cambridge
Institute for Family Enterprise, un'associazione che
raggruppa esponenti di società a controllo familiare,
con i professori Bernardo BERTOLDI e Chiara GIACHINO.
Prega poi coloro che intendessero abbandonare l'as-
semblea prima del termine e comunque prima di una
votazione di comunicarlo al personale incaricato per

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l'aggiornamento dei voti presenti.
Prima di passare allo svolgimento dell'ordine del
giorno ricorda che, ai sensi dell'articolo 5.2 del
Regolamento di assemblea, in assenza di specifica
richiesta approvata dall'assemblea non si darà lettura
della documentazione che è stata depositata, a di-
sposizione degli interessati, come indicato
nell'avviso di convocazione e, per quanto riguarda gli
interventi, prega chiunque voglia intervenire di
procedere, qualora non lo avesse ancora fatto, alla
relativa prenotazione al tavolo di segreteria pre-
cisando l'argomento.
Ricorda che, ai sensi dell'articolo 3.6 del Regolamento
di assemblea, non è consentito l'uso di apparecchiature
di registrazione audio e video da parte di azionisti ed
i telefoni portatili devono essere disattivati.
Ricorda inoltre a coloro che verranno chiamati al
microfono che, ai sensi dell'articolo 6.4 del medesimo
Regolamento, gli interventi dovranno essere concisi e
strettamente pertinenti alla materia trattata; i-
noltre, sempre in base all'articolo 6.4, ritiene

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adeguato il termine massimo di 5 minuti per gli in-
terventi - nei quali dovranno essere comprese le
eventuali dichiarazioni di voto - e di 2 minuti per le
repliche alle risposte fornite.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
chiede di dare atto a verbale della sua opposizione.
Il presidente prosegue chiarendo che, al fine di
garantire il miglior svolgimento dei lavori assembleari
nell'interesse di tutti i presenti, gli interventi e le
repliche saranno considerati terminati una volta
esaurito il tempo massimo e la parola passerà auto-
maticamente all'azionista successivo.
Quindi dichiara aperti i lavori e passa alla trattazione
dell'ordine del giorno evidenziando i punti dello
stesso.
Sul punto
1. Bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni
relative,
il presidente passa ad esaminare il bilancio al 31
dicembre 2011 e l'andamento della gestione attraverso
la proiezione di alcune slide cui seguirà la proposta

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di approvazione del bilancio stesso e di distribuzione
di dividendi.
Il presidente ed il chief financial officer dottor
Enrico VELLANO espongono e commentano pertanto le slide
concernenti il bilancio e l'andamento della gestione
(allegato "A").
Al termine il presidente dà lettura della proposta di
approvazione del bilancio e di distribuzione di di-
videndi riportata in calce alla relazione sulla ge-
stione e che qui di seguito si trascrive:
"Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad approvare il bilancio separato
dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 che evidenzia
un utile di euro 58.690.739,29. Tenuto conto che la
Riserva Legale corrisponde ad un quinto del capitale
sociale, Vi proponiamo la distribuzione di dividendi
come segue:
. alle 153.530.496 azioni
ordinarie attualmente in
circolazione, un dividendo
unitario di euro 0,335, pari

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a massimi euro 51.432.716,16
. alle 65.110.776 azioni
privilegiate attualmente in
unitario di euro 0,3867,
pari a massimi euro 25.178.337,08
. alle 8.503.189 azioni di
risparmio attualmente in
unitario di euro 0,4131,
pari a massimi euro 3.512.667,38
per un esborso massimo di euro 80.123.720,62
da prelevarsi fino a concorrenza di euro 58.690.739,29
dall'utile dell'esercizio e, per la parte residua di
massimi euro 21.432.981,33, dalla Riserva Straordi-
naria.
I dividendi proposti competeranno alle azioni che
saranno in circolazione, escluse quindi le azioni
direttamente detenute da EXOR S.p.A., al 18 giugno 2012,
data di stacco cedola. Il pagamento sarà effettuato a
partire dal 21 giugno 2012.".

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Il presidente segnala poi che nella documentazione che
è stata distribuita all'ingresso in sala è ricompresa
la relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari.
Quindi comunica che hanno ritenuto di avvalersi del
diritto di porre domande anche prima dell'assemblea
gli azionisti RADAELLI e BAVA, seppure quest'ultimo
domenica scorsa, oltre il termine indicato nelle
istruzioni per l'assemblea.
Precisa che sono quindi pervenute numerose domande,
anche di dettaglio, alle quali è stata comunque data
risposta scritta direttamente ai richiedenti e che
copia delle domande pervenute e delle risposte fornite
è a disposizione, al tavolo di segreteria, di coloro che
ne fossero interessati.
Fa poi presente che, come indicato nella lettera di esso
presidente che si trova in apertura del fascicolo a
stampa distribuito ai presenti, si è pensato, anche
quest'anno, di estendere questa possibilità anche ai
non azionisti.
Informa inoltre che sono pervenute numerose domande da

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parte degli studenti che si sono dimostrati parti-
colarmente attenti agli argomenti oggi in discussione
e che ringrazia.
Fa poi presente che ad alcune delle domande pervenute
ritenute di interesse generale, riassunte e raggruppate
per tema, sarà comunque data risposta nel corso
dell'assemblea.
Passa alla discussione sul bilancio al 31 dicembre 2011
pregando coloro che si sono prenotati di accedere al
microfono, quando verranno chiamati, e di porre domande
di interesse generale ed utili all'assunzione di
deliberazioni sulla base di una adeguata informativa,
facendo quindi interventi concisi e pertinenti e
restando comunque entro il tempo massimo di 5 minuti,
nei quali come anticipato dovranno essere comprese
anche eventuali dichiarazioni di voto, e di 2 minuti per
le repliche alle risposte fornite.
Precisa che al termine del tempo massimo, come già
ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-
zionista successivo e che un breve segnale acustico
evidenzierà che manca 1 minuto alla scadenza del

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termine.
Precisa inoltre che nel verbale dell'assemblea non
saranno riportati né allegati interventi o parti di
intervento che non siano stati effettivamente letti a
beneficio dei presenti e pertinenti alle materie
trattate.
Quindi dichiara aperta la discussione sul bilancio al
31 dicembre 2011.
Una sintesi viene qui di seguito riportata.
comunica che il suo sito è www.marcobava.it;
rende noto di aver promosso una sollecitazione di
deleghe e ad essa rinvia in relazione alle affermazioni
che farà nel corso del suo intervento;
preannuncia che, nonostante non abbia ottenuto alcuna
delega, non desisterà dal promuovere sollecitazioni,
quantomeno fino a che ne avrà le possibilità e so-
prattutto le normative non muteranno;
ritiene che le domande formulate prima dell'assemblea
e le relative risposte debbano essere allegate al
verbale in modo tale da permettere a chiunque, anche

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agli assenti, di prenderne visione; crede che il fatto
di non accluderle non sia corretto ed avvisa di aver
provveduto a denunciare la questione al collegio
sindacale, il quale non gli ha fornito alcuna risposta,
probabilmente in ragione del fatto che tale organo sta
per mutare la propria composizione;
è contrario al fatto che soggetti diversi dagli a-
zionisti partecipino all'assemblea formulando domande
ed è convinto che ciò violi la legge; ritiene che tutto
ciò sia contraddittorio, tanto più quando in assemblea
non vengono lette le domande formulate dagli azionisti
e le relative risposte;
ripropone al nuovo collegio sindacale la denuncia, ai
sensi dell'articolo 2408 del codice civile, concernente
la violazione delle norme che riguardano la parte-
cipazione alle assemblee e l'uguaglianza dei cittadini,
in quanto non tutti i cittadini e gli azionisti prendono
conoscenza delle domande e delle risposte attraverso il
verbale e all'assemblea partecipano estranei;
comunica di aver redatto un prospetto e di averlo
pubblicato sul proprio sito, evidenziando che alla

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pagina 7 dello stesso ha esposto le ragioni per cui
voterà negativamente e soprattutto il perchè reputa che
bilancio non sia veritiero, ragioni essenzialmente
riconducibili al fatto che esso contiene gli stessi
errori di quello di FIAT e di FIAT INDUSTRIAL: la
posizione finanziaria netta non è calcolata in modo
corretto, poiché dai debiti vengono detratti i crediti
da attività di finanziamento;
è dell'opinione che questi ultimi non siano crediti
finanziari, come classificati in bilancio, bensì
crediti commerciali in quanto si tratta di finan-
ziamenti a clienti e alla rete, come indicato nel punto
19 del bilancio consolidato di FIAT e di FIAT INDU-
STRIAL;
ritiene che questi errori determinino un notevole
incremento della posizione finanziaria netta, quan-
tificato intorno a quattro volte il reale valore,
reputando questo dato non trascurabile poiché a livello
internazionale i ratio di indebitamento sono aspetti
considerati molto rilevanti;
è del parere che sia scorretto che la Società non metta

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a disposizione, in modo gratuito, degli azionisti che
ne hanno fatto richiesta un file contenente i dati del
libro soci, come prevede la normativa lamentando il
fatto che per soddisfare tale richiesta gli siano stati
richiesti 1.200 euro, giustificandoli attraverso una
richiesta da parte di SERVIZIO TITOLI; domanda quanto
costi la prestazione offerta da tale società e se non
sia da considerarsi inefficiente e ricorda che INTESA
SANPAOLO offre questo tipo di servizio gratuitamente;
ritiene che sia stato un errore vendere l'edificio di
corso Matteotti perchè si tratta di un immobile di
pregio, al quale l'avvocato AGNELLI era molto legato,
che ha sempre reso molto in termini di canone d'affitto.
Esaurito il tempo a sua disposizione, l'azionista BAVA
continua il suo intervento a microfono spento.
L'azionista Franco BENOFFI GAMBAROVA
si scusa per il "rumore di sottofondo" e spiega che se
si fosse in estremo oriente - dove predomina la cultura
della vergogna - certo non ci si troverebbe in una
situazione come questa e l'assemblea non sarebbe
obbligata a sentire i discorsi dell'azionista BAVA in

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sottofondo;
consiglia di leggere il libro "Unintended Conse-
quences", scritto in ottimo inglese da David EDLUND, per
capire esattamente che cosa sia la cultura della
vergogna;
porge il benvenuto al signor Jae Yong LEE, che potrebbe
essere chiamato "Mister SAMSUNG" e che sarà nominato
consigliere di amministrazione;
considera molto intelligente l'idea di convocare
l'assemblea allo Juventus Stadium perchè consente di
pubblicizzare un asset così importante, per JUVENTUS e
quindi per EXOR, costituito dallo stadio e da quanto lo
circonda, ad esempio dal centro commerciale;
spiega di aver sostenuto da molti anni questa idea,
anche scrivendone sul Financial Times, augurandosi,
quindi, che tale iniziativa si ripeta e consenta al
complesso dello stadio di avere il successo che merita;
non ritiene ci sia molto da dire in merito all'esercizio
2011, salvo che è stato un esercizio produttivo grazie
alle controllate e partecipate della Società;
pone l'attenzione su ARJOWIGGINS, un punto negativo che

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la Società ha da anni, chiedendosi se non sia il caso
di incominciare a pensare ad una cessione, come si è
fatto con ALPITOUR che era troppo grande per essere
piccola e troppo piccola per essere grande;
constata che, evidentemente, per porre in essere una
cessione bisogna che ci sia qualcuno disposto ad
acquistare, credendo che società come la DE LA RUE
potrebbero anche essere interessate e che si potrebbe
eventualmente valutare anche una joint venture;
afferma che l'esercizio 2011 è stato molto positivo,
soprattutto tenuto conto della congiuntura negativa,
che purtroppo continua nel 2012 e che gran parte del
merito è dovuto a FIAT e a FIAT INDUSTRIAL;
ricorda con piacere che esattamente otto anni fa fu
scelto Sergio MARCHIONNE come amministratore delegato
e fa presente che la rivoluzione positiva di FIAT si deve
a lui, ai vertici aziendali e a tutti quelli che hanno
lavorato in FIAT;
ribadisce i suoi ringraziamenti a Sergio MARCHIONNE per
quello che ha saputo fare e per quello che sta facendo
anche con grande sacrificio personale;

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si augura che a livello nazionale e a livello europeo
si prendano provvedimenti per favorire la ripresa, la
"crescita", e precisa di averne discusso con un ex
ministro e di aver proposto ancora una volta la sua idea
di un incentivo generale costituito dalla detassazione
degli utili reinvestiti nell'acquisto di beni mobili,
per stimolare la domanda.
L'azionista Corrado RADAELLI
chiede di intervenire per una mozione d'ordine in quanto
l'azionista BAVA continua il suo intervento a microfono
spento, rendendo difficile la comprensione da parte
degli altri azionisti.
Il presidente
conferma di avere presente il tema e che l'azionista
RADAELLI verrà chiamato a parlare quando sarà il suo
turno.
L'azionista Jutta SPERBER
si rivolge agli amministratori ed agli azionisti
cogliendo l'occasione per ringraziare quanti negli
ultimi anni hanno sostenuto la JUVENTUS, nonostante le
critiche;
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si augura che questo sia l'inizio di molte vittorie.
L'assemblea applaude calorosamente.
L'azionista Pier Carlo DEPAOLI
si accinge ad intervenire alla postazione microfonica
occupata dall'azionista BAVA, lamentando il fatto che
lo stesso continua il suo intervento oltre il termine.
ribadisce la necessità che il presidente faccia ri-
spettare il regolamento.
Il presidente
esorta a proseguire i lavori, utilizzando eventualmente
l'altra postazione microfonica, nonostante la "musica
di sottofondo" dell'azionista BAVA, che continua a
parlare a microfono spento.
L'azionista Pier Carlo DEPAOLI,
accede alla seconda postazione microfonica e chiede al
presidente che, se effettivamente c'è un regolamento,
questi lo faccia rispettare in qualche modo, so-
prattutto conoscendo le abitudini dell'azionista BAVA;
dichiara di essere venuto all'assemblea EXOR, quale
azionista JUVENTUS, per manifestare alcuni suoi dubbi

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relativi sia alla gestione che agli uomini;
fa presente che, dopo l'arrivo del dottor MAZZIA, vi è
stato un leggero miglioramento della gestione fi-
nanziaria avendo notato l'aumento dei proventi de-
rivanti dalla messa in attività del nuovo stadio, le cui
bellezza ed attrattività sono oggettivamente rico-
nosciute nonostante la struttura sia comunque sot-
todimensionata e, fosse stata leggermente più grande,
avrebbe potuto produrre maggiori proventi;
ritiene che ciò che non funziona nella gestione di
JUVENTUS sia il trading dei calciatori, che è ine-
sistente precisando che questo lo si vede nei casi
specifici di MAURI, LANZAFAME e più genericamente nella
gestione dei giovani che vengono svenduti subito dopo
la militanza nella divisione "primavera";
chiede che venga presa in considerazione la cessione di
giocatori ad avvenuta maturazione, potendosi così
attrarre acquirenti con maggiori interessi economici;
si dichiara deluso dai tanti comunicati e conferenze
stampa del presidente AGNELLI, oltre all'ultima recente
dell'allenatore, perchè se effettivamente la Società

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fosse coinvolta, come nel caso di Calciopoli, avrebbe
senso fare chiarezza anche a livello mediatico mentre,
se non fosse coinvolta direttamente, sarebbe difficile
capire l'utilità di un comunicato stampa in cui si
dichiari il non coinvolgimento;
vuol sapere cosa ne farà EXOR delle azioni proprie
derivanti dai buy-back ed in particolare se si an-
nulleranno o si useranno per fare acquisizioni di un
certo livello;
chiede se la partecipazione di EXOR in JUVENTUS, che ora
è superiore al 60%, verrà "limata", come è avvenuto in
occasione dell'ultimo aumento di capitale;
domanda se si ha intenzione di procedere all'acqui-
sizione della totalità del capitale JUVENTUS;
intende sapere quando andrà a regime, a livello di
produttività, il nuovo stabilimento FIAT in Serbia, in
fase di ultimazione;
ringrazia il presidente per le delucidazioni, che aveva
chiesto in passato, riguardanti il caso PISANI;
auspica una maggiore diversificazione del portafoglio
sia in termini geografici che in termini di investimenti

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nel settore manifatturiero ritenendo che, a parte gli
investimenti storici come FIAT, vi sia troppa finanza
e vorrebbe che invece ci fosse una società che si occupi,
ad esempio, di produrre dissalatori d'acqua o qualcosa
di concreto che la gente abbia la possibilità di
acquistare.
ritiene poco corretto il comportamento dell'azionista
BAVA che continua a parlare a microfono spento facendo
presente che, se ciò può in qualche modo e in qualche
forma essere tollerato, occorre domandarsi a vantaggio
di chi è posto in essere, chi deve tacere, chi è in
difficoltà in questo momento e chi ne trae vantaggio;
constata di aver ricevuto riscontro alle sue domande,
inviate via fax, su carta non intestata e senza firma:
carta straccia, che non vale nulla sotto nessun punto
di vista e ritiene quindi di non aver avuto alcuna
risposta;
chiede che tutte le sue osservazioni e domande abbiano
riscontro in assemblea e siano allegate al verbale;
ribadisce la stessa richiesta per le osservazioni e le

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domande inviate il giorno 26 maggio via fax;
dichiara di essere a disposizione per sostituire al
microfono chiunque voglia cedergli il suo tempo, anche
per provare concretamente l'opposizione alla proce-
dura;
premette che si accentuano sempre più i disagi dei soci
in assemblea conseguenti alla concessione del tempo di
intervento a giudizio della presidenza, alla richiesta
della stessa di prendere in esame temi di grande
respiro, al mancato inserimento nel verbale di certi
scritti dei soci, al permettere a terzi estranei di
intervenire in assemblea, alla mancata interruzione
dell'oratore allo scadere del tempo concesso, al
permettere interventi estemporanei, a non ascoltare le
richieste di mozione d'ordine;
prega il segretario di evidenziare nel verbale che è
stato richiesto un intervento per mozione d'ordine e che
non è stata data alcuna risposta;
sconsiglia di visitare il suo sito internet
"www.1di1.com" perchè operando in passato dall'estero,
prima di effettuare l'accesso al sito, si è aperta una

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finestra in cui si prospettavano le peggiori sventure
informatiche a chiunque ne varcasse la soglia; si
dovrebbe ritenere, stando alle minacce, che anche il più
smaliziato hacker si troverebbe l'impianto informatico
più che in tilt;
chiede di riportare fedelmente le iniziative e le
richieste dei soci, in specie nelle occasioni in cui
intervengono senza autorizzazione della presidenza;
ritiene che manchino circa 300 bilanci sui 1.100 redatti
dal Gruppo, alcuni insignificanti, altri più consi-
stenti, altri ancora con controllate e collegate
importanti, chiedendo la consegna di tali bilanci e
domanda attraverso quali parametri alternativi vengano
valutate le partecipazioni in assenza di bilancio;
ritiene che nel Gruppo ci siano rendiconti redatti
secondo diverse discipline contabili e di bilancio e
vorrebbe conoscere il loro coordinamento e come si
procede ad elaborarli;
domanda come si giustifica la presenza di bilanci
consolidati tra quelli ricevuti;
domanda perchè la maggior parte dei bilanci consegnati

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non riporta gli importi dell'esercizio precedente;
chiede come mai vengono forniti bilanci il cui ren-
diconto è esclusivamente mensile, senza poi riportare
l'ammontare di fine esercizio;
vorrebbe conoscere con quale esito si è conclusa la
verifica ispettiva della CONSOB alla JUVENTUS;
evidenzia che, dopo una lunga eclisse, riappare il
bilancio di SEQUANA S.A., che ritiene sulla soglia della
sparizione dal Gruppo;
chiede la consegna dei bilanci di tutte le società
comunque controllate e collegate.
Esaurito il tempo a sua disposizione l'azionista
RADAELLI continua il suo intervento a microfono spento.
L'azionista Giuseppe MARGARONE
dichiara che nell'odierna assemblea non avrebbe voluto
intervenire in quanto ha già parlato abbastanza nelle
assemblee di FIAT e FIAT INDUSTRIAL; tuttavia a causa
di quello che sta succedendo ritiene di dover in-
tervenire ugualmente;
afferma, poiché sono alcuni anni che si diletta a
partecipare ad assemblee del Gruppo FIAT, di avere dubbi

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sulla validità emotiva dell'amministrazione FIAT
relativamente all'assemblea essendo dell'idea che,
forse, viene affrontata come una scocciatura da su-
perare con i minori danni possibili, ritenendo che vi
partecipi qualche fanatico, qualcuno che dice cose
giuste e qualcuno che pensa di essere quasi il pro-
prietario; pensa che l'assemblea, siccome la Società è
quotata in borsa, sia una scocciatura cui si debba
sottostare;
riferisce di essere un piccolo azionista, possessore di
sole 10 azioni che utilizza per poter accedere
all'assemblea, ma che, assieme ad un amico, ne possiede
50.000 di FIAT, investimento cospicuo per un piccolo
investitore;
è deluso, come piccolo azionista, dal fatto che il
dottor MARCHIONNE, che gode della sua stima, esca dalla
sala dell'assemblea in quanto gli sembra persino che non
voglia ascoltare gli intervenuti, lasciandogli quindi
la sensazione di lottare contro i mulini a vento;
ricorda di aver studiato il sistema euleriano e quello
lagrangiano, che si riferiscono uno alle superfici di

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controllo e l'altro ai singoli elementi;
ritiene che gli azionisti non abbiano gli elementi o gli
strumenti per poter controllare tutto di FIAT o del
Gruppo e che si dovrebbero pertanto basare su alcuni
parametri, uno dei quali potrebbe essere il numero di
macchine che si vedono circolare;
osserva che i suoi clienti e fornitori, titolari di
aziende medio piccole, hanno per lo più auto tedesche
e solo due o tre auto su mille sono del Gruppo, no-
nostante si dica che tutto va bene, tutto aumenti;
insiste che se non si risolve questo problema, un
pessimo biglietto da visita di FIAT e probabilmente
anche di EXOR, non si uscirà mai dall'attuale si-
tuazione;
ringrazia il dottor MARCHIONNE per essere rientrato in
sala in quanto la sua presenza lo conforta essendo un
grande stratega; ritiene tuttavia che in Italia sia
necessario qualcuno che faccia sì che quando si contano
le automobili in autostrada non si debbano contare ogni
otto auto straniere solo due o tre italiane al massimo;
fa presente che un suo fornitore di Monza ha sostituito

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nove ALFA ROMEO 159 con altrettante OPEL INSIGNIA, in
quanto l'ALFA ROMEO 159 non sarà più prodotta, evidenzia
che il problema non è il numero, ma la rappresentanza;
si augura che almeno la Ferrari rimanga il simbolo della
Formula 1.
Il presidente
passa quindi a fornire le risposte a cinque domande
ricevute da azionisti, ritenute di interesse generale;
- alla domanda: "Esaminando la nazionalità delle
società del Gruppo CUSHMAN & WAKEFIELD, si constata che
nel Regno Unito hanno sede 23 società. Chiedo:
a) cosa ne giustifica un così alto numero
b) l'indicazione di quante svolgono attività di in-
termediazione e quante attività diverse
c) quali sono le attività diverse"
risponde che la presenza del Gruppo CUSHMAN & WAKEFIELD
nel Regno Unito è molto significativa;
spiega che il Regno Unito è un mercato importante e che
Londra è la sede dell'attività europea: è per questo che
in questa nazione sono site ben 23 società; di queste,
12 svolgono attività di servizi per l'immobiliare, 4

30

svolgono attività di holding, 2 svolgono attività di
business support management ed infine 5 società
svolgono attività diverse, aventi principalmente
funzione di tesoreria o di organizzazione;
- alla domanda: "Chiedo mi vengano indicate tutte le
scelte contabili di bilancio operate dall'EXOR per
trasformare i bilanci redatti secondo i principi US GAAP
del gruppo CUSHMAN in documenti redatti seguendo i
principi contabili adottati dall'EXOR (IFRS)"
risponde che al fine della predisposizione dei do-
cumenti contabili, EXOR riceve dal gruppo CUSHMAN &
WAKEFIELD un reporting package consolidato, redatto
secondo i principi contabili internazionali IFRS;
precisa che tale reporting package viene sottoposto ad
una attività di revisione;
spiega che le differenze tra i principi contabili IFRS
e i principi US GAAP sono principalmente dovute alle
diverse modalità di contabilizzazione degli oneri di
retribuzione e di adeguamento delle passività verso
azionisti di minoranza, nonché ad alcuni effetti
fiscali sul risultato di periodo;

31

- alla domanda: "ALMACANTAR ha definitivamente ab-
bandonato l'attività in Parigi?"
risponde che ALMACANTAR ha deciso di concentrare la sua
attività in Inghilterra e più in particolare a Londra,
in quanto questo viene considerato il mercato dove
l'attuale management di ALMACANTAR ha maggior com-
petenza, conoscenza e dove ci sono le migliori op-
portunità;
- alla domanda: "Nel 2012 ALMACANTAR prevede di ottenere
un risultato netto positivo grazie all'incremento dei
ricavi generati dai due immobili acquisiti. Si chiede
se tali incrementi si sono già verificati e se il
risultato di ALMACANTAR ad oggi è positivo"
risponde che l'utile netto consolidato di ALMACANTAR al
31 marzo 2012 risulta positivo per mezzo milione di
sterline;
comunica che nel 2011 ALMACANTAR ha chiuso con un
risultato negativo ma che i ricavi del 2011 realizzati
attraverso le locazioni risultavano essere all'incirca
di 7 milioni di sterline; nel primo trimestre 2012 tali
ricavi ammontano a 3,1 milioni di sterline;

32

- alla domanda: "A quale titolo la società DLMD ha
prerogativa di un proprio rappresentante nel consiglio
di amministrazione di SEQUANA?"
risponde che DLMD possiede una partecipazione rilevante
in SEQUANA – pari al 20,22% del capitale sociale - e che
di conseguenza è rappresentata nel suo consiglio di
amministrazione.
Il presidente passa quindi a fornire le risposte a
cinque domande ricevute da non azionisti, ritenute di
interesse generale;
- alla domanda: "Avete annunciato la volontà di fo-
calizzarvi su pochi grandi investimenti. Qual è il
valore degli investimenti in via di dismissione e quanto
tempo impiegherete per realizzarne il valore?"
risponde che EXOR non ha un impegno di tempo nella
valorizzazione degli investimenti più piccoli e
vorrebbe approcciare queste valorizzazioni riuscendo a
trovare le soluzioni più opportune per ogni singola
società;
spiega che l'ammontare è pressappoco quello che gli
azionisti hanno potuto rilevare negli investimenti

33

minori e la parte di questo che la Società ritiene possa
essere valorizzata nel tempo è all'incirca di 225-250
milioni di euro;
- alla domanda: "Dopo che FIAT e FIAT INDUSTRIAL hanno
semplificato il loro capitale, avete intenzione anche
voi di eliminare le EXOR risparmio e privilegiate?"
risponde che la struttura del capitale di EXOR ha
ragioni storiche, in quanto è il risultato della fusione
tra IFI e IFIL, che a loro volta possedevano diverse
categorie di azioni;
chiarisce che questo tema, sottoposto alla Società da
parte del mercato e delle banche d'affari, è allo
studio; si è visto come il mercato ha accolto, so-
prattutto dopo l'approvazione dell'assemblea, la
proposta di semplificazione di FIAT e FIAT INDUSTRIAL;
si stanno valutando con attenzione varie ipotesi e
soluzioni al riguardo;
- alla domanda: "Continuerete a fare un buy-back o
manterrete le vostre risorse disponibili per i nuovi
investimenti?"
risponde che uno dei punti all'ordine del giorno

34

dell'odierna assemblea è proprio la richiesta di
autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed il
consiglio di amministrazione che si dovrebbe riunire
nel pomeriggio dovrebbe dare la possibilità al
management di procedere agli acquisti;
spiega che si ritiene l'acquisto di azioni proprie
vantaggioso per la Società in quanto non solo le azioni
proprie possono essere impiegate per piani di stock
option - che sono incentivi di medio-lungo termine per
chi lavora in EXOR - ma possono anche costituire un buon
investimento in quanto si investe nella Società - e
dunque nell'attività in cui si crede - a valori di fatto
più bassi, in quanto esiste uno sconto tra il valore
degli attivi e quello che viene riflesso nel prezzo
dell'azione EXOR;
- alla domanda: "Che cosa significano i nuovi ingressi
nel consiglio di amministrazione di EXOR? Con quali
criteri e per quali ragioni sono stati scelti?"
risponde che la Società oggi avrà un nuovo consiglio di
amministrazione composto da 15 consiglieri; un criterio
è rappresentato dal fatto che una parte dei consiglieri,

35

più di un terzo, sono indipendenti: su 15 consiglieri
6 sono indipendenti;
ricorda che le minoranze al di sopra di una certa
percentuale hanno diritto ad esprimere un consigliere
ma che ciò non è avvenuto in questa sede;
spiega che si è ritenuto importante proporre
all'assemblea un consiglio composto anche da indi-
pendenti, che vede nella diversità dei generi e delle
competenze la possibilità di dotare EXOR delle pro-
fessionalità appropriate per poter proseguire e
continuare nello sviluppo;
ricorda che oggi è anche l'ultima occasione di incontro
per gli amministratori e sindaci in scadenza e pertanto
li ringrazia sentitamente, soprattutto Gianluigi
GABETTI, Franzo GRANDE STEVENS e Pio TEODORANI FABBRI
che sono stati molto vicini alla Società e che hanno
contribuito moltissimo a quello che oggi è EXOR e che
continueranno a farlo;
precisa che questo non è un addio, ma un arrivederci;
Gianluigi GABETTI e Pio TEODORANI FABBRI rimarranno
presidenti d'onore mentre Franzo GRANDE STEVENS sarà

36

sempre vicino alla Società con i suoi tanti consigli.
L'assemblea applaude calorosamente;
- alla domanda: "Perchè avete varato un nuovo piano di
stock option e stock grant?"
il presidente risponde che il piano oggi proposto ha due
parti: la prima ha come obiettivo di cercare di co-
involgere chi lavora in EXOR nel lungo periodo; si
tratta quindi di un piano cosiddetto "Long term
incentive plan" che incentiva alla permanenza; tale
piano permetterà a chi lavora in EXOR, costruendone il
futuro, di beneficiare dei frutti di questo lavoro se
rimarrà con la Società nei prossimi 6 anni;
spiega che la seconda parte è legata ai risultati
raggiunti: l'obiettivo di EXOR è quello di incrementare
il NAV in misura superiore all'MSCI World Index in euro;
le azioni verranno assegnate di anno in anno solamente
nel caso in cui tale obiettivo venga raggiunto; questo
è un modo di incentivare e soprattutto di allineare gli
interessi della Società e di chi ci lavora nel me-
dio-lungo periodo con gli obiettivi aziendali,
nell'interesse degli azionisti;

37

comunica poi che la Società ha ricevuto la richiesta di
segnalare che è stato costituito lo JUVENTUS CLUB HERAT,
ricordando che Herat è la città dov'è stanziato il
contingente italiano impegnato in Afghanistan e che
l'Italia ha 4.000 militari impegnati in quella zona del
mondo che hanno voluto far sapere che hanno costituito
questo club.
Segue un caloroso applauso da parte dell'assemblea.
Il presidente
invita quindi al microfono uno studente perchè dia
lettura di cinque domande formulate da parte degli
studenti della Facoltà di Economia e ritenute di
interesse generale.
Lo studente Tommaso ROSSI formula la seguente domanda:
"Non sarebbe meglio per EXOR, al posto di investire su
poche grandi società, differenziare il proprio por-
tafoglio riducendone i rischi?".
Il presidente
risponde riferendosi alla frase di KEYNES da lui citata
nell'esposizione iniziale "Mettere le proprie uova in
un gran numero di ceste, senza aver tempo o modo di

38

verificare quante di esse siano bucate, è il modo più
sicuro per aumentare il rischio e le perdite" e precisa
che essere a conoscenza e sapere quello che si fa riduce
anche il rischio dell'investimento;
ritiene sia preferibile fare poche cose e concentrarsi
su quelle per aumentarne le probabilità di successo;
spiega che EXOR è passata da un'attività molto di-
versificata ma concentrata in Italia, ad un'attività
concentrata, ma diversificata nel mondo e che il
vantaggio che deriva da questa scelta operativa si può
vedere proprio nel corso del 2012, dove un'Europa che
va meno bene è compensata da altre parti del mondo che
vanno meglio;
ricorda di aver visitato poche settimane fa la
SCHINDLER, dove il signor SCHINDLER, che ha ereditato
30 anni fa la responsabilità dal padre, gli ha rac-
contato la storia della società: agli inizi degli anni
‘80, quando lui ha iniziato, valeva 200 milioni di
franchi svizzeri mentre oggi vale 18 miliardi di franchi
svizzeri; spiega che quello che il signor SHINDLER ha
fatto nel corso di questo periodo è stato proprio -

39

partendo da una società che svolgeva venti attività
diverse - concentrarsi su un mestiere, quello
dell'ascensore, e di diventarne uno dei leader mon-
diali; essersi concentrati, aver lavorato bene e
essersi espansi nel mondo ha dato maggiori soddi-
sfazioni alla società e ai suoi azionisti che di-
versificare gli investimenti in tanti settori; se non
avesse fatto così avrebbe forse perso una grande
occasione di successo.
"Con quale criterio EXOR sceglie ed ha scelto in passato
le aziende in cui investire?".
Il presidente
risponde che i criteri che la Società utilizza sono
quattro:
il primo criterio in cui si crede è legato alle persone
in quanto si è convinti che le organizzazioni sono fatte
da uomini e che il successo si ottiene se queste sono
guidate da grandi persone;
il secondo si riferisce ai risultati delle società
perchè si preferisce investire in società che hanno

40

dimostrato una propria capacità reddituale;
il terzo criterio è legato ai vantaggi competitivi e
dunque alla possibilità di mantenere la capacità
reddituale in quanto è difficile competere se la società
non ha una posizione molto forte nei confronti dei
concorrenti;
il quarto criterio è rappresentato dal fatto che EXOR
vuole essere vicina alle società in cui investe essendo
importante anche avere la possibilità di partecipare,
tramite i consigli di amministrazione, alla governance
di queste società.
"Il 60% dei ricavi delle vostre società viene da paesi
extraeuropei; crede sia possibile per un'impresa oggi
sopravvivere lavorando solo sul mercato interno, oppure
l'internazionalizzazione è imprescindibile per il
successo di un'azienda?".
Il presidente
risponde che nelle realtà in cui la Società opera è
indispensabile poter essere presenti su tutti i
mercati; oggi ci si trova in un mondo che cresce, dove

41

si è sempre più numerosi e i bisogni e le esigenze di
prodotti e servizi si stanno uniformando; questa è una
grande opportunità per poter essere presenti in più
mercati;
spiega che questo aspetto è evidente nelle società che
sono riuscite a cogliere questa opportunità e comporta
anche cambiamenti, modi di funzionare diversi, ac-
cettazione di culture diverse, comprensione di luoghi,
abitudini e soprattutto modalità di gestione diffe-
renti;
ritiene che questa sia una grande opportunità e che il
concetto si possa applicare anche a società o territori:
il biellese, per esempio, ha visto una grossa tra-
sformazione nel mondo tessile in quanto chi non è stato
in grado di evolversi e chi non ha colto questa op-
portunità ha declinato; chi invece, come ZEGNA, è stato
in grado di guardare al mondo come opportunità, oggi è
in piena espansione ed è presente in tutti i mercati con
un prodotto che ha un forte radicamento in quel
territorio.

42

"EXOR ha elaborato un piano di sviluppo economico in
Asia per contrastare l'avanzamento dei Paesi emer-
genti?".
Il presidente
risponde che questa domanda è molto interessante
proprio per come è stata posta e cioè per "contrastare
l'avanzamento dei Paesi emergenti";
è convinto che non sia assolutamente possibile con-
trastarne l'avanzamento e che soprattutto l'avanza-
mento dei Paesi emergenti costituisca una grande
opportunità in quanto l'avanzamento implica la crescita
del tenore di vita in quei Paesi, che possono così
progredire e svilupparsi; questo è un miglioramento
generale del mondo che offre anche alla Società la
possibilità di essere più presente con le proprie
attività;
crede che la grande sfida organizzativa, che anche EXOR
deve affrontare, sia quella di adattarsi; ricorda che
SCHNEIDER, società francese molto famosa, leader nel
campo dei prodotti elettrici, ha deciso non da poco di
modificare la propria organizzazione spostando il suo

43

centro decisionale in Asia, a Hong Kong, proprio perchè
quello è il mercato in cui opera prevalentemente in
quanto più del 70% della crescita è in Oriente;
spiega che non si tratta di contrastare ma, al con-
trario, di cercare di vedere positivamente questa
evoluzione e fare in modo di essere pronti e adeguarsi
al nuovo modo di lavorare.
"EXOR sta spostando i propri investimenti sempre più al
di fuori dell'Italia. Lei crede che dovremmo abituarci
a una lenta deindustrializzazione o ci sono ancora
speranze di una ripresa per un settore che ha con-
tribuito per decenni alla vita, soprattutto economica,
di questo Paese?".
Il presidente
risponde che oggi la Società ha importanti investimenti
in Italia e, cosa che forse non tutti sanno, negli ultimi
anni, soprattutto dal 2007 ad oggi - anni di difficile
crisi -, le partecipazioni più importanti, FIAT e FIAT
INDUSTRIAL, hanno investito in maniera significativa in
Italia; FIAT INDUSTRIAL ha investito quasi 3 miliardi

44

di euro in ricerca e sviluppo e nuovi progetti, mentre
FIAT ha investito quasi 10 miliardi;
afferma che l'Italia è un Paese nel quale vengono fatti
investimenti e dove è possibile svolgere attività
industriale, ma non ci si può aspettare che questo sia
un fatto dovuto;
ricorda di aver partecipato, poche settimane fa, alla
Millemiglia, manifestazione che attraversa una parte
importante dell'Italia evidenziando che il dato po-
sitivo, a cui fa anche piacere assistere, è vedere la
vitalità che c'è nel Paese;
spiega che se si ha voglia e ci sono le condizioni per
investire in Italia, la possibilità esiste; almeno
questo è quello che la Società ha sperimentato.
Il presidente procede quindi a rispondere alle domande
formulate in assemblea;
- all'azionista Franco BENOFFI GAMBAROVA
spiega, in relazione al tema della cessione di AR-
JOWIGGINS, che la Società, attraverso SEQUANA, svolge
due attività, quella manifatturiera, esercitata dalla
ARJOWIGGINS, e quella di distribuzione, curata dalla

45

ANTALIS;
ricorda che negli anni la Società si è concentrata sia
nella ristrutturazione aziendale, finalizzata alla
riduzione del perimetro industriale, sia nella cessione
di attività;
precisa che, ormai da qualche anno, SEQUANA si sta
rifocalizzando nel settore della distribuzione e che
questo percorso continua ad essere seguito dal
management;
- all'azionista Pier Carlo DEPAOLI
comunica che la Società ha effettivamente aumentato la
propria partecipazione in JUVENTUS, avendo sotto-
scritto l'aumento di capitale anche per una parte
dell'inoptato, e che lo ha fatto perchè è convinta della
bontà del piano portato avanti, di ciò che JUVENTUS
rappresenta, del suo stadio e dell'evoluzione che la
Società sta vivendo.
Il chief financial officer Enrico VELLANO
- all'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
risponde che il diritto di ispezione del libro dei soci
è disciplinato dall'articolo 2422 del codice civile e

46

dall'articolo 83 undecies del TUF e che tali norme
prevedono che i soci possano esaminare il libro dei soci
e possano ottenerne estratti a proprie spese;
comunica che il costo di SERVIZIO TITOLI per l'assemblea
2011 è stato di 48.600 euro e per la gestione dei titoli
di 105.000 euro;
- all'azionista Carlo DEPAOLI
spiega, in relazione all'utilizzo delle azioni proprie,
che gli acquisti di queste ultime vengono effettuati
sulla base di un'autorizzazione dell'assemblea, mentre
il consiglio di amministrazione stabilisce quali
debbono essere gli stanziamenti relativi all'acquisto;
precisa che, per quanto riguarda il 2011, il consiglio
di amministrazione ha stanziato in data 12 maggio 2011
50 milioni ed in data 29 agosto 2011 altri 50 milioni;
chiarisce che l'acquisto di azioni proprie viene fatto
sia in un'ottica di investimento sia perchè parte di
queste azioni saranno utilizzate a servizio dei piani
di stock option;
- all'azionista Corrado RADAELLI
spiega che si è già risposto alle domande da lui

47

formulate nel documento consegnatogli all'inizio
dell'assemblea.
Il presidente
procede quindi con le repliche chiamando l'azionista
Franco BENOFFI GAMBAROVA.
chiede perchè non venga seguito l'ordine delle re-
pliche.
lamenta che sia stato invertito l'ordine degli in-
terventi e chiede ne venga dato atto a verbale.
Il presidente precisa che non c'è un ordine definito per
le repliche.
avrebbe avuto piacere di vedere esposte in questa sede
alcune Jeep, perchè Jeep è il nuovo sponsor di JUVENTUS,
e si augura di vederle l'anno prossimo;
riferisce che il ministro che ha interpellato, con cui
ha discusso della proposta formulata nel precedente
intervento, gli ha risposto che al momento una de-
tassazione degli utili reinvestiti in beni mobili non

48

è realizzabile in quanto bisogna attendere che aumenti
la carente domanda di mercato;
dichiara di esser certo che l'attuale Governo, che stima
molto in quanto conosce personalmente il presidente
Mario MONTI, nel quale ha perfetta fiducia, troverà il
modo di stimolare la domanda e di questo beneficeranno
tutti.
ricorda di aver chiesto se in prospettiva si è in-
tenzionati a diminuire o a quantomeno a mantenere la
partecipazione in JUVENTUS;
vuole sapere se esiste un "piano B" conseguente alle
eventuali responsabilità dell'allenatore CONTE;
chiede nuovamente quando verrà messo in attività lo
stabilimento FIAT in Serbia.
è dell'opinione che la conduzione dell'assemblea
dovrebbe avere il fine di evitare di ridurre e di
limitare gli interventi dei soci che possano, con le
loro domande, disturbare l'amministrazione;
ritiene di non aver ricevuto alcuna risposta - in quanto

49

le risposte pervenutegli per lettera sono nulle e non
valgono niente, dato che non sono firmate e non sono
redatte su carta intestata - né per quanto riguarda le
domande poste prima dell'assemblea né per quelle poste
oggi;
lamenta che le sue domande non saranno allegate al
verbale;
fa notare che allo studente non è stato imposto un limite
di tempo per formulare le domande e che lo stesso è stato
libero di parlare quanto voleva, mentre i soci di-
spongono di soli cinque minuti;
è dell'avviso che ciò sia favorevole all'ammini-
strazione e che la finalità di questi comportamenti sia
quella di fare tutto ciò che si può per silenziare i soci
che hanno qualcosa da domandare; chiede di dare atto a
verbale di ciò ed auspica che in futuro vi sia maggiore
attenzione alle opinioni dei soci;
esorta ad esprimere voto contrario.
crede che FIAT cambierà, perchè non può più continuare
a mettere in cassa integrazione chi potrebbe servire;

50

ritiene che i quarantamila della marcia, che il dottor
MARCHIONNE ha ultimamente messo in cassa integrazione,
avrebbero potuto essere utilizzati per l'ufficio titoli
interno - che costa di meno - come fa INTESA SANPAOLO;
richiama l'episodio delle Maserati date in cambio
dell'elicottero AV139;
critica il presidente sostenendo che la sua sia una
gestione "da teatrino" e si riferisce alle perdite di
SEQUANA e agli investimenti in FIAT;
informa che, nella sua lettera, il presidente scrive che
il tasso attivo è del 3% mentre quello passivo del 4,69%
e fa presente che continuare a gestire la Società in
questo modo è poco serio, come è accaduto nella
mattinata di oggi in cui il presidente si è preparato
le domande e le risposte;
richiama un'intervista ad Edoardo AGNELLI del 15
gennaio 1998 concessa a "Il Manifesto", occasione in
cui, riferendosi all'ingresso nel consiglio di am-
ministrazione FIAT dell'attuale presidente, dichiarò:
"Se fosse dipeso da me, non avrei operato quella
sostituzione in tempi così stretti, né avrei fatto

51

quella scelta. Una scelta negativa per la FIAT e per lo
stesso ragazzo, un ragazzo in gamba che rischia di
venire sacrificato in un gioco più grande di lui. Io ho
grande rispetto per la FIAT e per i suoi manager, che
sono molto bravi. Ma come si giustifica, di fronte a
un'assemblea di azionisti, la presenza in consiglio di
un ragazzo di 22 anni? Quali consigli può dare sulle
strategie aziendali?".
Esaurito il tempo a sua disposizione, l'azionista BAVA
vuol sapere se la FIAT abbia mai pensato di produrre
vetture ibride, dal momento che tutte le case auto-
mobilistiche ne hanno, considerando tale soluzione
molto valida per la differenza di risposta del motore
elettrico rispetto a quello a benzina, oltre agli altri
vantaggi, anche commerciali, e sostiene che invece FIAT
sia l'unica casa automobilistica a non avere vetture
ibride;
chiede se sia in programma una vettura italiana, di cui
poter andare fieri nel mondo, nella categoria me-

52

dio-alta, ricordando che in Italia sono presenti molti
stilisti nel settore dell'auto che tutto il mondo
invidia.
Il presidente
comunica che le risposte fornite all'azionista RADAELLI
sono state consegnate accompagnate da una lettera su
carta intestata EXOR firmata da un procuratore della
stessa;
ripete che nel verbale dell'assemblea non saranno
riportati né allegati interventi o parti di interventi
che non siano stati effettivamente letti a beneficio dei
presenti e pertinenti alle materie trattate;
preannuncia che risponderà alle domande relative a
JUVENTUS e FIAT con brevità per ragioni di pertinenza;
ricorda infatti che queste società hanno le proprie
assemblee e le domande più attinenti agli argomenti che
le riguardano dovrebbero essere poste in quelle sedi;
spiega che la Società non ha intenzione di vendere
azioni JUVENTUS che portino EXOR a detenere una quota
pari o inferiore al 60% del capitale;
precisa, a proposito delle vicende relative all'al-

53

lenatore CONTE, di cui si è letto sui giornali negli
ultimi giorni, che JUVENTUS ieri ha dichiarato in
maniera molto chiara la propria posizione;
fa sapere che lo stabilimento serbo di FIAT è stato
inaugurato il 16 aprile 2012 e che esso sarà a regime
per produrre la 500 L;
fa notare, in tema di ibridi, che FIAT, in Brasile, è
la società leader nell'utilizzo di carburanti al-
ternativi; sono infatti presenti vetture sia a benzina
che a etanolo; l'ibrido è dunque una realtà che esiste
per FIAT;
ricorda che la questione dello stile e i ragionamenti
legati alle berline sono già stati affrontati in passato
e meritano di essere trattati in altra sede.
chiede di formulare una mozione d'ordine.
Il presidente passa alla votazione della proposta di
approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 e di
distribuzione di dividendi.
Precisa che la votazione si farà mediante il sistema di
televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.

54

Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre
2011 e di distribuzione di dividendi risulta approvata
a maggioranza con:
voti favorevoli n. 121.948.216
voti contrari n. 17
voti astenuti n. 199.040
non hanno espresso il voto n. 12 azioni.

55

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (allegato
"F").
Sul punto
2. Nomina organi sociali:
a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio
di Amministrazione e relativo compenso; deliberazioni
relative.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione.
c) Nomina del Collegio Sindacale.
d) Determinazione degli emolumenti del Collegio
Sindacale,
il presidente, per quanto riguarda l'organo ammini-
strativo, evidenzia che nella relazione del consiglio
di amministrazione che è stata distribuita ai presenti
(allegato "B"), viene proposto, in particolare, di:
- determinare in 15 il numero degli amministratori ed
in 3 esercizi il relativo periodo del mandato che
terminerà alla data dell'assemblea chiamata ad ap-

56

provare il bilancio relativo all'esercizio 2014,
- stabilire in euro 10.000 il compenso annuo per ciascun
amministratore,
- consentire agli stessi di non essere vincolati dal
divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del
codice civile.
Segnala che, in merito alla nomina del consiglio di
amministrazione, l'azionista GIOVANNI AGNELLI e C.
società in accomandita per azioni, titolare del 59,096%
delle azioni ordinarie, ha depositato la seguente lista
di candidati:
Victor BISCHOFF
Andrea AGNELLI
Vittorio AVOGADRO DI COLLOBIANO
Tiberto BRANDOLINI D'ADDA
Giuseppina CAPALDO
John ELKANN
Luca FERRERO VENTIMIGLIA
Mina GEROWIN
Jae Yong LEE
Sergio MARCHIONNE
57

Alessandro NASI
Lupo RATTAZZI
Giuseppe RECCHI
Eduardo TEODORANI FABBRI
Michelangelo VOLPI.
Fa poi presente che copia della lista depositata
dall'azionista di maggioranza è stata distribuita
unitamente ai relativi allegati, tra i quali i curricula
dei candidati (allegato "C").
Precisa inoltre che viene proposta per la prima volta
la nomina dei signori:
Giuseppina CAPALDO
Mina GEROWIN
Jae Yong LEE
Michelangelo VOLPI.
Segnala poi che, nelle dichiarazioni allegate alla
lista, i candidati BISCHOFF, CAPALDO, GEROWIN, LEE,
RECCHI e VOLPI hanno dichiarato di essere in possesso
dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di

58

Autodisciplina e dalle disposizioni del Testo Unico
della Finanza.
Precisa che non sono state depositate ulteriori liste
di candidati.
Proseguendo, il presidente segnala, in merito alla
nomina del collegio sindacale, che l'azionista GIOVANNI
AGNELLI e C. società in accomandita per azioni, titolare
del 59,096% delle azioni ordinarie, ha depositato la
seguente lista di candidati:
per la carica di sindaco effettivo
Sergio DUCA
Nicoletta PARACCHINI
Paolo PICCATTI
per la carica di sindaco supplente
Giorgio FERRINO
Ruggero TABONE.
Fa poi presente che, non essendo state depositate
ulteriori liste di candidati, dallo stesso azionista di
maggioranza è giunta la proposta di nominare presidente
del collegio sindacale il dottor Sergio DUCA.
Precisa che copia della lista depositata dall'azionista

59

di maggioranza è stata distribuita con i relativi
allegati, tra i quali i curricula dei candidati e gli
elenchi degli incarichi di amministrazione e di
controllo dagli stessi ricoperti presso altre società
(allegato "D").
Fa notare che viene proposta per la prima volta la nomina
del dottor Sergio DUCA e della dottoressa Nicoletta
PARACCHINI e ringrazia il presidente del collegio
sindacale dottor Lionello JONA CELESIA e il sindaco
dottor Giorgio FERRINO per tutto quanto hanno fatto per
la Società.
Il presidente precisa poi che, come riportato nella
predetta relazione del consiglio di amministrazione,
viene proposto di fissare il relativo compenso annuo in
euro 62.250 per il presidente ed in euro 41.500 per gli
altri sindaci effettivi.
Quindi il presidente dichiara aperta la discussione sul
secondo punto all'ordine del giorno ricordando che gli
interventi dovranno essere concisi e pertinenti,
restando comunque entro il tempo massimo di 5 minuti nei
quali, come anticipato, dovranno essere comprese anche

60

eventuali dichiarazioni di voto e di 2 minuti per le
repliche alle risposte fornite.
termine.
pensava che i compensi proposti fossero molto più
elevati e rileva che sono già abbastanza bassi ma
propone comunque di ridurli ulteriormente del 5% per
dare un segnale visti i tempi di austerità;
sottolinea che la minima riduzione proposta compor-
terebbe forse più onori che oneri.
preannuncia il suo voto favorevole;
si compiace per il fatto che anche in EXOR compaiano due
consiglieri d'amministrazione e un sindaco di genere
femminile;
è dell'opinione che ciò sia una dimostrazione di

61

sensibilità su questo punto e porge loro il suo
benvenuto;
ricorda che quando l'avvocato AGNELLI scelse una
persona alla quale affidare compiti direttivi per le
Olimpiadi invernali di Torino indicò la signora Evelina
CHRISTILLIN, per la sua intelligenza e la sua grinta e
che i risultati hanno dato ragione alla scelta fatta.
L'azionista CORRADO RADAELLI
dichiara di essere veramente in difficoltà ad in-
tervenire e di trovarsi in una situazione di disagio
estremo;
ritiene di dover rinunciare all'intervento perchè gli
è stato detto che la documentazione relativa alle
domande proposte era firmata e su carta intestata mentre
tale documentazione è su carta bianca e non firmata;
invita in proposito il presidente a verificare di
persona i fogli consegnati.
Il presidente
spiega all'azionista RADAELLI che è la lettera di
accompagnamento al fascicolo ad essere intestata e
firmata.
62

ringrazia il presidente, ma ribadisce che è una lettera
che non ha nulla in comune con le risposte date che sono
su carta bianca e non firmata;
chiede di dare atto a verbale della sua impossibilità
ad intervenire su questo punto per il motivo sopra
esposto e sottolinea come occorra un comportamento
diverso da parte dell'amministrazione.
ritiene che i compensi dovrebbero essere stabiliti in
relazione agli utili che un amministratore è capace di
realizzare;
rileva che da quando l'attuale amministrazione ha
ereditato EXOR non si è effettivamente notato un nuovo
investimento particolarmente redditizio;
ritiene che, probabilmente, BANCA LEONARDO potrebbe
essere un esempio di questo tipo, ma per il momento non
ha dato risultati particolarmente brillanti;
ricorda di aver invitato il consiglio di ammini-
strazione a prendere in considerazione investimenti
diversificati geograficamente, segnalando anche l'area

63

africana, in forte sviluppo due anni fa; e fa presente
che se effettivamente la Società avesse ascoltato le sue
indicazioni probabilmente oggi avrebbe applaudito il
successo;
rammenta di aver caldeggiato anche investimenti nel
settore della biotecnologia, un settore che effet-
tivamente è andato molto bene in questi due anni, anche
se, essendo molto rischioso, doveva avere un'opportuna
percentuale di investimento;
è dell'idea che al consiglio di amministrazione manchi
dinamicità nell'effettuare investimenti;
spera che le teorie che il consiglio di amministrazione
porta a conoscenza dei soci consentano di realizzare
investimenti redditizi;
consiglia di investire nel settore manifatturiero
perchè vede che gli investimenti sono invece foca-
lizzati soprattutto in servizi, fatta salva FIAT,
società storica ereditata;
ritiene che sarebbe opportuno investire in una società
di servizi solo se in forte crescita;
dice di essere contrario al buy-back per far fronte a

64

piani di stock option ritenendo che se effettivamente
l'amministratore realizza utili si deve concordare
un'adeguata remunerazione;
fa presente che le stock option devono invece essere
abbandonate e il buy-back servire o per diminuire il
numero di azioni circolanti oppure per fare acqui-
sizioni carta contro carta.
vuole sapere presso quali ordini dei commercialisti e
degli avvocati è iscritto il dottor MARCHIONNE;
ritiene difficile definire esigui i compensi degli
amministratori - riportati nella relazione - quando
essi ammontano a circa 3 milioni di euro per il solo
presidente e chiede che gli venga spiegato il modo in
cui si calcola il fair value dei compensi dei componenti
l'organo amministrativo;
invita ad esprimere voto contrario dal momento che non
reputa indipendente il consiglio di amministrazione
proposto e crede che lo stesso non assuma decisioni per
il bene della Società e degli azionisti;
è dell'opinione che il presidente debba rassegnare le

65

proprie dimissioni in quanto non adatto al ruolo;
sostiene che anche Edoardo AGNELLI fosse di questo
avviso e tal proposito prosegue con la lettura
dell'intervista effettuata allo stesso, apparsa sul
quotidiano "Il Manifesto" in data 15 gennaio 1998:
"Ripeto che non ho alcuna intenzione di candidarmi alla
FIAT. Ma, se fosse dipeso da me, non avrei operato quella
sostituzione in tempi così stretti, né avrei fatto
quella scelta. Una scelta negativa per la FIAT e per lo
stesso ragazzo, un ragazzo in gamba che rischia di
venire sacrificato in un gioco più grande di lui";
reputa che quanto prospettato da Edoardo AGNELLI in
parte si sia già realizzato ed in parte stia per
avvenire, senza che il presidente se ne renda conto o
facendo finta di non rendersene conto;
critica la scelta relativa al luogo della convocazione
dell'odierna assemblea poiché considera tale co-
struzione pericolosa, ricordando l'esistenza di
un'inchiesta della Procura in merito all'agibilità
della struttura;
fa presente che alle 9 di questa mattina si è verificato

66

un terremoto – avvertito anche a Torino – e domanda chi
dovrebbe considerarsi responsabile nell'ipotesi in cui
lo stadio dovesse crollare nel corso dell'assemblea;
domanda come si può giustificare agli occhi degli
azionisti la presenza nel consiglio di amministrazione
di un ragazzo di 22 anni e quali possono essere i
consigli sulle strategie che una persona di così giovane
età può offrire;
si lamenta in relazione al modo di dialogare e di
relazionarsi del presidente e ritiene che egli non sia
adatto a confrontarsi e che questa tipologia di impegni
dovrebbe essere svolta da qualcun altro; reputa che
forse anche il dottor MARCHIONNE sia inadatto in
relazione a questa mansione mentre riconosce che con
l'avvocato GRANDE STEVENS era più semplice dialogare;
ricorda che Edoardo AGNELLI - a proposito della
giovinezza del presidente e dell'avvocato AGNELLI al
momento del loro ingresso nel consiglio di ammini-
strazione FIAT - nell'intervista sopra richiamata disse
testualmente: "Ma erano altri tempi e c'era un altro
spirito, lo spirito del mio bisnonno, il fondatore della

67

FIAT. Oggi invece una parte della mia famiglia si è fatta
prendere da una logica barocca e decadente. Senza offesa
per nessuno, siamo vicini al gesto di Caligola che
nominò senatore il suo cavallo. La FIAT è un'azienda
seria, non un club per ventenni. E poi quella desi-
gnazione fa male al ragazzo. Se lei avesse un figlio di
vent'anni lo metterebbe in una situazione del genere?
Un posto in consiglio di amministrazione deve essere un
coronamento di una vita in azienda, non può essere dato
così";
sottolinea il fatto che sia stato inserito Gianluca
FERRERO e crede che la scelta sia stata dettata dal fatto
che il presidente immagini che sia uno che conta o possa
aiutarlo a contare, anche se non è così;
condivide la frase scritta da GRISERI, relativa al fatto
che la nomina di John ELKANN sia stata interpretata come
un gesto simbolico ossia come la volontà di una famiglia
di non limitarsi a incassare dividendi ma di continuare
a contare in FIAT.
Esaurito il tempo a sua disposizione l'azionista BAVA

68

Il presidente
risponde che la proposta per gli emolumenti degli
amministratori non è stata rivista al rialzo proprio per
tener conto di quanto espresso dall'azionista MAR-
GARONE;
spiega che i consiglieri non indipendenti non per-
cepiscono il proprio compenso ma lo destinano alle
attività filantropiche curate dalla Fondazione A-
gnelli;
precisa che i temi dell'acquisto di azioni proprie e
delle stock option riguardano il successivo punto
all'ordine del giorno e verranno trattati in tale sede.
Nessun azionista chiedendo di intervenire per le
repliche, il presidente dichiara chiusa la discussione
e passa alle votazioni precisando che:
- la prima riguarderà il numero dei componenti il
consiglio di amministrazione, la durata del relativo
mandato, il compenso annuo degli amministratori e
l'autorizzazione di cui all'articolo 2390 del codice
civile,
- la seconda riguarderà la nomina del consiglio di

69

amministrazione,
- la terza riguarderà la nomina del collegio sindacale,
- la quarta riguarderà la retribuzione dei sindaci.
Precisa che essendo stata presentata un'unica lista,
sia per la nomina del consiglio di amministrazione sia
per la nomina del collegio sindacale, non è possibile
procedere con il sistema delle liste previsto dagli
articoli 16 e 23 dello statuto sociale e pertanto, per
tutte le predette votazioni, si procederà come per le
precedenti mediante il sistema di televoto.
Quindi mette in votazione la proposta di:
- determinare in 15 il numero degli amministratori ed
in 3 esercizi il relativo periodo del mandato che
terminerà alla data dell'assemblea chiamata ad ap-
provare il bilancio relativo all'esercizio 2014,
- stabilire in euro 10.000 il compenso annuo per
ciascun amministratore,
- consentire agli stessi di non essere vincolati dal
divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 codice
civile.
Precisa poi che la votazione è aperta e che è quindi

70

registrato.
La predetta proposta risulta approvata a maggioranza
con:
voti contrari n. 4.064
voto contrario o essersi astenuti, con il numero delle
rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei

71

partecipanti all'assemblea (allegato "F").
Quindi il presidente passa alla votazione della
proposta di nominare amministratori i signori:
Victor BISCHOFF
Andrea AGNELLI
Tiberto BRANDOLINI D'ADDA
Giuseppina CAPALDO
John ELKANN
Luca FERRERO VENTIMIGLIA
Mina GEROWIN
Jae Yong LEE
Sergio MARCHIONNE
Alessandro NASI
Lupo RATTAZZI
Giuseppe RECCHI
Michelangelo VOLPI.

72

registrato.
Nel corso della votazione l'azionista Marco Geremia
Carlo BAVA precisa di voler esprimere voto contrario a
tutti gli amministratori tranne che a Giuseppe RECCHI,
al quale è favorevole.
con:
voti contrari n. 11.413.097
non hanno espresso il voto n. 10.260 azioni,

73

ferma restando la precisazione fatta dall'azionista
Marco Geremia Carlo BAVA.
"F").
Quindi accerta che il consiglio di amministrazione
eletto risulta costituito da:
Andrea AGNELLI, nato a Torino il 6 dicembre 1975,
cittadino italiano,
Vittorio AVOGADRO DI COLLOBIANO, nato a Torino il giorno
8 ottobre 1964, cittadino italiano,
Victor BISCHOFF, nato a Firenze il giorno 11 settembre
1946, cittadino svizzero,
Tiberto BRANDOLINI D'ADDA, nato a Losanna (Svizzera) il
giorno 8 marzo 1948, cittadino italiano,
Giuseppina CAPALDO, nata a Roma il 22 maggio 1969,
cittadina italiana,
John Philip ELKANN, nato a New York (Stati Uniti
d'America) il 1° aprile 1976, cittadino italiano,

74

Luca FERRERO DE GUBERNATIS VENTIMIGLIA, nato a Torino
il 26 marzo 1966, cittadino italiano,
Mina GEROWIN HERRMANN, nato New York (Stati Uniti
d'America) il 27 maggio 1951, cittadina statunitense,
Jae Yong LEE, nato a Seul (Repubblica della Corea) il
23 giugno 1968, cittadino coreano,
Sergio MARCHIONNE, nato a Chieti il 17 giugno 1952,
cittadino italiano,
Alessandro NASI, nato a Torino il 18 aprile 1974,
cittadino italiano,
Lupo RATTAZZI, nato a Losanna (Svizzera) il 25 gennaio
1953, cittadino italiano,
Giuseppe RECCHI, nato a Napoli il 20 gennaio 1964,
cittadino italiano,
Eduardo TEODORANI FABBRI, nato a Roma il 21 settembre
1965, cittadino italiano,
Michelangelo VOLPI, nato a Milano il 13 dicembre 1966,
cittadino italiano,
i quali resteranno in carica per tre esercizi e
scadranno alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

75

Quindi il presidente dà il benvenuto ai nuovi con-
siglieri e saluta quelli che sono presenti in sala.
Mette poi in votazione la proposta di nominare, per tre
esercizi e con scadenza alla data dell'assemblea
chiamata ad approvare il bilancio relativo all'e-
sercizio 2014:
sindaci effettivi
Sergio DUCA
Nicoletta PARACCHINI
Paolo PICCATTI
sindaci supplenti
Giorgio FERRINO
Ruggero TABONE
presidente del collegio sindacale
Sergio DUCA.

76

registrato.
con:
voti contrari n. 184.775
Quindi accerta che il collegio sindacale eletto risulta
costituito da:
Sergio DUCA, nato a Milano il 29 marzo 1947, sindaco
effettivo – presidente,
77

Nicoletta PARACCHINI, nata a Torino il 7 marzo 1962,
sindaco effettivo,
Paolo PICCATTI, nato a Torino il 18 giugno 1957, sindaco
effettivo,
Giorgio FERRINO, nato a Torino il 17 giugno 1939,
sindaco supplente,
Ruggero TABONE, nato a Lu (AL) il 27 agosto 1943, sindaco
supplente,
tutti cittadini italiani,
i quali resteranno in carica per tre esercizi e
scadranno alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
Quindi il presidente dà il benvenuto al nuovo collegio
sindacale e al suo presidente Sergio DUCA.
Mette poi in votazione la proposta di determinare la
retribuzione annuale del collegio sindacale in euro
62.250 per il presidente e in euro 41.500 per gli altri
sindaci effettivi.

78

registrato.
con:
voti contrari n. 227
non hanno espresso il voto n. 10.250 azioni.

79

"F").
Sul punto
3. Remunerazione e azioni proprie:
a) Relazione sulla remunerazione ai sensi
dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98.
b) Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo
114-bis del D.Lgs. 58/98 e deliberazioni relative.
c) Deliberazioni in materia di acquisto e di di-
sposizione di azioni proprie.
Il presidente precisa che, per quanto riguarda la
relazione sulla remunerazione, la stessa è riportata
nella relazione illustrativa del consiglio di ammi-
nistrazione che è stata distribuita ai presenti
(allegato "E").
Sottolinea poi che la Prima Sezione della relazione
sulla remunerazione fornisce le informazioni ri-
guardanti la politica di EXOR S.p.A. in materia di
remunerazione, come approvata dal consiglio di am-
ministrazione - su proposta del comitato remunerazioni
e nomine - in data 6 aprile 2012, a seguito dell'entrata
in vigore delle disposizioni regolamentari emanate

80

dalla CONSOB per l'attuazione dell'articolo 123 ter del
Decreto Legislativo 58/98.
Chiarisce che la politica delle remunerazioni è de-
finita tenendo conto delle best practice in materia di
remunerazione (a partire dal Codice di Autodisciplina)
e delle esigenze di sostenibilità della remunerazione
e allineamento degli interessi del management a quelli
di medio-lungo termine degli azionisti, il tutto alla
luce delle specifiche caratteristiche della Società
quanto, in particolare, ad assetti proprietari e
struttura organizzativa.
Fa poi presente che, come precisato nella citata
relazione illustrativa, l'assemblea è pertanto
chiamata, ai sensi dell'articolo 123 ter del Decreto
Legislativo 58/98, ad esprimere il proprio voto non
vincolante in merito alla politica adottata dalla
Società in materia di remunerazione dei componenti
degli organi di amministrazione ed alle procedure
utilizzate per la sua adozione e attuazione.
Precisa poi che nella predetta relazione illustrativa
del consiglio di amministrazione è descritto il nuovo

81

Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari,
in aggiunta al Piano di Stock Option EXOR 2008-2019, che
viene sottoposto all'approvazione dell'assemblea.
Fa presente che il nuovo Piano ha come obiettivo quello
di incrementare la capacità di incentivazione e fi-
delizzazione delle risorse che ricoprono un ruolo
significativo nella Società e nel Gruppo, prevedendo
nell'ambito del pacchetto retributivo dei destinatari
anche una componente di incentivazione e fidelizzazione
basata su obiettivi di lungo periodo, in linea con gli
obiettivi strategici e con la nuova organizzazione
societaria; il Piano è suddiviso in due componenti: la
prima assume la forma di stock grant e prevede
l'attribuzione ai destinatari del diritto di ricevere
gratuitamente, subordinatamente al perdurare del
rapporto professionale con la Società e con le società
del "Sistema Holdings", un numero di azioni ordinarie
di EXOR S.p.A. corrispondente al numero di diritti
assegnati, mentre la seconda assume la forma di stock
option e prevede l'attribuzione ai destinatari di
opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni,

82

subordinatamente al raggiungimento di un predeter-
minato obiettivo di performance e al perdurare del
rapporto professionale con la Società e con le società
del "Sistema Holdings".
Ricorda che, per quanto riguarda le azioni proprie,
viene proposto, in sintesi, di autorizzare l'acquisto,
anche tramite società controllate e per i prossimi 18
mesi, di azioni EXOR delle tre categorie per un numero
massimo tale da non eccedere il limite di legge ad un
corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% e non
superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di
riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta
di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione
oppure, nel caso di offerta pubblica di acquisto o
scambio, l'annuncio al pubblico, nonché a disporre,
anche tramite società controllate, delle azioni
proprie, considerando correlativamente revocata, a far
tempo dalla data odierna e per la parte non utilizzata,
la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla
disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea
del 28 aprile 2011, il tutto nei termini riportati nella

83

citata relazione illustrativa del consiglio di am-
ministrazione.
Quindi il presidente dichiara aperta la discussione sul
terzo punto all'ordine del giorno ricordando che gli
interventi dovranno essere concisi e pertinenti,
restando comunque entro il tempo massimo di 5 minuti,
nei quali come anticipato dovranno essere comprese
anche eventuali dichiarazioni di voto, e di 2 minuti per
le repliche alle risposte fornite.
termine.
manifesta le proprie perplessità in relazione alle
motivazioni addotte dagli amministratori a sostegno
della proposta di acquisto di azioni proprie e precisa
che molti gruppi industriali, poi trasformatisi in
gruppi finanziari, in passato hanno addotto motivi

84

connessi alla semplificazione del capitale, facendo
presente di essere ancor più dubbioso in relazione
all'utilizzo di azioni proprie come stock option;
è dell'idea che in un periodo particolare come quello
attuale la remunerazione dei manager e dei dirigenti,
sempre molto elevata, rappresenti già di per sé un
privilegio e che non sia necessario attribuire ai
componenti l'organo amministrativo anche stock option;
sostiene che i manager ed i dirigenti debbano svolgere
al meglio il loro lavoro e che debbano raggiungere
risultati concreti per gli azionisti;
constata che invece negli ultimi due anni le azioni
della Società e di FIAT hanno perso molto del loro valore
e si chiede come si possa pensare, in questo clima, alle
stock option, ai premi e agli incentivi e non a
consolidare il valore delle azioni;
ritiene che sia opportuno manifestare ammirazione nei
confronti degli amministratori che oggi lavorano in un
contesto così difficile, tuttavia ribadisce la propria
contrarietà nei confronti delle stock option;
è consapevole che esternando queste idee potrebbe

85

risultare sgradito a qualcuno, ma è sempre più convinto
del fatto che per determinati manager rinunciare alle
stock option sia più un onore che un onere.
rinuncia ad intervenire per le stesse ragioni esposte
nel suo intervento sul secondo punto all'ordine del
giorno.
chiede quale sia la funzione di EXOR e se la Società non
sia unicamente finalizzata alla retribuzione dei suoi
amministratori;
sostiene che i risultati della Società siano negativi
al pari di quelli di FIAT;
è convinto che il presidente e l'amministratore
MARCHIONNE non ricoprirebbero le loro attuali cariche
se non fosse stato ucciso Edoardo AGNELLI;
annuncia il fatto che presenterà un libro su Edoardo
AGNELLI e nota con sorpresa che è stato pubblicato, in
inglese, anche un altro libro dal titolo "MONDO A-
GNELLI", contenente delle falsità su alcune foto; in
relazione a ciò presenterà un esposto in Procura;

86

è dell'opinione che il potere gestionale si stia
concentrando sempre di più nella figura del presidente
e si stupisce che i suoi familiari non se ne rendano
conto;
sostiene che il presidente stia progressivamente
incrementando la propria partecipazione nella società
in accomandita per azioni di famiglia grazie ai lauti
emolumenti che percepisce, pari a circa 3 milioni di
euro all'anno;
teme che qualora il presidente ottenga il controllo
dell'accomandita verranno distribuiti sempre meno
dividendi;
riferisce che Edoardo AGNELLI abbia detto che at-
traverso la distribuzione di dividendi si riesce a
"tenere buona la Famiglia"; sottolinea il fatto che i
familiari del presidente stanno progressivamente
entrando a far parte del consiglio di amministrazione
ed evidenzia la disparità di retribuzione all'interno
del consiglio;
propone all'amministratore indipendente Giuseppe
RECCHI di rinunciare al proprio emolumento, dal momento

87

che viene già retribuito come presidente di ENI;
crede che la rinuncia agli emolumenti rappresenterebbe
un importante segnale di moralizzazione e sostiene che
nell'odierna situazione economica continuare a pro-
porre retribuzioni così elevate sia la cosa peggiore;
è dell'idea che, sebbene la Società si sia sempre
distinta per le elevate retribuzioni corrisposte ai
propri amministratori, sia ora di rompere questa
tradizione onde evitare pregiudizi per la Società
stessa;
ritiene evidente che il presidente non ha un piano
strategico chiaro, che è eterodiretto e non ha idee
proprie e che gestisce questo Gruppo perchè si è
trovato, senza volerlo, in questa situazione;
crede che sia giunto il momento che qualcuno percepisca
lo stato delle cose e riesca a ridurre l'attuale potere
del presidente, anche per il suo bene;
chiede che l'intervista da lui letta venga allegata al
verbale integralmente.
Il presidente
risponde che EXOR chiede un'autorizzazione di buy-back

88

perchè ritiene che sia importante, se il consiglio lo
ritiene, poter investire nella Società;
è convinto del fatto che l'investimento nella Società
stessa, già effettuato negli anni precedenti, sia un
buon investimento;
spiega che la Società conosce le proprie attività e
ritiene che in certi momenti, se ci sono correzioni di
mercato, come avvenute l'anno scorso, si può comprare
quello che si conosce a valori interessanti, in quanto
EXOR è quotata con uno sconto sul valore del proprio
attivo;
espone che questo è l'utilizzo previsto delle risorse
e la ragione per la quale si ritiene interessante
l'acquisto di azioni proprie;
precisa che la copertura per i piani di incentivazione
è garantita con le azioni proprie;
chiarisce che nella parte di retribuzione di chi lavora
in EXOR è molto importante essere allineati con gli
obiettivi aziendali e degli azionisti e ciò che viene
oggi proposto riflette proprio queste caratteristiche;
afferma che è importante essere remunerati in base agli

89

obiettivi ottenuti ed avere remunerazioni che ri-
specchiano ciò che si è ottenuto precisando che è
proprio questa la direzione nella quale ci si muove con
l'approvazione del piano.
Il presidente
procede quindi con le repliche.
rinuncia ad intervenire per le stesse ragioni esposte
nel suo intervento sul secondo punto all'ordine del
giorno che prega di riportare a verbale.
afferma, come già indicato nel prospetto informativo
pubblicato sul proprio sito, che in tema di remune-
razioni esprimerà voto negativo per il fatto che il
dottor MARCHIONNE ha concluso accordi, con CHRYSLER ed
alcune organizzazioni sindacali, che danneggiano FIAT
nel medio periodo e ritiene tutti gli amministratori
responsabili per i danni arrecati a FIAT e indiret-
tamente al Gruppo EXOR;
è convinto che l'acquisto di azioni proprie sul mercato
rappresenti un insider trading legalizzato perchè

90

riduce il patrimonio netto, essendo utilizzata una
parte di riserve, e permette alle Società di acquistare
azioni disponendo di informazioni privilegiate;
ritiene che sia ora di smettere di seguire modelli
americani, rivelatisi peraltro ormai non idonei anche
nella stessa America; sostiene che l'Italia non potrà
definirsi paese moderno e orientato al futuro fino a che
continuerà ad utilizzare strumenti ormai superati anche
nei paesi che li hanno ideati;
chiede agli amministratori un piano industriale serio,
a fronte delle proprie remunerazioni.
Esaurito il tempo a sua disposizione l'azionista BAVA
Il presidente dichiara chiusa la discussione e passa
alle votazioni precisando che:
- la prima riguarderà la relazione sulla remunerazione
- la seconda riguarderà il piano di incentivazione
- la terza riguarderà le azioni proprie.
Mette quindi in votazione la politica adottata dalla
Società in materia di remunerazione dei componenti
degli organi di amministrazione e le procedure uti-

91

lizzate per la sua adozione e attuazione, di cui alla
prima sezione della relazione sulla remunerazione.
registrato.
La politica adottata dalla Società in materia di
remunerazione dei componenti degli organi di ammi-
nistrazione e le procedure utilizzate per la sua

92

adozione e attuazione, di cui alla prima sezione della
relazione sulla remunerazione, risulta approvata a
maggioranza con:
Mette poi in votazione il nuovo Piano di incentivazione
basato su strumenti finanziari nei termini e secondo le
condizioni e le modalità riportati nella relazione
illustrativa del consiglio di amministrazione.

93

registrato.
Il nuovo Piano di incentivazione basato su strumenti
finanziari nei termini e secondo le condizioni e le
modalità riportati nella relazione illustrativa del
consiglio di amministrazione risulta approvato a
maggioranza con:
non hanno espresso il voto n. 1.248 azioni.

94

"F").
Mette poi in votazione la proposta di autorizzazione
all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di
amministrazione.
registrato.

95

La proposta di autorizzazione all'acquisto e alla
disposizione di azioni proprie contenuta nella re-
lazione illustrativa del consiglio di amministrazione
risulta approvata a maggioranza con:
Prima di chiudere l'assemblea il presidente ringrazia
tutti gli azionisti, la JUVENTUS per l'ospitalità, gli
studenti della Facoltà di Economia dell'Università di
Torino, gli studenti della Scuola di Alta Formazione al
Management e i membri del Cambridge Institute For Family
Entreprise.
Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deli-
berare, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle
ore 13 circa.
96

Si allegano al presente verbale, per farne parte
integrante e sostanziale:
. sotto la lettera "A" le slide esposte e commentate
concernenti il bilancio e l'andamento della gestione,
. sotto la lettera "B" la relazione illustrativa del
consiglio di amministrazione sul secondo punto
all'ordine del giorno,
. sotto la lettera "C" la lista per la nomina del
consiglio di amministrazione depositata dall'azionista
di maggioranza GIOVANNI AGNELLI e C. società in ac-
comandita per azioni, con i relativi allegati,
. sotto la lettera "D" la lista per la nomina del
collegio sindacale depositata dall'azionista di
maggioranza GIOVANNI AGNELLI e C. società in acco-
mandita per azioni, con i relativi allegati,
. sotto la lettera "E" la relazione illustrativa del
consiglio di amministrazione sul terzo punto all'ordine
del giorno,
. sotto la lettera "F" l'elenco nominativo dei par-
tecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con
l'indicazione del numero delle rispettive azioni, nel

97

quale sono evidenziati, per le singole votazioni,
coloro che risultano avere espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato.
Il presidente
Firmato
(ingegner John Philip ELKANN)
Il segretario
Firmato
(dottor Ettore MORONE)
98

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"EXOR S.p.A.

Sede Torino, via Nizza n. 250

Capitale sociale euro 246.229.850

Registro delle imprese - ufficio di Torino

Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti

tenutasi il 29 maggio 2012.

Il ventinove maggio duemiladodici,

in Torino, presso lo Juventus Stadium - Club Gianni e

Umberto Agnelli - Ingresso Gate A, corso Grande Torino

n. 50, alle ore 10 circa, si è riunita in prima

convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti

della società, convocata con avviso pubblicato in data

18 aprile 2012 sul sito Internet della Società stessa

e sul quotidiano La Stampa, ai sensi delle relative

disposizioni normative, per discutere e deliberare sul

Ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni re-

2. Nomina organi sociali:

a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio

di Amministrazione e relativo compenso; deliberazioni

b) Nomina del Consiglio di Amministrazione.

c) Nomina del Collegio Sindacale.

d) Determinazione degli emolumenti del Collegio

3. Remunerazione e azioni proprie:

a) Relazione sulla remunerazione ai sensi

dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98.

b) Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo

114-bis del D.Lgs. 58/98 e deliberazioni relative.

c) Deliberazioni in materia di acquisto e di di-

sposizione di azioni proprie.

Assume la presidenza, a sensi di statuto, e regola lo

svolgimento dell'assemblea il presidente del consiglio

di amministrazione e amministratore delegato ingegner

John Philip ELKANN, il quale dà il benvenuto agli

azionisti allo Juventus Stadium.

è stato realizzato negli ultimi tre anni e inaugurato

con la stagione attuale, molto positiva per la JUVENTUS,

e che si vuole celebrare così il luogo e la vittoria,

per mostrare in maniera tangibile come, nei momenti di

difficoltà, sia importante guardare avanti e come lo

stadio ne sia un esempio fisico.

Comunica che è stato il più grande investimento fatto

di recente a Torino e che si tratta di uno degli stadi

più moderni d'Europa, costruito per la JUVENTUS, unica

società italiana a possedere, oltre ai giocatori e al

marchio, un simile attivo.

Si augura che gli intervenuti possano apprezzarlo e

frequentarlo nella prossima stagione.

- che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul

sito Internet della Società e sul quotidiano La Stampa,

ai sensi delle relative disposizioni normative, come

dianzi detto, e lo stesso avviso è stato altresì inviato

alla Borsa Italiana S.p.A.;

- che sono stati regolarmente effettuati i previsti

- che l'assemblea è regolarmente costituita in quanto

sono presenti o rappresentati n. 690 azionisti per n.

122.135.509 azioni ordinarie sulle n. 160.259.496

azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna.