Aula 02 Sociedade Empresaria

DIREITO EMPRESARIAL
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Livro Eletrônico
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Empresária
Eugênio Brugger Nickerson
Sumário
1. Requisitos de Sociedade........................................................................................................................... 5
1.1. Instrumento de Constituição............................................................................................................... 5
1.2. Pluralidade de Sócios.......................................................................................................................... 13
1.3. Esforços ou Recursos.......................................................................................................................... 19
1.4 Affectio Societatis (Fins Comuns).. ................................................................................................ 20
1.5 Partilha dos Resultados...................................................................................................................... 21
2. Sócios............................................................................................................................................................. 21
2.1. Capacidade para ser Sócio. ................................................................................................................ 21
2.2. Sociedade entre Cônjuges............................................................................................................... 22
3. Classificação das Sociedades quanto à Responsabilidade dos Sócios.......................... 22
3.1. Ilimitadas.................................................................................................................................................. 25
3.2. Limitadas................................................................................................................................................. 25
3.3. Mistas........................................................................................................................................................ 26
4. Sociedades em Espécies...................................................................................................................... 29
4.1 Sociedade Simples (Artigo 997 a 1.038 do CC). . ...................................................................... 30
4.2. Sociedade em Comum (Artigo 986 a 990 do CC)................................................................ 32
4.3. Sociedade em Nome Coletivo (artigos 1.039 a 1.044 do CC). . ......................................... 35
4.4. Sociedade em Comandita Simples (artigos 1.045 a 1.051 do CC).. ................................ 36
4.5. Sociedade em Comandita por Ações (artigos 1.090 a 1.092 do CC e 280 a 284
da Lei n. 6.404/1976).................................................................................................................................. 36
4.6. Sociedade em conta de Participação (artigos 991 a 996 do CC).................................. 38
4.7. Sociedade Cooperativa (artigos 1.093 a 1.096 do CC)......................................................... 40
4.8. Sociedade de Advogados (artigos 15 a 17 do Estatuto da OAB e artigos 37 a
43 do Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB).. .......................................... 40
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5. Hipóteses de Terceiros Responderem por Dívidas da Sociedade.. ................................... 42

5.1. Escolha do tipo Societário................................................................................................................ 42
5.2. Desconsideração da Personalidade Jurídica. . ......................................................................... 43
5.3. Responsabilização. .............................................................................................................................. 44
Resumo............................................................................................................................................................. 49
Mapa Mental................................................................................................................................................... 56
Questões de Concurso............................................................................................................................... 58
Gabarito.............................................................................................................................................................74
Gabarito Comentado................................................................................................................................... 75
DIREITO EMPRESARIAL
INICIALMENTE, QUERO TE PEDIR PARA NÃO SE ESQUECER DE AVALIAR ESSA AULA

AO FINAL.
Chegou a hora de você iniciar o estudo sobre as sociedades.
Antes, quero dedicar essa aula aos meus filhos, Bernardo e Pérolla, os dois anjos de
luz que me dão a energia necessária para romper todos os limites e vencer todos os de-
safios. Seres que, com um simples olhar, conseguem me transmitir a paz e a tranquilida-
de necessárias por me fazerem sentir a vibrante energia transcendental de Deus.
Essa aula será funcionará como uma “teoria geral do direito societário”. Você apren-
derá os requisitos para a existência de uma sociedade, as classificações das socieda-
des e, ainda, algumas espécies societárias, como a sociedade em comum, sociedade em
nome coletivo, comanditas, cooperativas... Além disso, estudará um dos pontos que mais
perturba o estudante de Direito em se tratando de direito societário, a responsabilidade
dos sócios e as hipóteses de terceiro responder por dívidas, obrigações, da sociedade.
Essa aula representa o conteúdo com maior incidência no Exame de Ordem, por isso
o conteúdo será um pouco mais extenso.
Claro que não lhe deixarei desamparado(a), esquemas, mapa mental, mnemônicos,
questões etc. serão os ingredientes para você compreender, memorizar o conteúdo e
mais, alcançar o máximo desempenho no Exame de Ordem!
Quando vai para a floresta e olha para as árvores, você vê todas essas árvores diferentes. Al-
gumas delas são dobradas, algumas são eretas, outras são sempre verdes e outras são o que
for. Você olha para a árvore e permite, gosta disso, a aprecia. Percebe porque ela é do jeito que
é. Meio que entende que ela não obteve luz suficiente e, por isso, ficou dessa forma. Não cria
todo um emocional sobre ela. Você só permite isso. Você aprecia a árvore.
No minuto em que chega perto de seres humanos, você perde tudo isso.
Você está constantemente dizendo: “Você é demais isso”, ou “eu sou demais isso”.
Essa mente julgadora entra.
Então, eu pratico transformar as pessoas em árvores. Que significa apreciá-las do jeito
que são.
RAM DASS
DIREITO EMPRESARIAL
1. Requisitos de Sociedade
Os requisitos de sociedade estão previstos no caput do artigo 981 do Código Civil:
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir,

com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Ou seja, os requisitos são: INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO, PLURALIDADE DE SÓCIOS,

ESFORÇOS OU RECURSOS, FINS COMUNS e PARTILHA DOS RESULTADOS.
1.1. Instrumento de Constituição
O primeiro requisito para a existência de uma sociedade é o instrumento de constituição.

Isso mesmo. Se eu e você, meu(minha) aluno(a), temos a vontade de nos unirmos em socie-
dade, tal vontade deve ser formalizada, deve ser materializada, no instrumento de constitui-
ção.
Em que pese o artigo 981 do Código Civil mencionar apenas “contrato de sociedade”; na
verdade, a vontade societária pode ser ajustada de duas maneiras, por Contrato Social e por
Estatuto Social. Logo, temos sociedades contratuais e sociedades estatutárias.
Estatutárias: sociedade anônima, comandita por ações e a cooperativa.
Contratuais: Todas as demais (Ltda, em nome coletivo, comandita simples, sociedade simples).
O instrumento de constituição definirá, basicamente:
CC/2002 Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que,
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de
bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto
no instrumento do contrato.
DIREITO EMPRESARIAL
Como regra, o instrumento de constituição da nossa sociedade deverá ser firmado por advo-
gado sob pena de nulidade, NOS TERMOS DO §2º DO ARTIGO 1º DO ESTATUTO DA OAB (Lei
n. 8.906/1994):
Art. 1º São atividades privativas de advocacia:

(...)
§ 2º Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser
admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados.
Esse questionamento pode ser cobrado no trecho do Exame referente ao Estatuto da OAB,
mas cuidado! Em se tratando de microempresa e empresa de pequeno porte, é desnecessária
a intervenção de advogado para a validade do ato, de acordo com o §2º do artigo 9º da LC n.
123/2006:
Art. 9º O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a em-
presários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo ocorrerá indepen-
dentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais
ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de
que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou
dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.
(...)
§ 2º Não se aplica às microempresas e às empresas de pequeno porte o disposto no § 2º do
art. 1º da Lei no 8.906, de 4 de julho de 1994.
Questão 1 (FGV/XVII/EXAME UNIFICADO) Os atos e contratos constitutivos de pessoas ju-

rídicas, para sua admissão em registro, em não se tratando de empresas de pequeno porte e
de microempresas, consoante o Estatuto da Advocacia, devem
a) apresentar os dados do contador responsável.
b) permitir a participação de outros profissionais liberais.
c) conter o visto do advogado.
d) indicar o advogado que representará a sociedade.
DIREITO EMPRESARIAL
Letra c.
Questão muito fácil que você não pode errar.
Perceba que o examinador queria saber a regra prevista no §2º do artigo 1º do Estatuto da Or-
dem, pois deixou claro no comando da questão “em não se tratando de empresas de pequeno
porte e de microempresas”.
Vale destacar as proibições de arquivamento perante a Junta Comercial, artigo 35 da Lei n.

8.934/1994:
Art. 35. Não podem ser arquivados:

I – os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares ou que contive-
rem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, bem como os que colidirem com o
respectivo estatuto ou contrato não modificado anteriormente;
II – os documentos de constituição ou alteração de empresas mercantis de qualquer espécie ou
modalidade em que figure como titular ou administrador pessoa que esteja condenada pela prática
de crime cuja pena vede o acesso à atividade mercantil;
III – os atos constitutivos de empresas mercantis que, além das cláusulas exigidas em lei, não
designarem o respectivo capital, bem como a declaração precisa de seu objeto, cuja indicação no
nome empresarial é facultativa;
IV – a prorrogação do contrato social, depois de findo o prazo nele fixado;
V – os atos de empresas mercantis com nome idêntico ou semelhante a outro já existente;
VI – a alteração contratual, por deliberação majoritária do capital social, quando houver cláusula
restritiva;
VII – os contratos sociais ou suas alterações em que haja incorporação de imóveis à sociedade,
por instrumento particular, quando do instrumento não constar:
a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o nú-
mero da matrícula no registro imobiliário;
b) a outorga uxória ou marital, quando necessária;
Parágrafo único. O registro dos atos constitutivos e de suas alterações e extinções ocorrerá inde-
pendentemente de autorização governamental prévia, e os órgãos públicos deverão ser informados
pela Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios
(Redesim) a respeito dos registros sobre os quais manifestarem interesse.
DIREITO EMPRESARIAL
Bem! O principal exemplo de sociedade contratual é a sociedade limitada, e o maior exem-
plo de sociedade estatutária é a sociedade anônima. Por isso, preciso que compreenda dois
dispositivos do Código Civil, o caput do artigo 1.052 e o artigo 1088.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada
sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Veja que, tanto na sociedade limitada, com na sociedade anônima a responsabilidade dos
sócios e limitada ao valor de suas cotas/ações; contudo, na sociedade limitada a responsa-
bilidade dos sócios é mais abrangente, pois respondem solidariamente pela integralização do
capital social, enquanto na sociedade anônima, não há tal solidariedade.
Para você compreender isso, tenho que explicar alguns conceitos, a saber: capital social,
capital subscrito, capital realizado e capital integralizado.
• Capital social:
Capital social é a mamadeira, isso mesmo! Capital social é a mamadeira!
Como assim, professor?
O capital social é uma quantia afetada no patrimônio dos sócios e vertida em benefício da
sociedade para que ela se desenvolva.
DIREITO EMPRESARIAL
Quando uma criança nasce, os pais fazem os investimentos necessários e que puderem
para que ela se desenvolva. Compram fraldas, leite, remédios, pagam os estudos... tudo para
que a criança se desenvolva. Claro que a criança, após todos os investimentos dos pais pode
dar lucro, pode dar prejuízo e pode não dar prejuízo e nem lucro.
Quando trabalhamos com o Direito Empresarial, esses investimentos realizados pelo pa-
pai e pela mamãe para que a criança se desenvolva é chamado de capital social, que é a quan-
tia que os sócios entregam à sociedade para que ela se desenvolva.
Assim sendo, ao elaborarmos o instrumento de constituição da nossa sociedade, meu(-
minha) aluno(a), devemos demonstrar qual será tal quantia que investiremos para que ela se
desenvolva.
Exemplo:
Eu e você, meu(minha) aluno(a), podemos inserir, no instrumento de constituição da nossa
sociedade, que o capital social será de, por exemplo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
O que isso quer dizer? Quer dizer que nós, sócios, nos comprometemos a entregarmos tal
quantia à sociedade para que ela se desenvolva.
A nossa sociedade pode dar lucro, pode dar prejuízo e pode não dar prejuízo e nem lucro. Só
o tempo dirá!
Agora, tenho uma pergunta para você:
O capital social é determinante para o êxito da sociedade?
Se você respondeu SIM, está errado(a)! O capital social é importante para o desenvolvi-
mento da sociedade, mas não é determinante.
De nada adianta um capital social milionário, se não houver aviamento.
Aviamento, professor? Aquele negócio de linha, agulha, dedal, costura...?
Claro que não!
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Aviamento é a aptidão para gerara lucro. Há duas espécies de aviamentos, subjetivo e

objetivo.
Aviamento subjetivo é a aptidão de gerar lucros do empresário, seja ele PN ou PJ.
Aviamento objetivo é a aptidão para gerar lucros do estabelecimento empresarial. O esta-
belecimento empresarial tem que ter aviamento. Quando você vai à uma conveniência de um
posto de gasolina quais produtos ficam na altura do olhar de uma criança? Todas as gulosei-
mas, chiclete, chocolate... isso é doloso, isso é o aviamento objetivo.
Portanto de nada adianta um capital social milionário se não houver aviamento, se não
houver aptidão para gerar lucro.
• Capital Subscrito:
Entendido o que vem a ser o capital social e o aviamento, agora aprenderá o que é o capital
subscrito.
Capital subscrito é uma promessa de aquisição e de pagamento, é muito parecido com
uma nota promissória.
No exemplo acima o capital da nossa sociedade foi fixado em R$1.000.000,00. Se a nossa
sociedade for uma Ltda, o capital social é fracionado em cotas. Se for uma S/A, fracionado em
ações.
Para fins didáticos, imagine que cada cota ou ação valha R$1,00 (um real); logo, a nossa
sociedade terá 1.000.000 de cotas ou de ações a depender da espécie societária.
Eu subscrevo 600.000 cotas/ações, você subscreve 400.000 cotas/ações; logo, eu pro-
meti pagar à sociedade R$600.000; e você, R$400.000,00.
Imagine, ainda, que você quitou a obrigação, pagou os R$400.000,00, e eu paguei apenas
R$100.000,00, restando um débito de R$500.000,00.
O sócio, seja ele cotista ou acionista, que não paga a parcela do capital social, por ele,
subscrita recebe o nome de sócio remisso. É aquele sócio que descumpre a principal obriga-
ção que tem como sócio, pagar o capital social.
O sócio remisso é aquele que promete dar a mamadeira para a criança que está com fome,
precisando dela para se desenvolver e nada.
DIREITO EMPRESARIAL
Professor, e o que a sociedade pode fazer contra o sócio remisso?
A sociedade pode tomar algumas atitudes contra esse cara, as quais serão estudadas
na 5ª aula (S/A) no ponto referente ao Capital Social, mas uma delas é executar o sócio
remisso.
• Capital Realizado:
Capital realizado é o capital social parcialmente pago.
• Capital Integralizado:
Capital integralizado é o capital social totalmente pago.

Vencidos esses conceitos, você entende o caput do artigo 1.052 e o artigo 1.088 do
Código Civil:

Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se
cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Se a nossa sociedade for uma limitada, a nossa responsabilidade será limitada ao valor
das cotas que cada um subscreveu, mas seremos solidários pela integralização do capital
social; ou seja, se você pagou a sua parcela subscrita (R$400.000,00), e eu ainda não tiver
realizado a minha parcela, restando um débito de R$500.000,00, a sociedade poderá exigir
DIREITO EMPRESARIAL
o pagamento de um, alguns ou todos os sócios, pois todos são solidários pela integraliza-
ção do capital social.
De outro canto, se a nossa sociedade for uma sociedade anônima, a nossa responsabi-
lidade será limitada ao valor das ações, e ela somente poderá exigir o pagamento daquele
sócio remisso exclusivamente; pois, nessa espécie societária não há solidariedade pela
integralização do capital social.
Questão 2 (FGV/XXXI/EXAME UNIFICADO) Anadia e Deodoro são condôminos de uma

quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Nem a quota nem
o capital da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram
integralizados.
Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os
condôminos para que integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a res-
posta correta.
a) Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.
b) Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota
indivisa.
c) Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, de-
vem integralizar o capital.
d) Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 sa-
lários mínimos.
Letra c.
Nessa questão, a FGV tentou confundir os examinandos inserindo a questão de condomí-
nio de cotas, mas não há dúvida, nos termos do caput do artigo 1.052 do Código Civil, EM
DIREITO EMPRESARIAL
SE TRATANDO DE SOCIEDADE LIMITADA, TODOS OS SÓCIOS SÃO RESPONDEM SOLIDARIA-
MENTE PELA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL, mesmo que sejam condôminos. Por-
tanto, gabarito “c”.
Condomínio de cota ocorre quando duas ou mais pessoas são titulares da mesma cota
social.
1.2. Pluralidade de Sócios
Esse é o segundo requisito para a existência de uma sociedade, a pluralidade de sócios;
ou seja, para termos uma sociedade devemos ter dois ou mais sócios.
Isso é regra, há 04 exceções, hipóteses de sociedades com apenas um sócio, ou seja,
as sociedades unipessoais:
Primeira exceção: sociedade limitada unipessoal.
Com o advento da Lei n. 13.874/2019 (lei da liberdade econômica), foram incluídos os
§§ 1º e 2º ao artigo 1.052 do Código Civil, os quais trouxeram ao ordenamento jurídico brasi-
leiro a possibilidade de existência de uma sociedade limitada unipessoal:
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber,
as disposições sobre o contrato social.
A FGV ainda não cobrou essa alteração; por isso, fique ligado(a).
Uma sociedade limitada pode ser unipessoal?
RESPOSTA: SIM!
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Segunda exceção: subsidiária integral.

Subsidiária integral é uma sociedade anônima que tem como única sócia uma pessoa
jurídica nacional, brasileira, nos termos do caput do artigo 251 da Lei n. 6.404/1976:
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionis-
ta sociedade brasileira.
A sociedade é considerada nacional, brasileira, quando é organizada em conformidade
com a legislação brasileira e que tenha, no Brasil, a sua sede administrativa (artigo 1.126 do
CC/2002).
Questão 3 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) Leia o trecho a seguir.
Companhia cuja totalidade das ações em que se divide o capital pertence a uma sociedade
brasileira.
Essa definição refere-se à
a) subsidiária integral.
b) sociedade em conta de participação.
c) sociedade limitada.
d) sociedade de propósito específico.
Letra a.
Muito fácil, gabarito “a”.
Caput do artigo 251 da Lei n. 6.404/1976, valendo lembrar que a subsidiária integral deve ser
constituída por meio de escritura pública.
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Terceira exceção: sociedade unipessoal de advocacia.

É possível a constituição de uma sociedade unipessoal de advocacia nos termos dos arti-
gos 15, 16 e 17 do Estatuto da OAB, dispositivos que podem ser cobrados no trecho do exame
referente ao Estatuto:
Art. 15. Os advogados podem reunir-se em sociedade simples de prestação de serviços de ad-
vocacia ou constituir sociedade unipessoal de advocacia, na forma disciplinada nesta Lei e no
regulamento geral.
§1º A sociedade de advogados e a sociedade unipessoal de advocacia adquirem personalidade
jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em
cuja base territorial tiver sede.
§2º Aplica-se à sociedade de advogados e à sociedade unipessoal de advocacia o Código de Ética
e Disciplina, no que couber.
§3º As procurações devem ser outorgadas individualmente aos advogados e indicar a sociedade
de que façam parte.
§4º Nenhum advogado pode integrar mais de uma sociedade de advogados, constituir mais de
uma sociedade unipessoal de advocacia, ou integrar, simultaneamente, uma sociedade de advo-
gados e uma sociedade unipessoal de advocacia, com sede ou filial na mesma área territorial do
respectivo Conselho Seccional.
§5º O ato de constituição de filial deve ser averbado no registro da sociedade e arquivado no Con-
selho Seccional onde se instalar, ficando os sócios, inclusive o titular da sociedade unipessoal de
advocacia, obrigados à inscrição suplementar.
§6º Os advogados sócios de uma mesma sociedade profissional não podem representar em juízo
clientes de interesses opostos.
§7º A sociedade unipessoal de advocacia pode resultar da concentração por um advogado das
quotas de uma sociedade de advogados, independentemente das razões que motivaram tal con-
centração.
Art. 16. Não são admitidas a registro nem podem funcionar todas as espécies de sociedades de
advogados que apresentem forma ou características de sociedade empresária, que adotem deno-
minação de fantasia, que realizem atividades estranhas à advocacia, que incluam como sócio ou
titular de sociedade unipessoal de advocacia pessoa não inscrita como advogado ou totalmente
proibida de advogar.
§1º A razão social deve ter, obrigatoriamente, o nome de, pelo menos, um advogado responsável
pela sociedade, podendo permanecer o de sócio falecido, desde que prevista tal possibilidade no
ato constitutivo.
§2º O licenciamento do sócio para exercer atividade incompatível com a advocacia em caráter
temporário deve ser averbado no registro da sociedade, não alterando sua constituição.
§3º É proibido o registro, nos cartórios de registro civil de pessoas jurídicas e nas juntas comer-
ciais, de sociedade que inclua, entre outras finalidades, a atividade de advocacia.
§4º A denominação da sociedade unipessoal de advocacia deve ser obrigatoriamente formada pelo
nome do seu titular, completo ou parcial, com a expressão ‘Sociedade Individual de Advocacia’.
DIREITO EMPRESARIAL
Art. 17. Além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual de advocacia respondem

subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por ação ou omissão no exercício
da advocacia, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em que possam incorrer.
Quarta exceção: EIRELI.

A EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada) não é considerada, pela maio-
ria da doutrina, uma sociedade, mas uma nova modalidade de pessoa jurídica.
A par das discussões doutrinárias sobre o tema, o fato é que essa figura (EIRELI) é uma
pessoa jurídica que tem apenas uma pessoa detentora de 100% do capital social.
Em se tratando de EIRELI, recomendo veementemente a leitura do artigo 980-A do Código
Civil:
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pes-
soa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100
(cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
§1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão “ EIRELI “ após a firma ou
a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
§2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente po-
derá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
§3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração
das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que
motivaram tal concentração.
§5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a
prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos pa-
trimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa
jurídica, vinculados à atividade profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras pre-
vistas para as sociedades limitadas.
§7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de
responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patri-
mônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.
Cuidado com o §6º do artigo 980-A do Código Civil.

As normas das sociedades limitadas (1.052 a 1.087 do Código Civil) são aplicadas, no que
couber, à EIRELI.
DIREITO EMPRESARIAL
Assim, a FGV pode “pescar” algum dispositivo da sociedade limitada e questionar a incidência
ou não em relação à EIRELI. Não pense que o examinador vai te dar uma colher de chá, ele não
falará expressamente sobre a incidência das normas da sociedade limitada. Ele apresentará
um caso hipotético e questionará as possibilidades.
Por exemplo, o artigo 1.061 do Código Civil traz a possibilidade de nomeação de administra-
dor não sócio à sociedade limitada:
A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios,

enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integraliza-
ção.
Esse dispositivo é aplicado, em parte, à EIRELI, esta também pode ter administrador não só-
cio; contudo, não há falar em quórum para a eleição pelo fato de a EIRELI ter apenas uma
pessoa detentora de 100% do seu capital social, logo, essa pessoa poderá escolher, se quiser,
administrador não sócio.
Quando estudarmos sociedade limitada, falarei os dispositivos que são aplicados à EIRELI.
Questão 4 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) Xerxes constituiu uma Empresa Individual de Res-

ponsabilidade Limitada (EIRELI) com sede na zona rural do município de Vale Real para fa-
bricação de laticínios, cuja matéria prima será adquirida de produtores rurais da região ou
de cooperativas de produtores rurais. A pessoa jurídica será administrada por sua cunhada
Ceres e seu instituidor pretende adotar como nome empresarial a espécie denominação.
Com base nessas informações e na disciplina legal da EIRELI, assinale a afirmativa correta.
a) A administração da EIRELI deverá ser exercida em caráter privativo por Xerxes, que poderá
designar mandatário em ato separado.
b) Para a constituição da EIRELI não há capital mínimo, no entanto esse deve estar previa-
mente integralizado.
DIREITO EMPRESARIAL
c) A EIRELI em questão adquire personalidade jurídica com a inscrição do ato de constituição

no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais.
d) A EIRELI deverá adotar firma como espécie de nome empresarial, formada pelo patronímico
do titular, acrescido do objeto da empresa e da expressão “EIRELI”.
Letra c.
a) Errada. Como dito acima, é possível administrador não sócio em uma EIRELI.
b) Errada. O capital social de uma EIRELI não pode ser inferior a 100 salários-mínimos.
c) Certa. Artigo 45 do Código Civil (Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito
privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando neces-
sário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as
alterações por que passar o ato constitutivo).
d) Errada. A EIRELI pode adotar como nome empresarial firma ou denominação (§1º do artigo
980-A); com efeito, a alternativa está errada, pois o examinador afirmou que a EIRELI deve
adotar como nome empresarial firma.
Cuidado com o inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

(...)
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
Esse dispositivo trata do caso de redução do quadro societário a um único sócio. Por exemplo,
uma sociedade tem 03 sócios, Antônio, Batista e Carlos. O Antônio compra as participações
de Batista e de Carlos. Agora a sociedade tem apenas um único sócio, Antônio, que terá o pra-
zo de 180 dias para recompor a pluralidade de sócios, sob pena de a sociedade se dissolver.
DIREITO EMPRESARIAL
Tal dispositivo não é mais aplicado às sociedades limitadas, pois, agora temos a possibili-
dade de sociedade limitada unipessoal, que não tem os requisitos da EIRELI, aquela não tem
capital social mínimo, a pessoa pode constituir quantas quiser...
O examinador pode cobrar o inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil tratando de uma socie-
dade simples.
Além disso, cabe destacar que o inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil não é aplicado às
sociedades anônimas; no caso de uma S/A ser reduzida a um único acionista, será aplicada
a alínea “d” do inciso I do artigo 206 da Lei n. 6.404/1976:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:

I – de pleno direito:
(...)
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo
de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
1.3. Esforços ou Recursos
Esse requisito demonstra que os sócios devem contribuir para o pagamento do capital
social seja por meio de esforços ou por meio de recursos.
Esforços é o trabalho, o serviço. O sócio pode não ter dinheiro, bens ou direitos para pagar
a sua parcela do capital social; assim, poderá contribuir com os seus serviços.
Recursos são formados por dinheiro, bens ou direitos conversíveis em dinheiro. Nesse
ponto, o sócio pode pagar a sua parcela do capital social com dinheiro, com um imóvel, um
veículo... ou ainda um direito creditório como uma nota promissória, por exemplo.
Da mesma forma que nem toda PJ de direito privado pode ser considerada empresária, nem
toda sociedade pode ser considerada empresária.
Nós temos dois gêneros de sociedades, as empresárias e as simples.
Temos três critérios para diferenciarmos uma sociedade empresária de uma sociedade sim-
ples: objeto, tipo societário e registro:
DIREITO EMPRESARIAL
SOCIEDADE (S) SOCIEDADE
CRITÉRIOS
EMPRESÁRIA (S) SIMPLES
RESIDUAL
TABALHO
OBJETO (ATIVIDADE PRÓPRIA DE EMPRE-
INTELECTUAL
SÁRIO)
ESPÉCIE SOCIEDADES POR AÇÕES
COOPERATIVA
SOCIETÁRIA (S/A e COMANDITA POR AÇÕES)
RURALISTA RURALISTA
REGISTRO REGISTRADO NA NÃO REGISTRADO NA
JUNTA COMERCIAL JUNTA COMERCIAL
Com efeito, sabendo que há sociedade empresária e sociedade simples, os mecanismos

para o pagamento do capital social são diferentes para cada uma delas:
Sociedade Empresária: RECURSOS! Se a sociedade for empresária, não há possibilidade
de o sócio pagar a sua parcela do capital social com serviços.
Sociedade Simples: ESFORÇOS OU RECURSOS! Em se tratando de sociedade simples,
os sócios podem pagar o capital social com esforços ou recursos.
Ou seja: Serviços só na Simples!
DICA
O sócio cuja contribuição seja em serviços não possui cotas,
ele somente participa dos lucros na proporção da média do
valor das quotas (art. 1.007 do Código Civil).
1.4 Affectio Societatis (Fins Comuns)

Os sócios devem se agremiar com fins comuns para constituírem uma sociedade. Não
há falar em sociedade na hipótese de os sócios se reunirem, mas caminharem para rumos
distintos.
Imagine que eu e você, meu(minha) aluno(a), no unimos para constituirmos uma socieda-
de; entretanto, você quer que o objeto da sociedade seja a produção de veículos automotores
(indústria automobilística), e eu quero constituir uma granja para a criação de frangos.
Perceba que, numa situação como esta, não estamos agindo com fins comuns.
DIREITO EMPRESARIAL
1.5 Partilha dos Resultados
Claro que os resultados de uma sociedade devem ser partilhados. Logo, se uma socieda-
de deu lucro, esse deve ser partilhado, se deu prejuízo, esse deve ser partilhado.
Se, no instrumento de constituição, tiver cláusula excluindo sócio ou grupo de sócios da par-
ticipação da sociedade, tal cláusula é nula de pleno direito. A cláusula é nula, não a socieda-
de, esta existe, é válida e tem eficácia, nula é a cláusula que exclui sócio da participação nos
resultados, de acordo com o artigo 1.008 do Código Civil:
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das
perdas.
2. Sócios
2.1. Capacidade para ser Sócio

2.1.1 Regra
Como regra, para uma pessoa natural (física) ser sócia, ela deve ter 18 (dezoito) anos de
idade.
2.1.2 Absolutamente e Relativamente Incapazes
O absolutamente incapaz e o relativamente incapaz podem ser sócios de uma sociedade,

desde que cumpridos os seguintes requisitos:
• O incapaz não pode administrar a sociedade;
• O capital social deve estar integralizado (100% pago);
• O absolutamente incapaz deve estar representado e o relativamente incapaz, assistido.
Isso nos termos do §3º do artigo 974 do Código Civil:
DIREITO EMPRESARIAL
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a em-
presa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
(...)
§3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar
contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos,
de forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente integralizado;
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser repre-
sentado por seus representantes legais.
Cuidado, pois a FGV pode jogar uma pegadinha nesse trecho; haja vista que, em se tratando
de sociedade anônima (S/A), é possível a participação de sócio absolutamente incapaz e o
relativamente incapaz, desde que cumpridos os seguintes requisitos:
Quando trabalhamos com S/A, não há necessidade de o capital social estar integralizado,
haja vista, não haver, neste tipo societário, como dito acima, solidariedade pela integralização
do capital social.
2.2. Sociedade entre Cônjuges
Como regra, um casal pode participar da mesma sociedade, salvo casamento sob o regi-
me da comunhão universal ou o regime da separação obrigatória de bens, confira-se o artigo
997 do Código Civil:
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
3. Classificação das Sociedades quanto à Responsabilidade dos Sócios
Inicialmente, nesse tópico você tem que entender a cabeça do examinador. Se ler na ques-
tão qualquer alusão à responsabilidade de sócio, tem que ficar atento(a).
DIREITO EMPRESARIAL
O examinador pode falar em “responsabilidade do sócio”, “o sócio responde”, “o sócio

responderá”...
Veja:
Exemplo:
No VI Exame, reaplicação de Duque de Caxias/RJ, o examinador inseriu a seguinte questão:
A respeito da definição de responsabilidade dos sócios nos diferentes tipos societários, é cor-
reto afirmar que
a) nas sociedades anônimas, os sócios podem ser responsabilizados no limite do capital
social, não estando sua responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que subs-
creveram ou adquiriram.
b) nas sociedades em comum, os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações da
sociedade, mas não haverá solidariedade entre eles.
c) nas sociedades limitadas, a responsabilidade de cada quotista é limitada ao valor de suas
d) nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditários são responsáveis solidá-
ria e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
No comando da questão, o examinador falou expressamente “responsabilidade dos sócios”.
Da mesma forma no XXIV Exame, veja:
Miguel e Paulo pretendem constituir uma sociedade do tipo limitada porque não pretendem
responder subsidiariamente pelas obrigações sociais.
Na consulta a um advogado previamente à elaboração do contrato, foram informados de que,
nesse tipo societário, todos os sócios respondem
a) solidariamente pela integralização do capital social.
b) até o valor da quota de cada um, sem solidariedade entre si e em relação à sociedade.
c) até o valor da quota de cada um, após cinco anos da data do arquivamento do contrato.
d) solidariamente pelas obrigações sociais.
No comando da questão, o examinador falou expressamente “todos os sócios respondem”.
DIREITO EMPRESARIAL
DICA
Todas as vezes que o examinador fizer alusão à responsa-
bilidade dos sócios, você tem que se lembrar de que o sócio
tinha tanta responsabilidade, mas tanta responsabilidade que
não aguentou a pressão e se suicidou!
Meu Deus, professor! O que é isso?
Calma! Isso é para facilitar a sua memorização. Bem! Se o sócio se suicidou, o seu corpo
foi levado, antes de mais nada, ao IML (Instituto Médico Legal).
Pronto! Ao fazer esse exercício, você lembrará da classificação das sociedades quanto a
responsabilidades dos sócios, as sociedades são:
• Ilimitadas
• Mistas
• Limitadas
Isso mesmo! As sociedades, em relação à responsabilidade dos sócios, se dividem em
Ilimitadas, Mistas e Limitadas. Cuidado, pois toda e qualquer sociedade, por sua própria obri-
gação, sempre responderá ilimitadamente.
Como assim, professor?
Quando qualquer sociedade assume uma obrigação, por esta, ela responderá ilimitada-
mente; contudo, em alguns casos, se a PJ não conseguir honrar a obrigação, o credor poderá
atacar o patrimônio dos sócios pelo fato de, em determinadas sociedades, os sócios respon-
derem ilimitadamente.
DIREITO EMPRESARIAL
3.1. Ilimitadas
Nas sociedades ilimitadas, a responsabilidade de todos os sócios é subsidiária em rela-

ção à sociedade, haja vista que aqueles têm benefício de ordem (artigo 1.024 do Código Civil),
porém, se a sociedade não conseguir quitar a obrigação, os sócios, esgotado o patrimônio
social, entre si, responderão solidária e ilimitadamente.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade,
senão depois de executados os bens sociais.
Ou seja, se uma sociedade ilimitada descumprir uma obrigação, o credor deverá atacar
primeiro o patrimônio dela (da sociedade, da PJ), se a sociedade não conseguir quitar o débi-
to, o credor poderá atacar o patrimônio dos sócios, os quais responderão, entre si, solidária e
ilimitadamente.
Quais são as sociedades ilimitadas?
São elas:
• Em comum (artigos 986 a 990 do Código Civil);
• Em nome coletivo (artigos 1.039 a 1.044 do Código Civil).
3.2. Limitadas
Nas sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor do capital

social; que, uma vez integralizado, não há falar em responsabilidade dos sócios por obrigação
assumida pela sociedade, pela PJ.
Nas sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social.
Claro que nada impede uma desconsideração da personalidade jurídica, mas esse é um
outro instituto que será estudado adiante. Mas, nas sociedades limitadas, se o capital social
estiver integralizado e não houver desconsideração da personalidade jurídica, não há falar em
responsabilidade dos sócios.
Quais são as sociedades limitadas?
DIREITO EMPRESARIAL
São elas:
• EIRELI (§ 7º do artigo 980-A do Código Civil);
§7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de
responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patri-
mônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.
• Limitada — Ltda. (caput do artigo 1.052 do Código Civil);
• S/A — sociedade anônima (artigo 1.088 do Código Civil e Lei n. 6.404/1976 — LSA).

3.3. Mistas
Nas sociedades mistas, há sócio ou grupo de sócios que responde ilimitadamente e há

sócio ou grupo de sócios que responde limitadamente.
Ou seja, nessas sociedades há as duas modalidades de responsabilidade dos sócios, uma
junção das duas espécies acima estudadas (ilimitadas e limitadas).
Quais são as sociedades mistas?
São elas:
3.3.1. Comanditas Simples e por Ações
Temos duas modalidades de sociedades comanditas, comandita simples (artigos 1.045

a 1.051 do Código Civil) e a comandita por ações (artigos 1.090 a 1.092 do Código Civil e Lei
n. 6.404/1976).
Independentemente da modalidade, simples ou por ações, toda sociedade comandita tem
duas espécies de sócios, os comanditados e os comanditários.
DIREITO EMPRESARIAL
COMANDITADOS = “COITADOS” = RESPONDEM ILIMITADAMENTE

COMANDITÁRIOS = “NÃO SÃO OTÁRIOS” = RESPONDEM LIMITADAMENTE
3.3.2 Conta de Participação (artigos 991 a 996 do Código Civil)
A sociedade em conta de participação também tem duas espécies de sócios, ostensivos
e participantes.
OSTENSIVOS = RESPONDEM ILIMITADAMENTE
PARTICIPANTES = RESPONDEM LIMITADAMENTE
Antes do Código Civil de 2002, os participantes eram chamados de ocultos, aqueles que
não apareciam, agora receberam a nomenclatura de participantes, pelo fato de somente par-
ticiparem nos eventuais lucros atingidos pela sociedade.
DICA:
Para se lembrar da classificação das sociedades quanto à res-
ponsabilidade dos sócios, basta se lembrar que o sócio tinha
tanta responsabilidade, tanta responsabilidade, que ele não
aguentou a pressão e se suicidou. O corpo foi levado ao IML.
Ilimitadas
Mistas
Limitadas
Feito isso, você tem que se lembrar do seguinte mnemônico:
EM – COCO – ELISA
Ilimitadas:
EM comum;
EM nome coletivo.
Mistas:
COmanditas (simples e por ações);
COnta de participação.
Limitadas:
Eireli;
LImitada (Ltda.);
S/A (sociedade anônima).
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 5 (FGV/VI/EXAME UNIFICADO) A respeito da definição de responsabilidade dos

sócios nos diferentes tipos societários, é correto afirmar que
b) nas sociedades em comum, os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações da so-
ciedade, mas não haverá solidariedade entre eles.
d) nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditários são responsáveis solidá-
Letra c.
Veja que o examinador falou em “responsabilidade dos sócios” já no comando. Você já tem
que se lembrar do IML:
Ilimitadas
Mistas
Limitadas
Feito isso, você tem que se lembrar do:
Ilimitadas:
EM comum;
EM nome coletivo.
Mistas:
COmanditas (simples e por ações);
COnta de participação.
DIREITO EMPRESARIAL
Limitadas:
Eireli;
LImitada (Ltda.);
S/A (sociedade anônima).
Agora sim, você encara as alternativas:
a) Errada. A responsabilidade dos sócios é limitada ao preço de emissão das ações que subs-
creveram ou adquiriram (artigo 1.088 do CC).
b) Errada. Na sociedade em comum, a responsabilidade dos sócios é subsidiária em relação à
sociedade, mas todos os sócios, entre si, respondem solidária e ilimitadamente.
c) Certa. Caput do artigo 1.052 do CC.
d) Errada. Sócio comanditário não é otário; logo, responderá limitadamente.
DICA:
No que tange à sociedade simples, o contrato social “mencio-
nará se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais” (inciso VIII do artigo 997 do CC).
Em se tratando de sociedade cooperativa (artigo 1.095 do CC),
“a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio
responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo
verificado nas operações sociais, guardada a proporção de
sua participação nas mesmas operações.
É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o só-
cio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações so-
ciais”.
4. Sociedades em Espécies
Nesse ponto, você estudará as espécies societárias e suas principais características, com
exceção da Sociedade Limitada e da Sociedade Anônima que têm aulas próprias para cada
uma delas.
DIREITO EMPRESARIAL
4.1 Sociedade Simples (Artigo 997 a 1.038 do CC)
A sociedade simples funciona como uma espécie de “Parte Geral” do Direito Societário;
ou seja, como regra, as normas referentes à ela serão aplicadas, no que couber às demais
sociedades, veja as principais características:
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição
originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averba-
da no Registro Civil da respectiva sede.
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar
outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento
dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato so-
cial com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha
como sócio.
(...)
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios
da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das
quotas de cada um.
§1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade
do capital.
§2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este per-
sistir, decidirá o juiz.
§3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao
da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios
negócios.
§ 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os conde-
nados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos
da condenação.
DIREITO EMPRESARIAL
§2º Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao

mandato.
(...)
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de
administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer adminis-
trador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo,
na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade,
senão depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais ante-
riores à admissão.
(...)
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da so-
ciedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência
mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela
dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento
de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele
cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026 .
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota,
considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em ba-
lanço especialmente levantado.
§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor
da quota.
§2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo
acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da res-
ponsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da
sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se
requerer a averbação.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
DIREITO EMPRESARIAL
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
4.2. Sociedade em Comum (Artigo 986 a 990 do CC)
Diferentemente de uma sociedade limitada, anônima, em nome coletivo, comanditas,

a sociedade em comum não é uma sociedade que pode ser “escolhida” pelos sócios.
Se eu e você, meu(minha) aluno(a), quisermos constituir uma sociedade, podemos esco-
lher, como espécie societária, uma Ltda., uma S/A, uma sociedade em nome coletivo..., mas
não poderemos escolher sociedade em comum.
Isso ocorre, pois a sociedade em comum é uma sanção pela ausência do registro da so-
ciedade. Isso mesmo! Ao constituir uma sociedade, o instrumento de constituição deve ser
levado à registro, isso deve ocorrer antes do início da atividade (artigo 967 do CC/2002). En-
quanto a sociedade não for registrada, ela será considerada uma sociedade em comum, na
qual a responsabilidade de todos os sócios é subsidiária em relação à sociedade, haja vista
que aqueles têm benefício de ordem (artigo 1.024 do Código Civil), porém, se a sociedade não
conseguir quitar a obrigação, os sócios, esgotado o patrimônio social, entre si, responderão
solidária e ilimitadamente.
Logo, se escolhermos como tipo societário a sociedade Ltda., enquanto não registrada a
nossa sociedade, ela será considerada uma sociedade em comum, atraindo para nós, sócios,
a responsabilidade ilimitada, pois a sociedade será considerada irregular.
Claro que a sociedade irregular não pode participar do simples nacional, não poderá entrar
em recuperação de empresa ou pedir a falência de outro empresário.
Professor, qual é o prazo para o registro da sociedade?
DIREITO EMPRESARIAL
O prazo para o registro da sociedade é de 30 dias a contar da assinatura do instrumento

de constituição (artigo 36 da Lei n. 8.934/1994):
Art. 36. Os documentos referidos no inciso II do art. 32 deverão ser apresentados a arquivamento

na junta, dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos
do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o
conceder.
A partir do mencionado artigo, percebe-se que o registro tem dupla natureza, declaratória
e constitutiva.
Se a apresentação para registro ocorrer dentro do prazo de 30 dias, terá natureza declara-
tória; ou seja, retroagirá à data da assinatura, e a sociedade não será tratada como sociedade
em comum.
Se a apresentação para registro ocorrer após o prazo de 30 dias, terá natureza constitu-
tiva; ou seja, a sociedade, enquanto não registrada será considerada em comum e, após o
registro, tomará a forma adotada no instrumento de constituição.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações
em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele fo-
rem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Cuidado! As normas das sociedades simples não são aplicadas às sociedades por ações
em formação (S/A e Comandita por ações), pois essas sociedades têm regramento próprio
para a formação (Lei n. 6.404/1976).
A formação de uma sociedade por ações é dividida em 3 etapas, a saber: providências
preliminares, constituição propriamente dita e providencias complementares, sendo que esse
processo pode levar mais de 6 meses, já que somente a constituição da sociedade anônima
deve ocorrer em tal prazo (6 meses) nos termos do parágrafo único do artigo 81 da Lei n.
6.404/1976.
DIREITO EMPRESARIAL
Com efeito, você deve ter cuidado com o artigo 986 do Código Civil na sua prova, pois o
examinador pode trocar o “exceto” constante do artigo por “inclusive”, o que tornará a alter-
nativa incorreta.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a
existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
O artigo 987 do CC traz a questão da prova da existência da sociedade em comum. Os só-

cios somente podem provar a existência da sociedade por escrito (contrato), os terceiros
podem provar por qualquer meio.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares
em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, sal-
vo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça
ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído
do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
O artigo 990 traz a hipótese de perda do benefício de ordem por parte daquele que contra-
tar pela sociedade.
Exemplo:
Eu e você, meu(minha) aluno(a), constituiremos a nossa sociedade, elaboramos o contrato
social, escolhemos nele o tipo Ltda., por exemplo, assinamos e não o registramos.
Diante da falta de registro, a nossa sociedade será considerada “em comum”, assim sendo
a nossa responsabilidade como sócios é subsidiária em relação à sociedade, haja vista que
aqueles têm benefício de ordem (artigo 1.024 do Código Civil), porém, se a sociedade não con-
seguir quitar a obrigação, nós sócios, esgotado o patrimônio social, responderemos solidária
e ilimitadamente.
Contudo, nos termos do artigo 990 do CC, se eu contratar em nome da sociedade, eu perderei
o benefício de ordem previsto no artigo 1.024 do CC, e o credor, para satisfazer o seu crédito,
poderá acionar, solidariamente, a sociedade e eu (que contratei em nome dela). E você que
não contratou, somente será responderá se esgotado o meu patrimônio e o da sociedade.
DIREITO EMPRESARIAL
DICA:
A sociedade em comum é uma sociedade não personificada.
Com lógica isso, diante do fato de ela não ter registro, requisi-
to este para o “nascimento” da pessoa jurídica.
CC/2002 Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscri-
ção do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou
aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato
constitutivo.
CC/2002 Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio
e na forma da lei, dos seus atos constitutivos.
CC/2002 Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de
Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade
simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
4.3. Sociedade em Nome Coletivo (artigos 1.039 a 1.044 do CC)
A sociedade em nome coletivo recebe esse nome, por carregar o nome de todos os sócios
expressa ou implicitamente, motivo pelo qual, em respeito ao princípio da autenticidade ou
veracidade (artigo 34 da Lei n. 8.934/1994 – que será estudado na próxima aula).
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respon-
dendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato
constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omis-
so, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997 , a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma,
nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a
liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I – a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II – tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levanta-
da no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas
no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
DIREITO EMPRESARIAL
4.4. Sociedade em Comandita Simples (artigos 1.045 a 1.051 do CC)

Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os co-
manditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e
os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome co-
letivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da socie-
dade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fisca-
lizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na
firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio de-
terminado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a terceiros,
a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido reduzido o capital social,
sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de
acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário
receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato,
continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I – por qualquer das causas previstas no art. 1.044 ;
II – quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador pro-
visório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio,
os atos de administração.
4.5. Sociedade em Comandita por Ações (artigos 1.090 a 1.092 do

CC e 280 a 284 da Lei n. 6.404/1976)
CC/2002:
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas
normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo,
e opera sob firma ou denominação.
DIREITO EMPRESARIAL
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor,
responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1º Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados
os bens sociais.
§ 2º Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo,
e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo
dois terços do capital social.
§ 3º O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obriga-
ções sociais contraídas sob sua administração.
Art. 1.092. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto
essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital so-
cial, criar debêntures, ou partes beneficiárias.
Lei n. 6.404/1976:
Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-á
pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas, sem prejuízo das modifica-
ções constantes deste Capítulo.
Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão parte os
nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos
termos desta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou
razão social.
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras “Comandita por
Ações”, por extenso ou abreviadamente.
Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e,
como diretor ou gerente, responde, subsidiária mas ilimitada e solidariamente, pelas obriga-
ções da sociedade.
§ 1º Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto da socie-
dade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem 2/3
(dois terços), no mínimo, do capital social.
§ 2º O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obri-
gações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 283. A assembleia-geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mu-
dar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir
o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em
grupo de sociedade.
Art. 284. Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta Lei sobre con-
selho de administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus
de subscrição.
DIREITO EMPRESARIAL
4.6. Sociedade em conta de Participação (artigos 991 a 996 do CC)

A sociedade em conta de participação é um tipo societário que independe de qualquer
formalidade, é a outra modalidade societária não personificada, por tal motivo ela é chamada
de “sociedade oculta”, por não ter personalidade jurídica, não se apresenta perante terceiros,
estes negociam com o sócio ostensivo que presta contas ao sócio participante, com as se-
guintes regras:
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exerci-

da unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva respon-
sabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente pe-
rante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade
e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio parti-
cipante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de respon-
der solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio es-
pecial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva
conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da
falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o
consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for
compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas
à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e
julgadas no mesmo processo.
DICA:
Sociedades não personificadas:
Em comum
Em conta de participação
Diante do fato de essas duas figuras societárias serem des-
providas de personalidade jurídica, o examinador pode que-
rer te confundir inserindo um dispositivo de uma e fazendo
alusão à outra.
DIREITO EMPRESARIAL
SOCIEDADE EM COMUM SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

Art. 986. Enquanto não inscritos Art. 991. Na cociedade em conta de participação, a atividade constitu-
os atos constitutivos, reger-se-á tiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu
a sociedade, exceto por ações nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, partici-
em organização, pelo disposto pando os demais dos resultados correspondentes.
neste Capítulo, observadas, sub- Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio osten-
sidiariamente e no que com ele sivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do
forem compatíveis, as normas da contrato social.
sociedade simples. Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação inde-
Art. 987. Os sócios, nas rela- pende de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de
ções entre si ou com tercei- direito.
ros, somente por escrito podem Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a
provar a existência da sociedade, eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere
mas os terceiros podem prova-lá personalidade jurídica à sociedade.
de qualquer modo. Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios
Art. 989. Os bens sociais repon- sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio
dem pelos atos de gestão prati- ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este
cados por qualquer dos sócios, pelas obrigações em que intervier.
salvo pacto expresso limitativo Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio
de poderes, que somente terá ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa
eficácia contra o terceiro que o aos negócios sociais.
conheça ou deva conhecer. § 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos
Art. 990. Todos os sócios res- sócios.
pondem solidária e ilimitada- § 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e
mente pelas obrigações sociais, a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirogra-
excluído do benefício de ordem, fário.
previsto no art. 1.024, aquele que § 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas
contratou pela sociedade. que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode
admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiaria-
mente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade sim-
ples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de
contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas
contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
DIREITO EMPRESARIAL
4.7. Sociedade Cooperativa (artigos 1.093 a 1.096 do CC)
Sociedade cooperativa é a figura societária que é, necessariamente, simples, com as se-

guintes características:
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo, ressalvada a

legislação especial.
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I – variabilidade, ou dispensa do capital social;
II – concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade,
sem limitação de número máximo;
III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por he-
rança;
V – quórum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes
à reunião, e não no capital social representado;
VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qual-
quer que seja o valor de sua participação;
VII – distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio
com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
VIII – indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da socieda-
de.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
§ 1º É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de
suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua parti-
cipação nas mesmas operações.
§ 2º É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitada-
mente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, res-
guardadas as características estabelecidas no art. 1.094 .
4.8. Sociedade de Advogados (artigos 15 a 17 do Estatuto da OAB

e artigos 37 a 43 do Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia e
da OAB)
Diante do fato de estarmos estudando sociedades, não podemos nos esquecer da socie-
dade de advogados e da sociedade unipessoal de advocacia, confira o Estatuto da OAB:
DIREITO EMPRESARIAL
regulamento geral.
§1º A sociedade de advogados e a sociedade unipessoal de advocacia adquirem personalidade
§2º Aplica-se à sociedade de advogados e à sociedade unipessoal de advocacia o Código de Ética
e Disciplina, no que couber.
§3º As procurações devem ser outorgadas individualmente aos advogados e indicar a sociedade
de que façam parte.
§4º Nenhum advogado pode integrar mais de uma sociedade de advogados, constituir mais de
§5º O ato de constituição de filial deve ser averbado no registro da sociedade e arquivado no Con-
selho Seccional onde se instalar, ficando os sócios, inclusive o titular da sociedade unipessoal de
advocacia, obrigados à inscrição suplementar. § 6º Os advogados sócios de uma mesma socieda-
de profissional não podem representar em juízo clientes de interesses opostos.
§7º A sociedade unipessoal de advocacia pode resultar da concentração por um advogado das quo-
tas de uma sociedade de advogados, independentemente das razões que motivaram tal concentra-
ção.
§1º A razão social deve ter, obrigatoriamente, o nome de, pelo menos, um advogado responsável
ato constitutivo.
§2º O licenciamento do sócio para exercer atividade incompatível com a advocacia em caráter
temporário deve ser averbado no registro da sociedade, não alterando sua constituição.
§3º É proibido o registro, nos cartórios de registro civil de pessoas jurídicas e nas juntas comer-
ciais, de sociedade que inclua, entre outras finalidades, a atividade de advocacia.
§4º A denominação da sociedade unipessoal de advocacia deve ser obrigatoriamente formada pelo
nome do seu titular, completo ou parcial, com a expressão ‘Sociedade Individual de Advocacia’.
Art. 17. Além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual de advocacia respondem
subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por ação ou omissão no exercício
da advocacia, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em que possam incorrer.
Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB:
Art. 37. Os advogados podem constituir sociedade simples, unipessoal ou pluripessoal, de presta-

ção de serviços de advocacia, a qual deve ser regularmente registrada no Conselho Seccional da
OAB em cuja base territorial tiver sede.
DIREITO EMPRESARIAL
§ 1º As atividades profissionais privativas dos advogados são exercidas individualmente, ainda

que revertam à sociedade os honorários respectivos.
§ 2º As sociedades unipessoais e as pluripessoais de advocacia são reguladas em Provimento do
Conselho Federal. 30
Art. 38. O nome completo ou abreviado de, no mínimo, um advogado responsável pela sociedade
consta obrigatoriamente da razão social, podendo permanecer o nome de sócio falecido se, no ato
constitutivo ou na alteração contratual em vigor, essa possibilidade tiver sido prevista.
Art. 39. A sociedade de advogados pode associar-se com advogados, sem vínculo de emprego,
para participação nos resultados.
Parágrafo único. Os contratos referidos neste artigo são averbados no registro da sociedade de
advogados.
Art. 40. Os advogados sócios e os associados respondem subsidiária e ilimitadamente pelos da-
nos causados diretamente ao cliente, nas hipóteses de dolo ou culpa e por ação ou omissão, no
exercício dos atos privativos da advocacia, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em que
possam incorrer.
Art. 41. As sociedades de advogados podem adotar qualquer forma de administração social, per-
mitida a existência de sócios gerentes, com indicação dos poderes atribuídos.
Art. 42. Podem ser praticados pela sociedade de advogados, com uso da razão social, os atos in-
dispensáveis às suas finalidades, que não sejam privativos de advogado.
Art. 43. O registro da sociedade de advogados observa os requisitos e procedimentos previstos em
Provimento do Conselho Federal.
5. Hipóteses de Terceiros Responderem por Dívidas da Sociedade
Agora você aprenderá as hipóteses de terceiros responderem por dívidas da sociedade;

ou seja, aquelas hipóteses em que se a sociedade não cumprir a obrigação, o credor poderá
atacar o patrimônio de terceiro.
5.1. Escolha do tipo Societário
A escolha do tipo societário pode acarretar a responsabilidade dos sócios pelas obriga-
ções sociais; pois, se o tipo societário tiver sócios com responsabilidade ilimitada (em co-
mum, em nome coletivo, comanditas, conta de participação), os sócios que responderem de
tal modo (sem limitação), serão responsabilizados automaticamente pelas obrigações so-
ciais, de forma solidária e ilimitada.
DIREITO EMPRESARIAL
5.2. Desconsideração da Personalidade Jurídica
Em tal hipótese, uma vez desconsiderada a personalidade jurídica da sociedade ou da Ei-

reli, os sócios e/ou administradores poderão ser responsabilizados pelas obrigações sociais.
Desconsiderar a personalidade jurídica é retirar a eficácia da personalidade jurídica para
aquele ato que acarretou a sua desconsideração, a personalidade jurídica da pessoa jurídica
continua existindo, tendo validade e eficácia, apenas perde a eficácia para aquele ato especí-
fico que acarretou a desconsideração.
Tal instituto está previsto em diversos dispositivos no ordenamento jurídico brasileiro,
mas vale neste momento estudar o artigo 50 do CC que foi alvo de recente alteração pela Lei
n. 13.874/2019:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou

pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando
lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas re-
lações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da
pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com
o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios,
caracterizada por:
I – cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-ver-
sa;
II – transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor pro-
porcionalmente insignificante; e
III – outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações
de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput des-
te artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da
atividade econômica específica da pessoa jurídica.
Valendo destacar as normas processuais referentes ao incidente de desconsideração da

personalidade jurídica (CPC artigos 133 a 137):
DIREITO EMPRESARIAL
Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da

parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.
§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previstos
em lei.
§ 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade
jurídica.
Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de conhecimen-
to, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial.
§ 1º A instauração do incidente será imediatamente comunicada ao distribuidor para as anotações
devidas.
§ 2º Dispensa-se a instauração do incidente se a desconsideração da personalidade jurídica for
requerida na petição inicial, hipótese em que será citado o sócio ou a pessoa jurídica.
§ 3º A instauração do incidente suspenderá o processo, salvo na hipótese do § 2º.
§ 4º O requerimento deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para
desconsideração da personalidade jurídica.
Art. 135. Instaurado o incidente, o sócio ou a pessoa jurídica será citado para manifestar-se e re-
querer as provas cabíveis no prazo de 15 (quinze) dias.
Art. 136. Concluída a instrução, se necessária, o incidente será resolvido por decisão interlocutória.
Parágrafo único. Se a decisão for proferida pelo relator, cabe agravo interno.
Art. 137. Acolhido o pedido de desconsideração, a alienação ou a oneração de bens, havida em
fraude de execução, será ineficaz em relação ao requerente.
5.3. Responsabilização
Claro que terceiros podem ser responsabilizados danos causados pela sociedade, essa
responsabilização é a responsabilização civil que exige, como regra, a existência de três
requisitos:
• Requisito subjetivo: ação ou omissão, culposa ou dolosa;
• Requisito objetivo: Eventus damni (DANO); e
• Nexo causal: elo de ligação entre a ação/omissão e o dano.
Ou seja, uma pessoa será responsabilizada na hipótese de a sua ação ou omissão ter
causado dano a outrem.
Assim, a responsabilização deve ser analisada de acordo com a função que a pessoa
exerce. Por exemplo, eu, Eugênio Brügger, sou tabelião de notas, no exercício de tal função, eu
DIREITO EMPRESARIAL
posso ser responsabilizado pelas minhas ações/omissões, da mesma maneira na função de

professor, pai, motorista...
Partindo de tal premissa, você deve analisar a responsabilização das pessoas que com-
põem cada órgão da sociedade, assembleia, administração, conselho fiscal, pois um adminis-
trador da sociedade, por exemplo, por suas ações ou omissões, poderá ser responsabilizado
se, eventualmente, causar danos a terceiros ou até mesmo à sociedade.
5.3.1. Responsabilização dos Sócios por Deliberações nas Assembleias da

Sociedade
Os sócios serão responsabilizados (Art. 1.080 do CC):
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade

dos que expressamente as aprovaram.
Quem expressamente aprovar deliberação contrária ao instrumento de constituição ou à

lei terá responsabilidade ilimitada pela respectiva deliberação.
5.3.2 Responsabilização dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais
Em se tratando de responsabilização dos administradores e dos conselheiros fiscais,

o tratamento dado a ambos é igual; ou seja, os mesmos requisitos.
Com efeito, para entender tal ponto, você tem que estudar alguns dispositivos:
CC/2002 Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de
seus poderes definidos no ato constitutivo.
Nos termos de tal artigo, se um administrador praticar um ato em nome da pessoa jurídi-
ca, esta que estará obrigada, pois o administrador é o representante da PJ.
CC/2002 Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os ter-

ceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
DIREITO EMPRESARIAL
Lei de S/A (n. 6.404/1976) Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obri-
gações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém,
civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I – dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II – com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com
eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de
agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça
consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcio-
namento, ou à assembleia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtu-
de do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal
da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalva-
do o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição
específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu
predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o
fato a assembleia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem
para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
(LSA) Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores
de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cum-
primento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou
do estatuto.
§ 1º Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse
da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à
companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem,
vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia,
seus acionistas ou administradores.
§ 2º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros,
salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.
§ 3º A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de
seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua
divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à as-
sembleia-geral.
DIREITO EMPRESARIAL
Ao estudar o artigo 1.016 do CC, o artigo 158 da LSA e o artigo 163 da LSA, você per-
cebe que o administrador ou o conselheiro fiscal será responsabilizado se causar dano,
mesmo se agir ou se omitir, ainda que dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa
ou dolo, ou com violação da lei ou do instrumento de constituição.
Assim, podemos resumir tudo isso numa só frase:
Os administradores/conselheiros fiscais não são pessoalmente responsabilizados
pelos atos praticados em nome da sociedade (art. 47 do CC); contudo, serão pessoal-
mente responsabilizados se agirem ou se omitirem ILICITAMENTE.
Professor, o que é o ilícito para o Direito Empresarial?
Temos duas espécies de ilícito no Direito Empresarial, a saber:

• Ilegal: ilícito ilegal é aquela ação ou omissão contrária à lei. A título de exemplo, posso
citar o artigo 29 da CLT que atribui o prazo de 5 (cinco) dias para o empregador anotar
o contrato de trabalho, sendo que tal omissão pode acarretar auto de infração pelo Au-
ditor Fiscal do Trabalho:
CLT Art. 29. O empregador terá o prazo de 5 (cinco) dias úteis para anotar na CTPS, em relação aos
trabalhadores que admitir, a data de admissão, a remuneração e as condições especiais, se houver,
facultada a adoção de sistema manual, mecânico ou eletrônico, conforme instruções a serem ex-
pedidas pelo Ministério da Economia.
(...)
§ 3º A falta de cumprimento pelo empregador do disposto neste artigo acarretará a lavratura do
auto de infração pelo Auditor Fiscal do Trabalho, que deverá, de ofício, lançar as anotações no sis-
tema eletrônico competente, na forma a ser regulamentada pela Secretaria Especial de Previdência
e Trabalho do Ministério da Economia.
Com efeito, um administrador que se omite na anotação de uma CTPS, e a sociedade for
autuada, aquele pode ser responsabilizado.
• ULTRA VIRES: Termo latino que significa “além da força”, também estudado no âmbito
do Direito Sucessório no princípio da intra vires hereditatis, mas, em se tratando de Di-
reito Societário, traz as ideias de:
DIREITO EMPRESARIAL
− Excesso de mandato: em tal hipótese o administrador até tem poder para a prática do
ato, mas depende, para tanto, da assinatura de outros administradores. Por exemplo,
uma incorporadora que tem dois grupos de sócios, Grupo A e o Grupo B, cada qual
com seus administradores, e há determinação no instrumento de constituição que,
para a outorga de escritura de venda e compra de uma unidade imobiliária, a incor-
poradora deve ser representada por, pelo menos, um administrador de cada grupo.
Na hipótese de outorga de escritura pela incorporadora representada apenas por
administrador de um dos grupos, esse cometeu um ilícito, mas um ilícito utra vires,
por ter agido com excesso de mandato.
− Ato contrário ao instrumento de constituição: nessa hipótese, o instrumento de cons-
tituição veda a prática de ato pelo(s) administrador(es), como, por exemplo, prestar
aval ou fiança em nome da sociedade, mas, ao arrepio da disposição do instrumento
de constituição, o administrador presta o aval ou a fiança, com isso, ele pratica um
ato ilício, mas um ilícito ultra vires, por ter agido contrário ao instrumento de cons-
tituição.
5.3.3. Responsabilização dos Sócios na Sociedade de Advogados e Socieda-

de Unipessoal de Advocacia
Estatuto da OAB Art. 17. Além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual de

advocacia respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por
ação ou omissão no exercício da advocacia, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em
que possam incorrer.
DIREITO EMPRESARIAL
RESUMO
Sociedade:
Atributos/Requisitos
Instrumento de constituição: instrumento por meio do qual é ajustada a vontade societá-
ria, assim, as sociedades são:
• Contratuais; ou
• Estatutárias.
− Capital social é a quantia afetada no patrimônio dos sócios e vertida em benefício da
sociedade para que esta se desenvolva.
− Aviamento é a aptidão/capacidade de gerar lucros.
◦ Aviamento subjetivo: capacidade de gerar lucro do empresário, pessoa natural ou
pessoa jurídica.
◦ Aviamento objetivo: capacidade de gerar lucro do estabelecimento.
− Capital subscrito é uma promessa de aquisição e de pagamento.
− Capital realizado é o capital parcialmente pago.
− Capital integralizado é o capital 100% pago.
Pluralidade de sócios – é necessário 2 ou mais sócios, salvo:

• LTDA UNIPESSOAL - Art. 1052, §§ 1º e 2º, do CC.
• EIRELI – Art. 980 A, CC.
• Subsidiária integral – Art. 251 da Lei n. 6.404/1976.
• Sociedade unipessoal de advogados – Arts. 15 a 17 do Estatuto da OAB.
Obs.: Em todas as demais hipóteses em que não é possível sociedade unipessoal, se a

sociedade for reduzida a um único sócio, a pluralidade de sócios deve ser recomposta
no prazo de 180 dias (art. 1033, IV do CC), tal disposição não se aplica à S/A, caso esta
figura societária, seja reduzida a um único sócio, tal fato deve constar na Assembleia
Geral Ordinária seguinte ao ato de redução, tendo até a Assembleia Geral Ordinária
subsequente para ser recomposta a pluralidade de sócios (Art. 206, I, “d”, da Lei n.
6.404/1976).
DIREITO EMPRESARIAL
Esforços/Recursos:
• Forma de integralização do capital social
− Esforços – trabalho
− Recursos – dinheiro, bens ou direitos
Obs.: Sociedade empresária = recursos / Sociedade simples = esforços ou recursos
Affectio societatis (fins comuns):

Os sócios devem se agremiar com fins comuns para constituírem uma sociedade. Não
há falar em sociedade na hipótese de os sócios se reunirem, mas caminharem para rumos
distintos.
Partilha de resultados:
Art. 1008, CC É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e
das perdas.
Sócios:
Capacidade para ser Sócio
Regra: 18 (dezoito) anos de idade.
O absolutamente incapaz e o relativamente incapaz pode ser sócio de uma sociedade,
desde que cumpridos os seguintes requisitos:
• O capital social deve estar integralizado (100% pago);
Sociedade entre Cônjuges:
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
DIREITO EMPRESARIAL
Classificação das Sociedades quanto à Responsabilidade dos Sócios:

Para se lembrar da classificação das sociedades quanto à responsabilidade dos sócios,
basta se lembrar que o sócio tinha tanta responsabilidade, tanta responsabilidade, que ele
não aguentou a pressão e se suicidou. O corpo foi levado ao IML.
• Ilimitadas
• Mistas
• Limitadas
Feito isso, você tem que se lembrar do seguinte mnemônico:

• Ilimitadas:
− EM comum;
− EM nome coletivo.
• Mistas:
− COmanditas (simples e por ações);
− COnta de participação.
• Limitadas:
− Eireli;
− LImitada (Ltda.);
− S/A (sociedade anônima).
Sociedade em Espécies:
• Sociedade simples (artigo 997 a 1.038 do CC)
• Sociedade em comum (artigo 986 a 990 do CC)
• Sociedade em nome coletivo (artigos 1.039 a 1.044 do CC)
• Sociedade em comandita simples (artigos 1.045 a 1.051 do CC)
DIREITO EMPRESARIAL
• Sociedade em comandita por ações (artigos 1.090 a 1.092 do CC e 280 a 284 da Lei n.
6.404/1976)
• Sociedade em conta de participação (artigos 991 a 996 do CC)
SOCIEDADE EM COMUM SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

Art. 986. Enquanto não inscritos Art. 991. Na cociedade em conta de participação, a atividade constitu-
os atos constitutivos, reger-se-á tiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu
a sociedade, exceto por ações nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, partici-
em organização, pelo disposto pando os demais dos resultados correspondentes.
neste Capítulo, observadas, sub- Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio osten-
sidiariamente e no que com ele sivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do
forem compatíveis, as normas da contrato social.
sociedade simples. Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação inde-
Art. 987. Os sócios, nas rela- pende de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de
ções entre si ou com tercei- direito.
ros, somente por escrito podem Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a
provar a existência da sociedade, eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere
mas os terceiros podem prova-lá personalidade jurídica à sociedade.
de qualquer modo. Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios
Art. 989. Os bens sociais repon- sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio
dem pelos atos de gestão prati- ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este
cados por qualquer dos sócios, pelas obrigações em que intervier.
salvo pacto expresso limitativo Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio
de poderes, que somente terá ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa
eficácia contra o terceiro que o aos negócios sociais.
conheça ou deva conhecer. § 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos
Art. 990. Todos os sócios res- sócios.
pondem solidária e ilimitada- § 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e
mente pelas obrigações sociais, a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirogra-
excluído do benefício de ordem, fário.
previsto no art. 1.024, aquele que § 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas
contratou pela sociedade. que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode
admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiaria-
mente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade sim-
ples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de
contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas
contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
DIREITO EMPRESARIAL
• Sociedade cooperativa (artigos 1.093 a 1.096 do CC)

• Sociedade de advogados (artigos 15 a 17 do estatuto da OAB)
Hipóteses de terceiros responderem por dívidas das sociedades:

Escolha do tipo Societário
A escolha do tipo societário pode acarretar a responsabilidade dos sócios pelas obriga-
ções sociais; pois, se o tipo societário tiver sócios com responsabilidade ilimitada (em co-
mum, em nome coletivo, comanditas, conta de participação), os sócios que responderem de
tal modo (sem limitação), serão responsabilizados automaticamente pelas obrigações so-
ciais, de forma solidária e ilimitada.
Desconsideração da Personalidade Jurídica:
CC/2002 Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finali-
dade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público
quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determi-
nadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de
sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com
o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios,
caracterizada por:
I – cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;
II – transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor pro-
porcionalmente insignificante; e
III – outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações
de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput des-
te artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da
atividade econômica específica da pessoa jurídica.
Responsabilização:
Responsabilização dos sócios por deliberações nas assembleias da sociedade
Os sócios serão responsabilizados (Art. 1.080 do CC):
DIREITO EMPRESARIAL
Art. 1080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade

dos que expressamente as aprovaram.
Responsabilização dos administradores e dos conselheiros fiscais
Os administradores/conselheiros fiscais não são pessoalmente responsabilizados pelos
atos praticados em nome da sociedade (art. 47 do CC); contudo, serão pessoalmente respon-
sabilizados se agirem ou se omitirem ILICITAMENTE.
Temos duas espécies de ilícito no Direito Empresarial, a saber:
• Ilegal: ato contrário à lei. Exemplo artigo 29 da CLT.
• Ultra Vires: “além da força”:
− Excesso de mandato: em tal hipótese o administrador até tem poder para a prática do
ato, mas depende, para tanto, da assinatura de outros administradores. Por exemplo,
uma incorporadora que tem dois grupos de sócios, Grupo A e o Grupo B, cada qual
com seus administradores, e há determinação no instrumento de constituição que,
para a outorga de escritura de venda e compra de uma unidade imobiliária, a incor-
poradora deve ser representada por, pelo menos, um administrador de cada grupo.
Na hipótese de outorga de escritura pela incorporadora representada apenas por
administrador de um dos grupos, esse cometeu um ilícito, mas um ilícito utra vires,
por ter agido com excesso de mandato.
− Ato contrário ao instrumento de constituição: nessa hipótese, o instrumento de cons-
tituição veda a prática de ato pelo(s) administrador(es), como, por exemplo, prestar
aval ou fiança em nome da sociedade, mas, ao arrepio da disposição do instrumento
de constituição, o administrador presta o aval ou a fiança, com isso, ele pratica um
ato ilício, mas um ilícito ultra vires, por ter agido contrário ao instrumento de cons-
tituição.
DIREITO EMPRESARIAL
Responsabilização dos sócios na sociedade de advogados e sociedade unipessoal de ad-

vocacia
Estatuto da OAB Art. 17. Além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual de
advocacia respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por
ação ou omissão no exercício da advocacia, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em
que possam incorrer.
DIREITO EMPRESARIAL
MAPA MENTAL
Contrato Instrumento de
constituição
Estatuto social
EIRE-
Sociedade limita-
da unipessoal
Salvo Pluralidade de só-
Subsidiária inte-
Sociedade unipessoal Requisi-

de advogados
Socidade empresária:
Recursos
Esforços ou recursos
Socidade simples:
Esforços ou recursos
Affectio societtis
SOCIEDADE
Partilha dos resulta-
Regra: 18 anos
Assistido ou representado
Não pode administrar Capacidade para ser sócio

Absolutamente ou
a sociedade Requisi-
relativamente incapaz
Capital social
S ó -
integralizado
Regra: Podem ser sócios

Exceções: Regime da
comunhão universal Cônju-
e regime da separa-
DIREITO EMPRESARIAL
Em comum
Ilimita-
Em nome coletivo
S i m -
Comandi-
Classificação das
Por ações
sociedade quanto à IML Mis-
responsabilidade EM - COCO - ELISA Conta de
dos participação
EIRELI
Limita- Limitada (LTDA)
Sociedade sim-
Sociedade em comum
Sociedade em nome coletivo
Sociedade comandita simples
Sociedades em espécies
Sociedade comandita por ações
Sociedade em conta de participação
Sociedade cooperati-
SOCIEDADE Sociedade de advogados
Escolha do tipo societário
Desconsideração da personalidade
jurídica (Art. 50 do CC
Art. 1.080. As deliberações

infrigentes do contrato ou
Assembléia da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que
Hipóteses de terceiros
responderem por dívidas
da sociedade Ile-
Administração
Ilíci-
conselho fiscal Ultra vi-
Responsabiliza-
Art. 17 Estatudo da OAB
- Além da sociedade, o só-
cio e o titular da socieda-
Sociedade de de individual de advocacia
advogados respondem subsidiária e
ilimitadamente pelos danos
causados aos clientes por
ação ou omissão no exercí-
cio da advocacia, sem pre-
juízo da responsabilidade
DIREITO EMPRESARIAL
QUESTÕES DE CONCURSO
Questão 1 (FGV/IV/EXAME UNIFICADO) Os advogados Pedro e João desejam estabelecer
sociedade de advogados com o fito de regularizar o controle dos seus fluxos de honorários
e otimizar despesas. Estabelecem contrato e requerem o seu registro no órgão competente.
À luz da legislação aplicável aos advogados, é correto afirmar que
a) é possível a participação de advogados em sociedades sediadas em áreas territoriais de
seccionais diversas.
b) o Código de Ética não se aplica individualmente aos profissionais que compõem sociedade
de advogados.
c) podem existir sociedades mistas de advogados e contadores.
d) a procuração é sempre coletiva quando atuante sociedade de advogados.
Questão 2 (FGV/V/EXAME UNIFICADO) A respeito da sociedade em comum, é correto

afirmar que
a) os sócios respondem individual e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
b) são regidas pelas disposições das sociedades simples.
c) na relação com terceiros, os sócios podem comprovar a existência da sociedade de qual-
quer modo.
d) os sócios são titulares em comum das dívidas sociais.
Questão 3 (FGV/VI/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO DUQUE DE CAXIAS-RJ) No concer-

nente à Sociedade de Advogados, é correto afirmar, à luz do Estatuto e do Código de Ética e
Disciplina da OAB, que
a) pode se organizar de forma mercantil, com registro na Junta Comercial.
b) está vinculada às regras de ética e disciplina dos advogados.
c) seus sócios estão imunes ao controle disciplinar da OAB.
d) seus componentes podem, isoladamente, representar clientes com interesses conflitantes.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 4 (FGV/VI/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO DUQUE DE CAXIAS-RJ) A respeito da

definição de responsabilidade dos sócios nos diferentes tipos societários, é correto afirmar que
b) nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditários são responsáveis solidá-
d) nas sociedades em comum, os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações da so-
Questão 5 (FGV/VII/EXAME UNIFICADO) Em relação à Sociedade em Conta de Participação

NÃO é correto afirmar que
a) é uma sociedade empresária personificada e de pessoas.
b) a atividade constitutiva do objeto social deve ser exercida unicamente pelo sócio ostensivo.
c) o contrato social produz efeito somente entre os sócios.
d) as contribuições dos sócios participante e ostensivo constituem patrimônio especial.
Questão 6 (FGV/VIII/EXAME UNIFICADO) A respeito do sócio ostensivo da sociedade em

conta de participação, assinale a afirmativa correta.
a) É também chamado de sócio oculto.
b) É o único responsável pela atividade constitutiva do objeto social.
c) É o novo sócio admitido, mesmo que sem o consentimento dos demais, quando a socieda-
de necessitar de um aporte de capital.
d) É o único sócio ostensivo da sociedade, vedada a pluralidade de sócios dessa natureza.
Questão 7 (FGV/VIII/EXAME UNIFICADO) José decidiu constituir uma Empresa Individual

de Responsabilidade Limitada (EIRELI) para atuar no município “X” e consultou um advogado
para obter esclarecimentos sobre a administração da EIRELI.
DIREITO EMPRESARIAL
Assinale a alternativa que apresenta a informação correta dada pelo advogado.

a) A designação de administrador não sócio depende do voto favorável de 2/3 (dois terços) do
capital social, se este não estiver integralizado.
b) A administração atribuída pelo contrato a qualquer dos sócios da EIRELI não se estende de
pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade.
c) O administrador da EIRELI, seja o próprio instituidor ou terceiro, responde por culpa no de-
sempenho de suas atribuições perante terceiros prejudicados.
d) O titular da EIRELI poderá usar a firma ou denominação, sendo vedado seu uso pelo tercei-
ro, ainda que seja designado administrador.
Questão 8 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) O advogado João, regularmente contratado para

defender os interesses de José em Juízo, realiza a defesa regular em primeiro grau, mas não
apresenta recurso de apelação contra sentença que julgou improcedente o pedido, mesmo
havendo sólida fundamentação para modificar o decidido. O prejuízo causado ao cliente foi
de R$ 10.000,00, parcialmente coberto por seguro realizado pela sociedade de advogados
integrada por João.
Consoante as regras estatutárias, os prejuízos causados ao cliente acarretam a responsabi-
lidade pessoal do sócio advogado de forma
a) limitada à responsabilidade decorrente de contrato de seguro.
b) ilimitada, mas subsidiária em relação à sociedade.
c) limitada e principal, sendo a da sociedade subsidiária.
d) ilimitada e vinculada ao resultado do processo disciplinar instaurado.
Questão 9 (FGV/XI/EXAME UNIFICADO) Cinco pessoas naturais residentes no município X

decidiram constituir uma sociedade cooperativa e procuraram uma advogada para a elabora-
ção do estatuto social. Com base nas disposições para esta espécie societária previstas no
Código Civil, é correto afirmar que
a) o estatuto deverá conter cláusula indicativa do valor do capital social, que será fixo durante
toda a existência da sociedade.
DIREITO EMPRESARIAL
b) aplicam-se às cooperativas as disposições do Código Civil referentes às sociedades anô-

nimas, na omissão da legislação especial.
c) os sócios responderão sempre de forma solidária, ilimitada e subsidiária pelas obrigações
sociais, por ser a cooperativa uma sociedade de pessoas.
d) se a cooperativa possuir capital social, as quotas serão intransferíveis a terceiros estra-
nhos à sociedade, ainda que por direito hereditário.
Questão 10 (FGV/XII/EXAME UNIFICADO) O escritório Hércules Advogados Associados foi

fundado no início do século XX, tendo destacada atuação em várias áreas do Direito. O sócio
fundador faleceu no limiar do século XXI e os sócios remanescentes manifestaram o desejo
de manter o nome do advogado falecido na razão social da sociedade.
A partir da hipótese sugerida, nos termos do Regulamento Geral da Ordem dos Advogados do
Brasil, assinale a afirmativa correta.
a) Falecendo o advogado sócio, determina-se a sua exclusão dos registros da sociedade in-
cluindo a razão social do escritório.
b) Permite-se a manutenção do sócio fundador nos registros do escritório, mediante autori-
zação especial do plenário da Seccional.
c) Havendo previsão no ato constitutivo da sociedade de advogados, pode permanecer o
nome do sócio falecido na razão social.
d) Existindo acordo entre o escritório de advocacia, os clientes e a Seccional da Ordem dos
Advogados do Brasil, é permitida a manutenção do nome do sócio falecido.
Questão 11 (FGV/XIV/EXAME UNIFICADO) A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor

aos infratores de suas Resoluções, das normas da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades por
Ações) e da Lei n. 6.385/76 (Lei do Mercado de Valores Mobiliários), dentre outras, a penali-
dade de inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício do cargo de
administrador nas entidades relacionadas a seguir, à exceção de uma. Assinale-a.
a) Companhia Aberta.
b) Distribuidora de Valores Mobiliários.
c) Sociedade em Comum.
d) Bolsa de Valores.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 12 (FGV/XIV/EXAME UNIFICADO) Mariana, Januária e Cristina decidiram constituir

uma sociedade em conta de participação, sendo a primeira sócia ostensiva e as demais só-
cias participantes.
Sobre o caso apresentado, de acordo com as disposições do Código Civil, assinale a opção
correta.
a) É vedada a participação de mais de um sócio ostensivo na sociedade em conta de partici-
pação; logo, as demais sócias não poderão ter a qualidade de sócio ostensivo.
b) As sócias participantes Januária e Cristina poderão fiscalizar a gestão dos negócios so-
ciais pela sócia ostensiva Mariana.
c) A sociedade em conta de participação deverá adotar como nome empresarial firma social,
da qual deverá fazer parte a sócia ostensiva.
d) A sociedade somente poderá existir se o contrato não estiver inscrito em qualquer registro,
pois é uma sociedade não personificada.
Questão 13 (FGV/XV/EXAME UNIFICADO) Os advogados X de Souza, Y dos Santos e reque-

reram o registro de sociedade de advogados denominada Souza, Santos e Andrade Sociedade
de Advogados. Tempos depois, X de Souza vem a falecer, mas os demais sócios decidem
manter na sociedade o nome do advogado falecido. Sobre a hipótese, assinale a afirmativa
correta.
a) É possível manter o nome do sócio falecido, desde que prevista tal possibilidade no ato
constitutivo da sociedade.
b) É possível manter o nome do sócio falecido, independentemente de previsão no ato cons-
titutivo da sociedade.
c) É absolutamente vedada a manutenção do nome do sócio falecido na razão social da socieda-
de.
d) É possível manter, pelo prazo máximo de seis meses, o nome do sócio falecido.
Questão 14 (FGV/XV/EXAME UNIFICADO) Almino José consultou seu advogado com o in-
tuito de constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI.
Com base na legislação aplicável à EIRELI, assinale a opção que apresenta a resposta correta
dada pelo advogado.
DIREITO EMPRESARIAL
a) O administrador da EIRELI deverá ser nomeado no ato constitutivo e será apenas o sócio,
seu cônjuge ou parente até o 3º grau dessas pessoas.
b) O ato constitutivo da EIRELI deverá ser arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas,
independentemente do objeto.
c) As deliberações infringentes da lei que Almino José vier a tomar acarretarão sua responsa-
bilidade ilimitada pelas obrigações da pessoa jurídica.
d) Caso a receita bruta anual da EIRELI seja inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), será pos-
sível enquadrá-la como microempreendedor individual (MEI).

Questão 16 (FGV/XVII/EXAME UNIFICADO) Perseu, em 2012, ingressa numa sociedade sim-

ples, constituída em 2008, formada por cinco pessoas naturais e com sede na cidade de Pri-
meira Cruz. De acordo com as disposições do Código Civil sobre a sociedade simples, assi-
nale a afirmativa correta.
a) Perseu é responsável por todas as dívidas sociais anteriores à admissão.
b) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais posteriores à admissão.
c) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais contraídas no ano anterior à admissão.
d) Perseu não responde pelas dívidas sociais anteriores e posteriores à admissão.
Questão 17 (FGV/XVIII/EXAME UNIFICADO) Os advogados Márcio, Bruno e Jorge, inscritos

nas Seccionais do Paraná e de Santa Catarina da Ordem dos Advogados resolveram constituir
determinada sociedade civil de advogados, para atuação na área tributária. A sede da socie-
dade estava localizada em Curitiba. Como os três sócios estavam inscritos na Seccional de
Santa Catarina, eles requereram o registro da sociedade também nessa Seccional. Márcio, por
outro lado, já fazendo parte da sociedade com Bruno e Jorge, requereu, juntamente com seu
DIREITO EMPRESARIAL
irmão, igualmente advogado, o registro de outra sociedade de advogados também na Seccio-

nal do Paraná, esta com especialização na área tributária. As sociedades não são filiais.
Sobre a hipótese descrita é correto afirmar que a sociedade de advogados de Márcio, Bruno
e Jorge
a) não poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois apenas tem sede na Sec-
cional do Paraná. Márcio não poderá requerer inscrição em outra sociedade de advogados no
Paraná.
b) não poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois apenas tem sede na Sec-
cional do Paraná. Márcio poderá requerer inscrição em outra sociedade de advogados no
Paraná.
c) poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois os três advogados que dela fa-
zem parte estão inscritos na Seccional em questão. Márcio não poderá requerer inscrição em
outra sociedade de advogados no Paraná.
d) poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois os três advogados que dela
fazem parte estão inscritos na Seccional em questão. Márcio poderá requerer inscrição em
Questão 18 (FGV/XVIII/EXAME UNIFICADO) O contrato da sociedade do tipo simples Angé-

lica Médicos Associados é omisso quanto à possibilidade de sucessão por morte de sócio.
Inocência, uma das sócias, consulta você para saber qual a regra prevista no Código Civil para
esse caso.
Você respondeu corretamente que, com a morte de sócio,
a) opera-se a dissolução da sociedade de pleno direito. Caberá a liquidação da quota do sócio
falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com
base no último balanço aprovado, salvo disposição contratual em contrário.
b) opera-se a sucessão dos herdeiros do sócio falecido na sociedade. Os herdeiros poderão
pleitear o levantamento de balanço de resultado econômico para verificação da situação pa-
trimonial da sociedade à data do óbito, salvo disposição contratual em contrário.
DIREITO EMPRESARIAL
c) opera-se a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Caberá a liquidação da

quota do falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apu-
rado, com base na situação patrimonial da sociedade à data do óbito, verificada em balanço
especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
d) opera-se a substituição do sócio falecido mediante acordo dos sócios remanescentes com
os herdeiros. Os herdeiros poderão pleitear a liquidação da quota com base no valor econômi-
co da sociedade, a ser apurado em avaliação por três peritos ou por sociedade especializada,
mediante laudo fundamentado, salvo disposição contratual em contrário.
Questão 19 (FGV/XIX/EXAME UNIFICADO) Xerxes constituiu uma Empresa Individual de

Responsabilidade Limitada (EIRELI) com sede na zona rural do município de Vale Real para
fabricação de laticínios, cuja matéria prima será adquirida de produtores rurais da região ou
Questão 20 (FGV/XIX/EXAME UNIFICADO) Servidor da Junta Comercial verificou que o re-

querimento de alteração contratual de uma sociedade limitada com vinte e dois sócios e
sede no município de Solidão não foi assinado pelo administrador, mas por mandatário da
sociedade, com poderes específicos. O requerimento foi instruído com uma nova versão do
contrato social desacompanhada da ata da deliberação que a aprovou. O referido servidor
determinou que fosse sanada a pretensa irregularidade.
Com base nessas informações, assinale a afirmativa correta.
DIREITO EMPRESARIAL
a) O servidor não agiu corretamente porque cumpre à autoridade competente, antes de efeti-
var o registro, fiscalizar apenas a observância das formalidades extrínsecas ao ato, e não for-
malidades intrínsecas relativas aos documentos apresentados; portanto, a alteração deveria
ser arquivada.
b) O servidor agiu corretamente porque cumpre à autoridade competente, antes de efetivar
o registro, fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos docu-
mentos apresentados; havendo irregularidades, deve ser notificado o requerente para saná-
-las.
c) O servidor não agiu corretamente porque as irregularidades apresentadas no enunciado
são insanáveis por se referirem a requisitos substanciais e de validade do documento, bem
como de representação da pessoa jurídica.
d) O servidor agiu corretamente porque somente o administrador, como órgão da pessoa jurí-
dica, tem legitimidade para pleitear o arquivamento da alteração contratual; havendo irregu-
laridades, deve ser notificado o requerente para saná-las.
Questão 21 (FGV/XX/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO SALVADOR-BA) Sebastião e Mar-

celo constituíram uma sociedade sem que o documento de constituição tivesse sido levado a
registro. Marcelo assumiu uma dívida em seu nome pessoal, mas no interesse da sociedade.
Barros é credor de Marcelo pela referida obrigação.
Barros poderá provar a existência da sociedade
a) de qualquer modo, e os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por Marcelo.
b) somente por escrito, e os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por Mar-
celo.
c) de qualquer modo, e somente os bens particulares de Marcelo respondem pelos atos de
gestão por ele praticados.
d) somente por escrito, e os bens particulares de Marcelo e Sebastião respondem pelos atos
de gestão praticados por Marcelo.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 22 (FGV/XXI/EXAME UNIFICADO) Rosana e Carolina pretendem reunir esforços

para empreender uma atividade econômica, constituindo uma Empresa Individual de Res-
ponsabilidade Limitada (EIRELI).
Essa iniciativa será possível se observada a seguinte condição:
a) Rosana poderá indicar Carolina como administradora, mas somente poderá figurar em uma
única empresa dessa modalidade.
b) Rosana e Carolina poderão ser coproprietárias de todas as quotas, mas estas serão indivi-
síveis em relação a EIRELI, salvo para efeito de transferência.
c) não será cabível a desconsideração da personalidade jurídica da EIRELI, diante da limitação
de responsabilidade de Carolina ao valor do capital social.
d) a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor, de que sejam deten-
toras tanto Rosana quanto Carolina, vinculados à atividade profissional de ambas, poderá ser
atribuída à EIRELI constituída para a prestação de serviços.
Questão 23 (FGV/XXII/EXAME UNIFICADO) A instauração do incidente de desconsideração

da personalidade jurídica foi requerida em um processo de execução por título extrajudicial.
O advogado do executado manifestou-se contrariamente ao pedido, sob a alegação de cerce-
amento de defesa de seu cliente, somente cabendo a desconsideração se requerida em ação
de conhecimento ajuizada especificamente contra o sócio da sociedade empresária devedo-
ra.
Sobre a argumentação acima, assinale a afirmativa correta.
a) Procede, porque o pressuposto para a aplicação da desconsideração da personalidade
jurídica é sempre a conduta ilícita do sócio perpetrada por meio da personalidade da pessoa
jurídica; portanto, é imprescindível a demonstração cabal da culpa em ação de conhecimento.
b) Procede, porque o requerimento de instauração do incidente de desconsideração deve de-
monstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos, dentre eles o desvio de fi-
nalidade da pessoa jurídica, que só pode ser feito em ação de conhecimento, onde estarão
preservados o contraditório e a ampla defesa.
DIREITO EMPRESARIAL
c) Não procede, porque, ao contrário do afirmado pelo advogado, o incidente de desconsidera-

ção só é cabível no cumprimento de sentença e na execução de título executivo extrajudicial,
pois, no processo de conhecimento, a desconsideração só pode ser decretada na sentença
de mérito.
d) Não procede, porque o incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do pro-
cesso de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título exe-
cutivo extrajudicial.
Questão 24 (FGV/XXIII/EXAME UNIFICADO) Miguel, advogado, sempre exerceu a atividade

sozinho. Não obstante, passou a pesquisar sobre a possibilidade de constituir, individualmen-
te, pessoa jurídica para a prestação de seus serviços de advocacia.
Sobre o tema, assinale a afirmativa correta.
a) Miguel poderá constituir a pessoa jurídica pretendida, mediante registro dos seus atos
constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede, com de-
nominação formada pelo nome do titular, seguida da expressão ‘Sociedade Individual de
Advocacia’.
b) Miguel não poderá constituir a pessoa jurídica pretendida, uma vez que o ordenamento
jurídico brasileiro não admite a figura da sociedade unipessoal, ressalvados apenas os
casos de unipessoalidade temporária e da chamada subsidiária integral.
c) Miguel poderá constituir a pessoa jurídica pretendida mediante registro dos seus atos
constitutivos no Conselho Seccional da OAB, com denominação formada pelo nome do
titular, seguida da expressão ‘EIRELI’.
d) Miguel poderá constituir a pessoa jurídica pretendida mediante registro dos seus atos
constitutivos no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, com denominação formada pelo
nome do titular, seguida da expressão ‘EIRELI’.
Questão 25 (FGV/XXIII/EXAME UNIFICADO) Em 11 de setembro de 2016, ocorreu o fa-

lecimento de Pedro, sócio de uma sociedade simples. Nessa situação, o contrato prevê
a resolução da sociedade em relação a um sócio. Na alteração contratual ficou esta-
DIREITO EMPRESARIAL
belecida a redução do capital no valor das quotas titularizadas pelo ex-sócio, sendo o
documento arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, em 22 de outubro de 2016.
Diante da narrativa, os herdeiros de Pedro são responsáveis pelas obrigações sociais
anteriores à data do falecimento, até dois anos após
a) a data da resolução da sociedade e pelas posteriores e em igual prazo, a partir de 11
de setembro de 2016.
b) a data do arquivamento da resolução da sociedade (22 de outubro de 2016).
c) a data da resolução da sociedade em relação ao sócio Pedro (11 de setembro de 2016).
d) a data do arquivamento da resolução da sociedade e pelas posteriores e em igual pra-
zo, a partir de 22 de outubro de 2016.
Questão 26 (FGV/XXIV/EXAME UNIFICADO) Miguel e Paulo pretendem constituir uma so-

ciedade do tipo limitada porque não pretendem responder subsidiariamente pelas obrigações
sociais.
Questão 27 (FGV/XXVI/EXAME UNIFICADO) O advogado Pasquale integra a sociedade de

advogados X, juntamente com três sócios. Todavia, as suas funções na aludida sociedade
apenas ocupam parte de sua carga horária semanal disponível. Por isso, a fim de ocupar o
tempo livre, o advogado estuda duas propostas: de um lado, pensa em criar, paralelamente,
uma sociedade unipessoal de advocacia; de outro, estuda aceitar a oferta, proposta pela so-
ciedade de advogados Y, de integrar seus quadros.
Considerando que todas as pessoas jurídicas mencionadas teriam sede na mesma área ter-
ritorial de um Conselho Seccional da OAB, assinale a afirmativa correta.
DIREITO EMPRESARIAL
a) É permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a socie-

dade de advogados Y. Todavia, não é autorizado que integre simultaneamente a sociedade de
advogados X e a sociedade unipessoal de advocacia.
b) É permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a so-
ciedade unipessoal de advocacia. Todavia, não é autorizado que integre simultaneamente a
sociedade de advogados X e a sociedade de advogados Y.
c) Não é permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a
sociedade de advogados Y. Tampouco é autorizado que integre simultaneamente a sociedade
de advogados X e a sociedade unipessoal de advocacia.
d) É permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a so-
ciedade de advogados Y. Também é autorizado que integre simultaneamente a sociedade de
Questão 28 (FGV/XXVII/EXAME UNIFICADO) Ricardo Silva, Carlos Santos e Raul Azevedo

são advogados e constituem a sociedade Silva, Santos e Azevedo Sociedade de Advogados,
para exercício conjunto da profissão. A sociedade consolida-se como referência de atuação
em determinado ramo do Direito. Anos depois, Carlos Santos falece e seus exsócios preten-
dem manter seu sobrenome na sociedade.
Sobre a manutenção do sobrenome de Carlos Santos na sociedade, de acordo com o Estatuto
e com o Regulamento Geral da OAB, assinale a afirmativa correta.
a) É permitida, desde que expressamente autorizada por seus herdeiros.
b) É vedada, pois da razão social não pode constar o nome de advogado falecido.
c) É permitida, desde que prevista tal possibilidade no ato constitutivo da sociedade ou na
alteração contratual em vigor.
d) É permitida, independentemente da previsão no ato constitutivo ou na alteração contratual
em vigor, ou de autorização dos herdeiros, desde que autorizada pelo Conselho da respectiva
Seccional.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 29 (FGV/XXVII/EXAME UNIFICADO) Dirce Reis trabalha como advogada e presta

apoio jurídico aos empreendedores da cidade de São Francisco interessados na constitui-
ção de sociedades cooperativas. Um grupo de prestadores de serviços procurou a consultora
para receber informações sobre o funcionamento de uma cooperativa.
Sobre as regras básicas de funcionamento de uma cooperativa, assinale a afirmativa correta.
a) O estatuto da cooperativa deve ser aprovado previamente pela Junta Comercial do Estado
da Federação onde estiver a sede, sendo arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
b) Na sociedade cooperativa, cada sócio tem direito a um só voto nas deliberações sociais,
tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação.
c) A responsabilidade dos sócios de uma cooperativa é sempre limitada ao valor do capital
social, mas todos respondem solidária e ilimitadamente pela sua integralização.
d) Sob pena de nulidade, o capital social da cooperativa deverá ser igual ou superior a 100
salários mínimos, que também será variável durante toda sua existência.
Questão 30 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) A Sociedade de Advogados X pretende asso-

ciar-se aos advogados João e Maria, que não a integrariam como sócios, mas teriam partici-
pação nos honorários a serem recebidos.
Sobre a pretensão da Sociedade de Advogados X, de acordo com o disposto no Regulamento
Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB, assinale a afirmativa correta.
a) É autorizada, contudo deve haver formalização em contrato averbado no registro da So-
ciedade de Advogados. A associação pretendida deverá implicar necessariamente vínculo
empregatício.
b) É autorizada, contudo deve haver formalização em contrato averbado no registro da Socie-
dade de Advogados. A associação pretendida não implicará vínculo empregatício.
c) É autorizada, independentemente de averbação no registro da Sociedade. A associação
pretendida não implicará vínculo empregatício.
d) Não é autorizada, pois os advogados João e Maria passariam a integrar a Sociedade X
como sócios, mediante alteração no registro da sociedade.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 31 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) Luzia Betim pretende iniciar uma sociedade

empresária em nome próprio. Para tanto, procura assessoria jurídica quanto à necessidade
de inscrição no Registro Empresarial para regularidade de exercício da empresa.
Na condição de consultor(a), você responderá que a inscrição do empresário individual é
a) dispensada até o primeiro ano de início da atividade, sendo obrigatória a partir de então.
b) obrigatória antes do início da atividade.
c) dispensada, caso haja opção pelo enquadramento como microempreendedor individual.
d) obrigatória, se não houver enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno
porte.
Questão 32 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) Álvares Florence tem um filho relativamente in-

capaz e consulta você, como advogado(a), para saber da possibilidade de transferir para o fi-
lho parte das quotas que possui na sociedade empresária Redenção da Serra Alimentos Ltda.,
cujo capital social se encontra integralizado.
Apoiado na disposição do Código Civil sobre o assunto, você respondeu que
a) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, bastando que esteja assis-
tido por seu pai no instrumento de alteração contratual.
b) não é permitida a participação de menor, absoluta ou relativamente incapaz, em sociedade,
exceto nos tipos de sociedades por ações.
c) não é permitida a participação de incapaz em sociedade, mesmo que esteja representado
ou assistido, salvo se a transmissão das quotas se der em razão de sucessão causa mortis.
d) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, desde que esteja assistido
no instrumento de alteração contratual, devendo constar a vedação do exercício da adminis-
tração da sociedade por ele.
Questão 33 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) No contrato da sociedade empresária Arealva

Calçados Finos Ltda., não consta cláusula de regência supletiva pelas disposições de outro
tipo societário. Ademais, tanto no contrato social quanto nas disposições legais relativas ao
tipo adotado pela sociedade não há norma regulando a sucessão por morte de sócio.
DIREITO EMPRESARIAL
Diante da situação narrada, assinale a afirmativa correta.

a) Haverá resolução da sociedade em relação ao sócio em caso de morte.
b) Haverá transmissão causa mortis da quota social.
c) Caberá aos sócios remanescentes regular a substituição do sócio falecido.
d) Os sócios serão obrigados a incluir, no contrato, cláusula dispondo sobre a sucessão por
morte de sócio.
DIREITO EMPRESARIAL
GABARITO
1. a 28. c
2. d 29. b
3. b 30. b
4. c 31. b
5. a 32. d
6. b 33. a
7. c
8. b
9. d
10. c
11. c
12. b
13. a
14. c
15. c
16. a
17. a
18. c
19. c
20. b
21. a
22. a
23. d
24. a
25. b
26. a
27. c
DIREITO EMPRESARIAL
GABARITO COMENTADO
Questão 1 (FGV/IV/EXAME UNIFICADO) Os advogados Pedro e João desejam estabelecer
sociedade de advogados com o fito de regularizar o controle dos seus fluxos de honorários
e otimizar despesas. Estabelecem contrato e requerem o seu registro no órgão competente.
À luz da legislação aplicável aos advogados, é correto afirmar que
a) é possível a participação de advogados em sociedades sediadas em áreas territoriais de
seccionais diversas.
b) o Código de Ética não se aplica individualmente aos profissionais que compõem sociedade
de advogados.
c) podem existir sociedades mistas de advogados e contadores.
d) a procuração é sempre coletiva quando atuante sociedade de advogados.
Letra a.
De acordo com o §4º do artigo 15 do Estatuto da OAB: Nenhum advogado pode integrar mais
de uma sociedade de advogados, constituir mais de uma sociedade unipessoal de advocacia,
ou integrar, simultaneamente, uma sociedade de advogados e uma sociedade unipessoal de
advocacia, com sede ou filial na mesma área territorial do respectivo Conselho Seccional.
Questão 2 (FGV/V/EXAME UNIFICADO) A respeito da sociedade em comum, é correto

afirmar que
a) os sócios respondem individual e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
b) são regidas pelas disposições das sociedades simples.
c) na relação com terceiros, os sócios podem comprovar a existência da sociedade de qual-
quer modo.
d) os sócios são titulares em comum das dívidas sociais.
DIREITO EMPRESARIAL
Letra d.
Artigo 988 do CC: Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são
titulares em comum.
Questão 3 (FGV/VI/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO DUQUE DE CAXIAS-RJ) No concer-

nente à Sociedade de Advogados, é correto afirmar, à luz do Estatuto e do Código de Ética e
Disciplina da OAB, que
a) pode se organizar de forma mercantil, com registro na Junta Comercial.
b) está vinculada às regras de ética e disciplina dos advogados.
c) seus sócios estão imunes ao controle disciplinar da OAB.
d) seus componentes podem, isoladamente, representar clientes com interesses conflitantes.
Letra b.
De acordo com o §2º do artigo 15 do Estatuto da OAB: Aplica-se à sociedade de advogados e
à sociedade unipessoal de advocacia o Código de Ética e Disciplina, no que couber.
Questão 4 (FGV/VI/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO DUQUE DE CAXIAS-RJ) A respeito da

definição de responsabilidade dos sócios nos diferentes tipos societários, é correto afirmar que
b) nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditários são responsáveis solidá-
d) nas sociedades em comum, os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações da so-
DIREITO EMPRESARIAL
Letra c.
Caput do artigo 1.052 do CC: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Questão 5 (FGV/VII/EXAME UNIFICADO) Em relação à Sociedade em Conta de Participação

NÃO é correto afirmar que
a) é uma sociedade empresária personificada e de pessoas.
b) a atividade constitutiva do objeto social deve ser exercida unicamente pelo sócio ostensivo.
c) o contrato social produz efeito somente entre os sócios.
d) as contribuições dos sócios participante e ostensivo constituem patrimônio especial.
Letra a.
Tanto a sociedade em conta de participação como a sociedade em comum são sociedades
não personificadas, artigos 986 a 996 do CC.
Questão 6 (FGV/VIII/EXAME UNIFICADO) A respeito do sócio ostensivo da sociedade em

conta de participação, assinale a afirmativa correta.
a) É também chamado de sócio oculto.
b) É o único responsável pela atividade constitutiva do objeto social.
c) É o novo sócio admitido, mesmo que sem o consentimento dos demais, quando a socieda-
de necessitar de um aporte de capital.
d) É o único sócio ostensivo da sociedade, vedada a pluralidade de sócios dessa natureza.
Letra b.
Artigo 991 do CC: Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social
é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 7 (FGV/VIII/EXAME UNIFICADO) José decidiu constituir uma Empresa Individual

de Responsabilidade Limitada (EIRELI) para atuar no município “X” e consultou um advogado
para obter esclarecimentos sobre a administração da EIRELI.
Assinale a alternativa que apresenta a informação correta dada pelo advogado.
a) A designação de administrador não sócio depende do voto favorável de 2/3 (dois terços) do
capital social, se este não estiver integralizado.
b) A administração atribuída pelo contrato a qualquer dos sócios da EIRELI não se estende de
pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade.
c) O administrador da EIRELI, seja o próprio instituidor ou terceiro, responde por culpa no de-
sempenho de suas atribuições perante terceiros prejudicados.
d) O titular da EIRELI poderá usar a firma ou denominação, sendo vedado seu uso pelo tercei-
ro, ainda que seja designado administrador.
Letra c.
§ 6º do artigo 980-A do CC: Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que
couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
Conjugado com o caput do artigo 1.053 do CC: A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste
Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Artigo 1.016 do CC: Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os ter-
ceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Questão 8 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) O advogado João, regularmente contratado para de-

fender os interesses de José em Juízo, realiza a defesa regular em primeiro grau, mas não apre-
senta recurso de apelação contra sentença que julgou improcedente o pedido, mesmo havendo
sólida fundamentação para modificar o decidido. O prejuízo causado ao cliente foi de R$ 10.000,00,
parcialmente coberto por seguro realizado pela sociedade de advogados integrada por João.
Consoante as regras estatutárias, os prejuízos causados ao cliente acarretam a responsabi-
lidade pessoal do sócio advogado de forma
a) limitada à responsabilidade decorrente de contrato de seguro.
b) ilimitada, mas subsidiária em relação à sociedade.
c) limitada e principal, sendo a da sociedade subsidiária.
d) ilimitada e vinculada ao resultado do processo disciplinar instaurado.
DIREITO EMPRESARIAL
Letra b.
Artigo 17 do Estatuto da OAB: Além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual de

advocacia respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por ação ou
omissão no exercício da advocacia, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em que possam
incorrer.
Questão 9 (FGV/XI/EXAME UNIFICADO) Cinco pessoas naturais residentes no município X

decidiram constituir uma sociedade cooperativa e procuraram uma advogada para a elabora-
ção do estatuto social. Com base nas disposições para esta espécie societária previstas no
Código Civil, é correto afirmar que
a) o estatuto deverá conter cláusula indicativa do valor do capital social, que será fixo durante
toda a existência da sociedade.
b) aplicam-se às cooperativas as disposições do Código Civil referentes às sociedades anô-
nimas, na omissão da legislação especial.
c) os sócios responderão sempre de forma solidária, ilimitada e subsidiária pelas obrigações
sociais, por ser a cooperativa uma sociedade de pessoas.
d) se a cooperativa possuir capital social, as quotas serão intransferíveis a terceiros estra-
nhos à sociedade, ainda que por direito hereditário.
Letra d.
Inciso IV do artigo 1.094 do CC:
São características da sociedade cooperativa:

(...)
IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por
herança;
Questão 10 (FGV/XII/EXAME UNIFICADO) O escritório Hércules Advogados Associados foi

fundado no início do século XX, tendo destacada atuação em várias áreas do Direito. O sócio
fundador faleceu no limiar do século XXI e os sócios remanescentes manifestaram o desejo
de manter o nome do advogado falecido na razão social da sociedade.
DIREITO EMPRESARIAL
A partir da hipótese sugerida, nos termos do Regulamento Geral da Ordem dos Advogados do
Brasil, assinale a afirmativa correta.
a) Falecendo o advogado sócio, determina-se a sua exclusão dos registros da sociedade in-
cluindo a razão social do escritório.
b) Permite-se a manutenção do sócio fundador nos registros do escritório, mediante autori-
zação especial do plenário da Seccional.
c) Havendo previsão no ato constitutivo da sociedade de advogados, pode permanecer o
nome do sócio falecido na razão social.
d) Existindo acordo entre o escritório de advocacia, os clientes e a Seccional da Ordem dos
Advogados do Brasil, é permitida a manutenção do nome do sócio falecido.
Letra c.
§1º do artigo 16 do Estatuto da OAB:
Art. 16: Não são admitidas a registro nem podem funcionar todas as espécies de sociedades de
Artigo 38 do Regulamento da OAB: O nome completo ou abreviado de, no mínimo, um advogado
responsável pela sociedade consta obrigatoriamente da razão social, podendo permanecer o nome
de sócio falecido se, no ato constitutivo ou na alteração contratual em vigor, essa possibilidade
tiver sido prevista.
Questão 11 (FGV/XIV/EXAME UNIFICADO) A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor

aos infratores de suas Resoluções, das normas da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades por
Ações) e da Lei n. 6.385/76 (Lei do Mercado de Valores Mobiliários), dentre outras, a penali-
dade de inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício do cargo de
administrador nas entidades relacionadas a seguir, à exceção de uma. Assinale-a.
a) Companhia Aberta.
b) Distribuidora de Valores Mobiliários.
c) Sociedade em Comum.
d) Bolsa de Valores.
DIREITO EMPRESARIAL
Letra c.
As normas das sociedades em comum não são aplicadas às sociedades anônimas nos ter-
mos do artigo 986 do CC:
Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organi-
zação, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compa-
tíveis, as normas da sociedade simples.
Questão 12 (FGV/XIV/EXAME UNIFICADO) Mariana, Januária e Cristina decidiram constituir

uma sociedade em conta de participação, sendo a primeira sócia ostensiva e as demais só-
cias participantes.
Sobre o caso apresentado, de acordo com as disposições do Código Civil, assinale a opção
correta.
a) É vedada a participação de mais de um sócio ostensivo na sociedade em conta de partici-
pação; logo, as demais sócias não poderão ter a qualidade de sócio ostensivo.
b) As sócias participantes Januária e Cristina poderão fiscalizar a gestão dos negócios so-
ciais pela sócia ostensiva Mariana.
c) A sociedade em conta de participação deverá adotar como nome empresarial firma social,
da qual deverá fazer parte a sócia ostensiva.
d) A sociedade somente poderá existir se o contrato não estiver inscrito em qualquer registro,
pois é uma sociedade não personificada.
Letra b.
Parágrafo único. do artigo 993 do CC:
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio parti-
cipante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de respon-
der solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 13 (FGV/XV/EXAME UNIFICADO) Os advogados X de Souza, Y dos Santos e reque-

reram o registro de sociedade de advogados denominada Souza, Santos e Andrade Sociedade
de Advogados. Tempos depois, X de Souza vem a falecer, mas os demais sócios decidem
manter na sociedade o nome do advogado falecido. Sobre a hipótese, assinale a afirmativa
correta.
a) É possível manter o nome do sócio falecido, desde que prevista tal possibilidade no ato
constitutivo da sociedade.
b) É possível manter o nome do sócio falecido, independentemente de previsão no ato cons-
titutivo da sociedade.
c) É absolutamente vedada a manutenção do nome do sócio falecido na razão social da
sociedade.
d) É possível manter, pelo prazo máximo de seis meses, o nome do sócio falecido.
Letra a.
Questão 14 (FGV/XV/EXAME UNIFICADO) Almino José consultou seu advogado com o in-
tuito de constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI.
Com base na legislação aplicável à EIRELI, assinale a opção que apresenta a resposta correta
dada pelo advogado.
a) O administrador da EIRELI deverá ser nomeado no ato constitutivo e será apenas o sócio,
seu cônjuge ou parente até o 3º grau dessas pessoas.
DIREITO EMPRESARIAL
b) O ato constitutivo da EIRELI deverá ser arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas,
independentemente do objeto.
c) As deliberações infringentes da lei que Almino José vier a tomar acarretarão sua responsa-
bilidade ilimitada pelas obrigações da pessoa jurídica.
d) Caso a receita bruta anual da EIRELI seja inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), será pos-
sível enquadrá-la como microempreendedor individual (MEI).
Letra c.
Conjugado com o artigo 1.080 do CC: As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam
ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Letra c.
§2º do artigo 1º do Estatuto da OAB:
Art. 1º São atividades privativas de advocacia:

(...)
§ 2º Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser
admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados.
Questão 16 (FGV/XVII/EXAME UNIFICADO) Perseu, em 2012, ingressa numa sociedade sim-
ples, constituída em 2008, formada por cinco pessoas naturais e com sede na cidade de Pri-
DIREITO EMPRESARIAL
meira Cruz. De acordo com as disposições do Código Civil sobre a sociedade simples, assi-
nale a afirmativa correta.
a) Perseu é responsável por todas as dívidas sociais anteriores à admissão.
b) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais posteriores à admissão.
c) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais contraídas no ano anterior à admissão.
d) Perseu não responde pelas dívidas sociais anteriores e posteriores à admissão.
Letra a.
Artigo 1.025 do CC: O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas so-
ciais anteriores à admissão.
Questão 17 (FGV/XVIII/EXAME UNIFICADO) Os advogados Márcio, Bruno e Jorge, inscritos

nas Seccionais do Paraná e de Santa Catarina da Ordem dos Advogados resolveram constituir
determinada sociedade civil de advogados, para atuação na área tributária. A sede da socie-
dade estava localizada em Curitiba. Como os três sócios estavam inscritos na Seccional de
Santa Catarina, eles requereram o registro da sociedade também nessa Seccional. Márcio, por
outro lado, já fazendo parte da sociedade com Bruno e Jorge, requereu, juntamente com seu
irmão, igualmente advogado, o registro de outra sociedade de advogados também na Seccio-
nal do Paraná, esta com especialização na área tributária. As sociedades não são filiais.
Sobre a hipótese descrita é correto afirmar que a sociedade de advogados de Márcio, Bruno
e Jorge
a) não poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois apenas tem sede na Sec-
cional do Paraná. Márcio não poderá requerer inscrição em outra sociedade de advogados no
Paraná.
b) não poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois apenas tem sede na Sec-
cional do Paraná. Márcio poderá requerer inscrição em outra sociedade de advogados no
Paraná.
DIREITO EMPRESARIAL
c) poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois os três advogados que dela fa-
zem parte estão inscritos na Seccional em questão. Márcio não poderá requerer inscrição em
d) poderá ser registrada na seccional de Santa Catarina, pois os três advogados que dela
fazem parte estão inscritos na Seccional em questão. Márcio poderá requerer inscrição em
Letra a.
§§ 1º e 4º do artigo 15 do Estatuto da OAB:
regulamento geral.
§ 1º A sociedade de advogados e a sociedade unipessoal de advocacia adquirem personalidade
(...)
§ 4º Nenhum advogado pode integrar mais de uma sociedade de advogados, constituir mais de
Questão 18 (FGV/XVIII/EXAME UNIFICADO) O contrato da sociedade do tipo simples Angé-

lica Médicos Associados é omisso quanto à possibilidade de sucessão por morte de sócio.
Inocência, uma das sócias, consulta você para saber qual a regra prevista no Código Civil para
esse caso.
Você respondeu corretamente que, com a morte de sócio,
a) opera-se a dissolução da sociedade de pleno direito. Caberá a liquidação da quota do sócio
falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com
base no último balanço aprovado, salvo disposição contratual em contrário.
b) opera-se a sucessão dos herdeiros do sócio falecido na sociedade. Os herdeiros poderão
pleitear o levantamento de balanço de resultado econômico para verificação da situação pa-
trimonial da sociedade à data do óbito, salvo disposição contratual em contrário.
DIREITO EMPRESARIAL
c) opera-se a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Caberá a liquidação da

quota do falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apu-
rado, com base na situação patrimonial da sociedade à data do óbito, verificada em balanço
especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
d) opera-se a substituição do sócio falecido mediante acordo dos sócios remanescentes com
os herdeiros. Os herdeiros poderão pleitear a liquidação da quota com base no valor econômi-
co da sociedade, a ser apurado em avaliação por três peritos ou por sociedade especializada,
mediante laudo fundamentado, salvo disposição contratual em contrário.
Letra c.
Caput do artigo 1.028 do CC:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota.

(...)
E o caput do artigo 1.031 do CC:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota,
considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em ba-
lanço especialmente levantado.
Questão 19 (FGV/XIX/EXAME UNIFICADO) Xerxes constituiu uma Empresa Individual de

Responsabilidade Limitada (EIRELI) com sede na zona rural do município de Vale Real para
fabricação de laticínios, cuja matéria prima será adquirida de produtores rurais da região ou
DIREITO EMPRESARIAL

Letra c.
Artigo 45 do CC: Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscri-
ção do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou
aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato
constitutivo.
Questão 20 (FGV/XIX/EXAME UNIFICADO) Servidor da Junta Comercial verificou que o re-

querimento de alteração contratual de uma sociedade limitada com vinte e dois sócios e
sede no município de Solidão não foi assinado pelo administrador, mas por mandatário da
sociedade, com poderes específicos. O requerimento foi instruído com uma nova versão do
contrato social desacompanhada da ata da deliberação que a aprovou. O referido servidor
determinou que fosse sanada a pretensa irregularidade.
Com base nessas informações, assinale a afirmativa correta.
a) O servidor não agiu corretamente porque cumpre à autoridade competente, antes de efeti-
var o registro, fiscalizar apenas a observância das formalidades extrínsecas ao ato, e não for-
malidades intrínsecas relativas aos documentos apresentados; portanto, a alteração deveria
ser arquivada.
b) O servidor agiu corretamente porque cumpre à autoridade competente, antes de efetivar
o registro, fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos docu-
mentos apresentados; havendo irregularidades, deve ser notificado o requerente para saná-
-las.
c) O servidor não agiu corretamente porque as irregularidades apresentadas no enunciado
são insanáveis por se referirem a requisitos substanciais e de validade do documento, bem
como de representação da pessoa jurídica.
DIREITO EMPRESARIAL
d) O servidor agiu corretamente porque somente o administrador, como órgão da pessoa jurí-
dica, tem legitimidade para pleitear o arquivamento da alteração contratual; havendo irregu-
laridades, deve ser notificado o requerente para saná-las.
Letra b.
Inciso I do artigo 35 da Lei n. 8.934/1994:
Art. 35. Não podem ser arquivados:

I – os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares ou que contive-
rem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, bem como os que colidirem com o
respectivo estatuto ou contrato não modificado anteriormente.
Questão 21 (FGV/XX/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO SALVADOR-BA) Sebastião e Mar-

celo constituíram uma sociedade sem que o documento de constituição tivesse sido levado a
registro. Marcelo assumiu uma dívida em seu nome pessoal, mas no interesse da sociedade.
Barros é credor de Marcelo pela referida obrigação.
Barros poderá provar a existência da sociedade
a) de qualquer modo, e os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por
Marcelo.
b) somente por escrito, e os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por
Marcelo.
c) de qualquer modo, e somente os bens particulares de Marcelo respondem pelos atos de
gestão por ele praticados.
d) somente por escrito, e os bens particulares de Marcelo e Sebastião respondem pelos atos
de gestão praticados por Marcelo.
Letra a.
Diante do fato de o documento de constituição não ter sido levado a registro, o examinador
trabalhou com sociedade em comum, logo o terceiro (Barros) pode provar a existência da
sociedade de qualquer modo (artigo 987 do CC), e os bens sociais respondem pelos atos de
gestão praticados por Marcelo (artigo 989 do CC).
DIREITO EMPRESARIAL
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a
existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
(...)
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, sal-
vo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça
ou deva conhecer.
Questão 22 (FGV/XXI/EXAME UNIFICADO) Rosana e Carolina pretendem reunir esforços

para empreender uma atividade econômica, constituindo uma Empresa Individual de Res-
ponsabilidade Limitada (EIRELI).
Essa iniciativa será possível se observada a seguinte condição:
a) Rosana poderá indicar Carolina como administradora, mas somente poderá figurar em uma
única empresa dessa modalidade.
b) Rosana e Carolina poderão ser coproprietárias de todas as quotas, mas estas serão indivi-
síveis em relação a EIRELI, salvo para efeito de transferência.
c) não será cabível a desconsideração da personalidade jurídica da EIRELI, diante da limitação
de responsabilidade de Carolina ao valor do capital social.
d) a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor, de que sejam deten-
toras tanto Rosana quanto Carolina, vinculados à atividade profissional de ambas, poderá ser
atribuída à EIRELI constituída para a prestação de serviços.
Letra a.
§2º do artigo 980-A do CC: A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilida-
de limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
Conjugado com o artigo 1.061: A designação de administradores não sócios dependerá de apro-
vação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois
terços), no mínimo, após a integralização.
Questão 23 (FGV/XXII/EXAME UNIFICADO) A instauração do incidente de desconsideração

da personalidade jurídica foi requerida em um processo de execução por título extrajudicial.
O advogado do executado manifestou-se contrariamente ao pedido, sob a alegação de cer-
ceamento de defesa de seu cliente, somente cabendo a desconsideração se requerida em
DIREITO EMPRESARIAL
ação de conhecimento ajuizada especificamente contra o sócio da sociedade empresária

devedora.
Sobre a argumentação acima, assinale a afirmativa correta.
a) Procede, porque o pressuposto para a aplicação da desconsideração da personalidade
jurídica é sempre a conduta ilícita do sócio perpetrada por meio da personalidade da pessoa
jurídica; portanto, é imprescindível a demonstração cabal da culpa em ação de conhecimen-
to.
b) Procede, porque o requerimento de instauração do incidente de desconsideração deve
demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos, dentre eles o desvio de
finalidade da pessoa jurídica, que só pode ser feito em ação de conhecimento, onde estarão
preservados o contraditório e a ampla defesa.
c) Não procede, porque, ao contrário do afirmado pelo advogado, o incidente de desconsi-
deração só é cabível no cumprimento de sentença e na execução de título executivo extra-
judicial, pois, no processo de conhecimento, a desconsideração só pode ser decretada na
sentença de mérito.
d) Não procede, porque o incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do pro-
cesso de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título exe-
Letra d.
Caput do artigo 134 do CPC: Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas as fases
do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título exe-
Questão 24 (FGV/XXIII/EXAME UNIFICADO) Miguel, advogado, sempre exerceu a atividade

sozinho. Não obstante, passou a pesquisar sobre a possibilidade de constituir, individualmen-
te, pessoa jurídica para a prestação de seus serviços de advocacia.
Sobre o tema, assinale a afirmativa correta.
DIREITO EMPRESARIAL
a) Miguel poderá constituir a pessoa jurídica pretendida, mediante registro dos seus atos
constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede, com denomi-
nação formada pelo nome do titular, seguida da expressão ‘Sociedade Individual de Advoca-
cia’.
b) Miguel não poderá constituir a pessoa jurídica pretendida, uma vez que o ordenamento
jurídico brasileiro não admite a figura da sociedade unipessoal, ressalvados apenas os casos
de unipessoalidade temporária e da chamada subsidiária integral.
c) Miguel poderá constituir a pessoa jurídica pretendida mediante registro dos seus atos
constitutivos no Conselho Seccional da OAB, com denominação formada pelo nome do titular,
seguida da expressão ‘EIRELI’.
d) Miguel poderá constituir a pessoa jurídica pretendida mediante registro dos seus atos
constitutivos no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, com denominação formada pelo nome
do titular, seguida da expressão ‘EIRELI’.
Letra a.
§1º do artigo 15 e §4º do artigo 16 do Estatuto da OAB:
regulamento geral
(...)
§ 1º A sociedade de advogados e a sociedade unipessoal de advocacia adquirem personalidade
(...)
§ 4º A denominação da sociedade unipessoal de advocacia deve ser obrigatoriamente formada
pelo nome do seu titular, completo ou parcial, com a expressão ‘Sociedade Individual de Advocacia’.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 25 (FGV/XXIII/EXAME UNIFICADO) Em 11 de setembro de 2016, ocorreu o faleci-

mento de Pedro, sócio de uma sociedade simples. Nessa situação, o contrato prevê a resolu-
ção da sociedade em relação a um sócio. Na alteração contratual ficou estabelecida a redu-
ção do capital no valor das quotas titularizadas pelo ex-sócio, sendo o documento arquivado
no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, em 22 de outubro de 2016.
Diante da narrativa, os herdeiros de Pedro são responsáveis pelas obrigações sociais anterio-
res à data do falecimento, até dois anos após
a) a data da resolução da sociedade e pelas posteriores e em igual prazo, a partir de 11 de
setembro de 2016.
b) a data do arquivamento da resolução da sociedade (22 de outubro de 2016).
c) a data da resolução da sociedade em relação ao sócio Pedro (11 de setembro de 2016).
d) a data do arquivamento da resolução da sociedade e pelas posteriores e em igual prazo,
a partir de 22 de outubro de 2016.
Letra b.
Art. 1.032 do CC: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se
requerer a averbação.
Questão 26 (FGV/XXIV/EXAME UNIFICADO) Miguel e Paulo pretendem constituir uma so-

ciedade do tipo limitada porque não pretendem responder subsidiariamente pelas obrigações
sociais.
DIREITO EMPRESARIAL
Letra b.
Caput do artigo 1.052 do CC: Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio
é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
Questão 27 (FGV/XXVI/EXAME UNIFICADO) O advogado Pasquale integra a sociedade de
advogados X, juntamente com três sócios. Todavia, as suas funções na aludida sociedade
apenas ocupam parte de sua carga horária semanal disponível. Por isso, a fim de ocupar o
tempo livre, o advogado estuda duas propostas: de um lado, pensa em criar, paralelamente,
uma sociedade unipessoal de advocacia; de outro, estuda aceitar a oferta, proposta pela so-
ciedade de advogados Y, de integrar seus quadros.
Considerando que todas as pessoas jurídicas mencionadas teriam sede na mesma área ter-
ritorial de um Conselho Seccional da OAB, assinale a afirmativa correta.
a) É permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a socie-
dade de advogados Y. Todavia, não é autorizado que integre simultaneamente a sociedade de
b) É permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a so-
ciedade unipessoal de advocacia. Todavia, não é autorizado que integre simultaneamente a
sociedade de advogados X e a sociedade de advogados Y.
c) Não é permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a
sociedade de advogados Y. Tampouco é autorizado que integre simultaneamente a sociedade
de advogados X e a sociedade unipessoal de advocacia.
d) É permitido que Pasquale integre simultaneamente a sociedade de advogados X e a so-
ciedade de advogados Y. Também é autorizado que integre simultaneamente a sociedade de
DIREITO EMPRESARIAL
Letra c.

regulamento geral.
§ 4º Nenhum advogado pode integrar mais de uma sociedade de advogados, constituir mais de
Questão 28 (FGV/XXVII/EXAME UNIFICADO) Ricardo Silva, Carlos Santos e Raul Azevedo

são advogados e constituem a sociedade Silva, Santos e Azevedo Sociedade de Advogados,
para exercício conjunto da profissão. A sociedade consolida-se como referência de atuação
em determinado ramo do Direito. Anos depois, Carlos Santos falece e seus exsócios preten-
dem manter seu sobrenome na sociedade.
Sobre a manutenção do sobrenome de Carlos Santos na sociedade, de acordo com o Estatu-
to e com o Regulamento Geral da OAB, assinale a afirmativa correta.
a) É permitida, desde que expressamente autorizada por seus herdeiros.
b) É vedada, pois da razão social não pode constar o nome de advogado falecido.
c) É permitida, desde que prevista tal possibilidade no ato constitutivo da sociedade ou na
alteração contratual em vigor.
d) É permitida, independentemente da previsão no ato constitutivo ou na alteração contra-
tual em vigor, ou de autorização dos herdeiros, desde que autorizada pelo Conselho da res-
pectiva Seccional.
Letra c.
DIREITO EMPRESARIAL
§ 1º A razão social deve ter, obrigatoriamente, o nome de, pelo menos, um advogado responsável
ato constitutivo.
Questão 29 (FGV/XXVII/EXAME UNIFICADO) Dirce Reis trabalha como advogada e presta

apoio jurídico aos empreendedores da cidade de São Francisco interessados na constitui-
ção de sociedades cooperativas. Um grupo de prestadores de serviços procurou a consultora
para receber informações sobre o funcionamento de uma cooperativa.
Sobre as regras básicas de funcionamento de uma cooperativa, assinale a afirmativa correta.
a) O estatuto da cooperativa deve ser aprovado previamente pela Junta Comercial do Estado
da Federação onde estiver a sede, sendo arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
b) Na sociedade cooperativa, cada sócio tem direito a um só voto nas deliberações sociais,
tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação.
c) A responsabilidade dos sócios de uma cooperativa é sempre limitada ao valor do capital
social, mas todos respondem solidária e ilimitadamente pela sua integralização.
d) Sob pena de nulidade, o capital social da cooperativa deverá ser igual ou superior a 100
salários mínimos, que também será variável durante toda sua existência.
Letra b.
Inciso VI do artigo 1.094 do CC:
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:

(...)
VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qual-
quer que seja o valor de sua participação;
Questão 30 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) A Sociedade de Advogados X pretende asso-

ciar-se aos advogados João e Maria, que não a integrariam como sócios, mas teriam partici-
pação nos honorários a serem recebidos.
DIREITO EMPRESARIAL
Sobre a pretensão da Sociedade de Advogados X, de acordo com o disposto no Regulamento
Geral do Estatuto da Advocacia e da OAB, assinale a afirmativa correta.
a) É autorizada, contudo deve haver formalização em contrato averbado no registro da So-
ciedade de Advogados. A associação pretendida deverá implicar necessariamente vínculo
empregatício.
b) É autorizada, contudo deve haver formalização em contrato averbado no registro da Socie-
dade de Advogados. A associação pretendida não implicará vínculo empregatício.
c) É autorizada, independentemente de averbação no registro da Sociedade. A associação
pretendida não implicará vínculo empregatício.
d) Não é autorizada, pois os advogados João e Maria passariam a integrar a Sociedade X
como sócios, mediante alteração no registro da sociedade.
Letra b.
Artigo 39 do Regulamento da OAB: A sociedade de advogados pode associar-se com advogados,

sem vínculo de emprego, para participação nos resultados.
Parágrafo único. Os contratos referidos neste artigo são averbados no registro da sociedade de
advogados.
Questão 31 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) Luzia Betim pretende iniciar uma sociedade
empresária em nome próprio. Para tanto, procura assessoria jurídica quanto à necessidade
de inscrição no Registro Empresarial para regularidade de exercício da empresa.
Na condição de consultor(a), você responderá que a inscrição do empresário individual é
a) dispensada até o primeiro ano de início da atividade, sendo obrigatória a partir de então.
b) obrigatória antes do início da atividade.
c) dispensada, caso haja opção pelo enquadramento como microempreendedor individual.
d) obrigatória, se não houver enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno
porte.
DIREITO EMPRESARIAL
Letra b.
Artigo 967 do CC: É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercan-
tis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Questão 32 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) Álvares Florence tem um filho relativamente in-

capaz e consulta você, como advogado(a), para saber da possibilidade de transferir para o fi-
lho parte das quotas que possui na sociedade empresária Redenção da Serra Alimentos Ltda.,
cujo capital social se encontra integralizado.
Apoiado na disposição do Código Civil sobre o assunto, você respondeu que
a) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, bastando que esteja assis-
tido por seu pai no instrumento de alteração contratual.
b) não é permitida a participação de menor, absoluta ou relativamente incapaz, em sociedade,
exceto nos tipos de sociedades por ações.
c) não é permitida a participação de incapaz em sociedade, mesmo que esteja representado
ou assistido, salvo se a transmissão das quotas se der em razão de sucessão causa mortis.
d) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, desde que esteja assistido
no instrumento de alteração contratual, devendo constar a vedação do exercício da adminis-
tração da sociedade por ele.
Letra d.
§3º do artigo 974 do CC:
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a em-
presa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar
contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos,
de forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente integralizado;
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser repre-
sentado por seus representantes legais.
DIREITO EMPRESARIAL
Questão 33 (FGV/XXIX/EXAME UNIFICADO) No contrato da sociedade empresária Arealva

Calçados Finos Ltda., não consta cláusula de regência supletiva pelas disposições de outro
tipo societário. Ademais, tanto no contrato social quanto nas disposições legais relativas ao
tipo adotado pela sociedade não há norma regulando a sucessão por morte de sócio.
Diante da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
a) Haverá resolução da sociedade em relação ao sócio em caso de morte.
b) Haverá transmissão causa mortis da quota social.
c) Caberá aos sócios remanescentes regular a substituição do sócio falecido.
d) Os sócios serão obrigados a incluir, no contrato, cláusula dispondo sobre a sucessão por
morte de sócio.
Letra a.
Caput do artigo 1.028 do CC: No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota.

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DIREITO EMPRESARIAL

5. Hipóteses de Terceiros Responderem por Dívidas da Sociedade.. ................................... 42

INICIALMENTE, QUERO TE PEDIR PARA NÃO SE ESQUECER DE AVALIAR ESSA AULA

Os requisitos de sociedade estão previstos no caput do artigo 981 do Código Civil:

Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir,

Ou seja, os requisitos são: INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO, PLURALIDADE DE SÓCIOS,

1.1. Instrumento de Constituição

O primeiro requisito para a existência de uma sociedade é o instrumento de constituição.

Art. 1º São atividades privativas de advocacia:

Questão 1 (FGV/XVII/EXAME UNIFICADO) Os atos e contratos constitutivos de pessoas ju-

Vale destacar as proibições de arquivamento perante a Junta Comercial, artigo 35 da Lei n.

Art. 35. Não podem ser arquivados:

Capital social é a mamadeira, isso mesmo! Capital social é a mamadeira!

Como assim, professor?

Agora, tenho uma pergunta para você:

O capital social é determinante para o êxito da sociedade?

Aviamento, professor? Aquele negócio de linha, agulha, dedal, costura...?

Aviamento é a aptidão para gerara lucro. Há duas espécies de aviamentos, subjetivo e

Professor, e o que a sociedade pode fazer contra o sócio remisso?

Capital realizado é o capital social parcialmente pago.

Capital integralizado é o capital social totalmente pago.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas

Questão 2 (FGV/XXXI/EXAME UNIFICADO) Anadia e Deodoro são condôminos de uma

SE TRATANDO DE SOCIEDADE LIMITADA, TODOS OS SÓCIOS SÃO RESPONDEM SOLIDARIA-

1.2. Pluralidade de Sócios

Esse é o segundo requisito para a existência de uma sociedade, a pluralidade de sócios;

Isso é regra, há 04 exceções, hipóteses de sociedades com apenas um sócio, ou seja,

Primeira exceção: sociedade limitada unipessoal.

Com o advento da Lei n. 13.874/2019 (lei da liberdade econômica), foram incluídos os

leiro a possibilidade de existência de uma sociedade limitada unipessoal:

Uma sociedade limitada pode ser unipessoal?

Segunda exceção: subsidiária integral.

A sociedade é considerada nacional, brasileira, quando é organizada em conformidade

Questão 3 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) Leia o trecho a seguir.

Essa definição refere-se à

b) sociedade em conta de participação.

d) sociedade de propósito específico.

Muito fácil, gabarito “a”.

constituída por meio de escritura pública.

Terceira exceção: sociedade unipessoal de advocacia.

Art. 17. Além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual de advocacia respondem

Quarta exceção: EIRELI.

Cuidado com o §6º do artigo 980-A do Código Civil.

A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios,

Questão 4 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) Xerxes constituiu uma Empresa Individual de Res-

c) A EIRELI em questão adquire personalidade jurídica com a inscrição do ato de constituição

Cuidado com o inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil:

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

Art. 206. Dissolve-se a companhia:

1.3. Esforços ou Recursos

Com efeito, sabendo que há sociedade empresária e sociedade simples, os mecanismos

1.4 Affectio Societatis (Fins Comuns)

1.5 Partilha dos Resultados

2.1. Capacidade para ser Sócio

2.1.2 Absolutamente e Relativamente Incapazes

O absolutamente incapaz e o relativamente incapaz podem ser sócios de uma sociedade,

Isso nos termos do §3º do artigo 974 do Código Civil:

2.2. Sociedade entre Cônjuges

3. Classificação das Sociedades quanto à Responsabilidade dos Sócios