Hedge para Proteção Do Fluxo de Caixa, Requerida Pelo Instrumento de Dívida Celebrado Pela Companhia e
Hedge para Proteção Do Fluxo de Caixa, Requerida Pelo Instrumento de Dívida Celebrado Pela Companhia e
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 12.091.809/0001-55
NIRE 33.300.294.597 | CÓDIGO CVM Nº 02529-1
DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 08 (oito) dias do mês de setembro de 2022, às 08:30 horas, de forma virtual,
na forma do artigo 14, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.
(“Companhia”).
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Roberto da Cunha Castello Branco e secretariados pela Sra.
Taciana Furlan.
ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) a nomeação do Sr. Roberto da Cunha Castello Branco como
Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (ii) a eleição dos membros do Comitê de Auditoria
da Companhia; (iii) a eleição dos membros da Diretoria da Companhia; (iv) a eleição dos membros dos
comitês de assessoramento do Conselho de Administração; (v) a aprovação da realização de operações de
hedge para proteção do fluxo de caixa, requerida pelo instrumento de dívida celebrado pela Companhia e
por suas subsidiárias; (vi) a aprovação da aquisição de participação acionária detida pela DBO 2.0 S.A. na
3R Petroleum Offshore S.A. (“3R Offshore”), bem como (a) a ratificação do aditamento ao acordo de
acionistas da 3R Offshore e (b) a orientação do voto dos membros do Conselho de Administração da 3R
Offshore eleitos pela Companhia no âmbito das reuniões do referido órgão da 3R Offshore às referidas
matérias; (vii) a aprovação da celebração de 7 (sete) contratos entre fornecedores e a Companhia e/ou
suas subsidiárias, necessários para suas operações onshore e offshore, devidamente detalhados no material
apresentado a este Conselho de Administração; (viii) a aprovação das janelas de exercício do segundo
período aquisitivo para opções referentes ao Primeiro e Segundo Programas do Primeiro Plano de Outorga
de Opções de Compra de Ações da Companhia; e (ix) a autorização aos membros da Diretoria da Companhia
a praticarem todos os atos e adotarem todas as medidas necessários à realização, formalização e
aperfeiçoamento da deliberação acima, caso aprovadas. Tomar ciência sobre: (i) momento eficiência; (ii)
atualização sobre os ativos Peroá e Papa Terra; (iii) atualização sobre o closing do ativo Papa Terra; (iv)
evolução da produção de óleo e gás nos campos operados pelas subsidiárias da Companhia; (v) atualização
sobre o fluxo de caixa; e (vi) atualização sobre as novas áreas sob a gestão da Diretoria Financeira.
DELIBERAÇÕES: Instalada a presente Reunião e após a apresentação pela Diretoria da Companhia e pelo Sr.
Roberto da Cunha Castello Branco dos documentos de suporte da referida Reunião, os membros do
Conselho de Administração presentes declararam que tiveram acesso e leram os documentos relativos à
Ordem do Dia. Colocadas as matérias em discussão e posterior votação, após a recomendação dos membros
da Diretoria da Companhia pela aprovação, quando aplicável, os membros do Conselho, de forma unânime
e sem quaisquer ressalvas ou restrições, observadas as restrições legais, deliberaram o quanto segue:
(i) Tendo em vista a eleição para novo mandato dos membros do Conselho de Administração em
Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 5 de setembro de 2022, aprovar, nos termos do art. 12,
parágrafo terceiro do Estatuto Social da Companhia, a nomeação do Sr. Roberto da Cunha Castello Branco
como Presidente do Conselho de Administração;
(ii) Aprovar a eleição das seguintes pessoas como membros do Comitê de Auditoria da Companhia, com
um mandato unificado de 1 (um) ano contado do término do mandato anterior, ou seja, até 31 de agosto
de 2023:
(a) Harley Lorentz Scardoelli, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade
n° 3002593238, inscrito no CPF sob o n° 447.421.500-15, com endereço comercial exclusivamente
para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,
nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de
membro efetivo do Comitê de Auditoria, conforme Termo de Posse e Declaração de
Desimpedimento constante do Anexo I à presente ata;
(b) Kjetil Braaten Solbrække, norueguês, casado, empresário, portador do RNE n° V470031-4,
emitido por CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF sob o n° 060.162.017-82, com endereço comercial
exclusivamente para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito
para o cargo de membro efetivo do Comitê de Auditoria, conforme Termo de Posse e Declaração
de Desimpedimento constante do Anexo II à presente ata; e
(c) Ricardo Fraga Lima, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cédula de Identidade n°
20.555.464-5, inscrito no CPF sob o n° 117.915.547-50, com endereço comercial exclusivamente
para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,
nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de
membro efetivo do Comitê de Auditoria, conforme Termo de Posse e Declaração de
Desimpedimento constante do Anexo III à presente ata.
(iii) Aprovar, nos termos do art. 16, (b) do Estatuto Social da Companhia, a eleição das seguintes pessoas
como membros da Diretoria da Companhia, com um mandato unificado até a assembleia geral ordinária
que examinar, discutir e votar a respeito das contas dos administradores e das demonstrações contábeis
do exercício social findo em 31 de dezembro de 2023:
(a) Ricardo Rodrigues Savini, brasileiro, casado, geólogo, portador de carteira de identidade nº
28.984.170-2, inscrito no CPF sob o nº 326.403.151-53, com endereço comercial na cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501,
Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de Diretor Presidente da Companhia,
conforme Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento constante do Anexo IV à presente ata;
(b) Rodrigo Pizarro Lavalle da Silva, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da
carteira de identidade nº 211928254, inscrito no CPF sob o nº 124.112.157-54, com endereço
comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas
1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de Diretor Financeiro
e de Relações com Investidores da Companhia, conforme Termo de Posse e Declaração de
Desimpedimento constante do Anexo V à presente ata;
(c) Jorge Ruben Lorenzon, argentino, casado, engenheiro, inscrito no Registro Nacional
Migratório (RNM) sob o nº F161176H, inscrito no CPF sob o nº 074.923.561-61, com endereço
comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas
1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de Diretor sem
designação específica, conforme Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento constante do
Anexo VI à presente ata; e
(d) Pedro Miguel Grijalba Vásquez, peruano, casado, geólogo, portador da carteira de registro
nacional migratório nº F189070-I, expedida pela Polícia Federal, inscrito no CPF sob o nº
102.994.551-90, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito
para o cargo de Diretor sem designação específica, conforme Termo de Posse e Declaração de
Desimpedimento constante do Anexo VII à presente ata.
(iv) Aprovar a eleição das seguintes pessoas como membros dos Comitês de Assessoramento da
Companhia, com um mandato unificado de 1 (um) ano contados da presente data:
(b) Richard Chagas Gerdau Johannpeter, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de
identidade n° 8010465411, inscrito no CPF sob o n° 481.718.240-72, com endereço comercial
exclusivamente para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, para o cargo de
membro efetivo do Comitê Financeiro;
(c) Paula Kovarsky Rotta, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG
n.º 9.539.813-7, inscrita no CPF/ME sob o n° 023.612.507-99, com endereço comercial
exclusivamente para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, para o cargo de membra
efetiva do Comitê Financeiro; e
(d) Harley Lorentz Scardoelli, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade
RG n° 3002593238, inscrito no CPF sob o n° 447.421.500-15, com endereço comercial
exclusivamente para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito
para o cargo de membro efetivo do Comitê Financeiro.
(a) Roberto da Cunha Castello Branco, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade nº 1895832, inscrito no CPF sob o nº 031.389.097-87, com endereço comercial
exclusivamente para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, para o cargo de
membro efetivo do Comitê de Pessoas e Remuneração;
(c) Carlos Alberto Pereira de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da
carteira de identidade n° 43608, inscrito no CPF sob o n° 539.638.907-97, residente e domiciliado
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Maestro Frutuoso Viana, 225, Barra
da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro efetivo do Comitê de Pessoas
e Remuneração.
(v) Aprovar a realização de operações de hedge para proteção do fluxo de caixa, requerida pelo
instrumento de dívida celebrado pela Companhia e por suas subsidiárias;
(vi) Aprovar, nos termos do art. 16, (y) e (z) do Estatuto Social da Companhia e com abstenção do
Conselheiro Kjetil Braaten Solbraekke, a aquisição de participação acionária detida pela DBO 2.0 S.A. na 3R
Offshore, bem como (a) a ratificação do aditamento ao acordo de acionistas da 3R Offshore celebrado pela
Companhia; e (b) a orientação do voto favorável às referidas matérias a ser proferido pelos membros do
Conselho de Administração da 3R Offshore eleitos pela Companhia no âmbito das reuniões do referido órgão
da 3R Offshore;
(vii) Aprovar, nos termos do art. 16, (s) do Estatuto Social da Companhia, a celebração de 7 (sete)
contratos entre fornecedores e a Companhia e/ou suas subsidiárias, necessários para suas operações
onshore e offshore, devidamente detalhados no material apresentado a este Conselho de Administração;
(viii) Aprovar, nos termos do art. 16, (p), do Estatuto Social, a janela de exercício do segundo período
aquisitivo para opções referentes ao Primeiro e Segundo Programas do Primeiro Plano de Outorga de Opções
de Compra de Ações da Companhia a ser realizada na 2ª (segunda) quinzena de outubro de 2022; e
(ix) Autorizar os membros da Diretoria da Companhia a praticarem todos os atos e adotarem todas as
medidas necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da deliberação acima, caso aprovadas.
Por fim, os Conselheiros tomaram ciência sobre: (i) momento eficiência; (ii) atualização sobre os ativos Peroá
e Papa Terra; (iii) atualização sobre o closing do ativo Papa Terra; (iv) evolução da produção de óleo e gás
nos campos operados pelas subsidiárias da Companhia; (v) atualização sobre o fluxo de caixa; e (vi)
atualização sobre as novas áreas sob a gestão da Diretoria Financeira.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lavrada e aprovada por todos os presentes.
Assinaturas: Mesa: Roberto da Cunha Castello Branco (Presidente), Taciana Furlan (Secretária). Conselheiros
Presentes: Roberto da Cunha Castello Branco, André de Camargo Bartelle, Guilherme Affonso Ferreira, Harley
Lorentz Scardoelli, Kjetil Braaten Solbraekke, Paula Kovarsky Rotta e Richard Chagas Gerdau Johannpeter.
Anexo I
TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
Eu, Harley Lorentz Scardoelli, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade n°
3002593238, inscrito no CPF sob o n° 447.421.500-15, com endereço comercial exclusivamente para
fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186,
salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de membro efetivo
do Comitê de Auditoria da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., companhia aberta, com sede na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 186, salas 1301, 1401 e 1501,
Botafogo, CEP 22.250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 12.091.809/0001-55 (“Companhia”), com
mandato unificado de 1 (um) ano, contado do término do mandato anterior, ou seja, até 31 de agosto
de 2023, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os
deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia.
Declaro expressamente, sob as penas da lei, que, nos termos e para os fins dos arts. 146 e 147 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do art. 46, parágrafo
único, da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, que: (i) não estou impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, meu acesso a cargos públicos, conforme
previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estou condenado à pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para
os cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
das S.A.; (iii) atendo ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das
S.A.; (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, na
forma do inciso I do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (v) não tenho nem represento interesse
conflitante com o da Companhia, na forma do inciso II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; e (vi) não
sou pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável.
Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações
em processos administrativos, judiciais e arbitrais relativos a atos de minha gestão no endereço
acima indicado, as quais serão consideradas cumpridas mediante entrega no referido endereço,
sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia.
Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, de maneira irrevogável e irretratável,
consinto e aceito, plena e irrestritamente, aderir e permanecer vinculado à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no art. 39 Estatuto Social da Companhia,
comprometendo-me e obrigando-me a cumprir integralmente com todos os seus termos e
condições.
Anexo II
Eu, KJETIL BRAATEN SOLBRÆKKE, norueguês, casado, empresário, portador do RNE n° V470031-4,
emitido por CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF sob o n° 060.162.017-82, com endereço comercial
exclusivamente para fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia
de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o
cargo de membro efetivo do Comitê de Auditoria da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., companhia
aberta, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 186,
salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22.250-145, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.091.809/0001-55
(“Companhia”), com mandato unificado de 1 (um) ano contados do término do mandato anterior, ou
seja, até 31 de agosto de 2023, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir
fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da
Companhia.
Declaro expressamente, sob as penas da lei, que, nos termos e para os fins dos arts. 146 e 147 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do art. 46, parágrafo
único, da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, que: (i) não estou impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, meu acesso a cargos públicos, conforme
previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estou condenado à pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para
os cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
das S.A.; (iii) atendo ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das
S.A.; (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, na
forma do inciso I do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (v) não tenho nem represento interesse
conflitante com o da Companhia, na forma do inciso II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; e (vi) não
sou pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável.
Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações
em processos administrativos, judiciais e arbitrais relativos a atos de minha gestão no endereço
acima indicado, as quais serão consideradas cumpridas mediante entrega no referido endereço,
sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia.
Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, de maneira irrevogável e irretratável,
consinto e aceito, plena e irrestritamente, aderir e permanecer vinculado à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no art. 39 Estatuto Social da Companhia,
comprometendo-me e obrigando-me a cumprir integralmente com todos os seus termos e
condições.
Anexo III
Eu, RICARDO FRAGA LIMA, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cédula de Identidade n°
20.555.464-5, inscrito no CPF sob o n° 117.915.547-50, com endereço comercial exclusivamente para
fins deste cargo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186,
salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de membro efetivo
do Comitê de Auditoria da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., companhia aberta, com sede na cidade
do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 186, salas 1301, 1401 e 1501,
Botafogo, CEP 22.250-145, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.091.809/0001-55 (“Companhia”), com
mandato unificado de 1 (um) ano contados do término do mandato anterior, ou seja, até 31 de agosto
de 2023, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os
deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia.
Declaro expressamente, sob as penas da lei, que, nos termos e para os fins dos arts. 146 e 147 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do art. 46, parágrafo
único, da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, que: (i) não estou impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, meu acesso a cargos públicos, conforme
previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estou condenado à pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para
os cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
das S.A.; (iii) atendo ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das
S.A.; (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, na
forma do inciso I do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (v) não tenho nem represento interesse
conflitante com o da Companhia, na forma do inciso II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; e (vi) não
sou pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável.
Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações
em processos administrativos, judiciais e arbitrais relativos a atos de minha gestão no endereço
acima indicado, as quais serão consideradas cumpridas mediante entrega no referido endereço,
sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia.
Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, de maneira irrevogável e irretratável,
consinto e aceito, plena e irrestritamente, aderir e permanecer vinculado à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no art. 39 Estatuto Social da Companhia,
comprometendo-me e obrigando-me a cumprir integralmente com todos os seus termos e
condições.
Anexo IV
Eu, Ricardo Rodrigues Savini, brasileiro, casado, geólogo, portador de carteira de identidade nº
28.984.170-2, inscrito no CPF sob o nº 326.403.151-53, com endereço comercial na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo,
CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de Diretor Presidente da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS
S.A., companhia aberta, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22.250-145, inscrita no CNPJ sob o n.º
12.091.809/0001-55 (“Companhia”), com mandato unificado até a assembleia geral ordinária que
examinar, discutir e votar a respeito das contas dos administradores e das demonstrações contábeis
do exercício social findo em 31 de dezembro de 2023, declaro aceitar minha eleição e assumir o
compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e
o Estatuto Social da Companhia.
Declaro expressamente, sob as penas da lei, que, nos termos e para os fins dos arts. 146 e 147 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do art. 46, parágrafo
único, da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, que: (i) não estou impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, meu acesso a cargos públicos, conforme
previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estou condenado à pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para
os cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
das S.A.; (iii) atendo ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das
S.A.; (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, na
forma do inciso I do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (v) não tenho nem represento interesse
conflitante com o da Companhia, na forma do inciso II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; e (vi) não
sou pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável.
Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações
em processos administrativos, judiciais e arbitrais relativos a atos de minha gestão no endereço
acima indicado, as quais serão consideradas cumpridas mediante entrega no referido endereço,
sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia.
Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, de maneira irrevogável e irretratável,
consinto e aceito, plena e irrestritamente, aderir e permanecer vinculado à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no art. 39 Estatuto Social da Companhia,
comprometendo-me e obrigando-me a cumprir integralmente com todos os seus termos e
condições.
Anexo V
Eu, Rodrigo Pizarro Lavalle da Silva, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira
de identidade nº 211928254, inscrito no CPF sob o nº 124.112.157-54, com endereço comercial na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e
1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., companhia aberta, com sede na cidade do Rio
de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo,
CEP 22.250-145, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.091.809/0001-55 (“Companhia”), com mandato
unificado até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar a respeito das contas dos
administradores e das demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de
2023, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres
inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia.
Declaro expressamente, sob as penas da lei, que, nos termos e para os fins dos arts. 146 e 147 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do art. 46, parágrafo
único, da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, que: (i) não estou impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, meu acesso a cargos públicos, conforme
previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estou condenado à pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para
os cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
das S.A.; (iii) atendo ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das
S.A.; (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, na
forma do inciso I do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (v) não tenho nem represento interesse
conflitante com o da Companhia, na forma do inciso II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; e (vi) não
sou pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável.
Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações
em processos administrativos, judiciais e arbitrais relativos a atos de minha gestão no endereço
acima indicado, as quais serão consideradas cumpridas mediante entrega no referido endereço,
sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia.
Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, de maneira irrevogável e irretratável,
consinto e aceito, plena e irrestritamente, aderir e permanecer vinculado à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no art. 39 Estatuto Social da Companhia,
comprometendo-me e obrigando-me a cumprir integralmente com todos os seus termos e
condições.
Anexo VI
Eu, Jorge Ruben Lorenzon, argentino, casado, engenheiro, inscrito no Registro Nacional Migratório
(RNM) sob o nº F161176H, inscrito no CPF sob o nº 074.923.561-61, com endereço comercial na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e
1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo de Diretor sem designação específica
da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., companhia aberta, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado
do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22.250-145,
inscrita no CNPJ sob o n.º 12.091.809/0001-55 (“Companhia”), com mandato unificado até a
assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar a respeito das contas dos administradores
e das demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2023, declaro aceitar
minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu
cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia.
Declaro expressamente, sob as penas da lei, que, nos termos e para os fins dos arts. 146 e 147 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do art. 46, parágrafo
único, da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, que: (i) não estou impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, meu acesso a cargos públicos, conforme
previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estou condenado à pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para
os cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
das S.A.; (iii) atendo ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das
S.A.; (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, na
forma do inciso I do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (v) não tenho nem represento interesse
conflitante com o da Companhia, na forma do inciso II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; e (vi) não
sou pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável.
Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações
em processos administrativos, judiciais e arbitrais relativos a atos de minha gestão no endereço
acima indicado, as quais serão consideradas cumpridas mediante entrega no referido endereço,
sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia.
Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, de maneira irrevogável e irretratável,
consinto e aceito, plena e irrestritamente, aderir e permanecer vinculado à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no art. 39 Estatuto Social da Companhia,
comprometendo-me e obrigando-me a cumprir integralmente com todos os seus termos e
condições.
Anexo VII
Eu, Pedro Miguel Grijalba Vásquez, peruano, casado, geólogo, portador da carteira de registro
nacional migratório nº F189070-I, expedida pela Polícia Federal, inscrito no CPF sob o nº 102.994.551-
90, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, nº 186, salas 1301, 1401 e 1501, Botafogo, CEP 22250-145, tendo sido eleito para o cargo
de Diretor sem designação específica da 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., companhia aberta, com
sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 186, salas 1301,
1401 e 1501, Botafogo, CEP 22.250-145, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do
Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o n.º 12.091.809/0001-55 (“Companhia”), com mandato
unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleito, declaro aceitar minha eleição e assumir o
compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e
o Estatuto Social da Companhia.
Declaro expressamente, sob as penas da lei, que, nos termos e para os fins dos arts. 146 e 147 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e do art. 46, parágrafo
único, da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, que: (i) não estou impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, meu acesso a cargos públicos, conforme
previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estou condenado à pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para
os cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
das S.A.; (iii) atendo ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das
S.A.; (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, na
forma do inciso I do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (v) não tenho nem represento interesse
conflitante com o da Companhia, na forma do inciso II do § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; e (vi) não
sou pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável.
Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações
em processos administrativos, judiciais e arbitrais relativos a atos de minha gestão no endereço
acima indicado, as quais serão consideradas cumpridas mediante entrega no referido endereço,
sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia.
Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, de maneira irrevogável e irretratável,
consinto e aceito, plena e irrestritamente, aderir e permanecer vinculado à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no art. 39 Estatuto Social da Companhia,
comprometendo-me e obrigando-me a cumprir integralmente com todos os seus termos e
condições.