Modelo – Contrato social por transformação de Empresário em LTDA

CONTRATO SOCIAL
POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO

Novo Nome Empresarial (da Sociedade) ________________________

(Nome civil por extenso, do empresário), nacionalidade, estado civil, regime de bens, data de
nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e UF), CPF nº
_________________, residente e domiciliado (a) na ______________________, Bairro, Cidade/
UF – CEP ______, Empresário(a), com sede na ____________________ Bairro, Cidade/UF –
CEP ______,, inscrito na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE
________________________ de __/__/__ e no CNPJ sob nº _______________________,
fazendo uso do que permite o § 3º do art. 968 da Lei nº 10.406/2002, com a redação alterada
pelo art. 10 da Lei Complementar nº 128/08, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO(A)
para SOCIEDADE EMPRESÁRIA de tipo jurídico Limitada, uma vez que admitiu o(a) sócio(a)
(nome civil por extenso), nacionalidade, estado civil, regime de bens, data de nascimento (se
solteiro), profissão, identidade (nº órgão expedidor e UF), CPF nº _____________________,
residente e domiciliado(a) na __________________ Bairro, Cidade/UF – CEP ______, passando
a se constituir sob o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo
presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos os sócios:

Cláusula 1ª A sociedade girará sob o novo nome empresarial (denominação social ou firma
aprovado no pedido de viabilidade).

Cláusula 2ª O capital social será de (soma do capital do empresário + a participação do(s)

novo(s) sócio(s)) R$ -------------- (valor do capital expresso em moeda nacional), divididos em (nº
de quotas) no valor nominal de R$ ------ (valor da quota) cada uma, integralizadas (forma e
prazo), distribuindo–se entre os sócios da seguinte forma:

Sócios N° de Quotas Participação Valor R$

(%)
Nome Completo, sem abreviaturas
Nome Completo, sem abreviaturas
Total 100%

* Esta forma é utilizada quando o capital do sócio que era titular da Firma Individual for o mesmo
e o sócio admitido neste ato entra com o seu capital, para assim o capital de ambos somado
forme o novo capital da sociedade.
OU

Cláusula 3ª O sócio (empresario) cede __________ quotas no valor de R$ __________, para o

sócio _____________ admitido neste ato. O capital social será de R$ -------------- (o mesmo valor
da firma individual; capital expresso em moeda nacional), divididos em (nº de quotas) no valor
nominal de R$ ------ (valor da quota) cada uma, integralizadas (forma e prazo), distribuindo–se
entre os sócios da seguinte forma:
Sócios N° de Quotas Participação Valor R$
(%)
Nome Completo, sem abreviaturas
Nome Completo, sem abreviaturas
Total 100%
* Esta forma é utilizada quando o capital da sociedade será o mesmo que proveniente da firma
individual, ou seja, todo capital que era do empresário, agora passa a ser da sociedade, sendo
portanto necessária a transferência de cotas do empresário para o sócio admitido neste ato.

OBS: 1- Na cláusula do capital social, deverá ser informado a forma e o prazo de integralização
do sócio que ingressa na sociedade. O capital social do sócio provindo da atividade empresária
deverá ser aquele registrado em seu prontuário. 2- Caso pretenda haver aumento do capital do
empresário, antes proceder ao registro de alteração. 3- A forma de integralização poderá ocorrer
através do pagamento em moeda corrente nacional, bens móveis ou imóveis;. 4 - No caso de
bens imóveis, o bem deverá ser identificado com sua área, dados relativos à sua titulação e
número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

Parágrafo Único:O ativo e passivo da atividade empresária fica por este ato
totalmente absorvido pela sociedade, que se compromete a fazer a guarda, nos
prazos legais, de todos os livros e registros provenientes da empresa ora
transformada.

Cláusula 4ª A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme art. 1.052 CC/2002.

Cláusula 5ª A administração da sociedade caberá ................................................. com os

poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e
extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de
interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em
atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos
quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem
autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997 Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)

Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma

retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

OU

CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade será de todos os sócios, em

conjunto ou separadamente, com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na
sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto
social, sempre de interesse da sociedade, sendo vedado o uso do nome empresarial em
negócios estranhos aos fins sociais, nos termos do art. 1.064 da Lei n° 10.406/2002.

§ 1º Fica facultada a nomeação de administradores não pertencentes ao quadro

societário, desde que aprovado por dois terços dos sócios, nos termos do art. 1.061 da Lei n°
10.406/ 2002.

§ 2º No exercício da administração, os administradores terão direitos a uma retirada

mensal, a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM

SOCIEDADE LIMITADA  

Novo Nome Empresarial ________________________   

DO NOME EMPRESARIAL, DA SEDE E DAS FILIAIS

CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade gira sob o nome

empresarial................................ (denominação social, firma ou razão social). (art. 997, II,
CC/2002)
 CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sede na (endereço completo: tipo e nome
do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, Município e Estado).

CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial

ou outra dependência, mediante alteração contratual, desde que aprovado pelos votos
correspondentes dos sócios, no mínimo, a três quartos do capital social, nos termos do art.
1.076 da Lei n° 10.406/ 2002.

DO OBJETO SOCIAL E DA DURAÇÃO

CLÁUSULA QUARTA. A sociedade tem por objeto social

a..................................................

CLÁUSULA QUINTA. O início da atividade empresarial ocorreu em

     /     /      e através deste instrumento prosseguirá transformada para sociedade
empresária a partir da data de deferimento do presente instrumento pela JUCEPE.

DO CAPITAL SOCIAL E DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS

CLÁUSULA SEXTA. A sociedade tem o capital social de R$ ..................................

(............................... reais), dividido em .............. quotas no valor nominal de R$ ..............
(................ reais) cada uma, integralizadas, neste ato , em moeda corrente do País, pelos
sócios, da seguinte forma:

Sócio N° de % Valor
Quotas R$
A
B
Total 1
00

CLÁUSULA SÉTIMA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a
terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de
condições e preço direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando,
se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002)

CLÁUSULA OITAVA. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas

quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052,
CC/2002)

DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRO LABORE

CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade caberá ................................................. com

os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e
extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de
interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em
atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos
quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem
autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997 Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)

Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma

retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

OU
 CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade será de todos os sócios, em
conjunto ou separadamente, com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na
sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto
social, sempre de interesse da sociedade, sendo vedado o uso do nome empresarial em
negócios estranhos aos fins sociais, nos termos do art. 1.064 da Lei n° 10.406/2002.

§ 1º Fica facultada a nomeação de administradores não pertencentes ao quadro

societário, desde que aprovado por dois terços dos sócios, nos termos do art. 1.061 da Lei n°
10.406/ 2002.

§ 2º No exercício da administração, os administradores terão direitos a uma retirada

mensal, a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.

DO BALANÇO PATRIMONIAL DOS LUCROS E PERDAS

CLÁUSULA DÉCIMA. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador

prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do
balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de
suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social,
os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso. (arts.
1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)

DO FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade

continuará sua atividade com os herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo
interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e
liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em
balanço especialmente levantado.

Parágrafo único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se
resolva em relação a seu sócio. (arts. 1.028 e 1.031, CC/2002).

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que
não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública ou propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

DOS CASOS OMISSOS

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os casos omissos no presente contrato serão

resolvidos pelo consenso dos sócios, com observância da Lei n° 10.406/2002.

DO FORO

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Fica eleito o foro de............. para o exercício e o cumprimento
dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
 E, por estarem assim justos e contratados, lavram este instrumento, em via única
assinada pelos sócios.

Recife, -- de --------- de 20--

______________________________________________
SÓCIO A
______________________________________________
SÓCIO B

Visto ______________
Nome: OAB/------) (dispensado para o ato de microempresa e de
empresa de pequeno porte)

Observações:

1. Inserir cláusulas facultativas desejadas.

2. Visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicação do nome e o do numero de
inscrição na OAB/Seccional. O visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de
empresa de pequeno porte, conforme art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 9.841/.99
3. Rubricar as demais folhas não assinadas, conforme art. 1º, I, da Lei 8.934/94).
4. O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas.
5. Reconhecimento de firma das assinaturas dos sócios é obrigatório (RESOLUÇÃO JUCEPE nº
004/2015, DE 08 DE JUNHO DE 2015).