Light 3

Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro
PJe - Processo Judicial Eletrônico
14/07/2023
Número: 0843430-58.2023.8.19.0001
Classe: RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Órgão julgador: 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital
Última distribuição : 10/04/2023
Valor da causa: R$ 100.000,00
Assuntos: Recuperação Judicial
Segredo de justiça? NÃO
Justiça gratuita? NÃO
Pedido de liminar ou antecipação de tutela? SIM
Partes Procurador/Terceiro vinculado
LIGHT S/A (AUTOR) DIONE VALESCA XAVIER DE ASSIS (ADVOGADO)
FELIPE BRANDAO ANDRE (ADVOGADO)
LETICIA WILLEMANN CAMPANELLI registrado(a)
civilmente como LETICIA WILLEMANN CAMPANELLI
(ADVOGADO)
PABLO DE CAMARGO CERDEIRA (ADVOGADO)
MAURO TEIXEIRA DE FARIA (ADVOGADO)
GIOVANA SOSA MELLO (ADVOGADO)
LUIZ ROBERTO AYOUB (ADVOGADO)
FLAVIO ANTONIO ESTEVES GALDINO (ADVOGADO)
LUIS FELIPE SALOMAO FILHO (ADVOGADO)
RODRIGO CUNHA MELLO SALOMAO registrado(a)
civilmente como RODRIGO CUNHA MELLO SALOMAO
(ADVOGADO)
PAULO CESAR SALOMAO FILHO registrado(a) civilmente
como PAULO CESAR SALOMAO FILHO (ADVOGADO)
VANDERSON MACULLO BRAGA FILHO (ADVOGADO)
RODRIGO FIGUEIREDO DA SILVA COTTA (ADVOGADO)
THIAGO DIAS DELFINO CABRAL (ADVOGADO)
BEATRIZ VILLA LEAO FERREIRA (ADVOGADO)
DANIEL SOUZA ARAUJO (ADVOGADO)
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (AUTOR) DIONE VALESCA XAVIER DE ASSIS (ADVOGADO)
(ADVOGADO)
(ADVOGADO)
LIGHT ENERGIA S.A (AUTOR) DIONE VALESCA XAVIER DE ASSIS (ADVOGADO)
(ADVOGADO)
(ADVOGADO)
LAJES ENERGIA SA (AUTOR) DIONE VALESCA XAVIER DE ASSIS (ADVOGADO)
(ADVOGADO)
(ADVOGADO)
LIGHT S/A (RÉU)
MARIANA FREITAS DE SOUZA (INTERESSADO) MARIANA FREITAS DE SOUZA (ADVOGADO)
LICKS CONTADORES ASSOCIADOS SIMPLES LTDA GUSTAVO BANHO LICKS registrado(a) civilmente como
(ADMINISTRADOR JUDICIAL) GUSTAVO BANHO LICKS (ADVOGADO)
MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
(INTERESSADO)
3ª PROMOTORIA DE JUSTIÇA DE MASSAS FALIDAS DA
CAPITAL ( 400137 ) (INTERESSADO)
PROCURADORIA DO MUNICIPIO DO RIO DE JANEIRO
(INTERESSADO)
PROCURADORIA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
(INTERESSADO)
fazenda nacional (INTERESSADO)
Documentos
Id. Data da Documento Tipo
Assinatura
67830 14/07/2023 21:47 Light - Pet. Juntada PRJ Petição
856
67830 14/07/2023 21:47 Doc. 1 - PRJ Light (Inc. I) v14072023 assinado Outros Anexos
858
67830 14/07/2023 21:47 Doc. 2 - Estudo de Viabilidade Econômica (Inc. II) - Outros Anexos
859 v14072023 Assinado
67830 14/07/2023 21:47 Doc. 3 - Laudo Econômico-Financeiro (Inc. III) Outros Anexos
860 v14072023 Assinado
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 3ª VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DA
CAPITAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
Processo nº 0843430-58.2023.8.19.0001
LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (“Light Holding” ou

“Recuperanda”), já qualificada nos autos de sua Recuperação Judicial, vem a V. Exa., por seus
advogados abaixo assinados, tempestivamente1, em atenção à r. decisão de ID nº 58279881 e em
observância ao disposto no art. 53 da Lei nº 11.101/05 (“LRF”), apresentar seu Plano de
Recuperação Judicial (“Plano”) (doc. 1) e respectivos anexos, incluindo o laudo econômico-
financeiro (doc. 2) e o laudo de avaliação de bens e ativos (doc. 3).
1. Resumidamente, as condições previstas para a reestruturação da dívida e superação de sua

crise econômico-financeira tratam:
(a) da prospecção e adoção de medidas para a obtenção de novos recursos, inclusive

no mercado de capitais, a serem utilizados, dentre outros fins, para o financiamento das
operações do Grupo Light, reforço do capital de giro e pagamento dos créditos
quirografários no âmbito do Leilão Reverso previsto no Plano e para suprir outras
eventuais necessidades de caixa;
(b) da reestruturação e equalização do passivo financeiro sujeito aos efeitos da

Recuperação Judicial, adequando-os à sua capacidade de pagamento, mediante emissão
de novos instrumentos de dívida e valores mobiliários, de acordo com os termos e
1 A r. decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial das Recuperandas foi proferida no dia 15.5.2023
(ID nº 58279881). Portanto, é tempestiva a apresentação da minuta do Plano de Recuperação Judicial na data de hoje,
dentro do prazo legal previsto no art. 53 da LFR.
Assinado eletronicamente por: FELIPE BRANDAO ANDRE - 14/07/2023 21:47:45 Num. 67830856 - Pág. 1
https://tjrj.pje.jus.br:443/1g/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?x=23071421474498000000064626375
Número do documento: 23071421474498000000064626375
condições das opções previstas e que são oferecidas para a escolha e adesão por parte dos
credores quirografários, por sua livre escolha ou conforme atendam aos critérios de
elegibilidade aplicáveis, observados os limites e restrições aplicáveis. As referidas opções
incluem:
(i) a possibilidade de recebimento integral e à vista de créditos de até R$

10.000,00 (dez mil reais) por cada credor detentor de títulos de dívida na data de
apresentação do Plano, especialmente debenturistas;
(ii) a possibilidade de recebimento integral de créditos em que a Recuperanda e

a Light Energia são coobrigadas, em condição de credor apoiador;
(iii) a possibilidade de recebimento integral de créditos em que a Recuperanda e

a Light SESA são coobrigadas, em condição de credor apoiador, participando de
captação de novos recursos;
(iv) a realização de um leilão reverso, para antecipação do pagamento dos

créditos quirografários, dos quais poderão participar credores que ofereçam um
desconto não inferior a 60% do respectivo crédito;
(v) a capitalização de créditos quirografários de titularidade dos credores que

tenham aderido a esta opção, no âmbito do qual os referidos credores receberão novas
ações a serem emitidas pela Light S.A., sendo assegurado aos acionistas direito de
preferência para a subscrição do aumento;
(vi) a emissão de novas debêntures, bonds ou instrumentos de dívida

equivalentes para pagamento dos créditos de titularidade dos credores quirografários,
com desconto de 20%.
2. Assim, a Light S.A. reitera sua intenção de atuar de forma consensada com seus credores
e requer a juntada do Plano e dos respectivos anexos, nos termos do art. 53 da LRF.
Nestes termos,
Pede deferimento.
Rio de Janeiro, 14 de julho de 2023.
Luis Felipe Salomão Filho

Flavio Galdino OAB/RJ 234.563
OAB/RJ 94.605
Luiz Roberto Ayoub Rodrigo Salomão

OAB/RJ 66.695 OAB/RJ 211.150
Felipe Brandão Paulo Cesar Salomão Filho

OAB/RJ 163.343 OAB/RJ 129.234
Mauro Teixeira de Faria Rodrigo Figueiredo Cotta

OAB/RJ 161.530 OAB/RJ 168.001
Pablo Cerdeira Thiago Dias Delfino Cabral

OAB/SP 207.570 OAB/RJ 201.723
Dione Assis Vanderson Maçullo Braga Filho

OAB/RJ 163.033 OAB/RJ 203.946
Letícia Willemann Campanelli Daniel Souza Araujo

OAB/RJ 222.469 OAB/RJ 234.931
Giovana Sosa Mello Beatriz Villa Ferreira

OAB/SP 437.821 OAB/RJ 248.931
DOC. 01
Para verificar as assinaturas vá ao site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código C4FF-044F-4FC2-7044.
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Este documento foi assinado digitalmente por Eduardo Guardiano Leme Gotilla e Carlos Vinicius De Sa Roriz.
DE
LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Este Plano de Recuperação Judicial (“Plano”) é apresentado nos autos do processo de

recuperação judicial nº 0843430-58.2023.8.19.0001, distribuído perante a 3ª Vara
Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Recuperação Judicial”),
conforme artigos 50, 53 e 54 da Lei nº 11.101/2005 (“LRF”) e em estrita observância à Lei nº
12.767/2012 e à regulação aplicável ao setor elétrico brasileiro, por
Na condição de devedora recuperanda:
LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima de capital aberto,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.378.521/0001-75, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168 – segundo andar – corredor
A, Centro, CEP 20.080-002, (“Light”, “Recuperanda” ou “Companhia”); e
Exclusivamente como intervenientes, coobrigadas pelos Créditos Concursais, nos termos da

decisão de ID 58279881:
LIGHT – SERVIÇOS DE ENERGIA S.A. sociedade anônima de capital aberto, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº º 60.444.437/0001-46, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, Centro, CEP 20.080-002 (“Light

SESA”); e
LIGHT ENERGIA S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 01.917.818/0001-36, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, segundo andar, corredor B, Centro, CEP 20.080-
002. (“Light Energia”; em conjunto com a Light SESA, as “Intervenientes” ou
“Concessionárias”; e, em conjunto com a Recuperanda, o “Grupo Light”).
1. TERMOS E DEFINIÇÕES
1.1. Os termos e expressões abaixo, sempre que utilizados em letras maiúsculas, terão os
significados que lhes são atribuídos nesta Cláusula, no singular ou plural, no gênero masculino
ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Os termos
definidos a seguir não prejudicam outras definições eventualmente introduzidas ao longo do
Plano.
“Administração”: Significa todos os membros do conselho de administração e da diretoria da

Light.
“Administrador Judicial”: Significa a Licks Contadores Associados Simples Ltda., inscrita no

CNPJ sob o nº 05.32.015/0001-55, representada por seu sócio, Dr. Gustavo Banho, inscrito
no CPF nº 035.561.567-33, portador da OAB/RJ nº 176.184 e do CRC/RJ nº 87.155/O-7, com
endereço na Rua São José, 40 – Cobertura, Centro, Rio de Janeiro/RJ.
“Afiliadas”: Significa, com relação a qualquer pessoa, outra pessoa que, direta ou
indiretamente, isoladamente ou através de um ou mais intermediários, Controle, seja
Controlado por, ou esteja sob Controle comum com tal pessoa.
2
“ANEEL”: Significa a Agência Nacional de Energia Elétrica.
“Aprovação do Plano”: Significa a aprovação deste Plano pelos Credores Concursais na

Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 45 ou art. 58, §1º da LRF, ou, ainda, na forma
do art. 45-A da LRF. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano
ocorrerá na data da Assembleia Geral dos Credores que aprovar o Plano. Nas hipóteses de
aprovação nos termos dos arts. 45-A e 58, §1º da LRF, considera-se a Aprovação do Plano na
data da decisão que conceder a Recuperação Judicial.
“Assembleia Geral de Credores” ou “AGC”: Significa qualquer assembleia geral de credores

realizada nos termos do capítulo II, seção IV, da LRF.
“Aumento de Capital – Capitalização de Créditos”: Significa um aumento de capital da Light,

a ser subscrito pelos Credores Quirografários que tiverem optado pela “Opção B – Aumento
de Capital – Capitalização de Créditos” e integralizado mediante capitalização de parte de
seus Créditos Quirografários, na forma dos arts. 170, §1º e 171, §2º, da Lei das Sociedades
por Ações e demais disposições legais aplicáveis, nas condições previstas na Cláusula 5.1.2.
“Aumentos de Capital Autorizados”: Significa um ou mais aumentos de capital da Light

mediante deliberação do Conselho de Administração, por meio de emissão pública ou privada

de ações ordinárias, até que se alcance o limite previsto no Estatuto Social da Light no
momento da realização do respectivo aumento de capital, podendo, ainda, dentro do referido
limite, (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em
ações; ou (ii) outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados da
Companhia ou sociedade sob seu Controle e/ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços,
de acordo com o Plano aprovado pela Assembleia Geral de Credores, sem que os acionistas
tenham direito de preferência à subscrição dessas ações.
“B3”: Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Bondholders”: Significa os Credores titulares e/ou beneficiários das Notas Objeto da

Reestruturação em que figuram como coobrigadas a Light SESA e Light Energia.
“Chapter 15”: Significa o procedimento de insolvência auxiliar previsto no Capítulo 15, do

título 11, do Código de Insolvência dos Estados Unidos, a ser instaurado perante o juízo
competente.
“Cláusula”: Significa cada um dos itens identificados por números cardinais e romanos neste
Plano.
“Código Civil Brasileiro”: Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

vigente nesta data.
“Contrato de Concessão da Light Energia”: Significa o Contrato de Concessão de Geração nº

005/2017 – ANEEL – Light celebrado entre União e Light Energia para geração de energia
elétrica destinada a serviço público.
“Contrato de Concessão da Light SESA”: Significa o Contrato de Concessão nº 001/96
3
celebrado entre União e Light SESA para distribuição de energia elétrica.
“Controle”: Significa, nos termos do art. 116 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a
titularidade de direitos de sócios que assegurem ao seu titular, de modo permanente, a maioria
dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da
sociedade; e (ii) o uso efetivo de tal poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da sociedade. As expressões e termos “Controlador”, “Controlado
por”, “sob Controle comum” e “Controlada” têm os significados logicamente decorrentes
desta definição de “Controle”.
“Créditos”: Significa todos os créditos existentes na Data do Pedido em face da Light,

incluindo por coobrigação com cada Concessionária, líquidos ou ilíquidos, materializados ou
contingentes, vencidos ou vincendos, objeto ou não de processos judiciais ou arbitrais, sujeitos
ou não aos efeitos da Recuperação Judicial, incluindo os representados pela Debêntures
Objeto da Reestruturação e das Notas Objeto da Reestruturação.
“Créditos Concursais”: Significa os Créditos existentes contra a Light e espelhados na Light

SESA e Light Energia (por força de sua coobrigação em relação a tais Créditos) na Data do
Pedido e, portanto, sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial nos termos do art. 49, caput,
da LRF, conforme valores indicados na Relação de Credores e que, no presente caso,

restringem-se apenas aos Créditos Quirografários, incluindo os representados pela Debêntures
Objeto da Reestruturação e das Notas Objeto da Reestruturação. Não são Créditos Concursais
os Créditos que sejam Créditos Extraconcursais, Créditos Tributários e aqueles oriundos das
Obrigações Intrassetoriais.
“Créditos Extraconcursais”: Significa cada um dos Créditos e obrigações existentes contra o

Grupo Light que não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e que, em razão disso,
não serão reestruturados e novados em razão da aprovação e Homologação Judicial do Plano,
por força do disposto no art. 49, caput e §§3º e 4º, da LRF, de modo que a sua reestruturação
poderá ser implementada por meio de negociações bilaterais com os respectivos Credores
Extraconcursais.
“Créditos Ilíquidos”: Significa os Créditos Concursais contingentes ou ilíquidos, objeto de

ações judiciais, procedimentos arbitrais ou processos administrativos, derivados de quaisquer
fatos geradores até a Data do Pedido, inclusive, que são considerados Créditos Concursais e
que, em razão disso, serão reestruturados por este Plano na forma da Cláusula 5.2, nos termos
da LRF.
“Créditos Quirografários”: Significa os Créditos Concursais de titularidade dos Credores

Quirografários, nos termos do art. 41, inciso III, da LRF.
“Créditos Tributários”: Significa os Créditos de titularidade das Fazendas Públicas

Municipais, Estaduais ou Nacional, conforme o caso.
“Credores”: Significa as pessoas, naturais ou jurídicas, de direito público ou privado,

nacionais ou estrangeiras, titulares de Créditos contra o Grupo Light. Para todos os efeitos,
são Credores cada Debenturista titular de Debêntures Objeto da Reestruturação e cada
Bondholder titular das Notas Objeto da Reestruturação, a quem as propostas objeto deste
4
Plano são dirigidas, de modo individual.
“Credores Concursais”: Significa os Credores titulares de Créditos Concursais.
“Credores Quirografários”: Significa os Credores titulares de Créditos Quirografários, nos

termos do art. 41, inciso III, da LRF, incluindo Bondholders e Debenturistas.
“Credores Quirografários Parceiros I”: Significa os Credores Quirografários titulares de

Créditos Quirografários em relação aos quais a Light SESA seja coobrigada juntamente com
a Light, conforme assim previsto nos respectivos instrumentos representativos dos Créditos
Quirografários em questão, e que (i) tenham se comprometido expressamente, de modo
irrevogável e irretratável, conforme termos a serem oportunamente divulgados pela
Recuperanda, a aportar/conceder novos recursos em favor da Light e/ou da Light SESA, na
razão de 1,2:1,0, de modo que para cada R$ 1,20 (um Real e vinte centavos) de novos recursos
aportados, o Credor Quirografário em questão poderá aderir com o valor de R$ 1,00 (um real)
em Crédito Quirografário de sua titularidade à Opção D – Credores Quirografários
Parceiros I, recursos estes que serão utilizados, dentre outros fins, para financiamento das
operações do Grupo Light, para reforçar o capital de giro da Light e/ou da Light SESA, para
suprir outras eventuais necessidades de caixa da Light e/ou da Light SESA, bem como para
pagamento dos Créditos Quirografários no âmbito do Leilão Reverso, e (ii) manifestem

expressa concordância com os termos do Plano, inclusive o Compromisso de Não Litigar,
previsto na Cláusula 8.3.
“Credores Quirografários Parceiros II”: Significa os Credores Quirografários titulares de
Créditos Quirografários em relação aos quais a Light Energia seja coobrigada juntamente com
a Light, conforme assim previsto nos respectivos instrumentos representativos dos Créditos
Quirografários em questão, e que (i) tenham renunciado expressamente, de modo irrevogável
e irretratável, conforme o termo de adesão a ser oportunamente divulgado pela Recuperanda,
a todo e qualquer direito, ação, pretensão e/ou causa de pedir (a) em face da Recuperanda, em
relação aos Créditos Concursais, e (b) em face de qualquer sociedade integrante do Grupo
Light sobre quaisquer recursos que venham a ser obtidos/levantados pela Light por meio da
implementação ou a prática, a qualquer tempo, de qualquer ato, medida e/ou evento, e (ii)
manifestem expressa concordância com os termos do Plano, inclusive o Compromisso de Não
Litigar, previsto na Cláusula 8.3.
“Data da Apresentação do Plano de Recuperação Judicial”: Significa o dia 14 de julho de

2023.
“Data de Homologação”: Significa o dia da publicação da decisão de Homologação Judicial

do Plano no Diário da Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.
“Data do Pedido”: Significa o dia 10 de abril de 2023, data em que foi ajuizada a Ação de
Tutela Cautelar Requerida em Caráter Antecedente pela Light, Light SESA, Light Energia e
Lajes Energia S.A., por meio da qual formularam pedidos liminares relativamente a certas
obrigações financeiras, a qual foi posteriormente emendada, com a apresentação, em 12 de
maio de 2023, de pedido de Recuperação Judicial.
“Debêntures Objeto da Reestruturação”: Significa os títulos emitidos por meio das 7ª, 9ª, 15ª,
5
16ª, 17ª, 19ª, 20ª, 21ª, 22ª, 23ª, 24ª e 25ª Escrituras de Emissão de Debêntures do Grupo Light.
“Debêntures Energia”: Significa os títulos emitidos por meio da 7ª Escritura de Emissão de

Debêntures da Light Energia.
“Debêntures SESA”: Significa os títulos emitidos por meio das 9ª, 15ª, 16ª, 17ª, 19ª, 20ª, 21ª,
22ª, 23ª, 24ª e 25ª Escrituras de Emissão de Debêntures da Light SESA.
“Debenturistas”: Significa os investidores titulares das Debêntures Energia e/ou das

Debêntures SESA.
“Debenturistas Energia”: Significa os investidores titulares de debêntures da 7ª Escritura de

Emissão de Debêntures da Light Energia.
“Debenturistas SESA”: Significa os investidores titulares de debêntures das 9ª, 15ª, 16ª, 17ª,
19ª, 20ª, 21ª, 22ª, 23ª, 24ª e 25ª Escrituras de Emissão de Debêntures da Light SESA.
“Demanda”: Significa, em qualquer grau de jurisdição ou instância, qualquer litígio, ação,

reivindicação, processo, reclamação, procedimento arbitral, execução, protesto judicial,
decisão, fiscalização, solicitação de informações (inclusive para o início de um procedimento
de fiscalização), cobrança, notificação (judicial ou extrajudicial), auto de infração, intimação,

procedimento, inquérito, demanda judicial, arbitral ou administrativa, ou, ainda, qualquer
outro tipo de ação ou processo, seja judicial, arbitral ou administrativo.
“Dia Útil”: Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado
estadual no Rio de Janeiro ou feriado municipal na comarca da capital do Estado do Rio de
Janeiro, e/ou no qual, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na cidade do Rio de
Janeiro, e/ou em que o fórum judicial onde tramita a Recuperação Judicial não esteja com
expediente suspenso ou fechado em função de recesso ou feriado forense.
“Dólares” ou “US$”: Significa a moeda corrente dos Estados Unidos da América, ou seja, os
Dólares estadunidenses.
“Grupo Light”: Significa, em conjunto, a Light, a Light SESA e a Light Energia.
“Homologação Judicial do Plano”: Significa a decisão judicial proferida pelo Juízo da

Recuperação que homologar o Plano e conceder a recuperação judicial à Light, nos termos do
art. 58, caput, ou do art. 58, §1º, ambos da LRF, conforme publicada no Diário de Justiça do
Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.
“IPCA”: Significa o Índice de Preço ao Consumidor Amplo, medido mensalmente pelo IBGE
(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou outro índice que venha legalmente a
substituí-lo.
“Juízo da Recuperação” ou “Juízo da Recuperação Judicial”: Significa o Juízo da 3ª Vara

Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, no qual foi distribuída e
tramita a Recuperação Judicial.
“Laudos”: Significa os laudos econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos da Light,
6
elaborados nos termos do art. 53, incisos II e III da LRF.
“Lei”: Significa qualquer lei, regulamento, ordem, sentença ou decreto expedido por qualquer
autoridade governamental.
“Lei das Sociedades por Ações”: Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme vigente nesta data.
“Light”, “Recuperanda” ou “Companhia”: Significa a Light S.A. – Em Recuperação Judicial,

sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.378.521/0001-75, com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano
nº 168 – segundo andar – corredor A, Centro, CEP 20.080-002.
“Light Energia”: Significa a Light Energia S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 01.917.818/0001-36, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, segundo andar, corredor B,
Centro, CEP 20.080-002.
“Light SESA”: Significa a Light Serviços de Eletricidade S.A., sociedade anônima de capital
aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº º 60.444.437/0001-46, com sede na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, Centro, CEP 20.080-
002.
“LRF”: Significa a Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme vigente nesta data.
“MME”: Significa o Ministério de Minas e Energia.
“Notas Objeto da Reestruturação”: Significam, em conjunto, os títulos de dívida emitidos no

mercado internacional pela Light SESA, por meio das 4.375% Notes Due 2026, e Light
Energia por meio da 4.375% Notes Due 2026, ambas com coobrigação da Light.
“NTN-B”: Significa Notas do Tesouro Nacional série B, com rentabilidade vinculada à

variação do IPCA, correspondente a TESOURO IPCA+ com juros semestrais e vencimento
em 2032.
“Obrigações Intrassetoriais”: Significa todas as obrigações aplicáveis à Light SESA e Light

Energia no âmbito regulatório, inclusive aquelas previstas na Resolução Normativa ANEEL
917/2021 e quaisquer despesas vinculadas ao Contrato de Concessão da Light SESA e ao
Contrato de Concessão da Light Energia exigíveis pelo Poder Concedente ou que tenham
como objetivo a manutenção da prestação do serviço público. Para que não haja dúvidas, as
Obrigações Intrassetoriais não estão submetidas à Recuperação Judicial e, portanto, não são,
em nenhuma medida, afetadas ou modificadas pelo Plano.
“Partes Isentas”: Significa a Recuperanda, suas Afiliadas, Controladas, subsidiárias,

coligadas, entidades associadas, e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo, e seus
respectivos acionistas, diretores, conselheiros, conselheiros fiscais e membros de comitê de
assessoramento, funcionários, advogados, assessores, agentes, mandatários e representantes,
atuais ou anteriores, incluindo seus antecessores e sucessores.
7
“Plano”: Significa este plano de recuperação judicial, incluindo todos os seus Anexos.
“Reais” ou “R$”: Significa a moeda corrente nacional na República Federativa do Brasil, ou

seja, o Real.
“Recuperação Judicial”: Significa o processo de recuperação judicial da Light, autuado sob o

nº 0843430-58.2023.8.19.0001, em trâmite perante a 3ª Vara Empresarial da Comarca da
Capital do Estado do Rio de Janeiro.
“Relação de Credores”: Significa a relação consolidada de credores apresentada pela Light

em 30.05.2023 (ID nº 60871848) e que poderá ser aditada pelo Administrador Judicial, de
tempos em tempos, seja em virtude dos julgamentos nas fases administrativa ou judicial do
procedimento de verificação de créditos (conforme previsto na LRF), no âmbito das
divergências, habilitações e impugnações de crédito, seja em razão de decisões judiciais ou
arbitrais que reconhecerem novos Créditos Concursais ou alterarem a legitimidade,
classificação ou o valor de Créditos Concursais já reconhecidos, desde que transitadas em
julgado ou que tais reconhecimentos, alterações, classificações ou valores produzam efeitos
em decorrência de ordem judicial específica expedida pelo Juízo da Recuperação Judicial.
“TJRJ”: Significa o Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.

“UPI”: Significa unidade produtiva isolada, conforme conceituada na LRF.
2. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
2.1. Histórico
Com mais de 100 anos de atuação, a origem da Light remonta à constituição da The São Paulo
Tramway (“SP Tramway”), em 1899, companhia que atuava no setor de transporte público e
na geração e distribuição de energia elétrica, estando também autorizada a operar serviços de
iluminação, telegrafia e telefonia. Naquele mesmo ano, a SP Tramway deu início à construção
da primeira usina de grande porte do Brasil, a Usina Hidrelétrica Parnaíba (“UHE Parnaíba”),
localizada no Rio Tietê, que foi concluída no ano de 1901. Alguns anos mais tarde, a energia
excedente da UHE Parnaíba passou a ser utilizada para iluminação pública na cidade de São
Paulo.
Com o objetivo de expandir a sua atuação para o Rio de Janeiro – à época, capital federal do
Brasil – em 1904, o mesmo grupo canadense que fundou a São Paulo Tramway constituiu, em
Toronto, a The Rio de Janeiro Tramway, Light and Power Co. Ltd (“RJ Tramway, Light and
Power”), que, em 1907, passou a responder diretamente pelos serviços de iluminação da
cidade do Rio de Janeiro. A partir de julho de 1912, a São Paulo Tramway e a RJ Tramway,
Light and Power passaram a estar reunidas sob uma mesma holding, denominada Brazilian
Traction Light and Power Co. Ltd.
Em 1959, já sob a denominação de Companhia Carris Luz e Força do Rio de Janeiro Ltd., a
RJ Tramway, Light and Power foi nacionalizada e assumiu a denominação de Rio Light SA
– Serviços de Eletricidade e Carris, posteriormente alterada para Rio Light SA – Serviços de
Eletricidade.
8
Em 1967, com a unificação das diversas concessionárias então pertencentes à Rio Light SA –
Serviços de Eletricidade, que atuavam no eixo Rio-São Paulo, por meio da sua incorporação
à São Paulo Light, formou-se a Light Serviços de Eletricidade S.A. Em 1979, o controle
acionário da Rio Light SA – Serviços de Eletricidade foi adquirido pela Eletrobrás.
Com a criação da Eletropaulo, em 1981, o Governo do Estado de São Paulo assumiu os

serviços prestados pelo grupo na região. No Rio de Janeiro, a companhia, até então
denominada Rio Light SA – Serviços de Eletricidade, assumiu a nova denominação de Light
– Serviços de Eletricidade S.A.
Em 1996, a Light – Serviços de Eletricidade S.A. foi privatizada, tendo o seu controle
acionário sido arrematado pelo consórcio formado pela Eletricité de France – EDF; AES
Corporation; Reliant Energy; e Companhia Siderúrgica Nacional. Em 2002, foi concluído o
processo de reorganização societária que resultou na consolidação da Eletricité de France –
EDF como controladora da Light – Serviços de Eletricidade S.A.
Em 2005, a companhia ingressou no Novo Mercado da Bovespa, passando a integrar o

segmento de listagem caracterizado pelas melhores práticas de governança corporativa. Para
cumprimento da legislação vigente, foi efetuado o processo de desverticalização da
companhia, que deu origem à criação da holding Light S.A. (Recuperanda), a qual passou a

ser a controladora da Light Energia, responsável pela geração e transmissão de energia, e da
Light SESA, responsável pela distribuição de energia.
Os anos seguintes foram marcados por inúmeras alterações na composição societária no
âmbito do Grupo Light, bem como pela continuidade da realização de vultosos investimentos
nos seus mais diversos segmentos de atuação, resultando na estrutura atual, indicada no item
2.2 abaixo.
Conforme se pode observar do breve histórico descrito acima, a atuação do Grupo Light se
encontra intrinsicamente vinculada ao desenvolvimento urbano e energético do Estado do Rio
de Janeiro, com contribuições também relevantes na cidade de São Paulo, um dos principais
polos comerciais e urbanos do país. Hoje, o Grupo Light e suas Afiliadas atendem cerca de
11,6 milhões de cidadãos fluminenses, atuando em todas as etapas da cadeia de fornecimento
de energia elétrica, incluindo a geração, transmissão, distribuição e a sua comercialização.
Dessa forma, é inegável a relevância econômica e social do Grupo Light, cuja contribuição ao
longo da sua história com tecnologia, inovação e geração de inúmeros empregos, diretos e
indiretos, tem sido fundamental para o desenvolvimento do Estado do Rio de Janeiro.
2.2. Estrutura Organizacional e Operacional
O capital social da Light, já totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 5.473.247.477,89,

representado por 372.555.324 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.
O quadro societário do Grupo Light e suas Afiliadas encontra-se abaixo ilustrado:
9
Do ponto de vista operacional, as atividades do Grupo Light (conforme definido neste Plano)
são desempenhadas da seguinte forma:
• a Light é a holding, tendo como atividade a participação em outras sociedades, por

meio das quais são exploradas e desenvolvidas atividades relativas ao segmento de
geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica.
• a Light SESA é a companhia do Grupo Light que, por meio de concessão, atua no
segmento de distribuição de energia, sendo a quarta maior distribuidora de energia do
Brasil em receita de fornecimento e a sexta maior em quantidade de energia distribuída
para o mercado cativo, segundo dados de 2021 do Sistema de Acompanhamento de
Informações de Mercado para Regulação Econômica da ANEEL.
• A Light Energia é a companhia do Grupo Light que, por meio de concessão, atua no
segmento de geração e transmissão de energia elétrica, bem como de comercialização
de produção própria. Toda a energia por ela gerada é exclusivamente por fonte
hidráulica, sendo, portanto, considerada “limpa”. Os ativos de sua propriedade
compreendem, direta ou indiretamente, cinco usinas hidrelétricas e uma pequena
central hidrelétrica, sendo: (i) Fontes Nova, Nilo Peçanha, Pereira Passos e PCH Lajes,
que constituem o Complexo de Lajes (em Piraí); (ii) Ilha dos Pombos, no município
de Carmo, Estado do Rio de Janeiro (divisa com o estado de Minas Gerais), e (iii)
Santa Branca, no município paulista de mesmo nome, no Estado de São Paulo. O
Complexo de Lajes também abarca duas usinas elevatórias: Santa Cecília e Vigário,
que geram energia e fornecem água para a região metropolitana do Rio de Janeiro.
10
2.3. Razões da Crise
A atuação do Grupo Light é nacionalmente reconhecida e, desde os seus primórdios, teve

como marca a excelência na prestação do serviço público e o incansável investimento em
inovação em favor da comunidade fluminense. Como qualquer empresa, inúmeros foram os
desafios enfrentados desde o início de sua jornada. Algumas especificidades regionais
igualmente demandaram do conglomerado Light a tomada de decisões para minimizar
prejuízos que eram alheios à sua vontade e ingerência.
Contudo, em meio aos esforços sempre envidados para otimizar suas obrigações e prezar pela
preservação das suas operações, a realidade do Grupo Light tornou-se grave e preocupante,
especialmente em decorrência de diversos fatores, tais como: (a) as perdas não-técnicas
(eufemismo para furtos de energia) têm se mantido em patamar expressivo; (b) queda no
mercado consumidor de quase 20% (vinte por cento) desde 2014 em virtude da degradação
econômica da área de concessão; (c) a parcela de consumidores que pagam por energia elétrica
no Rio de Janeiro tem diminuído gradativamente nos últimos anos; (d) os investimentos feitos
pelo Grupo Light não tiveram retorno na proporção que se esperava deles; (e) a Companhia
teve seu planejamento financeiro impactado pela lei que determinou a devolução integral, aos
consumidores, de créditos tributários conquistados após a exclusão do ICMS da base de
cálculo do PIS/COFINS; e (f) a pandemia de COVID-19, que atingiu fortemente o mercado

global e doméstico.
As perdas não-técnicas, em particular, merecem considerações mais detalhadas, em virtude
da sua elevada contribuição para o significativo impacto econômico-financeiro sofrido pelo
Grupo Light em seu caixa, que vem sendo amplamente repercutido na imprensa nacional.
O aumento de restrição de acessos a áreas que se encontram dentro da sua concessão,

principalmente em áreas dominadas por grupos criminosos paramilitares, afeta de forma
substancial o combate ao furto e, consequentemente, os cofres do Grupo Light, a despeito dos
vultosos e reiterados investimentos realizados para combatê-los, e tem o potencial de colocar
em risco a continuidade das concessões exploradas pelo Grupo Light.
A impossibilidade de que representantes do Grupo Light acessem essas áreas – chamadas de

Áreas de Severas Restrições à Operação (ASRO) – para efetuar o corte de conexões
irregulares e a cobrança de faturas retroativas torna inviável o combate a furtos de energia e à
inadimplência em tais localidades, com severos impactos financeiros ao Grupo Light.
A ANEEL estabelece meta regulatória de perdas. Caso as perdas superem a meta estabelecida,
o excedente não é integralmente coberto pelas tarifas cobradas. Logo, cabe ao Grupo Light
arcar com os efeitos relativos às perdas acima do referido percentual fixado pela ANEEL, as
quais acabam por se traduzir em prejuízos.
Trata-se de problema complexo, cuja resolução demanda a adoção de medidas que extrapolam
aquilo que pode ser feito pelo próprio Grupo Light. Apenas em 2021, o prejuízo decorrente
de tais furtos alcançou cerca de R$ 680 milhões e, naquele mesmo ano, 33% dos investimentos
feitos pela Light SESA – i.e. mais de R$ 390 milhões – foram destinados ao combate desses
ilícitos. Já no ano de 2022, o prejuízo decorrente dos furtos de energia alcançou cerca de R$
550 milhões, e 49% dos investimentos feitos pela Light SESA – i.e. mais de R$ 610 milhões
11
– foram destinados ao combate de tais ilícitos. Em que pesem os vultosos investimentos
realizados pelo Grupo Light, inclusive para o desenvolvimento da chamada “sexta geração”
de proteção do sistema onde ocorrem os furtos de energia, o problema e os seus significativos
impactos financeiros persistem.
Não obstante, o consumo faturado de energia elétrica de baixa-tensão no Rio de Janeiro vem
encolhendo gradativamente ao longo da última década, tendo-se verificado, no período entre
2013 e 2022, uma redução de 12,5% no volume de energia consumida.
Conforme divulgado em suas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2022, a Light apresentou prejuízo de cerca de R$ 5,6
bilhões.
Parte substancial desse prejuízo está relacionada ao reconhecimento de provisão de valor

bilionário para a devolução de créditos do PIS/COFINS aos consumidores. A Lei nº
14.385/2022 determinou a devolução integral, aos consumidores, de créditos tributários
conquistados após a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS nas contas de luz,
retroativamente, com base no julgamento do Recurso Extraordinário n° 574.706/PR, que deu
origem ao Tema nº 69 de Repercussão Geral do Supremo Tribunal Federal.

A Light começou a devolver os referidos créditos em 2021, sendo R$ 374,2 milhões no
reajuste de 2021, e R$ 1,05 bilhão no reajuste de 2022. Ao final de dezembro de 2022, houve
revisão tarifária extraordinária de -5,89%, decorrente da devolução de tais valores. A depender
do que for decidido no contexto da impugnação à Lei n° 14.385/2022, seja na ação individual
ajuizada pela Light, seja na Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 7.324/DF, pendente de
apreciação pelo Plenário do Supremo Tribunal Federal, no corrente ano de 2023 o Grupo Light
pode ser obrigado a efetuar o ressarcimento aos consumidores de montante expressivo, por
meio de desconto nas tarifas.
As razões descritas acima criaram uma situação de dificuldades para Grupo Light, que se
agravou em decorrência dos acontecimentos ocorridos a partir de meados de 2022,
desembocando na iniciativa adotada pela Light de requerer sua recuperação judicial para, sob
os auspícios de tal procedimento, proceder ao equacionamento de seu passivo financeiro
abrangido pela Recuperação Judicial, pelo qual a Light SESA e a Light Energia são também
coobrigadas.
2.4. Viabilidade da Light
Não obstante as razões para a crise apontadas acima e a necessidade de proteção, nos termos
da LRF, para viabilizar o equacionamento do endividamento financeiro abrangido e sujeito
aos efeitos da Recuperação Judicial, o Grupo Light exerce atividades indiscutivelmente
viáveis, atendendo a cerca de 11,6 milhões de consumidores, sendo que a Light SESA,
inclusive, figura no ranking da ANEEL, para o 2022, como a quarta melhor Distribuidora para
o indicador “DEC” (Duração Equivalente da Interrupção), bem como a terceira melhor
Distribuidora para o indicador “FEC” (Frequência Equivalente de Interrupção), para empresas
com mais de 1 milhão de consumidores. Tais dados demonstram seu robusto e consolidado
conhecimento do mercado em que atua.
12
O Grupo Light sempre esteve atento às obrigações setoriais e intrassetoriais e permanece
adimplente em relação a elas e, também, quanto ao cumprimento de suas metas de qualidade
estabelecidas pela ANEEL.
A Recuperanda confia na sua capacidade operacional e que, mediante a implementação das

medidas previstas neste Plano, a crise que acomete o Grupo Light será superada, em benefício
da própria Light, de seus Credores Concursais, seus clientes e demais stakeholders,
propiciando a preservação das atividades desempenhadas e a prestação de serviço de
qualidade aos seus consumidores, e, consequentemente, a manutenção da fonte produtiva e
dos inúmeros postos de trabalho existentes e a geração de outros, promovendo a sua função
social e o estímulo à atividade econômica, objetivos declarados na LRF.
Ainda, a viabilidade do Plano e das medidas nele previstas é atestada e confirmada pelos
Laudos, que também apresentam a avaliação dos ativos e bens da Light, em cumprimento ao
disposto no art. 53, incisos II e III, da LRF, e compõem o Anexo 2.4 a este Plano.
2.5. Medidas já adotadas em benefício da reestruturação
Desde o início de sua reestruturação, a Recuperanda vem adotando uma série de medidas que
têm o intuito de melhorar a sua operação e garantir condições favoráveis para a renovação do

Contrato de Concessão da Light SESA e do Contrato de Concessão da Light Energia.
Nesse sentido, o Grupo Light tem melhorado os seus indicadores operacionais, sobretudo o
DEC e FEC ao longo dos últimos anos. Adicionalmente, há uma clara melhoria no patamar
de custos operacionais. Todo esse resultado é fruto do plano de investimento implantado nos
últimos anos e da melhoria dos processos de gestão. Além disso, no âmbito regulatório,
verificou-se a melhoria dos indicadores operacionais, estando todos aderentes ao que dispõem
o Contrato de Concessão da Light SESA e do Contrato de Concessão da Light Energia.
Adicionalmente foi apresentado pela Light SESA, perante a ANEEL, plano específico de
ações e medidas que buscam endereçar a sustentabilidade econômico-financeira.
Não obstante, em 02 de junho de 2023, a Light SESA e a Light Energia protocolaram, perante
o MME, requerimentos de prorrogação das respectivas concessões, sendo que os processos
seguem tramitando regularmente, aguardando manifestação por parte do MME.
3. DISPOSIÇÕES GERAIS
3.1. As disposições abaixo têm por objeto apresentar e esclarecer as bases e condições
necessárias para a interpretação deste Plano, incluindo os seus Anexos.
3.2. Conflitos entre Cláusulas. Na hipótese de conflito entre Cláusulas, a Cláusula que
contenha disposição específica prevalecerá sobre a Cláusula que contenha disposição
genérica.
3.3. Conflito com Anexos. Na hipótese de conflito entre qualquer disposição do Plano e
quaisquer dos Anexos, as disposições deste Plano prevalecerão.
3.4. Conflitos com Contratos. Na hipótese de conflito entre qualquer disposição deste
13
Plano e quaisquer disposições de quaisquer contratos e/ou escrituras relativos aos Créditos
Concursais, as disposições deste Plano prevalecerão.
3.5. Disposições Legais. As referências a disposições legais devem ser interpretadas como
referências às Leis em vigor nesta data.
3.6. Prazos. Todos os prazos previstos no Plano deverão ser considerados de acordo com
o art. 132 do Código Civil Brasileiro, que estabelece que o dia de início do prazo será excluído
e o último dia do prazo será incluído. Todos os termos e prazos referidos neste Plano (sejam
contados em Dias Úteis ou não), cujo termo final seja em um dia que não seja Dia Útil, serão
considerados como imediatamente prorrogados para o Dia Útil subsequente.
3.7. Regras de Interpretação.
3.7.1. Os cabeçalhos e títulos das cláusulas do Plano servem apenas para a

conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas,
parágrafos ou itens aos quais se aplicam.
3.7.2. Referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as

suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo

se expressamente disposto de forma diversa neste Plano.
3.7.3. A utilização dos termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes
no Plano, seguidos de qualquer declaração, termo ou matéria genérica não poderá ser
interpretada de forma a limitar tal declaração, termo ou matéria aos itens ou matérias
específicos inseridos imediatamente após tal palavra – bem como a itens ou matérias
similares – devendo, ao contrário, ser considerada como sendo referência a todos os
outros itens ou matérias que poderiam razoavelmente ser inseridos no escopo mais
amplo possível de tal declaração, termo ou matéria, e tais termos serão sempre lidos
como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”.
3.8. Regras Gerais Aplicáveis ao Pagamento dos Créditos Concursais. O Plano se

aplica a todos os Créditos Concursais, substituindo todos os contratos e outros instrumentos
que deram origem aos Créditos Quirografários.
4. PRINCIPAIS MEIOS DE RECUPERAÇÃO
4.1. Visão Geral. A Light propõe a adoção das medidas elencadas abaixo como forma de
superar a sua atual e momentânea crise econômico-financeira, as quais estão detalhadas nas
seções específicas do presente Plano, nos termos da LRF e demais Leis aplicáveis.
4.1.1. Reestruturação dos Créditos Quirografários. A Light realizará uma

reestruturação e equalização de seu passivo financeiro, que compõe os Créditos
Concursais e correspondem estritamente a Créditos Quirografários, adequando-os à
sua capacidade de pagamento, mediante a emissão de novos instrumentos de dívida e
valores mobiliários, de modo a readequar a estrutura de capital do Grupo Light, nos
termos estabelecidos na Cláusula 5.
14
4.1.2. Nova Captação de Recursos. A Light também poderá prospectar e adotar
medidas, inclusive durante a Recuperação Judicial e sem a necessidade de prévia
autorização dos Credores Concursais em nova Assembleia Geral de Credores, visando
à obtenção de novos recursos, inclusive para pagamento de Créditos Quirografários no
âmbito do Leilão Reverso, mediante a implementação de eventuais aumentos de
capital por meio de subscrição pública ou privada, incluindo os aumentos de capital
previstos neste Plano e Aumentos de Capital Autorizados, contratação de novas linhas
de crédito, financiamentos de qualquer natureza, constituição de Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios, securitização de créditos, ou outras formas de
captação, inclusive no mercado de capitais e com o oferecimento de garantias, a serem
aprovados nos termos dos respectivos estatutos sociais das sociedades que integram o
Grupo Light, conforme o caso, observados os termos dispostos neste Plano e nos arts.
66, 67, 69-A e seguintes, 84 e 149 da LRF. Eventuais novos recursos captados no
mercado de capitais durante o curso da Recuperação Judicial terão natureza
extraconcursal para fins do disposto na LRF. A Companhia envidará esforços para
viabilizar a obtenção, no âmbito da nova captação referida nesta Cláusula 4.1.2, de, no
mínimo, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais) (“Nova Captação”).
4.1.3. Reorganização Societária. A Light poderá realizar uma ou mais operações

de reorganização societária, nos termos da Cláusula 7.1 deste Plano, visando à

obtenção de uma estrutura mais eficiente e adequada à implementação das propostas
previstas neste Plano, à continuidade das atividades desempenhadas por ela própria ou
qualquer das demais sociedades que integram o Grupo Light e/ou suas Afiliadas, à
implementação de seu plano estratégico de negócios e, eventualmente, à constituição
e organização de UPIs para sua posterior alienação pela Recuperanda, ou qualquer
outra reorganização societária que venha a ser oportunamente definida pela
Recuperanda, nos termos do art. 50 da LRF, inclusive para o fim de admitir novos
acionistas, desde que tais operações não impactem no cumprimento do Plano.
5. REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS
5.1. Créditos Quirografários. O pagamento dos Credores Quirografários será realizado

de acordo com os termos e condições descritos abaixo.
5.1.1. Opção A – Leilão Reverso para antecipação do pagamento de Créditos

Quirografários. A Recuperanda promoverá, em até 30 (trinta) dias contados da data
em que tiver sido verificado o resultado do Leilão Reverso, uma rodada de pagamento
aos Credores Quirografários que optarem por receber a totalidade, ou parte, conforme
o caso, de seus Créditos Quirografários, mediante a oferta pelo Credor Quirografário
de um desconto não inferior a 60% (sessenta por cento) (“Desconto Mínimo”) do
respectivo valor do Crédito Quirografário constante da Relação de Credores. Essa
modalidade de pagamento seguirá o procedimento a seguir descrito, a ser conduzido
sob a supervisão do Administrador Judicial (“Leilão Reverso”).
5.1.1.1. Condições do Leilão Reverso. As condições específicas para participação

no Leilão Reverso serão detalhadas no respectivo edital a ser divulgado
previamente ao Leilão Reverso pela Recuperanda no endereço eletrônico
15
a ser oportunamente indicado pela Recuperanda, conforme previsto na
Cláusula 5.1.1.5 abaixo (“Edital do Leilão Reverso”), e posteriormente
enviado aos Credores Quirografários interessados que realizarem o
cadastro previsto na Cláusula 5.1.1.4 abaixo.
5.1.1.2. Valor Disponibilizado Para o Leilão. O valor máximo a ser utilizado pela
Recuperanda para pagamento dos respectivos Créditos Quirografários no
contexto do Leilão Reverso dependerá do volume de novos recursos a
serem captados pela Recuperanda nos termos deste Plano (“Valor do
Leilão Reverso”), inclusive no âmbito da Nova Captação, sendo que
poderão aderir à Opção A – Leilão Reverso para antecipação do
pagamento de Créditos Quirografários Credores Quirografários cujos
Créditos Quirografários perfaçam, em conjunto, valor equivalente a, no
máximo, R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de Reais), e terá as condições
e restrições previstas no Edital do Leilão Reverso.
5.1.1.3. Prazo de Divulgação. A Recuperanda deverá apresentar petição nos autos

da Recuperação Judicial e comunicação, por meio de endereço eletrônico
a ser oportunamente indicado pela Recuperanda, após a Data de
Homologação e depois de concluído o processo de obtenção de novos

recursos a serem utilizados no pagamento de Créditos Quirografários no
âmbito do Leilão Reverso, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência
da data prevista para a realização do certame, noticiando a realização da
rodada do Leilão Reverso.
5.1.1.4. Habilitação do Credor Quirografário para Participação em Leilão

Reverso. Poderão participar do Leilão Reverso todos os Credores
Quirografários que (i) não sejam parte em nenhuma Demanda contra a
Recuperanda, a Light SESA, a Light Energia, suas Afiliadas, seus
acionistas ou administradores, (ii) tenham desistido de toda e qualquer
Demanda contra a Recuperanda, a Light SESA, a Light Energia, suas
Afiliadas, seus acionistas ou administradores; e (iii) se abstenham de tomar
qualquer medida de execução ou ajuizar qualquer Demanda contra a
Recuperanda, a Light SESA, a Light Energia, suas Afiliadas, seus
acionistas ou administradores. Os Credores Quirografários interessados
em participar do Leilão Reverso poderão, a qualquer tempo dentro do
prazo estabelecido pela Recuperanda, cadastrar-se no endereço eletrônico
a ser oportunamente divulgado, para receber o comunicado da
Recuperanda acerca da realização do Leilão Reverso.
5.1.1.5. Edital do Leilão Reverso. O cadastro no endereço eletrônico a ser

oportunamente indicado confirmará o interesse do Credor Quirografário
na participação no Leilão Reverso e, além da divulgação no endereço
eletrônico a ser oportunamente indicado, o Credor Quirografário receberá,
no endereço de e-mail cadastrado, o edital em que serão comunicadas,
dentre outras informações necessárias, a data, a forma (eletrônico,
presencial ou através de correspondência registrada), os critérios e as
16
condições para a participação no certame. Salvo se de outra forma indicado
pela Recuperanda, não haverá outra forma de comunicação com o Credor
Quirografário interessado em participar do Leilão Reverso que não por
meio do e-mail cadastrado no endereço eletrônico mencionado acima.
5.1.1.6. Vencedores do Leilão Reverso. Será(ão) considerado(s) vencedor(es)

o(s) Credor(es) Quirografário(s) que apresentar(em) o maior desconto
percentual sobre o valor de seus respectivos Créditos Quirografários
ofertados para pagamento no contexto do Leilão Reverso, observado o
Desconto Mínimo e os requisitos e condições previstos no edital do
respectivo Leilão Reverso.
5.1.1.7. Caso mais de um Credor Quirografário seja considerado vencedor do

Leilão Reverso, observado o disposto na Cláusula 5.1.1.6 acima, e caso o
Valor do Leilão Reverso não seja suficiente para pagamento integral
(considerando os descontos oferecidos no âmbito do Leilão Reverso) de
todos os Credores Quirografários vencedores, o pagamento deverá ser
realizado de forma pro rata aos Credores Quirografários considerados
vencedores do Leilão Reverso, em razão de terem oferecido o mesmo
percentual de desconto, observado o Desconto Mínimo e limitado ao saldo

dos respectivos Créditos Quirografários constantes da Relação de
Credores.
5.1.1.8. Na hipótese de existir algum saldo remanescente do Valor do Leilão
Reverso após o efetivo pagamento integral (considerando os descontos
oferecidos no âmbito do Leilão Reverso) de todos os Créditos
Quirografários ofertados pelos Credores Quirografários considerados
vencedores no Leilão Reverso, nos termos da Cláusula 5.1.1.6, o
respectivo saldo do Valor do Leilão Reverso será utilizado pela
Recuperanda para pagamento dos Créditos Quirografários ofertados pelos
demais Credores Quirografários, considerado o desconto percentual
concedido por eles no contexto do Leilão Reverso, observado o Desconto
Mínimo.
5.1.1.9. Na hipótese prevista na Cláusula 5.1.1.8 acima, a Recuperanda sempre

pagará primeiramente os respectivos Credores Quirografários que
ofereceram o segundo maior desconto percentual sobre o valor de seus
Créditos Quirografários ofertados para pagamento no contexto do Leilão
Reverso, de forma pro rata e limitados ao saldo dos respectivos Créditos
Quirografários constantes da Relação de Credores, e assim
sucessivamente, até a utilização da totalidade do Valor do Leilão Reverso,
caso haja demanda.
5.1.1.10. Na hipótese de (i) não existir um Credor Quirografário que seja

considerado vencedor do Leilão Reverso, observadas as condições
previstas na Cláusula 5.1.1.1, ou (ii) ainda existir algum saldo
remanescente do Valor do Leilão Reverso após o efetivo pagamento dos
17
Créditos Quirografários de todos os Credores Quirografários participantes
do Leilão Reverso que observaram o Desconto Mínimo, observado o
disposto nas Cláusulas 5.1.1.7 e 5.1.1.8 acima, o respectivo saldo do Valor
do Leilão Reverso poderá ser utilizado pela Recuperanda, a seu exclusivo
critério.
5.1.1.11. Os Credores Quirografários cujos créditos sejam reestruturados na

forma prevista nesta Cláusula 5.1.1 deverão ter os saldos remanescentes
de seus respectivos Créditos Quirografários alocados para serem pagos na
forma das Cláusulas 5.1.2, 5.1.3 ou 5.1.4 abaixo, conforme as opções
escolhidas pelos Credores Quirografários em questão, de forma pro rata e
observados os respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários
listados na Relação de Credores.
5.1.2. Opção B – Aumento de Capital – Capitalização de Créditos – Os Credores

Quirografários que estejam adimplentes com seu Compromisso de Não Litigar
previsto na Cláusula 8.3 poderão optar expressamente por receber o pagamento dos
saldos de seus respectivos Créditos Quirografários por meio do Aumento de Capital –
Capitalização de Créditos, mediante manifestação de seu interesse em aderir à Opção
B – Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, em até 30 (trinta) dias

contados da Data de Homologação, por meio de envio à Light, nos termos da Cláusula
9.9 abaixo, do termo de adesão a ser oportunamente divulgado pela Recuperanda.
5.1.2.1. O Aumento de Capital – Capitalização de Créditos da Light será realizado
por subscrição privada de novas ações ordinárias de emissão da Light
(“Novas Ações Capitalização de Créditos”), o qual será subscrito e
integralizado, de forma pro rata, pelos Credores Quirografários que
expressa e tempestivamente escolherem a opção de pagamento
estabelecida nesta Cláusula 5.1.2, mediante a capitalização do saldo dos
seus respectivos Créditos Quirografários, observadas as normas
regulamentares aplicáveis.
5.1.2.1.1. Novas Ações Capitalização de Créditos. Em contrapartida à

capitalização de seus Créditos Quirografários no contexto do
Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, os Credores
Quirografários receberão Novas Ações Capitalização de
Créditos, cujo preço de emissão será definido nos termos do art.
170 da Lei das Sociedades por Ações. A emissão das Novas
Ações Capitalização de Créditos observará os termos e
condições previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo
o direito de preferência previsto no art. 171, da Lei das
Sociedades por Ações, e conferirão os mesmos direitos
conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Light
em circulação.
5.1.2.2. Poderão aderir à Opção B – Aumento de Capital – Capitalização de

Créditos Credores Quirografários cujos Créditos Quirografários
18
perfaçam, em conjunto, valor equivalente a, no máximo, R$
3.000.000.000,00 (três bilhões de Reais).
5.1.2.3. Os Credores Quirografários cujos créditos sejam reestruturados na forma

prevista nesta Cláusula 5.1.2 deverão ter os saldos remanescentes de seus
respectivos Créditos Quirografários alocados para serem pagos na forma
da Cláusula 5.1.1, 5.1.3 ou 5.1.4, conforme as opções escolhidas pelos
Credores Quirografários em questão, de forma pro rata e observados os
respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários listados na
Relação de Credores.
5.1.3. Opção C – Emissão de Novos Instrumentos de Dívida. Os Credores

Quirografários que estejam adimplentes com seu Compromisso de Não Litigar previsto
na Cláusula 8.3 poderão manifestar seu interesse em aderir à Opção C – Emissão de
Novos Instrumentos de Dívida, em até 30 (trinta) dias contados da Data de
Homologação, mediante o envio para a Light, nos termos da Cláusula 9.9 abaixo, do
termo de adesão a ser oportunamente divulgado pela Recuperanda, para pagamento pela
Light, com desconto equivalente a 20% (vinte por cento), dos saldos remanescentes dos
Créditos Quirografários de sua titularidade, por meio da emissão, pela Light de novas
debêntures, bonds ou outros instrumentos de dívida equivalentes, os quais refletirão os

seguintes termos e condições:
(a) Data de Emissão: Será a data assim definida na respectiva escritura de
emissão (ou no correspondente instrumento de dívida aplicável para Créditos
Quirografários em Dólar);
(b) Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado

semestralmente, de forma linear, no prazo de 10 (dez) anos, após decorrido o
prazo de carência indicado abaixo;
(c) Carência do Principal: A amortização do valor principal iniciar-se-á

após o decurso do prazo de 5 (cinco) anos contados da data de emissão dos
novos instrumentos de dívida;
(d) Remuneração: A partir da Data da Homologação, o novo valor do

principal será remunerado de acordo com a variação do IPCA;
(e) Resgate Facultativo: A Companhia poderá resgatar, a seu exclusivo

critério, sem a incidência de nenhuma penalidade, a totalidade dos novos
instrumentos de dívida emitidos nos termos desta Cláusula 5.1.3 e que estejam,
à época, em circulação;
(f) Garantias: Como garantia ao pagamento dos créditos que sejam

representados pelos novos instrumentos de dívida emitidos nos termos desta
Cláusula 5.1.3, o Grupo Light constituirá, em garantia, fiança da Light SESA
ou da Light Energia, conforme o caso, sem benefício de ordem, observadas
eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias;
19
(g) Demais condições contratuais: As demais condições aplicáveis aos
novos instrumentos de dívida emitidos nos termos desta Cláusula 5.1.3 estarão
descritas nos respectivos instrumentos de dívida em questão.
5.1.3.1. Sem prejuízo das demais disposições, poderão aderir à Opção C –

Emissão de Novos Instrumentos de Dívida, Credores Quirografários
titulares de Créditos Quirografários registrados originalmente em Reais que
perfaçam, em conjunto, valor equivalente a, no máximo, R$
3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de Reais), e Credores
Quirografários titulares de Créditos Quirografários registrados
originalmente em Dólares que perfaçam, em conjunto, valor equivalente a,
no máximo, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Reais).
5.1.3.2. Os Credores Quirografários cujos Créditos Quirografários sejam

reestruturados na forma prevista nesta Cláusula 5.1.3 deverão ter os saldos
remanescentes de seus respectivos Créditos Quirografários alocados para
serem pagos na forma da Cláusula 5.1.1, 5.1.2 ou 5.1.4, conforme as opções
escolhidas pelos Credores Quirografários em questão, de forma pro rata e
observados os respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários
listados na Relação de Credores.

5.1.3.3. Os novos instrumentos de dívida a serem emitidos pela Light, em
Dólar, para entrega aos Credores Quirografários titulares de Créditos
Quirografários registrados originalmente em Dólares, e que tenham aderido
à Opção C – Emissão de Novos Instrumentos de Dívida, refletirão termos
e condições que tenham efeitos economicamente semelhantes àqueles
referidos na Cláusula 5.1.3 acima.
5.1.4. Opção D – Credores Quirografários Parceiros I. Os Credores

Quirografários Parceiros I que estejam adimplentes com seu Compromisso de Não
Litigar previsto na Cláusula 8.3 poderão manifestar seu interesse em aderir à Opção D
– Credores Quirografários Parceiros I, em até 30 (trinta) dias contados da Data de
Light dos saldos remanescentes dos Créditos Quirografários de sua titularidade por meio
da emissão, pela Light SESA, de novas debêntures, bonds ou outros instrumentos de
dívida equivalentes, os quais refletirão os seguintes termos e condições:

(b) Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado

semestralmente, de forma linear, no prazo de 10 (dez) anos, após decorrido o
prazo de carência indicado abaixo;
(c) Carência do Principal: A amortização do valor principal iniciar-se-á
20
após o decurso do prazo de 5 (cinco) anos contados da data de emissão dos
novos instrumentos de dívida;
(d) Remuneração: A partir da Data da Homologação, o novo valor do

principal será remunerado pela NTN-B, acrescido de 2,00% ao ano.
(e) Pagamento de Juros: Os juros incidentes sobre o novo valor do

principal serão pagos semestralmente, a partir de junho de 2026.
(f) Resgate Facultativo: A Companhia poderá resgatar, a seu exclusivo

critério, sem a incidência de nenhuma penalidade, a totalidade dos novos
instrumentos de dívida emitidos nos termos desta Cláusula 5.1.4 e que estejam,
à época, em circulação;
(g) Demais condições contratuais: As demais condições aplicáveis aos

5.1.4.1. Sem prejuízo das demais disposições, poderão aderir à Opção D –

Credores Quirografários Parceiros I, Credores Quirografários cujos

Créditos Quirografários perfaçam valor equivalente a, no máximo, R$
1.250.000.000,00 (um bilhão e duzentos e cinquenta milhões de Reais).
5.1.4.2. Os Credores Quirografários cujos créditos sejam reestruturados na
forma prevista nesta Cláusula 5.1.4 deverão ter os saldos remanescentes de
seus respectivos Créditos Quirografários alocados para serem pagos na
forma das Cláusulas 5.1.1, 5.1.2 ou 5.1.3, conforme as opções escolhidas
pelos Credores Quirografários em questão, de forma pro rata e observados
os respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários listados na
Relação de Credores.
5.1.4.3. Os novos instrumentos de dívida a serem emitidos pela Light, em

Dólar, para entrega aos Credores Quirografários titulares de Créditos
Quirografários registrados originalmente em Dólares, e que tenham aderido
à Opção D – Credores Quirografários Parceiros I, refletirão termos e
condições que tenham efeitos economicamente semelhantes àqueles
referidos nos itens (a) a (g) da Cláusula 5.1.4 acima.
5.1.5. Opção E – Credores Quirografários Parceiros II. Os Credores

Quirografários Parceiros II que estejam adimplentes com seu Compromisso de Não
Litigar previsto na Cláusula 8.3 poderão manifestar seu interesse em aderir à Opção E
– Credores Quirografários Parceiros II, em até 30 (trinta) dias contados da Data de
Light dos saldos remanescentes dos Créditos Quirografários de sua titularidade por meio
da emissão, pela Light Energia, de novas debêntures, bonds ou outros instrumentos de
dívida equivalentes, os quais refletirão os seguintes termos e condições:
21
(b) Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado ou pago,

conforme o caso, da seguinte forma:
i. Créditos Quirografários em Real: a partir de julho de 2025,

anualmente, de forma linear, no prazo de 4 (quatro) anos.
Sem prejuízo do aqui disposto, na data prevista para a amortização

da primeira parcela do valor do principal, a Recuperanda poderá, a
seu exclusivo critério, optar por não realizar a referida amortização,
e por pagar a integralidade do valor do principal em uma parcela
(bullet), que vencerá em dezembro de 2028, mediante incremento,
a partir de julho de 2025, de 1,2 pontos percentuais na taxa de juros
referida no item (c), subitem i, abaixo; e
ii. Créditos Quirografários em Dólar: em uma parcela (bullet), que

vencerá em junho de 2026.

Sem prejuízo do aqui disposto, na data prevista para pagamento do
valor do principal, a Recuperanda poderá, a seu exclusivo critério,
optar por postergar o referido vencimento para dezembro de 2028,
mediante incremento, a partir de junho de 2026, de 1,2 pontos
percentuais na taxa de juros referida no item (c), subitem ii, abaixo.
(c) Remuneração: A partir da Data da Homologação, o novo valor do

principal será remunerado de acordo com o disposto a seguir:
i. Créditos Quirografários em Real: IPCA, acrescido de 4,85% ao

ano; e
ii. Créditos Quirografários em Dólar: 4,375% ao ano.
(d) Pagamento de Juros: A partir da Data de Homologação, o pagamento

dos juros incidentes sobre o valor do principal será realizado da seguinte forma:
i. Créditos Quirografários em Real: semestralmente, nos meses de

janeiro e julho de cada ano; e
ii. Créditos Quirografários em Dólar: semestralmente, nos meses de

junho e dezembro de cada ano.
(e) Demais condições contratuais: As demais condições aplicáveis aos

5.1.5.1. Os Credores Quirografários Parceiros II que ofereçam celebrar novas
22
operações de swap em favor da Light Energia terão, antes da emissão dos
novos instrumentos de dívida no âmbito da Opção E – Credores
Quirografários Parceiros II, parte dos Créditos Quirografários de sua
titularidade amortizados por um valor correspondente a 5% (cinco por
cento) do montante nocional total objeto das referidas operações de swap
(“Valor Credores Quirografários Swap”).
5.1.5.1.1. O Valor Credores Quirografários Swap será alocado entre os

Credores Quirografários Parceiros II de forma pro rata,
proporcionalmente ao percentual do nocional que os valores
envolvidos nas respectivas operações de swap representem em
relação ao montante nocional total objeto das operações de swap
firmadas em favor do Grupo Light, observados os limites dos
respectivos Créditos Quirografários listados na Relação de
Credores.
5.1.6. Opção F – Créditos Quirografários até R$ 10.000,00. Cada Credor

Quirografário que, na Data da Apresentação do Plano de Recuperação Judicial, e
individualmente considerado, for titular de Créditos Quirografários no valor total de até
R$ 10.000,00 (dez mil Reais) terá o direito de receber integralmente o valor do seu

respectivo Crédito Quirografário, em parcela única, sem deságio e sem correção, em até
30 (trinta) dias contados da Data de Homologação.
5.1.6.1. Os Credores Quirografários que, na Data da Apresentação do Plano de
Recuperação Judicial, e individualmente considerados, forem titulares de
Créditos Quirografários em valor total superior a R$ 10.000,00 (dez mil
Reais) poderão optar, no prazo de 15 (quinze) dias contados da Data de
Homologação, mediante o envio para a Light, nos termos da Cláusula 9.9
abaixo, do termo de adesão a ser oportunamente divulgado pela
Recuperanda, pelo recebimento do valor total de R$ 10.000,00 (dez mil
Reais), renunciando ao direito de receber o pagamento da parcela do seu
Crédito Quirografário que exceder R$10.000,00 (dez mil Reais) e
outorgando à Recuperanda, no mesmo momento da realização da opção, a
mais ampla, rasa, irrevogável e irretratável quitação pelo recebimento do
valor integral dos seus respectivos Créditos Quirografários na forma da
Cláusula 5.1.6.
5.1.7. Opção G – Modalidade de Pagamento Geral. Os Créditos Quirografários de

titularidade dos Credores Quirografários que (i) não manifestem expressa e
tempestivamente suas opções para receber o pagamento do saldo remanescente dos seus
respectivos Créditos Quirografários na forma prevista neste Plano, ou (ii) não desejem
assumir o Compromisso de Não Litigar previsto na Cláusula 8.3, serão pagos mediante
a entrega de novos instrumentos de dívida a serem emitidos pela Light SESA e/ou Light
Energia, conforme a coobrigada pelos Créditos Quirografários em questão seja a Light
SESA ou a Light Energia, com as seguintes características:
23
(b) Pagamento do Principal: O valor do principal será liquidado em apenas

uma parcela (bullet), no 30º (trigésimo) aniversário da Data de Homologação;
(c) Remuneração: A partir da Data da Homologação, o novo valor do

principal será remunerado de acordo com a variação do IPCA;
(d) Resgate Facultativo: A Companhia poderá resgatar, a seu exclusivo

critério, sem a incidência de nenhuma penalidade, novos instrumentos de
dívida que venham a ser emitidos para fins do disposto nesta Cláusula 5.1.7
que estejam, à época, em circulação por até 5% (cinco por cento) do valor total
da dívida por eles representada;
(e) Demais condições contratuais: As demais condições aplicáveis aos

5.1.7.1. Os novos instrumentos de dívida a serem emitidos pela Light SESA ou

pela Light Energia, em Dólar, para entrega aos Credores Quirografários
titulares de Créditos Quirografários registrados originalmente em Dólares,
e que devam ser pagos nos termos da Opção G – Modalidade de
Pagamento Geral, refletirão termos e condições que tenham efeitos
economicamente semelhantes àqueles referidos nos itens (a) a (e), da
Cláusula 5.1.7.
5.1.8. Condição Geral: Para efeitos de pagamento nos termos referidos nas
Cláusulas 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5 e 5.1.7 acima, e para todos os fins de direito e deste Plano:
(a) Os créditos registrados originalmente em Reais serão mantidos em Reais e

pagos de acordo com o quanto disposto neste Plano relativamente ao
pagamento de Créditos Quirografários em Reais, conforme as opções
escolhidas pelos Credores Quirografários em questão; e
(b) Os créditos registrados originalmente em Dólares serão mantidos em

Dólares e pagos de acordo com o quanto disposto neste Plano
relativamente ao pagamento de Créditos Quirografários em Dólares,
conforme as opções escolhidas pelos Credores Quirografários em questão.
5.2. Créditos Ilíquidos. Os Créditos Ilíquidos se sujeitam integralmente aos termos e

condições deste Plano e aos efeitos da Recuperação Judicial. Uma vez materializados e
reconhecidos por decisão judicial ou arbitral que os tornem líquidos, transitada em julgado,
ou por acordo entre as partes, os Créditos Ilíquidos serão pagos na forma prevista na Cláusula
5.1.7, exceto quando disposto de forma distinta neste Plano.
5.3. Créditos Retardatários. Na hipótese de reconhecimento de Créditos por decisão

judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, posteriormente à Data da
24
Apresentação do Plano ao Juízo da Recuperação Judicial, serão eles considerados Créditos
Retardatários e deverão ser pagos na forma prevista na Cláusula 5.1.7.
5.4. Modificação do Valor de Créditos. Na hipótese de modificação do valor de qualquer

dos Créditos Quirografários já reconhecidos e inseridos na Relação de Credores por decisão
judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, o valor alterado do
respectivo Crédito Quirografário deverá ser pago nos termos previstos neste Plano, sendo
certo que, caso determinado Crédito Quirografário tenha sido majorado, a parcela majorada
do Crédito Quirografário em questão deverá ser paga nos termos da Cláusula 5.1.7.
5.5. Credores Extraconcursais Aderentes. Os Credores Extraconcursais que desejarem

receber os seus Créditos Extraconcursais na forma deste Plano, poderão fazê-lo, desde que
informem à Recuperanda no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Homologação.
6. RECURSOS PARA PAGAMENTO DE CREDORES
6.1. Alienação de Ativos. Após a Data de Homologação, como forma de levantamento de

recursos, a Recuperanda poderá promover a alienação de bens que integram o seu ativo
permanente (não circulante), sejam eles móveis ou imóveis, sob a forma de UPIs ou não,
independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais, na forma dos arts. 60, 66,

140, 141 e 142 da LRF e observados os termos e condições deste Plano e eventuais exigências,
autorizações ou limitações regulatórias ou previstas no Estatuto Social da Light.
7. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
7.1. A Recuperanda e demais sociedades do Grupo Light poderão realizar operações de

reorganização societária, tais como cisão, fusão, incorporação de uma ou mais sociedades,
transformação, dissolução ou liquidação, entre a própria Recuperanda e/ou quaisquer de suas
Afiliadas, com o objetivo de simplificar sua estrutura societária, otimizar as suas operações
e/ou incrementar os seus resultados, contribuindo, assim, para o cumprimento das obrigações
constantes deste Plano, desde que observadas eventuais exigências, autorizações ou limitações
regulatórias ou previstas no Estatuto Social da Light.
8. EFEITOS DO PLANO
8.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam a Light e seus Credores

Concursais, bem como seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação
Judicial do Plano.
8.2. Novação. Com a Homologação Judicial do Plano e subsequente entrega de novos

instrumentos de dívida em pagamento aos Créditos Concursais, haverá a novação dos Créditos
Concursais, conforme o disposto no art. 59 da LRF, que são constituídos apenas por Créditos
Quirografários, e que serão pagos nos termos deste Plano. Todos os termos, condições,
covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, restrições, dentre outros,
e todas as obrigações relativas aos Créditos Concursais serão extintas e deixarão de ser
aplicáveis à Recuperanda, à Light SESA e à Light Energia por efeito da novação decorrente
da Homologação Judicial do Plano. Dessa forma, a novação decorrente da Homologação
Judicial do Plano implicará a extinção e o respectivo cancelamento e/ou a rescisão, conforme
25
o caso, de todas e quaisquer obrigações financeiras sujeitas aos efeitos da Recuperação
Judicial decorrentes de títulos e valores mobiliários, contratos financeiros, bem como de
qualquer outro instrumento financeiro pago nos termos deste Plano.
8.3. Compromisso de Não Litigar. Os Credores Quirografários concordam que, ao

optarem por ter seus respectivos Créditos Quirografários reestruturados nos termos das
Cláusulas 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.3.2, 5.1.4 e 5.1.5, conforme aplicável, estarão obrigados a (i)
não ser parte em nenhuma Demanda contra a Recuperanda, a Light SESA, a Light Energia, e
suas Afiliadas, seus acionistas ou administradores, (ii) requerer a suspensão ou desistir de toda
e qualquer Demanda contra a Recuperanda, a Light SESA, a Light Energia e suas Afiliadas,
seus acionistas ou administradores; e/ou (iii) se abster de tomar qualquer medida de execução
ou ajuizar qualquer Demanda contra a Recuperanda, a Light SESA, a Light Energia e suas
Afiliadas, seus acionistas ou administradores, ressalvadas, em qualquer dos casos previstos
nos itens (i) a (iii), Demandas relacionadas à inclusão dos seus respectivos Créditos na Relação
de Credores ou ao montante de tais Créditos previstos na Relação de Credores (“Compromisso
de Não Litigar”).
8.4. Extinção dos Processos Judiciais. Com a Homologação Judicial do Plano, todas as
ações, execuções, pretensões (ainda que não deduzidas em juízo), processos judiciais e
arbitrais em curso que tenham por objeto a cobrança de Créditos Quirografários e de direitos

a eles relativos, incluindo contra a Light, a Light SESA, a Light Energia e suas subsidiárias,
Afiliadas e qualquer sociedade pertencente ao mesmo grupo societário ou econômico do
Grupo Light serão extintas com a liberação de todas e quaisquer penhoras ou constrições
existentes na Data de Homologação, salvo as ações que estiverem demandando quantia
ilíquida exclusivamente em relação a Créditos, com o objetivo de inclusão do crédito na
Relação de Credores, nos termos do art. 6º, § 1º da LRF, as quais serão extintas após o trânsito
em julgado da decisão que definir a quantia líquida devida.
8.5. Cancelamento de Protestos. A Homologação Judicial do Plano acarretará o

cancelamento de todo e qualquer protesto junto a Cartórios de Títulos e Documentos que tenha
origem em Crédito Concursal, bem como na exclusão definitiva do nome da Recuperanda, da
Light SESA e da Light Energia nos registros de quaisquer órgãos de proteção ao crédito
quando o apontamento se originar de Crédito Concursal.
8.6. Formalização de Documentos e Outras Providências. A Light, os Credores, os

adquirentes de quaisquer ativos de propriedade da Recuperanda e seus representantes e
advogados deverão praticar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que,
na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para o cumprimento e
implementação do disposto neste Plano.
8.7. Modificação do Plano. A Light poderá apresentar aditamentos, alterações ou

modificações ao Plano a qualquer tempo após a Data de Homologação, desde que tais
aditamentos, alterações ou modificações sejam aceitos e aprovados pelos Credores
Concursais, nos termos da LRF.
8.7.1. Efeito Vinculativo das Modificações do Plano. Os aditamentos, alterações

ou modificações ao Plano vincularão a Light, seus Credores Concursais e seus
26
respectivos cessionários e sucessores, a partir de sua aprovação pelos Credores
Concursais na forma dos arts. 45 ou 58, caput ou §1º da LRF.
8.8. Quitação. Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano acarretarão,

de forma automática, proporcional ao valor efetivamente recebido e independentemente de
qualquer formalidade adicional, a quitação plena, rasa, irrevogável e irretratável, pelos
Credores Concursais, de todo e qualquer Crédito Concursal novado contra a Light e seus
fiadores, avalistas, garantidores, sucessores e cessionários, inclusive juros, correção
monetária, penalidades, multas e indenizações, seja por obrigação principal ou fidejussória,
de modo que os Credores Concursais nada mais poderão reclamar contra a Recuperanda e
seus fiadores, avalistas, garantidores, sucessores e cessionários relativamente aos Créditos
Concursais, a qualquer tempo, em juízo ou fora dele, no Brasil ou em qualquer outra
jurisdição.
8.9. Ratificação de Atos. A Aprovação do Plano pela Assembleia Geral de Credores

implicará a aprovação e ratificação de todos os atos regulares de gestão praticados e medidas
adotadas pela Recuperanda e seus administradores para implementar a sua reestruturação, em
especial aquelas adotadas no curso da Recuperação Judicial, incluindo, mas não se limitando,
aos atos necessários à reestruturação na forma proposta neste Plano, bem como todos os
demais atos e ações necessárias para integral implementação e consumação deste Plano e da

Recuperação Judicial, os quais ficam expressamente autorizados, validados e ratificados para
todos os fins de direito.
8.10. Isenção de Responsabilidade e Renúncia em relação às Partes Isentas. Em
decorrência da Aprovação do Plano, os Credores expressamente reconhecem e isentam as
Partes Isentas de toda e qualquer responsabilidade pelos atos praticados e obrigações
contratadas, antes e depois da Data do Pedido, conferindo às Partes Isentas a mais ampla,
plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação de todos os direitos e pretensões materiais
ou morais porventura decorrentes dos referidos atos a qualquer título, exceto com relação a
atos praticados e obrigações contratadas com dolo por Partes Isentas em descumprimento à
Lei.
8.10.1. A Aprovação do Plano representa igualmente expressa e irrevogável renúncia

dos Credores a quaisquer reivindicações, ações ou direitos de ajuizar, promover ou
reivindicar, pela via arbitral, judicial ou extrajudicialmente, a qualquer título e sem
reservas ou ressalvas, a qualquer tempo, hoje ou no futuro, a reparação de danos e/ou
quaisquer outras ações ou medidas contra as Partes Isentas em relação aos atos
praticados e obrigações assumidas pelas Partes Isentas, inclusive em virtude de e/ou
no curso da Recuperação Judicial.
8.10.2. Ficam ressalvados da isenção e renúncia previstas nesta Cláusula 8.10 aqueles
atos praticados com dolo pelas Partes Isentas em descumprimento à Lei aplicável,
sendo certo que, nestes casos, a Recuperanda poderá buscar a responsabilidade das
respectivas Partes Isentas que atuaram dolosamente em descumprimento à Lei.
9. DISPOSIÇÕES DIVERSAS
9.1. Forma de Pagamento. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano, os valores
27
devidos aos Credores, nos termos deste Plano, serão pagos mediante transferência direta de
recursos, por meio de documento de ordem de crédito (DOC), de transferência eletrônica
disponível (TED), ou por pagamento instantâneo brasileiro (PIX), em conta de cada um dos
Credores a ser informada individualmente pelo Credor mediante apresentação de petição
indicando tal conta nos autos da Recuperação Judicial ou através de envio de e-mail para a
Light na forma da Cláusula 9.9.
9.1.1. Os documentos da efetiva transferência de recursos servirão como

comprovante de quitação dos respectivos valores efetivamente pagos pela
Recuperanda.
9.1.2. Dentro de 15 (quinze) dias contados da Data de Homologação, os Credores

deverão informar, mediante protocolo nos autos da Recuperação Judicial ou através de
envio de e-mail à Light, a conta corrente indicada para pagamento.
9.1.3. Os pagamentos que não forem realizados exclusivamente em razão de os

Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como
descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios
se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem
informado suas contas bancárias.

9.2. Anuência e Compromisso dos Credores. Os Credores Concursais têm plena ciência
de que os prazos, termos e condições de satisfação de seus Créditos são alterados por este
Plano. Os Credores Concursais, no exercício de sua autonomia da vontade, declaram que
concordam expressamente com as referidas alterações, nos termos previstos neste Plano, bem
como se comprometem, de forma irrevogável e irretratável, a praticar todos e quaisquer atos
que sejam necessários para a implementação das medidas previstas neste Plano.
9.3. Pagamento Máximo. Os Credores Concursais não receberão da Light, em hipótese

alguma, quaisquer valores que ultrapassem o valor estabelecido neste Plano para pagamento
de seus Créditos Concursais, os quais deverão sempre observar o previsto na Relação de
Credores.
9.4. Divisibilidade das Disposições do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou

disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz, o restante dos termos e
disposições do Plano permanecerão válidos e eficazes.
9.5. Renúncia e Manutenção de direitos. A renúncia de qualquer das Partes de qualquer

violação deste, por outra parte ou de ato diverso tomado pela outra parte estipulada aqui, não
implicará novação ou renúncia em relação às demais obrigações aqui estipuladas.
9.6. Impostos e Medidas Adicionais. Cada Credor deverá ser responsável pelos impostos
e tributos de que seja contribuinte ou a parte responsável de acordo com as leis aplicáveis,
decorrentes ou relacionadas ao cumprimento dos termos e condições deste Plano.
9.6.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.6 acima, cada Credor ficará
responsável por tomar todas as medidas necessárias para o cumprimento dos termos e
condições deste Plano, inclusive, mas não se limitando, para que possa receber os
28
títulos aqui previstos e proceder aos registros necessários junto ao Banco Central e
outras autoridades governamentais competentes, de acordo com as leis aplicáveis.
9.7. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada

conforme o disposto nos arts. 61 e 63 da LRF.
9.8. Chapter 15. Após a Homologação Judicial do Plano, a Light apresentará o Plano e a
respectiva Homologação Judicial do Plano no procedimento de Chapter 15, com o objetivo
de conferir efeitos ao Plano em território norte-americano, vinculando todo e qualquer Credor
Concursal ali residente, domiciliado ou estabelecido. O Chapter 15 não poderá, de forma
alguma, alterar as condições de pagamento e demais regras previstas neste Plano.
9.9. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações

ao Grupo Light em relação ao presente Plano deverão ser enviadas de forma escrita, com aviso
de recebimento (“AR”) no endereço da Light abaixo, com protocolo de entrega ou por meio
eletrônico (via e-mail) com comprovante de transmissão. Todas as comunicações deverão ser
endereçadas a:
LIGHT S.A.

E-mail: [email protected]
Avenida Marechal Floriano nº 168 – segundo andar – corredor A, Centro
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, Brasil,
CEP 20.080-002
9.10. Cessões de Créditos Concursais. Os Credores Concursais poderão ceder seus

Créditos Concursais ou direitos de participação sobre tais Créditos Concursais a outros
Credores Concursais ou a terceiros, e tal cessão somente será considerada eficaz e produzirá
efeitos desde que (i) a cessão seja notificada para a Recuperanda e para o Administrador
Judicial com antecedência mínima de 5 (cinco) dias antes das datas de pagamento; (ii) a
notificação seja acompanhada do comprovante de que os cessionários receberam e aceitaram,
de forma irrevogável, os termos e as condições previstas neste Plano (incluindo, mas não se
limitando, às condições de pagamento), e que tem conhecimento de que o crédito cedido é um
Crédito Concursal sujeito às disposições do Plano; e (iii) a cessão ou a promessa de cessão
seja imediatamente comunicada ao Juízo da Recuperação, na forma do art. 39, §7º da LRF.
9.11. Alterações Anteriores à Aprovação do Plano. A Recuperanda se reserva o direito,

na forma da Lei, de alterar este Plano até a data da Aprovação do Plano, inclusive de modo a
complementar o protocolo com documentos adicionais e traduções de documentos correlatos.
9.12. Lei de regência. O Plano será regido e interpretado pelas leis da República Federativa
do Brasil.
9.13. Eleição de foro. Os seguintes juízos terão competência para dirimir quaisquer
controvérsias em relação ao Plano: (i) o Juízo da Recuperação, até o encerramento do processo
de Recuperação Judicial; e (ii) os Juízos Empresariais da Comarca da Capital do Estado do
29
Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, após
o encerramento do processo de Recuperação Judicial.
O Plano é firmado por representantes legais devidamente constituídos pela Recuperanda e

pelas Intervenientes.
LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Recuperanda
Por: Eduardo Guardiano Leme Gotilla e Carlos Vinicius de Sá Roriz
LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
Interveniente

LIGHT ENERGIA S.A.
Interveniente
30
PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas LIGHT. Para
verificar as assinaturas clique no link: https://light.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/C4FF-044F-4FC2-
7044 ou vá até o site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código abaixo para verificar se este
documento é válido.
Código para verificação: C4FF-044F-4FC2-7044
Hash do Documento
E72E97F57820A9771908740955B3AB4FDE5E44A39D53AC29A47BB6DC9CFFF790
O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 14/07/2023 é(são) :
Eduardo Guardiano Leme Gotilla (Signatário) - 016.697.767-51

em 14/07/2023 18:27 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Carlos Vinícius de Sá Roriz (Signatário) - 905.633.447-68 em
14/07/2023 17:48 UTC-03:00
Nome no certificado: Carlos Vinicius De Sa Roriz
Tipo: Certificado Digital
DOC. 02
LAUDO DE AVALIAÇÃO
AP-00487/23-02
Light S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO: AP-00487/23-01
DATA-BASE: 31 de março de 2023
SOLICITANTE: LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, doravante denominada LIGHT, COMPANHIA ou

RECUPERANDA.
Com sede à Avenida Marechal Floriano, nº 168, 2º andar, Corredor A, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
inscrita no CNPJ sob o nº 03.378.521/0001-75.
OBJETO: RECUPERANDA, anteriormente qualificada.
OBJETIVO:
Elaboração de Estudo de Viabilidade econômico-financeiro do plano de recuperação judicial da LIGHT, para

subsidiar o disposto no Inciso II do artigo 53 da Lei nº 11.101/05 (Lei de Recuperação Judicial).
MOEDAS DE APRESENTAÇÃO:
Reais (R$);
Milhares de reais (R$ mil);
Dólares americanos ou dólares (US$);
Milhares de dólares (US$ mil);
Outras quando indicado.
SUMÁRIO EXECUTIVO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS, com sede na Rua do Passeio,
nº 62, 6º andar, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70, foi
nomeada pela LIGHT para elaborar um Estudo de Viabilidade econômica de seu plano de recuperação judicial,
com o objetivo de subsidiar a COMPANHIA no tocante ao atendimento ao Inciso II do artigo 53 da Lei nº
11.101/05.
O Estudo de Viabilidade econômico-financeira previsto nos Incisos II e III do Artigo 53 da Lei nº 11.101/05
estabelece que a RECUPERANDA deve demonstrar a viabilidade econômica do plano de recuperação.
No dia 12 de maio de 2023, a LIGHT emendou a petição inicial da tutela cautelar que ajuizou em 10 de abril de
2023 e requereu sua recuperação judicial, visando reestruturar suas dívidas, tendo em vista o vencimento de
diversas obrigações financeiras no ano de 2023, conservar a continuidade da oferta de serviços de distribuição,
geração e comercialização de energia ao Estado do Rio de Janeiro e possibilitar a manutenção de suas
atividades operacionais.
Este Estudo de Viabilidade foi preparado pela APSIS com base em informações fornecidas pela administração
da LIGHT e seus assessores, visando fornecer um maior entendimento sobre o modelo de negócios da
COMPANHIA e dos subsídios que atestem a sua viabilidade econômico-financeira. O presente Estudo não
constitui, no todo ou em parte, material de marketing ou uma solicitação ou oferta para a compra de quaisquer
valores mobiliários, e não deve ser considerado como um guia de investimentos, tendo sido elaborado
unicamente com a finalidade de ser um material complementar para auxílio à RECUPERANDA em seu processo
de recuperação judicial.
As premissas e declarações futuras aqui contidas têm por embasamento, em grande parte, as expectativas
atuais e as tendências que afetam, ou que potencialmente venham a afetar, os negócios operacionais da
RECUPERANDA, segundo informações da administração. Consideramos que essas premissas e declarações
futuras baseiam-se em expectativas razoáveis e se apoiam nas informações disponíveis atualmente, muito
embora estejam sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições. Tais premissas e declarações futuras podem
ser influenciadas por vários fatores, incluindo, por exemplo:
 Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, em tributos, tarifas ou no ambiente

regulatório no Brasil.
 Alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas de juros,
preços internacionais de commodities, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do
consumidor.
 Fatores ou tendências que possam afetar negócios, participação no mercado, condição financeira, liquidez
ou resultados das operações da COMPANHIA.
 Eventual dificuldade da COMPANHIA em implementar suas estratégias operacionais tempestivamente e
sem incorrer em custos não previstos, o que pode retardar ou impedir a implementação de seu plano de
negócios.
 Eventual dificuldade da COMPANHIA de realizar os investimentos previstos, devido à dificuldade de
obtenção de financiamentos e/ou acesso ao mercado de capitais.
 Eventual dificuldade da RECUPERANDA de obter a renovação das concessões de suas controladas, que
expirarão nos próximos anos.
 Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos que possam causar efeitos adversos
para a RECUPERANDA.
As informações contidas neste Estudo relacionadas ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados
publicados pelo Banco Central do Brasil, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), Instituto de
Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA) e por outros órgãos públicos e outras fontes. Apesar de acreditarmos que
essas informações provêm de fontes confiáveis, esses dados macroeconômicos, comerciais e estatísticos não
foram objeto de verificação de forma independente.
Dessa forma, quaisquer informações financeiras incluídas neste Estudo não são, e não devem ser consideradas,
demonstrações contábeis da RECUPERANDA. Os potenciais impactos financeiros mencionados neste trabalho
têm como base, exclusivamente, informações disponibilizadas pela RECUPERANDA e por seus assessores até
sua data de elaboração.
O presente Estudo baseia-se em informações públicas no que tange ao entendimento e ao conhecimento do

setor por parte dos consultores da APSIS e por informações fornecidas pela RECUPERANDA e por seus
assessores.
Ao prepararmos o Estudo de Viabilidade, observando a legislação e a regulamentação aplicáveis, nós, da APSIS,

não levamos em conta o impacto de quaisquer comissões e despesas que possam resultar da consumação da
recuperação judicial. Ademais, os cálculos financeiros contidos no Estudo podem não resultar sempre em soma
precisa em razão de arredondamento.
Este documento não é e não deve ser utilizado como uma recomendação ou opinião para os credores da
RECUPERANDA sobre se a transação é aconselhável ou sobre a justeza da transação (fairness opinion) do
ponto de vista financeiro. Não estamos aconselhando tais credores em relação à recuperação judicial. Todos
devem conduzir suas próprias análises sobre o processo e, ao avaliá-lo, devem se basear nos seus próprios
assessores, fiscais e legais, e não no Estudo.
A elaboração de análises econômico-financeiras como as realizadas no presente trabalho é um processo

complexo que envolve julgamentos subjetivos e não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida.
Desse modo, a APSIS acredita que o Estudo de Viabilidade deve ser analisado como um todo, e a análise de
partes selecionadas e outros fatores considerados na elaboração pode resultar em um entendimento incompleto
e incorreto das conclusões. Os resultados aqui apresentados se inserem exclusivamente no contexto do plano
de recuperação judicial e não se estendem a quaisquer outras questões ou transações, presentes ou futuras,
relativas à RECUPERANDA ou ao setor de atuação.
O documento é exclusivamente destinado à RECUPERANDA e não avalia sua decisão comercial inerente de
realizar a transação, tampouco constitui uma recomendação para a RECUPERANDA e/ou seus credores
(inclusive, sem limitações quanto à maneira pela qual eles devem exercer seu direito a voto ou quaisquer outros
direitos no que tange à recuperação judicial).
No presente Estudo, foram adotadas algumas premissas-chave, essenciais para o sucesso do plano de
recuperação judicial, informadas pela administração da RECUPERANDA. Caso as premissas não se realizem,
impactos relevantes no plano de recuperação judicial podem vir a ocorrer. Tais premissas são descritas em
detalhes no Capítulo 8.
Este Estudo não deve ser interpretado de maneira individualizada, mas sim dentro do contexto geral da
recuperação judicial da RECUPERANDA, sem prejuízo, exemplificativamente, de direitos, de eventuais
preferências legais e de garantias aplicáveis a cada crédito
SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO ...................................................................................................................................................... 6
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ............................................................................................................................... 7
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ............................................................................................................. 8
4. DESCRIÇÃO DA LIGHT – RECUPERANDA ....................................................................................................... 9
5. ANÁLISE DE SETOR ......................................................................................................................................... 14
6. RAZÕES PARA A CRISE ................................................................................................................................... 25
7. PREMISSAS OPERACIONAIS DE LIGHT ......................................................................................................... 29
8. PREMISSAS-CHAVE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA LIGHT ................................................ 41
9. PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES ............................................................................................ 43
10. RESUMO DO ESTUDO DE VIABILIDADE......................................................................................................... 51
11. RELAÇÃO DE ANEXOS ..................................................................................................................................... 53
1. INTRODUÇÃO
A APSIS foi nomeada pela LIGHT para elaborar um Estudo de Viabilidade econômico-financeiro do plano de
seu plano de recuperação judicial, objetivando subsidiá-la no tocante ao Inciso II do artigo 53 da Lei nº 11.101/05.
Em 12 de maio de 2023, a LIGHT emendou a petição inicial da tutela cautelar que ajuizou em 10 de abril de
2023 e requereu sua recuperação judicial.
Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de
documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas em
documentos e informações que incluem os seguintes:
 Demonstrações financeiras da COMPANHIA em 31 de março de 2023;

 Petição inicial de recuperação judicial;
 Demonstrações financeiras históricas da COMPANHIA;
 Resumo do quadro geral de credores;
 Resumo do plano de negócios da COMPANHIA, incluindo a projeção de fluxo de caixa;
 Estimativa de valores a receber no enceramento das concessões; e
 Projeção de pagamento da dívida por classe de credores.
Também utilizamos bancos de dados selecionados, interno e de terceiros, para a obtenção de informações
financeiras, incluindo:
 Capital IQ.
Os profissionais que participaram da realização deste trabalho estão listados a seguir.
 MARCELO DE SOUZA VALÉRIO JÚNIOR - Projetos

 MIGUEL CORTES CARNEIRO MONTEIRO – Diretor / Economista e Contador (CORECON/RJ 26898 e
CRC/RJ-118.263/P-0)
 THIAGO RICHTER FONSECA – Projetos
 MAYARA RISINA NEGRI – Projetos
 LUCAS ARAUJO DA SILVA CARDOZO - Projetos
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.
O Estudo, objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente aos princípios
fundamentais descritos a seguir:
 Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, na COMPANHIA envolvida ou na operação, bem como
não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.
 Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Estudo.
 No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no
presente Estudo são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
 Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que suas fontes estão contidas
e citadas no referido Estudo.
 As projeções financeiras foram elaboradas pela equipe da LIGHT, utilizando diversas informações e
planilhas provenientes de diferentes setores da empresa. A APSIS recebeu um pacote de informações
resumidas dos resultados finais e as discutiu em reuniões realizadas com a LIGHT e seu time de
assessores, de modo a possibilitar a realização de nossas próprias verificações, as quais levaram à
conclusão de que os números apresentados demonstram uma razoabilidade, considerando o histórico da
companhia. É importante ressaltar que qualquer avaliação está sujeita a incertezas inerentes e a fatores
externos que podem influenciar os resultados. Portanto, esta avaliação deve ser considerada como uma
análise baseada em informações disponíveis até o presente momento do laudo.
 Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer
natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente
Estudo.
 Este Estudo não deve ser interpretado de maneira individualizada, mas, sim, dentro do contexto geral da
recuperação judicial da RECUPERANDA, sem prejuízo, exemplificativamente, dos direitos, eventuais
preferências legais, garantias, aplicáveis a cada crédito.
 O Estudo apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver,
que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas neste trabalho.
 O Estudo foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as
análises e correspondentes conclusões. O controlador e os administradores da RECUPERANDA envolvida
não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho.
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
 Para elaboração deste Estudo, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros
ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes
mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações
obtidos para este Estudo e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.
 O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos
realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as
demonstrações financeiras da Solicitante.
 Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios,
diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações
fornecidos pela empresa e constantes neste Estudo.
 Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso da RECUPERANDA e de seus sócios, visando ao
objetivo já descrito. Portanto, este Estudo não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou
utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.
 As análises e as conclusões contidas neste Estudo baseiam-se em diversas premissas, realizadas na
presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado,
receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da
empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Estudo,
especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da
emissão do Estudo.
 Esta avaliação não reflete eventos e respectivos impactos nas demonstrações ocorridos após a
 data-base.
 A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente
decorrentes do uso indevido deste Estudo.
 Destacamos que a compreensão da conclusão deste Estudo ocorrerá mediante a sua leitura integral e de
seus anexos, não se devendo, portanto, extrair conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas
ou equivocadas.
 Este trabalho não tem por objetivo a auditoria dos dados recebidos ou a averiguação de situação dominial
das propriedades. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações recebidos e
não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade assim como não está expressando
opinião sobre eles.
 Tendo em vista a defasagem entre a data de referência desses registros contábeis e a data de emissão do
presente Estudo, ressaltamos que os leitores deste trabalho devem se atentar para eventuais informações
mais atualizadas que venham a se tornar disponíveis posteriormente à data de emissão como fonte
adicional e complementar de informação para subsidiar suas decisões e análises.
 Não faz parte do escopo do nosso trabalho detalhar e quantificar: (i) eventuais contingências; (ii) resultados
de processos judiciais contra o GRUPO LIGHT; e (iii) passivos ou multas, dentre outros, que possam surgir
na hipótese do encerramento das operações da RECUPERANDA, como processos cíveis e trabalhistas.
4. DESCRIÇÃO DA LIGHT – RECUPERANDA
A LIGHT S.A. é uma sociedade por ações de capital aberto sediada na cidade do
Rio de Janeiro. A área de atuação da companhia abrange 31 municípios do Estado,
incluindo toda a Região Metropolitana, e compreende 4,3 milhões de contatos ativos e 11,6 milhões de
consumidores. A LIGHT tem por objeto social a participação em outras sociedades, que compreendem sistemas
de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica, além de serviços correlatos. As
ações da LIGHT estão listadas na B3 – Brasil, Bolsa Balcão, sob a sigla LIGT3, e no mercado de balcão
americano OTC – Over-the-Counter.
A LIGHT iniciou sua história em 1899, quando a companhia The São Paulo Tramway, Light and Power Co. Ltd.
foi fundada no Canadá, e, no mesmo ano, passou a operar no estado de São Paulo. Em 1905, a empresa
expandiu suas operações e fundou a The Rio de Janeiro Tramway, Light and Power Co. Ltd., objetivando a
expansão de suas atividades na capital do país. Após anos de funcionamento, as empresas se fundiram,
formando a Light Serviços de Eletricidade S.A.
Por volta da década de 1970, em virtude de algumas reestruturações, o governo adquiriu a empresa e a
transformou na Eletropaulo, enquanto no Rio de Janeiro a empresa se tornou a estatal Eletrobrás. Em 1996,
após o período sob administração do governo federal, a LIGHT foi privatizada por meio de um leilão na Bolsa
de Valores do Rio de Janeiro. No ano de 2005, foi finalizado o processo de reestruturação da empresa,
originando, dessa maneira, a holding LIGHT S.A.
O Grupo Light, portanto, é constituído pela holding LIGHT S.A., que engloba as controladas diretas, como a Light
Serviços de Eletricidade S.A. e Light Energia S.A. Além disso, o Grupo Light compreende diversas empresas,
como a LightCom Comercializadora de Energia S.A., a Light Conecta Ltda., a Light Soluções em Eletricidade
Ltda., a Axxiom Soluções Tecnológicas S.A. e o Instituto Light, responsável pelas atividades institucionais do
Grupo. O Grupo Light também engloba a Amazônia Energia Participações S.A.
A seguir, é ilustrada a estrutura societária da LIGHT e suas investidas por meio de um organograma detalhado.
Ademais, a LIGHT possui 03 (três) contratos de concessão vigentes, conforme ilustrado na tabela abaixo.
CONCESSÕES CONTRATO DE CONCESSÃO DATA DE VENCIMENTO

Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light SESA) Junho de 1996 Junho de 2026
Light Energia S.A. (Light Energia) Junho de 1996 Maio-Junho de 2028
Lajes Energia S.A. (Lajes Energia) Julho de 2014 Maio de 2026
Fonte: Light.
A LIGHT se empenha na área de sustentabilidade e nas práticas ESG – Environmental, Social and Governance.
A empresa realiza projetos voltados para a preservação dos recursos naturais, se comprometendo em reduzir
as emissões de gases do efeito estufa, preservar a biodiversidade nas áreas de operação, realizar ações de
reflorestamento e garantir a qualidade da água. No âmbito social, a LIGHT desenvolve ações sociais,
educacionais, de geração de renda, além das atividades do Instituto Light, que visam a melhoria na qualidade
de vida das comunidades onde atua. Além disso, a Companhia faz parte da Rede Brasil do Pacto Global e adota
os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável estabelecidos pela ONU. Como forma de garantir a transparência
das informações e a responsabilidade em relação aos impactos socioambientais da organização, a companhia
participa do Carbon Disclosure Project (CDP). Todos esses esforços têm como objetivo proteger o meio
ambiente e contribuir para um futuro sustentável.
A seguir, apresentamos as controladas e coligadas da LIGHT.
 LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
A Light Serviços de Eletricidade S.A., ou Light SESA, é a concessionária dos serviços públicos de distribuição
de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão celebrado em 04 de junho de 1996 com o Poder
Concedente. A empresa é responsável pelo fornecimento de energia elétrica às áreas públicas localizadas em
sua região de atuação e é a única companhia da LIGHT dedicada à distribuição de energia. A Light SESA é a
quarta maior distribuidora de energia do Brasil em receita de fornecimento e a sexta maior em quantidade de
energia distribuída para o mercado cativo. A Light SESA também dispõe da segunda maior base de remuneração
regulatória do país e o quarto maior sistema subterrâneo reticulado do mundo. Além do mais, os índices de
qualidade da Light SESA apresentam trajetória consistente em virtude de melhorias operacionais e
investimentos realizados. Por fim, a Light SESA foi considerada a terceira melhor distribuidora do país em
relação ao indicador FEC (Frequência Equivalente de Interrupção) e a quarta melhor no DEC (Duração
Equivalente de Interrupção) entre distribuidoras com mais de um milhão de clientes.
A área de concessão da Light SESA engloba 31 (trinta e um) municípios do Rio de Janeiro, atende,
aproximadamente, 4,5 milhões de unidades consumidoras faturadas, o que corresponde a uma população de
cerca de 10 milhões de pessoas. A energia elétrica requerida para atendimento a seu mercado é adquirida da
Eletrobrás (Itaipu Binacional), em Leilões de Energia Existente, da UTE Norte Fluminense, da CCEE (Câmara
de Comercialização de Energia Elétrica) e do PROINFA. Desse modo, a Light SESA recebe energia dos agentes
supridores (transmissoras, geradores ou outras distribuidoras), entregando-as aos consumidores finais. Além do
mais, as tarifas cobradas pela Light SESA são determinadas pela ANEEL, de acordo com o Contrato de
Concessão.
10
No ano de 2022, a Light SESA foi responsável pelo faturamento de 24.979 GWh, referentes ao consumo dos
clientes cativos e pelo uso da rede. Por fim, a concessão da Light SESA terá vencimento em junho de 2026.
 LIGHT ENERGIA S.A.
A Light Energia é uma subsidiária integral da LIGHT voltada para geração, transmissão e comercialização de
energia elétrica, bem como para a comercialização da produção própria. A empresa é uma sociedade por ações
de capital aberto e está localizada no Rio de Janeiro. Toda a sua energia é considerada limpa por ser gerada,
de maneira exclusiva, por fontes hidráulicas. Suas instalações consistem em cinco usinas hidrelétricas (UHE),
uma pequena central hidrelétrica (PCH) e duas usinas elevatórias.
A Light Energia dispõe de 873 megawatts (MW) de capacidade instalada, advindos do parque gerador da
empresa, e uma energia assegurada de 621 MW médios. Além disso, 423 MW médios estão atualmente
contratados de 2022 até o vencimento da concessão da companhia.
Seu principal sistema de geração, o Complexo de Lajes, é situado na cidade fluminense do Piraí no estado do
Rio de Janeiro e compreende as usinas de Fontes Nova, Nilo Peçanha, Pereira Passos e PCH Lajes. Há também
a Usina da Ilha dos Pombos em Carmo no Rio de Janeiro e a Usina de Santa Branca na cidade de Santa Branca,
em São Paulo.
Além disso, o Complexo de Lajes também abrange duas usinas elevatórias transpõem a água do rio Paraíba do
Sul para o Complexo de Lajes: i) Santa Cecília; e ii) Vigário.
O quadro abaixo ilustra algumas informações referentes às usinas hidrelétricas da Light Energia. É importante
salientar que a garantia física (GF) mencionada a seguir é precedente à revisão de GF ocorrida em 2022 e tem
sua data de início a partir de 1º de janeiro de 2019.
USINAS HIDRELÉTRICAS CAPACIDADE GARANTIA FÍSICA INÍCIO VENCIMENTO DA

EXISTENTES INSTALADA (MW) (MWm) OPERACIONAL CONCESSÃO
Fontes Nova 132 99 1942 2028
Nilo Peçanha 380 334 1953 2028
Pereira Passos 100 49 1962 2028
Ilha dos Pombos 187 109 1924 2028
Santa Branca 56 30 1999 2028
PCH Lajes 18 17 2018 2026
TOTAL 873 638
Fonte: Light.
Por fim, a Light Energia possui participação societária (100%) na controlada Lajes Energia S.A., cujo principal
objetivo é a geração de energia elétrica. A Lajes Energia está sediada no Rio de Janeiro, possui capital fechado,
e é responsável pela operação, manutenção e exploração comercial da PCH Lajes, que dispõe de potência
nominal de 17 MW.
 LIGHTCOM COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A.
A LightCom é uma controlada da LIGHT e foi estabelecida em janeiro de 2010. Os objetivos da LightCom
consistem na: i) compra e venda direta de energia; ii) intermediação de compra e venda de energia como broker;
iii) fornecimentos de serviços de consultoria geral, incluindo representação na CCEE a consumidores livres e
11
especiais. Sendo assim, a LightCom é a principal comercializadora da LIGHT e realiza a comercialização de
toda a energia da LIGHT no Ambiente de Contratação Livre (ACL).
Desse modo, a LightCom opera em todo o território nacional no setor de comercialização de energia no Ambiente
de Contratação Livre (ACL). Sua principal função é a compra e venda direta de energia entre diversos agentes
do mercado, atuando também, nas intermediações das negociações, na representação de consumidores na
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Por fim, a LightCom fornece soluções personalizadas
para seus clientes, visto que, no Mercado Livre de Energia, não existe bandeira e o preço da energia é definido
entre o consumidor e o fornecedor.
A LightCom contribui para o desenvolvimento sustentável do setor energético, uma vez que os consumidores
que migram para o mercado livre podem adquirir energias renováveis. Seu portfólio abrange uma ampla gama
de clientes, que estão espalhados pelo Brasil, incluindo empresas de grande porte, clientes comerciais e
provedores de serviços.
Em 2022, o segmento de comercialização de energia representou 9% do total da receita líquida do Grupo Light.
 LIGHT CONECTA LTDA.
A Light Conecta é uma subsidiária integral da LIGHT, com sede na cidade do Rio de Janeiro e participa do
Consórcio UHE Itaocara, responsável pela implantação da Usina Hidrelétrica Itaocara, em parceria com a
CEMIG GT. A Light Conecta possui uma participação de 51% na Usina Hidrelétrica de Itaocara, enquanto a
CEMIG GT dispõe de 49% de participação. Todavia, a UHE Itaocara não será implantada, seus contratos de
compra e venda de energia já foram encerrados e o processo de devolução da concessão encerrado em
novembro de 2022.
Dentre as atividades da Light Conecta estão a realização de projeto, construção, instalação, operação e
exploração de usinas de geração de energia elétrica. Além disso, a realização de compra, venda, exportação,
importação de energia elétrica, térmica, gases e utilidades industriais, entre outros, também fazem parte do
escopo de atividades que a Light Conecta exerce.
 LIGHT SOLUÇÕES EM ELETRICIDADE LTDA.
A Light Soluções fornece consultoria em engenharia elétrica para clientes privados, o que agrega no trabalho
realizado pela Light SESA.
 INSTITUTO LIGHT
O Instituto Light é voltado para o desenvolvimento urbano e social, e sua missão inclui participar de iniciativas
sociais e culturais, visando ao progresso econômico e social das comunidades urbanas. O instituto também
promove a conscientização sobre o consumo responsável de energia, educando as pessoas sobre boas práticas
nesse sentido.
12
 AMAZÔNIA ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A.
A Amazônia Energia possui participação acionária de 9,8% na Norte Energia S.A. (NESA). A NESA é a
companhia responsável pela concessão da UHE Belo Monte, localizada no rio Xingu, no Pará. Essa é a maior
usina totalmente brasileira e possui uma capacidade de 11.233 MW e garantia física de 4.571 MW médios.
A usina iniciou sua operação em abril de 2016 e, atualmente, possui todas as unidades geradoras liberadas para
geração comercial.
 AXXIOM SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S.A.
A Axxiom é uma subsidiária integral da LIGHT, sendo responsável pelo fornecimento de soluções tecnológicas
e sistemas para o gerenciamento das operações da Companhia. Especificamente, a Axxiom promove a
sustentação do Sistema de Gestão de Redes de Distribuição (G-DIS) da LIGHT. O foco de atuação da
companhia é o fornecimento de soluções, desenvolvimento de manutenção de sistemas de gestão e integração
aos sistemas legados, prestando serviços como gestão de ativos, planejamento e controle de perdas, gestão e
otimização do desempenho de equipes de campo, sistemas supervisórios e de vigilância operacional,
desenvolvimento de soluções integradas às diversas plataformas de ERP, CRM, medição e faturamento e
desenvolvimento de projetos de pesquisa e desenvolvimento (P&D).
13
5. ANÁLISE DE SETOR
O SETOR DE ENERGIA NO BRASIL
De acordo com a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), a energia elétrica está presente em 99,8% dos
domicílios brasileiros, sendo direcionadas por meio de linhas de transmissão e 105 (cento e cinco) empresas de
distribuição de energia, das quais 52 (cinquenta e duas) são concessionárias, 52 (cinquenta e duas) são
permissionárias e 1 (uma) designada.
O arcabouço regulatório do setor elétrico brasileiro funciona através de diversas instituições responsáveis pelo
estabelecimento das diretrizes e pela coordenação do sistema, visando ao equilíbrio das relações entre agentes
e consumidores, conforme apontado pela FIESP no estudo “Mercado Livre de Energia Elétrica”. A estrutura
regulatória pode ser vista no diagrama a seguir.
Fonte: FIESP.
Dentre todos os agentes, destaca-se especificamente a ANEEL. De acordo com a Lei nº 9.427/1996, compete
à ANEEL a regulamentação das políticas, as diretrizes do governo federal, a utilização e a exploração dos
serviços de energia elétrica pelos agentes do setor. Três modalidades de regulamentação são praticadas na
agência: i) a regulamentação técnica de padrões de serviço, como geração, transmissão, distribuição e
comercialização de energia; ii) a regulamentação econômica, abrangendo tarifas e o mercado competitivo; e iii)
a regulamentação dos projetos de pesquisa e desenvolvimento com eficiência energética.
O estudo da FIESP também divide os agentes do setor elétrico em quatro principais grupos:
 Geração - responsável pela produção de energia;

 Transmissão - responsável pelo transporte entre o ponto de geração até o de distribuição de energia;
 Distribuição - responsável pelo atendimento da demanda de energia; e
 Comercialização – grupo responsável pela compra e venda de energia elétrica.
14
PANORAMA ATUAL DO SETOR DE ENERGIA NO BRASIL
Segundo o relatório emitido pela Empresa de Pesquisa Energética (EPE), Anuário Estatístico de Energia Elétrica
em 2023, a capacidade instalada de geração de energia elétrica no Brasil apresentou um crescimento de 4,1%
no período entre 2021 e 2022, com um destaque para a fontes de energia hidráulica. Contudo, o maior
crescimento de capacidade instalada foi de geração de energia solar, com um incremento de 2,8 GW em plantas,
que se traduz em um aumento percentual de 59,5% em relação ao ano de 2021.
Ainda em conformidade com a publicação da EPE, no que tange a energia gerada no ano de 2022, foram
produzidos 677 TWh, correspondendo a um crescimento de 3,3% entre 2021 e 2022, com destaque para a
geração de energias hidráulica e solar. O crescimento da energia hidráulica ocorre, principalmente, pelo regime
hidrológico favorável observado em 2022, que culminou no maior despacho de usinas hidrelétricas e reduziu
despachos de termelétricas e combustíveis fósseis.
O Anuário Estatístico de Energia Elétrica aponta que, em relação ao consumo de eletricidade, as regiões que
mais apresentaram expansão foram o Nordeste e o Sudeste, com 4,6% e 2,8%, respectivamente. O Sudeste foi
a região com maior participação no consumo de energia elétrica no Brasil, com 48,7% no ano de 2022. Em
relação aos setores consumidores de energia, o segmento industrial foi o que mais contribuiu com o consumo
de energia do país, seguido da categoria residencial, com, respectivamente, 36,2% e 30%.
O relatório informa também que as tarifas médias praticadas no mercado regulado aumentaram em 5,9% de
2021 para 2022, o que representa um crescimento mais modesto em comparação crescimento do período de
2020 e 2021, que atingiu 17,9%. Além do mais, a região que apresentou o maior aumento de tarifa foi o Centro-
Oeste, com 8,0%. Em contrapartida, a região que obteve a menor elevação tarifária foi a região Sul, com 3,3%.
CONSUMO DE ENERGIA NO BRASIL
O Brasil é um país de tamanho continental, sendo o quinto maior em extensão territorial e o sétimo em termos
de população, conforme estimativas da Organização das Nações Unidas (ONU). O país ainda figura entre as
treze maiores potências econômicas do planeta, segundo levantamento da Austing Rating, o que implica em
uma elevada necessidade de consumo de energia elétrica, a fim de manter o desenvolvimento das atividades
econômicas brasileira. Desse modo, de acordo com dados advindos do Balanço Energético Brasileiro 2023 e da
U.S. Energy Information Administration (EIA), o Brasil alcançou o patamar de sexto maior consumidor de energia
em 2021, mantendo um consumo médio, de 530 TWh, desde o ano de 2012, como pode ser observado na tabela
abaixo.
15
10 MAIORES CONSUMIDORES DE ENERGIA ELÉTRICA (TWh)
Países 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
China 4.440 4.846 5.079 5.274 5.586 6.057 6.450 6.803 7.115 7.806
Estados Unidos 3.839 3.877 3.915 3.914 3.921 3.888 4.033 3.989 3.898 3.979
Índia 892 946 1.042 1.094 1.162 1.229 1.313 1.342 1.329 1.443
Rússia 891 883 893 892 911 920 931 945 940 996
Japão 1.000 980 984 962 957 965 964 945 915 913
Brasil 498 516 533 525 521 528 538 552 548 571
Coreia do Sul 493 498 505 506 517 521 543 534 532 568
Canadá 539 561 559 543 548 547 554 547 534 555
Alemanha 546 545 534 538 540 541 532 517 499 512
França 461 465 441 450 457 454 451 448 425 447
Fonte: U.S. Energy Information Administration (EIA); para o Brasil, Balanço Energético Nacional 2023. (inclui autoprodução)
Em relação à demanda doméstica de energia, de acordo com a 13ª edição do Boletim Trimestral de Consumo
de Eletricidade, publicada pela EPE, referente ao primeiro trimestre de 2023, o consumo nacional apresentou
uma alta de 1,8% de janeiro a março de 2023, quando comparado ao mesmo período do ano anterior. Além
disso, o relatório aponta o mesmo comportamento para os setores residencial, comercial e industrial, que
apresentaram crescimentos de 3,5%, 2,0% e 1,8%, respectivamente, em relação ao primeiro trimestre de 2022.
De acordo com a EPE, diversos elementos provocaram a elevação do consumo de energia elétrica no primeiro
trimestre de 2023, dentre eles: i) fatores climáticos atuantes no período contemplado pelo boletim, como altas
temperaturas e baixa umidade em algumas regiões do país; ii) expansão da base de consumidores; iii) retração
das tarifas vigentes; e iv) aprimoramentos de alguns dos serviços prestados pelas distribuidoras de energia
elétrica.
Além do mais, o relatório destaca o crescimento de 4% do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro, em comparação
ao mesmo período de 2022. Esse crescimento foi impulsionado pela agropecuária, que teve contribuição de
19% e pelos setores de serviços e a indústria, que tiveram contribuições de 2,9% e 1,9%, respectivamente. O
consumo de energia da classe residencial também registrou aumento considerável de 3,5%, o que está
relacionado ao crescimento do consumo das famílias, impulsionado por melhorias nos indicadores de trabalho,
incluindo redução na taxa de desemprego e aumento nos rendimentos médios reais. Na classe industrial,
observou-se uma grande variação no consumo de eletricidade, com queda em 19 dos 37 setores analisados, o
que está alinhado com os dados da queda na produção física industrial. No setor comercial, o aumento de 2%
no consumo de eletricidade foi acompanhado por um crescimento de 5,8% no volume de serviços no trimestre.
Essas informações evidenciam a relação entre o consumo de energia e o desempenho econômico, notável tanto
na classe residencial quanto na industrial e comercial, reforçando a interdependência entre o consumo de
energia e a atividade econômica.
O relatório apresenta a relação entre o consumo de energia elétrica frente ao desenvolvimento do PIB brasileiro,
como pode ser observado no gráfico abaixo:
16
Por outro lado, o Boletim Trimestral de Consumo de Eletricidade, elaborado pela EPE, aponta que, no primeiro
trimestre de 2023, somente a região Centro-Oeste teve uma queda no consumo de energia. O comportamento
geral, em relação as taxas de crescimento de consumo de energia elétrica, foram positivas para as demais
regiões. O quadro a seguir sintetiza os comportamentos apontados.
VARIAÇÃO DO CONSUMO DE ELETRICIDADE

Região 2022 1T/2023 12 meses
Norte 7,7% 5,7% 5,8%
Nordeste 2,5% 0,2% 1,2%
Sudeste 5,6% 2,1% 5,9%
Sul 6,7% 3,2% 4,1%
Centro-Oeste 5,9% -1,1% 3,6%
Brasil 5,4% 2,0% 4,6%
Fonte: Empresa de Pesquisa Energética (EPE)
Variação do consumo de eletricidade no
trimestre sobre igual período do ano anterior
Entretanto, diferentemente do restante do Brasil, o Estado do Rio de Janeiro, e especialmente, a área de

concessão da LIGHT, sofre com a queda no consumo de energia. Quando comparado ao ano de 2014, o
mercado de baixa tensão na área de concessão da LIGHT declinou em, aproximadamente, 18%, sendo a LIGHT
a distribuidora com pior desempenho de mercado nesse período.
Além dos fatores citados, o crescimento do consumo brasileiro foi alavancado pelo setor de varejo, em virtude
da normalização das atividades econômicas do setor pós-pandemia. As vendas e prestação de serviços também
foram destaques nessa retomada à normalidade. Dentre as regiões apontadas na tabela acima, vale destacar a
região Norte e Centro-Oeste por seus comportamentos antagônicos, enquanto a primeira foi a região que obteve
maior crescimento em relação ao consumo de energia, sendo puxada pelo Estado do Pará, a segunda
apresentou um retrocesso no seu consumo, em decorrência do desempenho do Estado do Mato Grosso do Sul.
17
GERAÇÃO DE ENERGIA NO BRASIL
Pelo fato de o Brasil ser um país de tamanho continental, ter sua localização bem distribuída - latitudinalmente
e longitudinalmente - ser abundante em recursos minerais e hídricos e ter biomas e relevos diversificados, o
país consegue aproveitar quase todas as matrizes energéticas disponíveis, sejam elas por meio de
termoelétricas, hidrelétricas, solares ou eólicas. Segundo a International Energy Agency (IEA), o acesso à
eletricidade no Brasil é praticamente universal, e as fontes de energia renováveis são responsáveis por grande
parte da demanda de energia primária. Dessa maneira, o Brasil é um dos países menos intensivos em carbono
no mundo.
O gráfico abaixo ilustra a diversidade da matriz energética brasileira, com destaque para as fontes hídrica, solar,
eólica, gás natural e biomassa.
As usinas hidrelétricas compõem cerca de 49,8% da geração de eletricidade doméstica, de acordo com a
ANEEL, o que acarreta uma flexibilidade operacional ao sistema de eletricidade, embora outras fontes de
geração de energia também cresçam no país, como o gás natural, a eólica e a bioenergia.
Conforme ilustrado na tabela abaixo, a geração elétrica é predominada pela energia hidráulica. Todavia, a
energia eólica e solar apresentaram crescimento expressivo nos últimos anos, enquanto a geração de energia
elétrica por meio de combustíveis fósseis retraiu – carvão, derivados de petróleo e gás natural.
18
Geração Elétrica por Fonte (GWh)
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Biomassa 39.684 44.987 47.394 49.236 49.385 51.876 52.111 55.613 51.711 52.047
Carvão 14.801 18.385 19.096 17.001 16.257 14.204 15.327 11.946 17.585 7.988
Derivados de Petróleo 22.223 31.529 25.708 12.207 12.911 10.293 7.846 8.556 18.244 7.816
Eólica 6.578 12.210 21.626 33.489 42.373 48.475 55.986 57.051 72.286 81.632
Gás Natural 68.942 81.073 79.503 56.550 65.591 54.295 60.188 53.515 86.861 42.035
Hidráulica 390.992 373.439 359.743 380.911 370.906 388.971 397.877 396.381 362.818 427.114
Nuclear 15.450 15.378 14.734 15.864 15.739 15.674 16.129 14.053 14.705 14.559
Outras 12.160 13.524 13.623 13.554 13.968 14.147 14.210 13.387 15.147 14.121
Solar 5 16 59 85 831 3.461 6.651 10.717 16.752 30.126
Total 570.835 590.542 581.486 578.898 587.962 601.396 626.324 621.219 656.109 677.437
Segundo a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), nos primeiros dias de março, o Brasil ultrapassou os
190 GW em capacidade de geração de energia elétrica. Até o dia 06/03/2023, a ANEEL registrou que as 23,4
mil unidades geradoras ofereciam juntas uma potência de 190,79 GW. Desse montante, 103,2 GW (53,58% do
total) são oriundas de energia hidrelétricas de grande porte, 46,15 GW (24,70% do total) de termelétricas e 24,92
GW (13,12% do total) de usinas elétricas. Além disso, 83,44% da geração de energia é de fonte renovável.
Para o diretor-geral da ANEEL, Sandoval Feitosa, a performance registrada alimenta uma expectativa positiva
para a expansão de geração por fontes renováveis. A notícia publicada pela agência em 07/03/2023, apurou
uma expansão de 2,04 GW no primeiro bimestre de 2023, o que se traduz em um crescimento de 753,8 MW na
matriz apenas em fevereiro de 2023.
Ainda em linha com o publicado pela ANEEL, em 2023, foram iniciadas as operações de usinas em 13 Estados
de quatro regiões brasileiras. Dentre esses Estados vale destacar o Estado do Rio Grande do Norte, com
expansão de 579,6 MW no bimestre, enquanto os Estados de Minas Gerais e da Bahia apresentaram
crescimentos de 494 MW e 347,9 MW, respectivamente.
É importante destacar o plano de expansão de capacidade instalada, elaborado pelo Ministério de Minas e
Energia (MME). O plano considera, para 2023, uma ampliação de 10,3 GW, considerada a maior expansão
anual da capacidade instalada de energia elétrica já registrada no Brasil. Desse modo, o país torna-se referência
na geração de energia renovável para o mundo. Ademais, a maior responsável pela expansão energética
brasileira é a geração de energia eólica, que corresponde à 92% da expansão projetada no plano citado.
O ministro de Minas e Energias, Alexandre Silva acredita que o cenário apresentado pelo segmento de geração
de energia no primeiro bimestre é muito positivo para o Brasil. Além disso, o ministro manteve seu compromisso
com a manutenção da busca pela geração de energia limpa no país.
Da mesma maneira, a Geração Distribuída (GD) apresenta uma tendencia de expansão, o que também ocorre
com a Geração Centralizada (GC), em virtude de investimentos feitos pelos próprios consumidores e por
empresas especializadas. A Geração Distribuída (GD) refere-se à geração elétrica realizada por consumidores
independentes, a partir da construção de pequenas usinas renováveis utilizadas para abastecer empresas,
indústrias e até residências. Já a Geração Centralizada (GC) concerne a geração de energia em grandes usinas,
que são enviadas aos consumidores pelas linhas de transmissão.
Em 2022 foi registrado forte crescimento da GD, que atingiu a marca de 16.401 MW. Este valor representa cerca
de 8% de toda a capacidade instalada atual de geração de energia elétrica do país. Em relação à Geração
19
Centralizada, foi registrada uma expansão de 8.243 MW na capacidade instalada no ano de 2022 e, deste total,
mais de 83% ocorreram por meio de fontes limpas.
DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA NO BRASIL
As distribuidoras de energia elétrica no Brasil funcionam pelo sistema de concessão e são a última etapa de
todo o sistema elétrico, que é iniciado a partir da geração de energia, se direciona à transmissão, e, por fim,
atinge a fase de distribuição, destinada ao usuário final.
A Associação Brasileira de Distribuição de Energia Elétrica (ABRADEE), em seu artigo “As distribuidoras e o
futuro do setor elétrico” traz o detalhamento do setor de distribuição e das expectativas para o setor elétrico. O
artigo detalha os custos para a manutenção e viabilidade dessa cadeia de fornecimento. A associação afirma
que a geração de energia é responsável por 36% da conta de luz, enquanto a transmissão e a distribuição são
responsáveis por 7% e 20% dos custos do setor. Além do mais, os encargos e tributos compõem os 37%
restantes da estrutura de custos.
A ABRADEE acredita que a desoneração das tarifas do setor é essencial para o desenvolvimento do setor de
forma sustentável em um horizonte de médio e longo prazo. De acordo com a Associação, há uma
desproporcionalidade na destinação das parcelas da fatura, que são direcionados ao pagamento de impostos e
encargos presentes nas tarifas.
Ainda segundo a ABRADEE, os grandes riscos, atrelados ao setor elétrico, estão alocados nas distribuidoras.
Por exemplo, as geradoras têm um fluxo financeiro onde a receita é garantida, independente da conjuntura do
setor e inadimplência dos usuários. Todavia, as distribuidoras têm a sua receita atrelada ao pagamento das
faturas de consumo. Adicionalmente, elas são responsáveis pela sustentação do déficit arrecadatório dos
setores. Por fim, no caso das transmissoras, suas receitas são atreladas ao contrato de concessão sob o modelo
revenue-cap (receita teto), não estando expostas às variações do mercado. Em contrapartida, as distribuidoras
atuam sob o modelo price-cap e possuem sensibilidade às movimentações de mercado.
Ainda em linha com o artigo, é importante destacar que existe uma forte regulação para com as distribuidoras
de energia elétrica. A ANEEL objetiva, através de diversos regulamentos, o estímulo ao desenvolvimento dos
do setor, propiciando uma maior eficiência por meio de modelos que simulam concorrência entre as
concessionárias. Desse modo, há uma necessidade intensiva de investimentos e a obtenção de eficiência na
gestão de custos operacionais para que haja uma sustentação da concessão nos médio e longo prazos.
A tabela a seguir ilustra as principais distribuidoras do país em consumo de energia, assim como o percentual
em comparação com o total de energia consumida no país.
20
Empresa Consumo (GWh) Brasil (%)
CEMIG 56.965 11,2
ENEL SP 41.198 8,1
CPFL PAULISTA 33.005 6,5
COPEL DISTRIBUIDORA 32.519 6,4
CELESC 27.970 5,5
LIGHT 23.576 4,6
COELBA 21.374 4,2
RGE 19.573 3,8
ELEKTRO 18.670 3,7
BANDEIRANTE EDP 15.748 3,1
PERDAS NÃO TÉCNICAS
O termo perdas não-técnicas (PNT) é associado a todas as perdas que estão atreladas a distribuição de energia
elétrica, mas não estão atreladas a fatores técnicos da rede básica durante a operação de suprimentos das
unidades consumidoras. Ou seja, as perdas não-técnicas estão vinculadas a furtos, erro na apuração dos
medidores, inadimplência ou à ausência de equipamentos de medição.
A Equipe do Grupo de Estudos do Setor Elétrico da UFRJ (GESEL/UFRJ) aponta que, devido à crise
macroeconômica que atingiu o país em 2015, houve uma aceleração nas PNT, o que impactou negativamente
as distribuidoras do país.
O gráfico abaixo ilustra os efeitos da aplicação da metodologia desenvolvida pela ANEEL, dos anos de 2008 a
2018, apresentando a evolução das PNT regulatórias e das perdas reais verificadas nas baixas tensões para as
distribuidoras de todo o Brasil. Desse modo, as ações implementadas pelas companhias para o combate as PNT
não surtiram um efeito relevante, tendo uma queda de apenas 1,2 p.p. no período abrangido.
21
De acordo com a ABRADEE, o Estado do Rio de Janeiro é o que mais tem incidência de PNT, destacando-se
as cidades de São Gonçalo, Itaboraí e Caxias. Além disso, uma das propostas para a reduzir o volume de PNT
no Rio de Janeiro é a digitalização do setor elétrico, por meio de utilização de equipamentos mais precisos em
suas medições, que possibilitaria a identificação da quantidade que foi retirada do transformador e o quanto foi
inserido na unidade consumidora.
INDENIZAÇÃO REGULATÓRIA
Os contratos de concessão são regulamentados pela Lei nº 8.987/95 e exibe a necessidade de investimentos
em ativos para o funcionamento da operação, tendo em vista a definição de ativo no Comitê de Pronunciamento
Contábil (CPC) 00: “qualquer recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados, do qual se
espera futuros benefícios econômicos, financeiros ou outros".
Os investimentos realizados para a operação e expansão, dentro do contexto de concessão, são sujeitos à
depreciação e amortização ao longo da vigência do contrato de concessão. No entanto, caso os ativos não
sejam totalmente depreciados ou amortizados em sua totalidade, a concessionária receberá uma indenização
do investimento realizado. Isso ocorre porque tais investimentos não geraram benefício econômico, conforme
estabelecido pelo Artigo 36 da legislação que regula as concessões. Portanto, o objetivo do pagamento da
indenização é garantir a estabilidade do nível operacional e a reposição dos bens não depreciados ao longo de
todo o período da concessão. Em outras palavras, busca-se evitar que ocorra uma deterioração intencional dos
ativos nos últimos anos do contrato, o que resultaria em uma redução na qualidade do serviço prestado. Além
disso, o pagamento de eventuais indenizações é realizado pelo poder concedente por meio da Reserva Global
de Reversão (RGR), uma conta administrada pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).
TÉRMINO DE CONTRATOS DE CONCESSÃO
Historicamente, todos os contratos de concessão de transmissão de energia finalizados foram renovados pelo
poder concedente. Especificamente, no ano de 2015, o Ministério de Minas e Energia realizou a renovação de
concessões de 39 empresas distribuidoras de energia elétrica por 30 anos, ao invés de promover novas
licitações. Na época, foram exigidas, como contrapartida às renovações, o cumprimento de metas de qualidade
e de gestão, inclusive econômico-financeira.
Em junho de 2023, o Ministério de Minas e Energia (MME) divulgou a Nota Técnica nº 14/2023, apresentando
propostas de tratamento para as concessões de distribuição outorgadas a partir da publicação da Lei nº 9.074,
de 1995, tendo em vista que o vencimento próximo de diversos contratos de distribuição de energia. De acordo
com o MME, o setor de energia vem passando por um processo de transformação, ocasionado, especialmente,
pela digitalização das redes, que possibilitará a expansão de serviços oferecidos aos consumidores. Sendo
assim, as diretrizes para os novos contratos de concessão propõem a inserção de cláusulas adicionais nos
contratos para adequar o novo papel das distribuidoras de energia e propiciar a exploração de novos modelos
de negócio.
Desse modo, a Nota Técnica propõe a possibilidade de remuneração parcial pela Base de Remuneração
Regulatória (BRR), compatível com o serviço adequado, com o intuito de incentivar a realização de investimentos
22
na modernização de redes e serviços. Ademais, é proposto pelo MME o aperfeiçoamento dos indicadores na
concessão, buscando a inclusão de aspectos de dispersão entre os conjuntos elétricos para promover uma
maior homogeneidade dos indicadores. Também se propõe o incentivo à realização de investimentos vinculados
a metas.
Em relação à indenização de ativos não amortizados, o MME propõe o cálculo dos investimentos dos bens
reversíveis ainda não depreciados com base na metodologia vigente de apuração da BRR. Contudo, a
indenização pelos ativos ainda não amortizados a serem transferidos para a nova concessão deverá ser paga
pelo vencedor do certame à antiga concessionária; Caso o valor a ser pago não seja suficiente para quitar a
indenização, o saldo remanescente será pago pela RGR.
A tabela abaixo aponta para as concessões com vencimentos próximos.
Fonte: Ministério de Minas e Energia (MME).
Conforme apontado pelo Ministro de Minas e Energia, Alexandre Silveira, a renovação das concessões das
distribuidoras de energia elétrica deve ser ancorada em contrapartidas sociais por parte das empresas, com o
intuito de elevar a qualidade de prestação do serviço.
23
ANÁLISE DAS COMPANHIAS COMPARÁVEIS
Fonte: Capital IQ.
O gráfico acima expõe a receita operacional líquida (ROL) acumulada dos últimos cinco e a margem EBITDA
dos últimos doze meses de diversas empresas do setor de energia. Observa-se que as maiores empresa da
amostra conseguem alcançar margens EBITDA entre 32,3% e 17,1%. Essa análise indica a existência de uma
eficiência operacional no setor elétrico, a partir da redução de gastos com manutenção operacional e demais
custos, em conjunto com a previsibilidade de receita originadas por contratos de concessão. Além disso, o
segmento elétrico exige altos investimentos e é caracterizado como capital intensivo, o que eleva a importância
de margens positivas e geração de caixa pelas companhias do setor.
O gráfico a seguir demonstra que a margem EBITDA histórica de grandes players do mercado de energia se
situa entre 32% e 6%, e a média das margens de diversas empresas do setor de distribuição de energia está no
patamar de 22%.
Fonte: Capital IQ.
24
6. RAZÕES PARA A CRISE
O Grupo Light é responsável pelo atendimento 11,6 milhões de consumidores no Estado do Rio de Janeiro e
atua em 31 municípios do Estado. A Companhia busca manter a qualidade e a continuidade do serviço prestado,
garantindo as metas de qualidade estabelecidas pela ANEEL e propiciando a geração e distribuição de energia
ao Rio de Janeiro, apesar da complexa situação operacional e financeira que se encontra.
SITUAÇÃO OPERACIONAL
Conforme informado na petição do pedido de recuperação judicial, LIGHT é uma empresa voltada para a
prestação de serviços públicos no Estado do Rio de Janeiro, tal atividade requer constantes investimentos em
inovação a fim de garantir a manutenção da qualidade da prestação deste serviço. Todavia, apesar dos esforços
de otimização de suas obrigações e preservação de suas operações, a realidade financeira e operacional da
LIGHT tornou-se complexa em virtude de alguns fatores, dentre eles:
i. A quantidade significativa de perdas não-técnicas;

ii. A queda no mercado consumidor em virtude da degradação econômica da área de concessão;
iii. A diminuição gradativa dos consumidores que pagam por energia elétrica no Rio de Janeiro;
iv. Os investimentos feitos pela LIGHT com retorno abaixo do esperado;
v. O impacto financeiro causado pela lei que determinou a retorno de créditos tributários aos
consumidores, conquistados após a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS; e
vi. Os efeitos gerados pela pandemia.
Em primeiro lugar, a LIGHT tem enfrentado sérios problemas financeiros devido às denominadas perdas não-
técnicas, especialmente em áreas controladas que se encontram dentro de sua concessão, mas são controladas
pelo crime organizado, que impede o acesso aos locais e, consequentemente, o combate ao furto de energia.
Sendo assim, as perdas não-técnicas tornam-se um problema financeiro, visto que a energia elétrica tomada
clandestinamente não é paga pelas contas de energia dos demais consumidores de energia. Logo, a ANEEL
estabelece uma meta regulatória para perdas de energia e os dispêndios além do percentual determinado são
assumidos pela Companhia. Ou seja, a energia elétrica furtada não é integralmente coberta pelas tarifas.
Nesse contexto, as perdas totais, em dezembro de 2022, alcançaram 9.101 GWh, enquanto, em 2021, as perdas
totais atingiram 9.105 GWh. Já o indicador de perdas totais sobre a carga fio encerrou 2022 em 26,51%, em
comparação com 26,63% em 2021. A prestação dos serviços de geração e distribuição de energia elétrica à
população do Rio de Janeiro gera constantes prejuízos para LIGHT em virtude, especialmente, do elevado
montante de perdas não-técnicas.
O desequilíbrio financeiro se torna mais significativo devido à redução do consumo de energia elétrica no estado
do Rio de Janeiro nos últimos anos. Especificamente, ocorreu uma queda de, aproximadamente, 18% no
mercado de baixa-tensão no Rio de Janeiro entre os anos de 2014 e 2022.
Conforme reconhecido pela ANEEL, a atual Diretoria Executiva do Grupo Light tem lidado com essa situação
cumprindo as obrigações e critérios de eficiência na gestão definidos no Quinto Termo Aditivo ao Contrato de
25
Concessão n° 001/1996. Contudo, apesar da melhoria nos indicadores operacionais e na qualidade do serviço
prestado, a situação econômica da companhia continua se mantém complexa.
Conforme reportado pela Companhia, a LIGHT está investindo, sobretudo, em tecnologias de blindagem, a fim
de evitar o acesso à sua rede, tanto em varejo como em grandes clientes. Do mesmo modo, a companhia está
substituindo medidores que ficaram obsoletos e aumentando o número de visitas para inspecionar as
instalações.
As demonstrações financeiras divulgadas pelo Grupo Light em 2022 revelaram um prejuízo de aproximadamente
R$ 5,6 bilhões. Uma parte considerável desse prejuízo está relacionada a necessidade de reservar uma quantia
bilionária para devolução de créditos de PIS/COFINS aos consumidores, por conta da promulgação da Lei
14.385, que determinou a devolução integral dos créditos tributários conquistados após a exclusão do ICMS da
base de cálculo do PIS/COFINS nas contas de luz, de forma retroativa. Em 2021, a empresa iniciou o
ressarcimento de créditos no montante de R$ 374,2 milhões, valor que atingiu R$ 1,05 bilhão em 2022. Para
2023, espera-se que aconteça uma devolução significativa por meio de descontos nas contas de luz. Dessa
maneira, os descontos concedidos pela LIGHT sobre tarifas, no ano de 2023, terá um impacto significativo em
seu faturamento.
Por fim, as concessões da Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light SESA) e da Light Energia S.A. possuem
vencimentos nos respectivos anos de 2026 e 2028.
Portanto, a alternativa para a LIGHT, frente às perdas não-técnicas, aos investimentos com baixo retorno, e ao
impacto da Lei 14.385, além das dívidas com vencimentos próximos e da revisão tarifária que não cobre os
prejuízos incorridos pela LIGHT, é baseada na robusta equalização de seu passivo.
SITUAÇÃO FINANCEIRA
Apesar de todos os fatores citados acima, segundo a administração da COMPANHIA, a LIGHT vem
apresentando indicadores de qualidade na distribuição e fornecimento de energia dos últimos 20 (vinte) anos.
Contudo, as concessões do Grupo Light experienciam um grande desequilíbrio econômico-financeiro, que se
tornam ainda mais graves devido aos grandes investimentos realizados pela empresa e pelo complexo
endividamento.
Dentre os grandes investimentos realizados para reduzir as perdas não técnicas e manter a qualidade do serviço
prestado, pode-se citar a instalação de Caixas de Medição Blindadas (CBM) para proteger os medidores
eletrônicos contra acessos não autorizados, além da implementação de melhorias no sistema de fornecimento
de energia para atender melhor aos consumidores.
Entretanto, os investimentos citados exigem que a companhia busque capitalização através da emissão de
debêntures ou bonds - em relação às emissões no exterior. A tabela abaixo demonstra as debêntures que a
LIGHT dispõe, em ordem cronológica.
26
Forma de
Instrumento Data emissão Início Término
pagamento
9° Emissão 15/06/2012 Anual mai/20 mai/23
15° Emissão 12/09/2018 Anual out/24 out/25
16° Emissão Série 2 26/04/2019 Anual abr/23 abr/24
16° Emissão Série 3 26/04/2019 Única abr/25 abr/25
17° Emissão Série 2 11/10/2019 Anual out/23 out/24
19° Emissão 15/07/2020 Única jul/25 jul/25
20° Emissão 14/08/2020 Única ago/25 ago/25
21° Emissão 09/02/2021 Anual jan/23 jan/25
22° Emissão 05/04/2021 Anual abr/29 abr/31
24° Emissão 25/03/2022 Única abr/24 abr/24
25° Emissão 30/11/2022 Anual nov/28 nov/29
7° Emissão 05/08/2021 Anual jul/25 jul/28
Fonte: Petição Inicial de Recuperação Judicial – LIGHT.
As debêntures emitidas pelo Grupo Light apresentam, além dos altos valores, características semelhantes, como
as datas de vencimentos coincidentes, a falta de garantia que não a coobrigação entre uma das concessionárias
e a Light Holding, possuem previsão de vencimentos cruzados e acelerados entre si e, por fim, são negociadas
no mercado, o que acaba resultando na ampla pulverização entre os investidores.
Um cenário semelhante ocorre em relação aos bonds, que enfrentam dificuldades de negociações no exterior e
envolvem valores em moeda estrangeira. Além disso, o endividamento também inclui operações com derivativos
que já venceram, resultando em um saldo remanescente de mais de R$ 620 milhões de reais.
A tabela a seguir ilustra o endividamento em moeda estrangeira que a LIGHT possui.
Forma de
Instrumento Data emissão Vencimento
pagamento
Bonds 2021 - Light Energia 18/06/2021 Única jun/26
Bonds 2021 - Light SESA 18/06/2021 Única jun/26
Fonte: Petição Inicial de Recuperação Judicial – LIGHT.
A situação da LIGHT foi agravada pelos aumentos da taxa SELIC, pela determinação de devolução de cerca de
R$ 2,8 bilhões de créditos decorrentes da exclusão do ICMS das bases de cálculo do PIS e COFINS e, por fim,
pela deterioração macroeconômica do Rio de Janeiro, impactada pela pandemia de COVID-19.
Ao fim do primeiro trimestre de 2023, a dívida bruta do Grupo Light somava R$ 10.926.879 mil, enquanto a dívida
líquida do Grupo atingia o montante de R$ 9.302.054 mil. Dessa forma, a situação financeira da LIGHT reduz
sua capacidade de captar novas dívidas, frente os altos índices de alavancagem.
Nesse sentido, a situação financeira e operacional da LIGHT exige que a Companhia busque equacionar seu
passivo. No dia 12 de maio de 2023, a LIGHT emendou a petição inicial da tutela cautelar que ajuizou em 10 de
abril de 2023 e requereu sua recuperação judicial perante a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do
27
Estado do Rio de Janeiro. Em 15 de maio de 2023, o juízo da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do
Estado do Rio de Janeiro deferiu o processamento do pedido de recuperação judicial da Companhia e a extensão
dos efeitos do stay-period em favor da Light Serviços Eletricidade S.A. e Light Energia S.A.
28
7. PREMISSAS OPERACIONAIS DE LIGHT
A LIGHT é uma companhia do setor brasileiro de energia elétrica que atua nos segmentos de geração,
distribuição e comercialização de energia, além de atuar na prestação de serviços correlatos. A LIGHT está
localizada no Rio de Janeiro e atende diversos municípios da cidade, abrangendo toda a Região Metropolitana
do Estado.
A área de concessão da COMPANHIA compreende 31 dos 92 municípios do Estado do Rio de Janeiro. Além do
mais, a LIGHT dispõe de, aproximadamente, 4,3 milhões de contratos ativos, fornecendo energia para cerda de
11,6 milhões de pessoas por meio de uma rede com 87.706 quilômetros de extensão.
Após conversas com a administração da COMPANHIA e análises das demonstrações financeiras de cada
investida do GRUPO LIGHT, entendemos que as principais unidades de negócios, capazes de gerar caixa para
a RECUPERANDA, provêm da operação de distribuição da LIGHT SESA, e das operações de geração e
comercialização de energia elétrica, LIGHT ENERGIA E LIGHT COMERCIALIZADORA. Dessa maneira, o
estudo de viabilidade econômico-financeiro é composto pelas projeções operacionais de: i) LIGHT SESA, em
conjunto com a LIGHT S.A. (Holding); e ii) LIGHT ENERGIA e LIGHT COMERCIALIZADORA.
Além dessas operações, a LIGHT possui outras empresas investidas, como a LIGHT SOLUÇÕES, LIGHT
CONECTA, AXXIOM, AMAZÔNIA ENERGIA e INSTITUTO LIGHT. Após estabelecer diálogos com a
administração da COMPANHIA e realizar análises minuciosas das demonstrações financeiras de cada investida,
constatamos que as empresas mencionadas nesse parágrafo não desempenham um papel significativo na
geração de fluxo de caixa para a RECUPERANDA.
As informações a seguir ilustram a visão da administração acerca de receitas, custos, despesas e investimentos
projetados, sob a perspectiva da recuperação judicial do GRUPO LIGHT.
Adicionalmente, é importante ressaltar que a projeção do Demonstrativo do Resultado do Exercício (DRE) adota
o princípio contábil do regime de competência, o qual reconhece as receitas e os custos associados ao período
projetado, independente do momento em que ocorrem os recebimentos e pagamentos correspondentes. Em
contrapartida, as projeções financeiras do fluxo de caixa, compartilhadas pela administração, seguem o método
direto, em que os componentes do fluxo de caixa são apresentados de acordo com o regime de caixa, refletindo
as entradas e saídas de caixa projetadas pela COMPANHIA nos próximos anos, levando em consideração os
recebimentos e pagamentos efetivos, independente do momento em que foram registradas. Em virtude dessa
distinção entre o regime de competência e o regime de caixa, ocorre um descompasso entre as receitas e os
custos projetados no DRE e aqueles apresentados no fluxo de caixa, resultando em diferenças temporais de
recebimento e pagamento.
LIGHT SESA E HOLDING
Nesta seção, apresentamos as principais premissas operacionais referentes às projeções financeiras da LIGHT
SESA e da LIGHT S.A. (Holding).
A LIGHT SESA configura a quarta maior distribuidora de energia do país, em receita de fornecimento, e sexta
maior em quantidade de energia distribuída para o mercado cativo. Além disso, a LIGHT SESA dispõe do quarto
29
maior sistema subterrâneo reticulado do mundo, sendo considerada a segunda concessão mais complexa do
Brasil. De forma complementar, a LIGHT S.A. tem como objetivo a participação em outras sociedades, como
sócia-quotista ou acionista, além da exploração, de forma direta ou indireta, de serviços de energia elétrica.
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
A ROB de LIGHT SESA é originada por suas operações de distribuição de energia elétrica. Sua projeção
contempla 15 anos projetados, de 2023 a 2038, abrangendo a renovação da concessão de LIGHT SESA, que
possui fim em junho de 2026. As projeções foram realizadas com base nas expectativas da administração da
COMPANHIA, fornecidas sob o contexto da recuperação judicial do GRUPO LIGHT.
Em linhas gerais, a receita de LIGHT SESA e LIGHT S.A. é composta por três linhas distintas de faturamento:
Receita de Energia, CVA e Atualização VNR.
Receita de Energia: Representa o faturamento referente ao fornecimento e receita de uso da rede, sendo o
fornecimento relacionado à entrega de energia elétrica para consumidores e o uso da rede referente às tarifas
cobradas pelo uso da rede.
A Receita de Energia é oriunda das tarifas praticadas pela LIGHT da prestação de serviços de distribuição de
energia, estabelecidas pela ANEEL, e do volume de energia consumido para diferentes grupos de consumidores
que a LIGHT SESA dispõe.
O fornecimento de energia na área de concessão da COMPANHIA é direcionado aos consumidores cativos, que
são segmentados entre as classes residencial, industrial, comercial e poder público. Ademais, os consumidores
cativos não podem negociar livremente a aquisição de energia elétrica e são atendidos apenas pelas
distribuidoras locais. Por outro lado, os consumidores livres, são atendidos pela geração distribuída e
concessionárias, que utilizam a rede dentro da concessão da distribuidora são faturados como receita de uso
de rede.
O preço de energia foi projetado conforme os contratos de longo prazo que a LIGHT SESA dispõe, contemplando
os preços definidos em leilão e a atualização dos respectivos indexadores. Para novos contratos, projeta-se o
preço spot de energia.
Ademais, a tarifa de energia elétrica é composta por tributos (PIS/COFINS e ICMS), custos de transmissão,
geração e distribuição, além de encargos setoriais. As tarifas cobradas pela LIGHT SESA aos seus
consumidores estão sujeitas ao reajuste tarifário da ANEEL. O reajuste tarifário ocorre anualmente e é suscetível
a variações devido ao acionamento de bandeiras tarifárias. Além disso, em média, a cada cinco anos, ocorre
revisão tarifária pela ANEEL para efeito de recomposição da Parcela B (custos gerenciáveis) e ajuste da Parcela
A (custos não gerenciáveis) de determinados componentes tarifários como a variação no custo da energia
adquirida e retorno sobre a infraestrutura investida.
De acordo com as Demonstrações Financeiras da LIGHT SESA referentes ao primeiro trimestre de 2023, foi
aprovado o reajuste de tarifas da Companhia pela ANEEL em 15 de março de 2023. Este reajuste representa
uma correção média de 7% para os consumidores de todas as classes de consumo – residencial, industrial,
comercial, rural e outras. O índice de reajuste é constituído por dois componentes: i) estrutural, que passa a
30
integrar a tarifa de 2,84%, compreendido pelos custos não gerenciáveis (Parcela A) e gerenciáveis (Parcela B);
e ii) componente financeiro negativo que soma 4,16%, aplicado, exclusivamente, aos próximos 12 meses. Além
disso, nesse reajuste está incluído o repasse aos consumidores de créditos tributários da exclusão do ICMS da
base do PIS/COFINS, em cumprimento à Lei 14.385/22. A projeção do ajuste tarifário, ao longo dos anos, é
calculada de acordo com estimativas da COMPANHIA.
Conta de Ajustes das Variações da Parcela A (CVA): A Conta de Compensação de Variação de Itens da
Parcela A representa o mecanismo para compensação das variações de valores de itens dos custos não
gerenciáveis (Parcela A) ocorridas entre reajustes tarifários anuais das distribuidoras de energia. Em outras
palavras, a CVA se destina a registrar as variações ocorridas no ciclo tarifário dos valores regulatórios dos itens
de custo da Parcela A.
Como há um intervalo de um ano entre os reajustes tarifários das distribuidoras, divergências entre os valores
previstos para esses custos na Parcela A da tarifa e os valores que são efetivamente desembolsados pela
concessionária são evidenciados. Dessa maneira, para evitar que a LIGHT SESA seja penalizada por custos
incorridos que não estão sendo integralmente recebidos, essa variação é contabilizada na CVA, com seu saldo
sendo compensado no reajuste tarifário do período subsequente.
Em síntese, o saldo do CVA equilibra possíveis ganhos ou perdas em relação aos custos não gerenciáveis
estimados pelo órgão regulador para a composição tarifária. A projeção do CVA, ao longo dos anos, é estimada
de acordo com expectativas da COMPANHIA. Além disso, a projeção do CVA da LIGHT também abrange a
devolução e compensação de PIS e COFINS.
Valor Novo de Reposição (VNR): Representa a mensuração da Base de Remuneração Regulatória (BRR) do
setor elétrico brasileiro, sendo determinado pela ANEEL. O VNR consiste na valoração dos ativos da
COMPANHIA pela estimativa dos custos necessários para sua reposição por ativos que realizem os mesmos
serviços com a mesma capacidade operacional.
A LIGHT SESA reconhece um ativo financeiro decorrente do contrato de concessão quando dispõe do direito
de receber algum outro ativo financeiro – ativo indenizatório – pelos serviços de construção efetuados e não
remunerados por meio dos serviços da concessão. Os ativos financeiros correspondem à parcela dos
investimentos realizados em infraestrutura que não serão totalmente amortizados até o final da concessão e são
avaliados com base no VNR, acrescidos de correção monetária pelo IPCA e tendo como referência os valores
da base de remuneração de ativos nos processos de revisão tarifária, homologados pela ANEEL.
Os valores são recalculados de forma integral ao fim do ciclo tarifário definido no contrato de concessão, que
ocorre a cada 5 anos.
O gráfico a seguir demonstra a evolução da ROB de LIGHT SESA e LIGHT S.A. ao longo dos anos de projeção.
31
(R$ mil) RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
16,5%
0,0% 0,0% 3,9% 2,2% 2,2% 1,8%
-3,3% -6,9% -4,6% -5,4%
21.849.966
20.335.445 19.486.116 19.908.400 20.271.376
19.398.969 18.763.174 19.398.668 19.407.468
18.350.048 19.070.208
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
REALIZADO Receita de Energia CVA Atualização VNR (% crescimento ROB)
DEDUÇÕES E IMPOSTOS
As deduções da ROB de LIGHT abrangem os impostos e encargos incidentes sobre as linhas de receita da
LIGHT SESA e LIGHT HOLDING. Foram contemplados a incidência de PIS/COFINS, ICMS e ISS. Além do mais,
as deduções da ROB englobam encargos setoriais, como a Conta de Desenvolvimento Energético (CDE), a
Empresa de Pesquisa Energética (EPE), o Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico
(FNDCT), o Programa de Eficiência Energética (PEE) e Pesquisa e Desenvolvimento (P&D).
CUSTOS NÃO GERENCIÁVEIS
Os custos e despesas não gerenciáveis englobam os dispêndios relacionados à aquisição de energia elétrica,
créditos de ICMS, PIS e COFINS, bem como encargos setoriais. De acordo com a orientação contábil do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC) OCPC 08, os custos não-gerenciáveis, ou Parcela A, devem ser
independentes em relação ao desempenho da empresa, ou seja, não devem ser afetados pelas ações de gestão
da empresa. Por este motivo, a Parcela A é repassada ao consumidor por meio de pass-through nas revisões
tarifárias.
Os custos não-gerenciáveis de LIGHT SESA compreendem encargos de uso da rede básica e ONS, encargos
de conexão, custos de aquisição de energia elétrica de Itaipu, UTE Norte Fluminense, PROINFA, além de custos
de aquisição de energia por leilões de energia e no Mercado de Curto Prazo (MCP), controlado pela CCEE.
De acordo com a administração da COMPANHIA, parte dos custos e despesas não gerenciáveis projetados
estão estabelecidos à LIGHT SESA, em virtude de contratos de longo prazo firmados com geradoras de energia,
o que proporciona uma previsibilidade de projeção do preço de energia. Adicionalmente, muitos dos contratos
em vigor foram firmados por meio de leilões com indexadores definidos.
Os custos não gerenciáveis são diluídos ao longo dos anos de projeção devido ao mix de compra de energia,
com o término de contratos bilaterais e entrada de contratos com termos favoráveis, como o contrato com a UTE
Norte Fluminense, que possui vigência até o ano de 2024. Além disso, o aumento de repasse tarifário impacta
o reajuste tarifário e, consequentemente, o faturamento da COMPANHIA, ocasionado a diluição de custos não
gerenciáveis.
32
CUSTOS GERENCIÁVEIS
Os custos gerenciáveis decorrem dos serviços prestados diretamente pela concessionária, como distribuição de
energia, sendo denominada Parcela B nos contratos de concessão.
Em relação às projeções financeiras de LIGHT SESA, os custos gerenciáveis correspondem aos dispêndios com
PMSO, PDD, provisão para contingências, além de outros custos. Estes custos afetam o desempenho da
COMPANHIA, uma vez que há um risco intrínseco por não haver garantia de neutralidade tarifária para esta
parte. As projeções dos custos gerenciáveis foram determinadas pela administração da LIGHT, sendo
elaboradas por diversas áreas da COMPANHIA. A seguir apresentamos a descrição dos itens que compõem os
custos gerenciáveis:
 PMSO: Compreendem custos e despesas com pessoal, material, serviços de terceiros e outras despesas.
Constituem custos fixos e seu crescimento foi calculado de acordo com a projeção da inflação ao longo do
período projetivo. Desde 2017, a COMPANHIA realiza esforços para reduzir o PMSO, superando o nível
de custos regulatórios estipulado pela ANEEL.
 Provisão para devedores duvidosos (PDD): Representam a perda esperada para créditos de liquidação
duvidosa. Esta linha de custos foi projetada pela administração da COMPANHIA, com base no histórico de
devedores duvidosos, e está relacionada à curva de arrecadação da LIGHT SESA. Representam uma
porcentagem da receita cativa, somado à Tarifa de Uso dos Sistemas Elétricos de Distribuição (TUSD). As
despesas com PDD apresentam quedas significativas ao longo do período projetivo devido a melhorias do
percentual de arrecadação, resultante do CAPEX investido em melhorias de perdas, qualidade de
atendimento e combate à inadimplência.
 Provisão para contingências: Constituem as provisões para contingências estimadas pela administração
da COMPANHIA para os próximos anos. Foram calculadas com base no histórico de contingências, com
auxílio da equipe jurídica da LIGHT.
 Outros: Constituem, majoritariamente, acréscimos moratórios projetados pela COMPANHIA para os
próximos anos e foram projetados de acordo com o percentual da Receita Operacional Bruta (ROB) cativa.
Sendo assim, considerando uma maior eficiência da LIGHT em relação às despesas com PMSO e PDD, a
COMPANHIA será capaz de elevar sua margem EBITDA, o que impactará de forma positiva sua geração de
caixa.
EBITDA E MARGEM EBITDA
A área de concessão na qual está inserida a LIGHT SESA dispõe de um nível de perdas não técnicas elevadas.
Por este motivo, a principal premissa operacional referente ao aumento de eficiência operacional pela LIGHT
SESA está relacionada à redução da glosa de perdas. Especificamente, considera-se que, após a renovação da
concessão, a curva de perdas regulatórias convergirá à curva de perdas não técnicas. Sendo assim, a glosa de
perdas se tornará nula, ou seja, não haverá glosa de perdas no próximo ciclo tarifário da LIGHT SESA. Ademais,
projeta-se que o plano de perdas estabelecido pela COMPANHIA conseguirá manter a glosa de perdas nula ao
longo do período de projeção.
33
O gráfico abaixo demonstra a curva real de perdas não técnicas (ex REN) e a curva regulatória de perdas, que
considera a REN, projetada para os próximos anos. Ou seja, a tabela ilustra o percentual de perdas não técnicas
que a LIGHT espera obter nos próximos anos.
PERDAS NÃO TÉCNICAS

70,00%
65,00%
60,00%
55,00%
50,00%
45,00%
40,00%
35,00%
30,00%
25,00%
ABR - DEZ 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
Curva real de perdas não técnicas (sem REN) Curva regulatória de perdas
É importante destacar que as revisões tarifárias que ocorrem a cada cinco anos contemplam a recomposição da
base de remuneração. Ou seja, a revisão tarifária incorpora os investimentos realizados pela COMPANHIA entre
os ciclos tarifários. Nesse sentido, em virtude da aceleração dos investimentos a partir do ano de 2027, a
recomposição da tarifa é superior no ciclo tarifário posterior, devido ao reconhecimento da base de ativos dos
investimentos realizados. Sendo assim, as revisões tarifárias após a renovação da concessão da LIGHT SESA
impactam positivamente a margem de contribuição da COMPANHIA ao longo do período projetivo. O gráfico
abaixo ilustra a margem de contribuição projetada para a LIGHT por todos os anos de projeção. A margem de
contribuição histórica foi calculada com base nos dados operacionais disponibilizados pela empresa, expurgando
receitas e custos com construção.
É essencial ressalta que, conforme explicado anteriormente no tópico referente aos Custos Não Gerenciáveis,
os custos associados à Parcela A são equilibrados com a receita da empresa devido ao conceito de pass-
through, o que significa que eles são independentes do desempenho da empresa e, portanto, não tem impacto
na projeção financeira.
34
A partir do ano de 2030, a projeção financeira fornecida pela RECUPERANDA adota uma premissa simplificada,
na qual é considerada a margem de contribuição como base para projetar o fluxo de caixa. Dessa forma, a
Parcela A, os Custos Não Gerenciáveis, não estão sendo contemplados a partir do ano de 2030.
A margem de contribuição é calculada a partir da Parcela B, expurgando a glosa de perdas, e incluindo ajustes,
dentre eles Outras Receitas, Atualização VNR, DIC e FIC, entre outros ajustes. Desse modo, devido ao declínio
da glosa de perdas e redução dos ajustes citados, a margem de contribuição da LIGHT se expande ao longo
dos anos de projeção, o que também impacta a margem EBITDA positivamente.
A partir da redução da glosa de perdas para zero, estima-se que a LIGHT SESA operará de maneira mais
eficiente. Além disso, a elevação da margem EBITDA reflete o aumento do repasse tarifário de perdas e
otimizações dos custos gerenciáveis. O gráfico a seguir ilustra a projeção da margem EBITDA ao longo do
período de projeção para LIGHT SESA e LIGHT S.A.
(R$ mil) EBITDA ( = )
18,7% 20,3% 20,3% 20,9%

13,0% 11,5% 13,2% 11,4% 14,4%
9,0%
2.505.940 2.562.327 2.648.357

-12,9% 2.250.500
1.546.232 1.648.008 1.433.589 1.652.380
1.347.375 1.225.733
(1.566.067)
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
REALIZADO EBITDA margem Ebitda (Ebitda/ROL)
De acordo com a descrição no tópico 7 e conforme pode ser observado no anexo, há divergências temporais
entre o EBITDA apresentado no gráfico acima e demonstrado no DRE para o Caixa Operacional presente no
fluxo de caixa. Essas diferenças temporais são atribuídas às disparidades nos regimes contábeis adotados pela
COMPANHIA, conforme explicado no início do anexo.
IMPOSTO DE RENDA (IR) E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (CSLL)
A LIGHT SESA e LIGHT S.A. estão enquadradas no regime de lucro real. Para o cálculo da base tributável do
IR e CSLL, foram consideradas as alíquotas incidentes de 25% e 9%, respectivamente.
FLUXO DE CAIXA DE INVESTIMENTOS
Conforme informações da administração da LIGHT, novos investimentos são necessários com o intuito de
realizar a manutenção de suas operações atuais, além de futuras expansões. Os investimentos projetados pela
COMPANHIA são segregados em quatro itens distintos: i) blindagem de rede; ii) plano de perdas ex-blindagem;
iii) manutenção e expansão; e iv) outras não incorporadas à BRR.
35
 Blindagem de rede: Refere-se aos investimentos projetados à blindagem de rede de distribuição da
LIGHT, com o intuito de reduzir o volume de perdas não técnicas. Dessa maneira, a LIGHT pretende
instalar rede de distribuição blindada em áreas de restrição de operação no Estado do Rio de Janeiro.
Atualmente, a LIGHT possui, aproximadamente, 50 mil unidades consumidoras blindadas e possui como
objetivo o atingimento de um milhão de unidades consumidoras.
 Plano de perdas ex-blindagem: Constituem gastos relacionados a vistorias à infraestrutura de
distribuição da LIGHT SESA.
 Manutenção e expansão: Representam investimentos em manutenção para manter as operações atuais
da COMPANHIA, além de gastos com expansão da rede de distribuição ao longo dos anos projetivos.
 Outras não incorporadas à Base de Remuneração Regulatória (BRR): Constituem, majoritariamente,
gastos diversos com segurança da rede de distribuição e tecnologia da informação.
Conforme apresentado no gráfico abaixo, há um incremento no montante de investimentos devido à renovação

da concessão, com retomada dos investimentos realizados pela LIGHT na blindagem de rede para reduzir as
perdas não técnicas.
(R$ mil) CAPEX (-)
2.357.621 2.401.899 2.298.034

2.266.943
2.179.753
2.015.304 2.095.916
1.812.963 1.863.262 1.937.793
1.678.410
1.576.506
1.256.892
990.764
907.859
603.085
ABR - 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038
DEZ 2023
Blindagem de rede Plano de perdas ex-blindagem Manutenção e expansão Outros não incorporados a BRR
LIGHT ENERGIA E LIGHT COMERCIALIZADORA
Nesta seção, apresentamos as principais premissas operacionais referentes às projeções financeiras da LIGHT
ENERGIA e da LIGHT COM.
As projeções de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM foram realizadas de forma conjunta, considerando a
interdependência e complementariedade de suas operações. Consequentemente, LIGHT ENERGIA e LIGHT
COMERCIALIZADORA são empresas dependentes, cujas atividades são intrinsecamente interligadas e
inseparáveis.
A LIGHT ENERGIA e LIGHT COM apresentam operações em andamento e estão em boa condição financeira.
As projeções operacionais e de fluxo de caixa das companhias foram baseadas em premissas da administração
da LIGHT para as subsidiárias LIGHT ENERGIA e LIGHT COM.
36
Para as projeções financeiras de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM, foram considerados o período restante dos
contratos de concessão da LIGHT ENERGIA, com término em junho de 2028. As projeções foram desenvolvidas
com base nas expectativas da administração da LIGHT. Além do mais, foram expurgados das projeções as
transações intercompany entre LIGHT ENERGIA e LIGHT COM, visto que a LIGHT COM adquire energia elétrica
gerada pela LIGHT ENERGIA. Levando em consideração que a maior parte da energia gerada pela LIGHT
ENERGIA está contratada pela LIGHT COM, entendemos que as projeções das companhias devem ser
realizadas de forma unificada.
As receitas de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM são, majoritariamente, originadas dos contratos de PPA
(Purchase Price Agreement) estabelecidos previamente pela COMPANHIA, além de receitas geradas pelo uso
de rede, por arrendamentos, pela prestação de serviços e, por fim, pela comercialização de energia.
Em relação ao balanço energético projetado para a LIGHT ENERGIA e LIGHT COM, estima-se um nível de
energia descontratada superior a partir de 2025, em virtude do término dos contratos de venda de energia que
a LIGHT COM dispõe. Desse modo, as sobras de energia se expandem a partir de 2025. Além disso, os preços
médios de compra de energia são oriundos dos contratos firmados pela LIGHT ENERGIA e LIGHT COM e
eventuais compras no mercado spot. Já o preço de energia descontratada foi baseado na mediana das projeções
de áreas de research de instituições financeiras.
Nesse sentido, as quedas no faturamento ao longo do período projetivo são ocasionadas pela elevação do
volume de energia descontratada, provocando a venda de energia por preços inferiores aos preços
anteriormente estabelecidos em contrato.
O gráfico a seguir demonstra a evolução da ROB de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM ao longo dos anos de
projeção.
37
DEDUÇÕES/TRIBUTOS SOBRE A ROB
As deduções e impostos sobre a ROB de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM são compostas por impostos sobre
os serviços de geração e comercialização de energia elétrica. As informações referentes às deduções e tributos
sobre a ROB foram compartilhadas pela administração da COMPANHIA.
Sendo assim, foram considerados tributos sobre a ROB, como PIS e COFINS, além de encargos regulatórios,
como Reserva Global de Reversão (RGR), Empresa de Pesquisa Energética (EPE), Fundo Nacional de
Desenvolvimento (FNDCT), e, por fim, Compensação Financeira de Uso dos Recursos Hídricos (CFURH).
CUSTOS E DESPESAS NÃO GERENCIÁVEIS
Os custos e despesas não gerenciáveis são compostos por gastos com aquisição de energia elétrica, créditos
de ICMS, PIS e COFINS, além de encargos setoriais. De acordo com a orientação contábil do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) OCPC 08, os custos não-gerenciáveis devem ser neutros em relação ao
desempenho da empresa. Por este motivo, os custos não gerenciáveis incorridos pelas empresas são
integralmente repassados ao consumidor ou suportados pelo Poder Concedente.
Os custos relacionados à compra de energia são segmentados na energia adquirida por contratos e pelo
mercado spot. Os dispêndios oriundos dos contratos de aquisição de energia foram projetados de acordo com
o preço médio dos contratos que a LIGHT ENERGIA e LIGHT COM dispõe, enquanto os custos de aquisição de
energia no mercado spot abrangem projeções de áreas de research de instituições financeiras. Além do mais,
foi projetado um nível de energia descontratada superior a partir de 2025 devido término de contratos de compra
de energia, o que ocasiona uma elevação dos custos com compra de energia do mercado spot.
Os créditos de PIS e COFINS são gerados pelas operações intercompany que ocorrem entre LIGHT ENERGIA
e LIGHT COM que podem acarretar dupla cobrança dos tributos, além das compras de energia e encargos. Já
os encargos setoriais englobam gastos com a Contrato de Uso do Sistema de Distribuição (CUSD), Operador
Nacional do Sistema Elétrico (ONS) e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).
CUSTOS E DESPESAS GERENCIÁVEIS
Os custos e despesas gerenciáveis da LIGHT ENERGIA e LIGHT COM constituem, majoritariamente, gastos
com PMSO, provisão para contingências e outros custos e foram projetados de acordo com as expectativas da
administração da LIGHT.
 PMSO: Representam custos e despesas com pessoal, material, serviços de terceiros e outras despesas e
constituem, majoritariamente, custos fixos.
 Provisão para contingências: Constitui reversão parcial de provisão realizada em 2022 relativa a um
processo de arbitragem relacionado à construção da usina.
 Outros: Representa um intercompany entre a LIGHT ENERGIA e sua subsidiária, Lajes Energia.
O gráfico a seguir ilustra a projeção da margem EBITDA ao longo do período de projeção para LIGHT ENERGIA
e LIGHT COM.
38
De acordo com a descrição no tópico 7 e conforme pode ser observado no anexo, há divergências temporais
entre o EBITDA apresentado no gráfico acima e demonstrado no DRE para o Caixa Operacional presente no
fluxo de caixa. Essas diferenças temporais são atribuídas às disparidades nos regimes contábeis adotados pela
COMPANHIA, conforme explicado no início do anexo.
IMPOSTO DE RENDA (IR) E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (CSLL)
O imposto de renda e a contribuição social de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM foram projetados considerando-
se o regime de tributação de lucro real, de acordo com as alíquotas vigentes de 25% e 9% para IRPJ e CSLL,
respectivamente.
FLUXO DE CAIXA DE INVESTIMENTOS
Os investimentos de LIGHT ENERGIA e LIGHTCOM foram projetados considerando-se a necessidade de que

haja a continuidade operacional da companhia, conforme exigido na Lei nº 12.783 de 2013. Os investimentos
serão destinados tanto para a melhora da operação quanto para a manutenção da infraestrutura atual da LIGHT
ENERGIA e LIGHT COM. Além disso, a construção do Túnel Bypass demandará investimentos de,
aproximadamente, R$ 400.000 mil entre os anos de 2023 e 2026, propiciando a interligação dos reservatórios
de Vigário e Ponta Coberta, no munícipio de Piraí. O túnel possibilitará a realização de paradas mais prolongadas
para a manutenção do sistema gerador de energia sem que haja o comprometimento do sistema de
abastecimento de água da Cedae. Por fim, os demais investimentos são para o aprimoramento do serviço e da
operação da LIGHT ENERGIA e LIGHTCOM.
39
(R$ mil) CAPEX
36,7%
20,5%
205.234 13,2%
10,3% 177.040
4,1% 4,8%
92.851
74.250
30.000
11.206
ABR - DEZ 2023 2024 2025 2026 2027 2028
Tunel Bypass Demais investimentos (% ROL)
A indenização regulatória é calculada com base nos montantes dos investimentos vinculados aos ativos
reversíveis que ainda não foram amortizados ou depreciados. Esses investimentos foram realizados com o
objetivo de garantir a continuidade dos serviços concedidos. Além disso, outros elementos são considerados no
cálculo do ativo indenizatório, como os bens relacionados à infraestrutura em construção, por exemplo, os ativos
imobilizados em andamento. A responsabilidade pelo pagamento dessa indenização regulatória normalmente é
suportada pela Reserva Global de Reversão (RGR), uma conta administrada pela Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica (CCEE).
Durante o último período de projeção, a administração da COMPANHIA estimou um montante aproximado de

R$ 1,9 bilhão em indenizações regulatórias. Essa estimativa foi realizada com base em laudo elaborado por
empresa terceira, que oferece soluções associadas à gestão contábil e regulatória de ativos de empresas do
setor elétrico brasileiro, e contempla o imobilizado bruto original, novos investimentos, projeção da depreciação
e atualização monetária.
40
8. PREMISSAS-CHAVE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA LIGHT
A reestruturação da LIGHT tem como pilares as premissas apresentadas a seguir. Caso não se realizem, a
implementação do plano, tal como proposta, pode não ser realizada.
 Renegociação das dívidas.

 Obtenção de novos recursos.
 Renovação do contrato de concessão da distribuidora de energia em condições favoráveis.
 Glosa de perdas nula.
 Indenização Regulatória.
 Outras premissas macroeconômicas.
8.1. RENEGOCIAÇÃO DAS DÍVIDAS
No presente estudo, foram consideradas as propostas de renegociação do endividamento do passivo da LIGHT

contidas em seu plano de recuperação judicial, assim como seus prazos, taxas e demais condições. Conforme
demonstrado no próximo Capítulo, o plano de recuperação judicial da LIGHT é viável mediante a aprovação do
plano de recuperação por parte de seus credores. A proposta de pagamento de cada classe de credores é
pormenorizada no próximo Capítulo.
8.2. OBTENÇÃO DE NOVOS RECURSOS
O fluxo de caixa da COMPANHIA considera a captação de novos recursos, totalizando uma entrada de caixa de
R$ 2 bilhões entre os anos de 2023 e 2024. A captação desse valor está atrelada, principalmente, à necessidade
de refinanciamento da LIGHT. Para financiar suas obrigações, a RECUPERANDA deve captar, em 2023, R$
1.300 milhões por meio da Opção F, além de R$ 700 milhões a partir de novas dívidas e/ou equity (R$ 300
milhões em 2023 e R$ 400 milhões em 2024). As captações são necessárias para atender às Opções A, C, D,
F e G de reestruturação de Créditos Quirografários, que são descritas no Capítulo a seguir. Qualquer
modificação no cronograma, na estrutura das captações e nas condições de mercado pode impactar a
viabilidade do plano de recuperação proposto.
8.3. RENOVAÇÃO DA CONCESSÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA EM CONDIÇÕES FAVORÁVEIS
A RECUPERANDA projeta, em seu plano de recuperação, a renovação da concessão da LIGHT SESA, que se
encerra em junho de 2026. A LIGHT solicitou antecipadamente, cumprindo os requisitos para tanto, a renovação
do contrato de concessão de distribuição de energia elétrica no Rio de Janeiro em junho de 2023, e o poder
concedente decidirá a seu respeito, momento em que serão divulgados os termos e condições de um novo
contrato de concessão.
As projeções financeiras contempladas no presente estudo consideram projeções até o ano de 2038 e as
premissas consideradas nas projeções financeiras estipulam a renovação da concessão em condições
sustentáveis à LIGHT SESA. Caso ocorra um processo administrativo para extinção da concessão em virtude
do não atendimento de indicadores de qualidade do serviço prestado e de gestão econômico-financeira, ou caso
a concessão não seja renovada, mudanças significativas no fluxo de caixa da RECUPERANDA podem ocorrer.
41
8.4. GLOSA DE PERDAS NULA
A RECUPERANDA estima que a redução da glosa de perdas à zero é primordial para sustentabilidade da
operação de uma distribuidora de energia na área de concessão, maior eficiência operacional e declínio das
perdas não técnicas. Desse modo, a LIGHT vem trabalhando para a busca de redução de perdas, assim como
entende que há a possibilidade do repasse regulatório das perdas em patamares próximos aos reais após 2027.
Além disso, são estimadas reduções da curva de perdas não técnicas a partir de 2027. Sendo assim, qualquer
dificuldade para reduzir a glosa de perdas à zero por meio de ajustes tarifários e reduções de perdas não técnicas
podem provocar um impacto significativo no fluxo de caixa da RECUPERANDA.
8.5. INDENIZAÇÃO REGULATÓRIA
No presente estudo, foi contemplado o ressarcimento referente à indenização regulatória na projeção da LIGHT
ENERGIA. Conforme mencionado anteriormente, o valor estimado da indenização regulatória foi calculado com
base em laudo elaborado por empresa terceira, que oferece soluções associadas à gestão contábil e regulatória
de ativos de empresas do setor elétrico brasileiro, e contempla o imobilizado bruto original, novos investimentos,
projeção da depreciação e atualização monetária.
A responsabilidade pelo pagamento dessa indenização regulatória é assumida pela Reserva Global de Reversão
(RGR), uma conta gerenciada pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). O pagamento é
efetuado após análise pelo Ministério de Minas e Energia (MME), portanto, o valor está sujeito a revisão e pode
sofrer alterações. Caso o valor aprovado pelo MME seja inferior ao valor estimado na projeção, isso provocar
um impacto significativo no fluxo de caixa da RECUPERANDA no ano de 2028.
8.6. OUTRAS PREMISSAS MACROECONÔMICAS
As análises e as conclusões contidas consideram certas premissas macroeconômicas. Entendemos que as

premissas mais sensíveis ao fluxo de caixa da LIGHT são:
 Taxa de inflação brasileira - IPCA.

 Taxa de câmbio.
 Certificado de Depósito Interbancário (CDI).
 Produto Interno Bruto (PIB) do Estado do Rio de Janeiro.
Uma variação dessas premissas pode causar um impacto positivo ou negativo no fluxo de caixa projetado da
COMPANHIA.
42
9. PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES
Uma vez homologado o plano, a proposta de pagamento descrita a seguir reestruturará todos os créditos sujeitos
à recuperação judicial. Com a referida novação e, salvo se expresso de forma diversa no plano, deixarão de ser
aplicáveis todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas,
bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com o plano de recuperação apresentado
pela RECUPERANDA. Os créditos novados na forma do artigo 59 da Lei de Recuperação Judicial constituirão
a dívida reestruturada.
A tabela a seguir traz o resumo da lista de credores da RECUPERANDA, conforme petição inicial do plano de
recuperação judicial ajuizado:
CLASSE DE CREDORES SALDO (R$ mil)
Classe III 10.799.412

O saldo dos credores em moeda extrangeira (USD) foram
devidamente convertidos para a moeda nacional, conforme câmbio
disposto pelo Banco Central na data de 31 de março de 2023.
O plano de recuperação judicial detalha a sua proposta de reestruturação dos créditos concursais. A exposição
que se segue apresenta o resumo da proposta de pagamento aos credores, conforme descrita no plano de
recuperação judicial, e as premissas consideradas na elaboração do fluxo de pagamentos da dívida utilizado no
modelo apresentado pela RECUPERANDA e por seus assessores.
A elaboração do fluxo de pagamentos da dívida previsto no plano de recuperação judicial levou em consideração:
(i) os valores dos créditos constantes da lista de credores apresentada pela RECUPERANDA; (ii) captação de
equity e/ou dívida a mercado; (iii) a capacidade de geração de caixa da LIGHT; e (iv) possíveis operações de
reorganização societária e possíveis alienações de ativos.
A seguir, apresentamos o detalhamento da proposta por tipo de credor, conforme o plano de recuperação
judicial.
PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I)
No momento atual, não contam Credores Trabalhistas no quadro geral de Credores da RECUPERANDA.
PAGAMENTOS DOS CREDORES COM GARANTIA REAL (CLASSE II)
No momento atual, não contam Credores com Garantia Real no quadro geral de Credores da RECUPERANDA.
PAGAMENTOS DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III)
O pagamento dos Créditos Quirografários – Classe III apresenta a seguinte estrutura:
i) Opção A – Leilão Reverso para antecipação do pagamento de Créditos Quirografários: A

RECUPERANDA realizará, em até 30 (trinta) dias contados da data de homologação, uma rodada de pagamento
aos Credores Quirografários que optarem por receber a totalidade, ou parte, conforme o caso, de seus Créditos
Quirografários novados nos termos do plano de recuperação judicial, mediante a oferta pelo Credor Quirografário
43
de um desconto não inferior a 60% (sessenta por cento) do respectivo valor do Crédito Quirografário constante
da relação de credores, denominado desconto mínimo.
O valor máximo a ser utilizado pela RECUPERANDA para pagamento dos respectivos Créditos Quirografários,
no contexto do Leilão Reverso, dependerá do volume de novos recursos a serem captados pela
RECUPERANDA, nos termos do plano de recuperação judicial, inclusive no âmbito da nova captação, sendo
que poderão aderir à Opção A os Credores Quirografários cujos Créditos Quirografários totalizem, em conjunto,
valor equivalente a, no máximo, R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) e terá as condições e restrições
previstas no edital do Leilão Reverso.
Poderão participar do Leilão Reverso todos os Credores Quirografários que não sejam parte em nenhuma
demanda, ou seja, qualquer demanda judicial, conforme estabelecido no plano de recuperação judicial, contra a
RECUPERANDA, a LIGHT SESA, a LIGHT ENERGIA, suas afiliadas, seus acionistas ou administradores,
tenham desisto de toda e qualquer demanda contra a RECUPERANDA, a LIGHT SESA, a LIGHT ENERGIA,
suas afiliadas, seus acionistas ou administradores, e se abstenham de tomar qualquer medida de execução ou
ajuizar qualquer demanda contra a RECUPERANDA, a LIGHT SESA, a LIGHT ENERGIA, suas afiliadas, seus
acionistas ou administradores.
Serão considerados vencedores do Leilão Reverso os Credores Quirografários que apresentarem o maior
desconto percentual sobre o valor de seus respectivos Créditos Quirografários ofertados para pagamento no
contexto do Leilão Reverso, observado o desconto mínimo e os requisitos e condições previstos no edital do
Leilão Reverso.
Caso mais de um Credor Quirografário seja considerado vencedor do Leilão Reverso, e caso o valor do Leilão
Reverso não seja suficiente para pagamento integral, considerando os descontos oferecidos no âmbito do Leilão
Reverso, de todos os Credores Quirografários vencedores, o pagamento deverá ser realizado de forma pro rata
aos Credores Quirografários considerados vencedores do Leilão Reverso, em razão de terem oferecido o
mesmo percentual de desconto, observado o desconto mínimo e limitado ao saldo dos respectivos Créditos
Quirografários constantes da relação de credores.
Na hipótese de existir algum saldo remanescente do valor do Leilão Reverso após o efetivo pagamento integral,
considerando os descontos oferecidos no âmbito do Leilão Reverso, de todos os Créditos Quirografários
ofertados pelos Credores Quirografários considerados vencedores no Leilão Reverso, o respectivo saldo do
valor do Leilão Reverso será utilizado pela RECUPERANDA para pagamento dos Créditos Quirografários
ofertados pelos demais Credores Quirografários, considerado o desconto percentual concedido por eles no
contexto do Leilão Reverso, observado o desconto mínimo. A RECUPERANDA sempre pagará primeiramente
os respectivos Credores Quirografários que ofereceram o segundo maior desconto percentual sobre o valor de
seus Créditos Quirografários ofertados para pagamento no contexto do Leilão Reverso, de forma pro rata, e
limitados ao saldo dos respectivos Créditos Quirografários constantes da relação de credores, e assim
sucessivamente, até a utilização da totalidade do valor do Leilão Reverso, caso haja demanda.
Na hipótese de não existir um Credor Quirografário que seja considerado vencedor do Leilão Reverso, ou ainda
existir algum saldo remanescente do valor do Leilão Reverso após o efetivo pagamento dos Créditos
44
Quirografários de todos os Credores Quirografários participantes do Leilão Reverso, o respectivo saldo do valor
do Leilão Reverso poderá ser utilizado pela RECUPERANDA a seu exclusivo critério.
Os Credores Quirografários cujos créditos sejam reestruturados conforme a Opção A deverão ter os saldos
remanescentes de seus respectivos Créditos Quirografários alocados para pagamentos conforme a Opção B,
Opção C ou Opção D, conforme as opções escolhidas pelos Credores Quirografários em questão, de forma pro
rata e observados os respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários listados na relação de credores.
A Opção A de reestruturação está contemplada nas projeções financeiras do presente estudo. Especificamente,
projeta-se que Credores Quirografários correspondentes à R$ 2,5 bilhões em Créditos Quirografários optarão
pela Opção A.
ii) Opção B – Aumento de Capital – Capitalização de Créditos: Os Credores Quirografários que estejam
adimplentes com seu compromisso de não litigar, conforme estabelecido no plano de recuperação judicial,
poderão optar por receber o pagamento de seus respectivos Créditos Quirografários por meio do aumento de
capital e capitalização de créditos, mediante manifestação de seu interesse em aderir à Opção B em até 30
(trinta) dias contados da data de homologação.
O aumento de capital e capitalização de créditos da LIGHT será realizado por subscrição privada de novas ações
ordinárias de emissão da LIGHT, o qual será subscrito e integralizado, de forma pro rata, pelos Credores
Quirografários que escolherem esta opção de pagamento, mediante a capitalização do saldo dos seus
respectivos Créditos Quirografários, observadas as normas regulamentares aplicáveis.
Em contrapartida à capitalização de seus Créditos Quirografários no contexto do aumento de capital e

capitalização de créditos, os Credores Quirografários receberão novas ações de capitalização de créditos, cujo
preço de emissão será definido nos termos do Art. 170 da Lei das Sociedades por Ações. A emissão de novas
ações para capitalização de créditos observará os termos e condições previstos na Lei das Sociedades por
Ações, incluindo o direito de preferência no Art. 171, e conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais
ações ordinárias de emissão da LIGHT em circulação.
Poderão aderir à Opção B os Credores Quirografários cujos Créditos Quirografários totalizem, em conjunto, valor
equivalente a, no máximo, R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais).
Os Credores Quirografários cujos créditos sejam reestruturados de acordo com a Opção B deverão ter os saldos
remanescentes de seus respectivos Créditos Quirografários alocados para serem pagos na forma das Opções
A, C ou D, conforme as opções escolhidas pelos Credores Quirografários em questão, de forma pro rata, e
observados os respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários listados na relação de credores.
A Opção B de reestruturação está abrangida nas projeções financeiras do presente relatório. Especificamente,
projeta-se que Credores Quirografários correspondentes à R$ 1,250 bilhão em Créditos Quirografários optarão
pela Opção B.
iii) Opção C – Emissão de Novos Instrumentos de Dívida I: Os Credores Quirografários que estejam
adimplentes com seu compromisso de não litigar poderão manifestar seu interesse em aderir à Opção C em até
30 (trinta) dias contados da data de homologação, mediante o envio para a LIGHT do termo de adesão, para
45
pagamento pela RECUPERANDA, com desconto equivalente a 20% (vinte por cento) dos saldos remanescentes
dos Créditos Quirografários de sua titularidade, por meio da emissão, pela LIGHT, de novas debêntures, bonds
ou outros instrumentos de dívida equivalentes. A emissão de novos instrumentos de dívida refletirá os seguintes
termos e condições:
 Data de Emissão: Será a data assim definida na respectiva escritura de emissão, ou no correspondente
instrumento de dívida aplicável para Créditos Quirografários em dólar.
 Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado semestralmente, de forma linear, no prazo
de 10 (dez) anos, após decorrido o prazo de carência indicado abaixo.
 Carência do Principal: A amortização do valor principal será iniciada após o decurso do prazo de 5 (cinco)
anos, contados da data de emissão dos novos instrumentos de dívida.
 Remuneração: A partir da data de homologação, o novo valor do principal será remunerado de acordo
com a variação do IPCA.
 Resgate Facultativo: A RECUPERANDA poderá resgatar, a seu exclusivo critério, sem a incidência de
nenhuma penalidade, a totalidade dos novos instrumentos de dívida emitidos que estejam, à época, em
circulação.
 Garantias: Como garantia ao pagamento dos créditos que sejam representados pelos novos instrumentos
de dívida emitidos, o GRUPO LIGHT constituirá, em garantia, fiança da LIGHT SESA ou da LIGHT
ENERGIA, conforme o caso, sem benefício de ordem, observadas eventuais exigências, autorizações ou
limitações regulatórias.
Sem prejuízo às demais disposições, poderão aderir à Opção C, Credores Quirografários titulares de Créditos
Quirografários registrados originalmente em reais que perfaçam, em conjunto, valor equivalente a, no máximo,
R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais) e Credores Quirografários titulares de Créditos
Quirografários registrados originalmente em dólares que totalizem, em conjunto, valor equivalente a, no máximo
R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
Os Credores Quirografários cujos créditos sejam reestruturados na forma prevista na Opção C deverão ter os
saldos remanescentes de seus respectivos Créditos Quirografários alocados para serem pagos na forma das
Opções A, B ou D, conforme as opções escolhidas pelos Credores Quirografários em questão, de forma pro rata
e observados os respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários listados na relação de credores.
Os novos instrumentos de dívida a serem emitidos pela LIGHT, em dólar, para entrega aos Credores
Quirografários titulares de Créditos Quirografários registrados originalmente em dólares, e que tenham aderido
à Opção C, refletirão termos e condições que tenham efeitos economicamente semelhantes aos citados acima.
A Opção C de reestruturação está incluída nas projeções financeiras do presente estudo. Especificamente,
estima-se que Credores Quirografários correspondentes à R$ 3,978 bilhões em Créditos Quirografários optarão
pela Opção C.
iv) Opção D – Credores Quirografários Parceiros I: Os Credores Quirografários Parceiros I que estejam
adimplentes com seu compromisso de não litigar poderão manifestar seu interesse em aderir à Opção D em até
30 (trinta) dias contados da data de homologação, mediante o envio para a LIGHT do termo de adesão, para
46
pagamento pela LIGHT dos saldos remanescentes dos Créditos Quirografários de sua titularidade por meio da
emissão, pela LIGHT SESA, de novas debêntures, /bonds ou outros instrumentos de dívida equivalentes, que
refletirão os seguintes termos e condições.
 Data de Emissão: Será a data assim definida na respectiva escritura de emissão ou no correspondente
 Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado semestralmente, de forma linear, no prazo
de 10 (dez) anos, após decorrido o prazo de carência indicado abaixo.
 Carência do Principal: A amortização do valor principal será iniciada após o decurso do prazo de 5 (cinco)
anos, contados da data de emissão dos novos instrumentos de dívida.
 Remuneração: A partir da data de homologação, o novo valor do principal será remunerado pela NTN-B,
acrescido de 2% ao ano.
 Pagamento de Juros: Os juros incidentes sobre o novo valor do principal serão pagos semestralmente, a
partir de junho de 2026.
nenhuma penalidade, a totalidade dos novos instrumentos de dívida emitidos que estejam, à época, em
circulação.
Sem prejuízo das demais disposições, poderão aderir à Opção D os Credores Quirografários cujos Créditos
Quirografários totalizem valor equivalente a, no máximo, R$ 1.250.000.000,00 (um bilhão e duzentos e cinquenta
milhões de reais).
Os Credores Quirografários cujos créditos sejam reestruturados na modalidade prevista pela Opção D deverão
ter os saldos remanescentes de seus respectivos Créditos Quirografários alocados para serem pagos na forma
das Opções A, B ou C, conforme as opções escolhidas pelos Credores Quirografários em questão, de forma pro
rata e observados os respectivos limites dos respectivos Créditos Quirografários listados na relação de credores.
Os novos instrumentos de dívida a serem emitidos pela LIGHT, em dólar, para entrega aos Credores
Quirografários titulares de Créditos Quirografários registrados originalmente em dólares, e que tenham aderido
à Opção D, refletirão termos e condições que tenham efeitos economicamente semelhantes aos citados acima.
A Opção D de reestruturação está presente nas projeções financeiras do presente estudo. Especificamente,
pela Opção D.
v) Opção E – Credores Quirografários Parceiros II: Os Credores Quirografários Parceiros II que estejam
adimplentes com seu compromisso de não litigar poderão manifestar seu interesse em aderir à Opção E, em até
30 (trinta) dais contados da Data de Homologação, mediante o envio para a LIGHT do termo de adesão, para
pagamento pela LIGHT dos saldos remanescentes de sua titularidade por meio da emissão, pela LIGHT
ENERGIA, de novas debêntures, bonds ou outros instrumentos de dívida equivalentes, os quais refletirão os
seguintes termos e condições:
47
 Data de Emissão: Será a data assim definida na respectiva escritura de emissão ou no correspondente
 Pagamento do Principal: O valor do principal será amortizado e/ou pago, conforme o caso, a partir de
julho de 2025, anualmente, de forma linear, no prazo de 4 anos, para Créditos Quirografários em real. A
RECUPERANDA poderá, a seu exclusivo critério, optar por não realizar a referida amortização e por pagar
a integralidade do valor do principal em uma parcela (bullet), que vencerá em dezembro de 2028, mediante
incremento, a partir de julho de 2025, de 1,2 pontos percentuais na taxa de juros referida. Para Créditos
Quirografários em dólar, considera-se o pagamento em uma única parcela (bullet), que vencerá em junho
de 2026. A RECUPERANDA poderá, a seu exclusivo critério, optar por postergar o referido vencimento
para dezembro de 2028, mediante incremento, a partir de junho de 2026, de 1,2 pontos percentuais na
taxa de juros referida.
 Remuneração: IPCA acrescido de 4,85% ao ano, para Créditos Quirografários em real, e 4,375% ao ano,
para Créditos Quirografários em dólar.
 Pagamento de Juros: Semestralmente, nos meses de janeiro e julho de cada ano, para Créditos
Quirografários em real, e semestralmente, nos meses de junho e dezembro de cada ano, para Créditos
Quirografários em dólar.
Os Credores Quirografários Parceiros II que ofereçam celebrar novas operações de swap em favor da LIGHT
ENERGIA terão, antes da emissão dos novos instrumentos de dívida no âmbito da Opção E, parte dos Créditos
Quirografários de sua titularidade amortizados por um valor correspondente a 5% (cinco por cento) do montante
nocional total objeto das referidas operações de swap. O valor dos Créditos Quirografários Swap será alocado
entre os Credores Quirografários Parceiros II de forma pro rata, proporcionalmente ao percentual nocional que
os valores envolvidos nas respectivas operações de swap representem em relação ao montante nocional total
objeto das operações de swap firmadas em favor do GRUPO LIGHT, observando os limites dos respectivos
Créditos Quirografários listados na relação de credores.
A Opção E de reestruturação está presente nas projeções financeiras do presente estudo. Especificamente,
pela Opção E.
vi) Opção F – Créditos Quirografários até R$ 10.000,00: Cada Credor Quirografário, individualmente
considerado, titular de Créditos Quirografários no valor total de até R$ 10.000,00 (dez mil reais) na data de
apresentação do plano, terá o direito de receber integralmente o valor de seu respectivo Crédito Quirografário,
em parcela única, sem deságio e sem correção, em até 30 (trinta) dias contados da data de homologação.
Os Credores Quirografários, individualmente considerados, titulares, na data de apresentação do plano de

recuperação judicial, de Créditos Quirografários em valor total superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) poderão
optar, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de homologação, mediante o envio para a LIGHT do termo
de adesão, pelo recebimento do valor total de R$ 10.000,00 (dez mil reais), renunciando ao direito de receber o
pagamento da parcela do seu Crédito Quirografário que exceder R$ 10.000,00 (dez mil reais) e outorgando à
48
RECUPERANDA, no mesmo momento de realização da opção, a quitação pelo recebimento do valor integral
dos seus respectivos Créditos Quirografários na forma da Opção F.
A Opção F de reestruturação está contemplada nas projeções financeiras do presente estudo. Especificamente,
calcula-se que Credores Quirografários correspondentes à R$ 189,9 milhões em Créditos Quirografários optarão
pela Opção F.
vii) Opção G – Modalidade de Pagamento Geral: Os Créditos Quirografários de titularidade dos Credores
Quirografários que não manifestem expressamente suas opções para receber o pagamento do saldo
remanescente dos seus respectivos Créditos Quirografários na forma prevista no plano de recuperação judicial
ou não desejem assumir o compromisso de não litigar serão pagos mediante a entrega de novos instrumentos
de dívida a serem emitidos pela LIGHT SESA ou LIGHT ENERGIA, conforme a coobrigada pelos Créditos
Quirografários em questão seja a LIGHT SESA ou a LIGHT ENERGIA, que conterão as seguintes
características:
 Data de Emissão: Será a data assim definida na respectiva escritura de emissão, ou no correspondente
 Pagamento do Principal: O valor do principal será liquidado em apenas uma parcela (bullet), no trigésimo
aniversário da data de homologação.
 Remuneração: A partir da data de homologação, o novo valor do principal será remunerado de acordo
com a variação do IPCA.
nenhuma penalidade, novos instrumentos de dívida que venham a ser emitidos que estejam, à época, em
circulação por até 5% (cinco por cento) do valor total da dívida por eles representada;
A Opção G de reestruturação não está inserida nas projeções financeiras do presente relatório.
Os novos instrumentos de dívida a serem emitidos pela LIGHT SESA ou LIGHT ENERGIA, em dólar, para
entrega aos Credores Quirografários titulares de Créditos Quirografários registrados originalmente em dólares,
e que devam ser pagos nos termos da Opção G, refletirão termos e condições que tenham efeitos
economicamente semelhantes aos citados acima.
Por fim, para efeitos de pagamento nos termos referidos nas Opções C, D, E e G, os créditos registrados
originalmente em reais serão mantidos em reais e pagos de acordo com o quanto disposto neste plano
relativamente ao pagamento de Créditos Quirografários em reais, conforme as opções escolhidas pelos
Credores Quirografários em questão. Além disso, os créditos registrados originalmente em dólares serão
mantidos em dólar e pagos de acordo com o quanto disposto neste plano relativamente ao pagamento de
Créditos Quirografários em dólares, conforme as opções escolhidas pelos Credores Quirografários em questão.
É importante destacar que as projeções financeiras contempladas no presente relatório consideram que os
credores da LIGHT optaram pelas Opções de reestruturação A, B, C, D, E e F. Em contrapartida, a Opção G
não é selecionada por credores nas projeções financeiras.
49
A escolha das Opções de reestruturação pelos credores da RECUPERANDA constitui um mix e foi estimado
conforme conversas com credores, de acordo com o racional econômico das opções e do perfil dos credores.
Além disso, a seleção das Opções de reestruturação pelos credores considera os limites máximos e mínimos
de cada opção estipulados pelo plano de recuperação judicial.
PAGAMENTOS DOS CREDORES ME E EPP (CLASSE IV)
No momento atual, não contam Credores ME e EPP no quadro geral de Credores da RECUPERANDA.
PAGAMENTO DE CRÉDITOS ILÍQUIDOS
Os Créditos Ilíquidos se sujeitam integralmente aos termos e condições do plano de recuperação judicial. Uma
vez materializados e reconhecidos por decisão judicial ou arbitral que os tornem líquidos, transitada em julgado,
ou por acordo entre as partes, os Créditos Ilíquidos serão pagos na forma prevista da Opção G, exceto quando
disposto de forma distinta no plano de recuperação judicial.
PAGAMENTO DE CRÉDITOS RETARDATÁRIOS
Na hipótese de reconhecimento de Créditos por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo
entre as partes, posteriormente à data da apresentação do plano ao juízo da recuperação judicial, serão
considerados Créditos Retardatários e deverão ser pagos na forma prevista pela Opção G.
CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES
Os Credores Extraconcursais que desejarem receber os seus Créditos Extraconcursais na forma deste plano,
poderão fazê-lo, desde que informem à RECUPERANDA no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de
homologação.
MODIFICAÇÃO DO VALOR DE CRÉDITOS
Na hipótese de modificação do valor de qualquer dos Créditos Quirografários reconhecidos e inseridos na

relação de credores, por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, o valor
alterado do respectivo Crédito Quirografário deverá ser pago nos termos previstos no plano de recuperação
judicial, sendo estabelecido que, caso determinado Crédito Quirografário tenha sido majorado, a parcela
majorada do Crédito Quirografário em questão deverá ser paga nos termos da Opção G.
Por fim, ressalva-se que o resumo da proposta de pagamentos dos créditos descrita anteriormente não
contempla todas as previsões estabelecidas no plano de recuperação judicial. Na hipótese de haver qualquer
inconsistência entre a proposta aqui descrita e a forma descrita no plano, ao qual este Estudo está anexo, o
plano prevalecerá.
50
10. RESUMO DO ESTUDO DE VIABILIDADE
A APSIS realizou o Estudo Técnico-econômico do Plano de Recuperação Judicial da RECUPERANDA. Este

Estudo centrou-se na viabilidade econômica do Plano, não considerando sua viabilidade sob os aspectos
societários, tributários e legais.
O presente quadro de credores baseia-se em informações fornecidas pela COMPANHIA e por seus assessores
legais até a data de elaboração deste trabalho, sendo assim, estará sujeito a alterações.
Após análise da reestruturação dos passivos e ativos, das condições de liquidez da RECUPERANDA em médio
e longo prazos e considerando suas origens de recursos, despesas e estrutura de ativos e passivos, acreditamos
que, caso as premissas operacionais projetadas pela administração sejam atingidas, o desempenho operacional
da COMPANHIA e a consequente geração de caixa suportarão sua viabilidade econômico-financeira.
Nossa análise assume que todas as premissas macroeconômicas e operacionais contidas neste Estudo, bem
como todas as premissas de reestruturação de créditos, sujeitas ou não ao plano de recuperação, apresentadas
no Plano de Recuperação Judicial, serão verificadas e atingidas. A não verificação ou o não atingimento de
qualquer uma das premissas adotadas poderá tornar esta análise inválida. Tais premissas incluem, mas não se
limitam a: (i) estabilidade econômica do país; (ii) desempenho operacional esperado da COMPANHIA; e (iii)
acesso por parte da COMPANHIA a novas linhas de financiamento com as taxas previstas no modelo.
A APSIS entende que a forma de pagamento prevista no plano de recuperação da RECUPERANDA analisado
deve ser revisitada em caso de ausência, atraso ou redução de qualquer uma das premissas-chave descritas
no Capítulo 8, bem como no caso da não verificação ou do não atingimento de quaisquer premissas
apresentadas neste Estudo e no Plano de Recuperação Judicial.
Conforme destacado no Capítulo 8 deste Estudo, entendemos que a continuidade operacional de LIGHT está
diretamente relacionada ao sucesso do plano apresentado. Dessa forma, caso as premissas operacionais
projetadas pela administração sejam atingidas, o desempenho operacional da COMPANHIA e a consequente
geração de caixa suportarão sua viabilidade econômico-financeira.
51
O Estudo de Viabilidade AP-00487/23-02 foi elaborado pela APSIS (CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ
RF.02052), empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus
consultores, os quais estão à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA MIGUEL CÔRTES CARNEIRO MONTEIRO

Vice-Presidente Diretor
Engenheiro Mecânico e Contador Economista e Contador
(CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118.263/P-0) (CORECON/RJ 26898 e CRC/RJ-118.263/P-0)
52
11. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. Fluxo de Caixa Projetado – LIGHT S.A. E LIGHT SESA

2. Fluxo de Caixa Projetado – LIGHT ENERGIA E LIGHT COM
3. Glossário
53

ANEXO 1
mar/23 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
DRE
Receita operacional bruta 19.407 18.350 19.070 19.486 19.908 20.271
CVA (inclusa na ROB) 1.685 360 975 923 1.067 114
Atualização VNR 334 335 350 364 381 401
Deduções (6.861) (6.844) (7.020) (7.157) (7.291) (7.591)
Receita operacional líquida 12.546 11.506 12.050 12.329 12.618 12.680
Custos e despesas não gerenciáveis (9.314) (8.046) (7.968) (7.969) (8.149) (8.065)
Margem de contribuição 3.232 3.460 4.082 4.360 4.468 4.616
Margem de contribuição sem VRN 2.898 3.125 3.732 3.995 4.087 4.215
Despesas gerenciáveis (1.798) (1.808) (1.831) (1.854) (1.906) (1.967)
PMSO (938) (977) (1.016) (1.057) (1.099) (1.143)
PDD (680) (644) (600) (561) (551) (570)
Provisão para contingências (278) (284) (310) (333) (354) (360)
Outros 99 98 95 97 99 105
EBITDA 1.434 1.652 2.251 2.506 2.562 2.648
EBITDA sem VNR 1.100 1.317 1.901 2.141 2.181 2.248 2.475
Fluxo de caixa
Arrecadação bruta 12.989 18.170 17.180 17.841 18.273 19.643 20.051
(-) Impostos/deduções (3.536) (4.722) (5.654) (5.810) (5.938) (6.977) (7.278)
Arrecadação líquida 9.453 13.448 11.526 12.031 12.334 12.666 12.773 3.973
(-) Despesas operacionais (9.118) (12.199) (9.916) (9.864) (9.899) (10.138) (10.110) (1.498)
Compra de energia (8.010) (10.944) (8.662) (8.585) (8.566) (8.755) (8.670) -
Opex (640) (933) (972) (1.011) (1.052) (1.093) (1.137) (1.182)
Provisão para contingências (405) (280) (257) (243) (256) (263) (275) (286)
Outros (58) (19) - - - - - -
Despesas da holding (5) (22) (24) (25) (26) (27) (28) (29)
Caixa operacional ex-CVA, PIS/COFINS e IR 335 1.249 1.610 2.167 2.435 2.528 2.663 2.475
(-) IR - - (95) - (239) (250) (179)
(+/-) CVA (637) 539 (3) 67 (34) 72 -
(-) PIS/COFINS (141) 5 (10) (73) (1.033) (186) -
(-) Investimentos (603) (908) (991) (1.257) (1.577) (1.678) (1.813) (1.863)
Subtotal (268) (437) 1.163 803 852 (457) 486 433
(+) Novas dívidas e/ou equity 670 - - - - - - -

(+) Backstop 1.300 - - - - - - -
(+) Juros sobre o caixa - líquido 58 64 52 75 87 94 66 41
(-) Amortizações (1.389) (25) (519) (519) (519) - (663) (689)
(-) Pagamento de juros (35) (6) (163) (143) (135) (107) (107) (101)
(-) Outros (328) - - - - - - -
Fluxo de caixa dos financiamentos 276 32 (630) (587) (567) (14) (704) (749)
Geração de caixa do período 7 (405) 533 215 286 (470) (218) (316)
Necessidade de refinanciamento
(+) Novas captações (revolver) - - - - - - -
(-) Amortização novas captações - - - - - - -
(-) Juros pagos novas captações - - - - - - -
Saldo inicial de caixa 906 914 509 1.042 1.258 1.543 1.073 855
Saldo final de caixa 914 509 1.042 1.258 1.543 1.073 855 539
Revolver BoP - - - - - - -
Revolver EoP - - - - - - -
Fluxo de dívidas
mai/23 - 2024 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
Saldo BoP 9.235 6.517 6.991 6.789 6.549 6.272 6.523 6.107
(-) Haircut -1.559 0 0 0 0 0 0 0
(-) Conversão em equity -1.250 0 0 0 0 0 0 0
(+) Juros acruados - indexador 108 378 350 300 265 251 248 230
(+) Juros acruados - spread 37 128 130 122 112 108 106 100
(-) Juros pagos -15 -6 -163 -143 -135 -107 -107 -101
(+) Novas emissões 1.300 0 0 0 0 0 0 0
(-) Amortização -1.339 -25 -519 -519 -519 0 -663 -689
Saldo EoP 6.517 6.991 6.789 6.549 6.272 6.523 6.107 5.647
Dívida bruta 6.517 6.991 6.789 6.549 6.272 6.523 6.107 5.647
Revolver 0 0 0 0 0 0 0 0
Ajuste a valor presente da dívida com haircut implícito -2.017 -2.017 -1.920 -1.799 -1.648 -1.464 -1.264 -1.062
PIS/COFINS 1.103 1.103 1.202 1.307 1.089 174 -0 -0
Dívida bruta ajustada 5.602 6.077 6.070 6.057 5.713 5.233 4.842 4.585
Dívida líquida ajustada EoP 5.568 5.028 4.799 4.170 4.160 3.987 4.046
EBITDA ex-VNR 1.100 1.317 1.901 2.141 2.181 2.248 2.475
Dívida líquida ajustada/EBITDA 5,1x 3,8x 2,5x 1,9x 1,9x 1,8x 1,6x
2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038
DRE
Receita operacional bruta
CVA (inclusa na ROB)
Atualização VNR
Deduções
Receita operacional líquida
Custos e despesas não gerenciáveis
Margem de contribuição
Margem de contribuição sem VRN
Despesas gerenciáveis
PMSO
PDD
Provisão para contingências
Outros
EBITDA
EBITDA sem VNR 2.617 3.252 3.395 3.544 3.699 3.859 4.311 4.495
Fluxo de caixa
Arrecadação bruta
(-) Impostos/deduções
Arrecadação líquida 4.175 4.871 5.080 5.296 5.521 5.754 6.282 6.544
(-) Despesas operacionais (1.558) (1.620) (1.685) (1.752) (1.822) (1.895) (1.971) (2.050)
Compra de energia - - - - - - - -
Opex (1.230) (1.279) (1.330) (1.383) (1.439) (1.496) (1.556) (1.618)
Provisão para contingências (298) (310) (322) (335) (348) (362) (377) (392)
Outros - - - - - - - -
Despesas da holding (30) (31) (33) (34) (35) (37) (38) (40)
Caixa operacional ex-CVA, PIS/COFINS e IR 2.617 3.252 3.395 3.544 3.699 3.859 4.311 4.495
(-) IR (381) (596) (643) (692) (743) (795) (947) (1.010)
(+/-) CVA - - - - - - - -
(-) PIS/COFINS - - - - - - - -
(-) Investimentos (1.938) (2.015) (2.096) (2.180) (2.267) (2.358) (2.402) (2.298)
Subtotal 298 641 656 672 689 706 962 1.187
(+) Novas dívidas e/ou equity - - - - - - - -

(+) Backstop - - - - - - - -
(+) Juros sobre o caixa - líquido 26 24 25 26 27 28 30 31
(-) Amortizações (717) (746) (776) (807) (839) (873) (908) (944)
(-) Pagamento de juros (94) (86) (75) (65) (52) (41) (27) (12)
(-) Outros - - - - - - - -
Fluxo de caixa dos financiamentos (785) (807) (826) (845) (864) (885) (905) (925)
Geração de caixa do período (487) (166) (170) (173) (175) (179) 57 261
Necessidade de refinanciamento
(+) Novas captações (revolver) 546 729 751 774 798 824 809 795
(-) Amortização novas captações (187) (489) (477) (463) (444) (422) (606) (782)
(-) Juros pagos novas captações (18) (58) (88) (122) (160) (204) (240) (254)
Saldo inicial de caixa 539 393 409 426 443 460 479 498
Saldo final de caixa 393 409 426 443 460 479 498 518
Revolver BoP - 359 599 873 1.185 1.538 1.940 2.143

Revolver EoP 359 599 873 1.185 1.538 1.940 2.143 2.156
Fluxo de dívidas
2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038
Saldo BoP 5.647 5.140 4.582 3.971 3.304 2.578 1.788 930
(-) Haircut 0 0 0 0 0 0 0 0
(-) Conversão em equity 0 0 0 0 0 0 0 0
(+) Juros acruados - indexador 212 191 168 143 115 86 53 18
(+) Juros acruados - spread 92 83 73 62 50 38 23 8
(-) Juros pagos -94 -86 -75 -65 -52 -41 -27 -12
(+) Novas emissões 0 0 0 0 0 0 0 0
(-) Amortização -717 -746 -776 -807 -839 -873 -908 -944
Saldo EoP 5.140 4.582 3.971 3.304 2.578 1.788 930 -
Dívida bruta 5.140 4.582 3.971 3.304 2.578 1.788 930 0

Revolver 359 599 873 1.185 1.538 1.940 2.143 2.156
Ajuste a valor presente da dívida com haircut implícito -863 -675 -498 -340 -205 -96 -25 0
PIS/COFINS -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0
Dívida bruta ajustada 4.635 4.506 4.346 4.149 3.911 3.632 3.047 2.155
Dívida líquida ajustada EoP 4.242 4.097 3.920 3.706 3.451 3.153 2.549 1.638
EBITDA ex-VNR 2.617 3.252 3.395 3.544 3.699 3.859 4.311 4.495
Dívida líquida ajustada/EBITDA 1,6x 1,3x 1,2x 1,0x 0,9x 0,8x 0,6x 0,4x
ANEXO 2
DRE
Receita operacional bruta 1.100 738 900 937 279
Deduções (236) (179) (196) (201) (46)
Receita operacional líquida 864 560 704 736 233
Custos e despesas não gerenciáveis (116) (142) (162) (235) (110)
Compra de Energia (170) (170) (185) (255) (100)
Contratos (133) (123) (119) (137) (100)
SPOT (37) (48) (66) (118) -
Créditos ICMS, PIS Cofins 103 79 75 74 8
Encargos / Outros (48) (51) (52) (53) (18)
Margem de contribuição 748 418 541 501 123
Despesas gerenciáveis (53) (56) (58) (60) (36)
PMSO (53) (56) (58) (60) (36)
Provisão para contingências - - - - -
Outros 0 0 0 - -
EBITDA 695 362 484 441 87
Fluxo de caixa
Arrecadação bruta 917 1.096 780 885 934 410
(-) Impostos/deduções (102) (135) (105) (114) (120) (47)
Arrecadação líquida 815 962 676 771 814 363
(-) Despesas operacionais -213 -273 -297 -293 -354 -240
Compra de energia (161) (221) (241) (236) (295) (201)
Opex (41) (52) (56) (58) (60) (38)
Provisão para conginências (10) - - - - -
Outros - - - - - -
Caixa operacional ex-IR 602 689 379 478 460 124
(-) IR (114) (229) (156) (103) (102) (69)
(-) Investimentos (74) (177) (205) (93) (30) (11)
Subtotal 414 283 18 282 328 44
(+) Juros sobre o caixa - líquido 46 38 35 32 42 45

(-) Amortizações (4) (4) - - - (2.008)
(-) Pagamento de juros (56) (183) (169) (180) (186) (190)
Fluxo de caixa dos financiamentos (14) (149) (135) (148) (145) (2.153)
Indenização regulatória - - - - - 1.866
Geração de caixa do período 400 134 (117) 134 184 (243)
Distribuições de dividendos para a holding (500) - - - - -
Light COM saída de caixa (170)
Saldo inicial de caixa 715 445 579 462 596 780

Saldo final de caixa 445 579 462 596 780 537
Fluxo de dívidas
abr/23 - 2024 2024 2025 2026 2027 2028
Saldo BoP 1.807.696 1.827.250 1.859.799 1.899.292 1.934.036 1.970.607
(+) Juros acruados - indexador 57.202 149.336 132.620 125.165 125.591 128.662
(+) Juros acruados - spread 22.508 69.961 76.367 89.647 97.163 99.198
(-) Juros pagos (56.234) (182.809) (169.494) (180.067) (186.184) (190.034)
(-) Amortização (3.922) (3.938) - - - (2.008.433)
Saldo EoP 1.827.250 1.859.799 1.899.292 1.934.036 1.970.607 -
Dívida líquida EoP 1.281 1.438 1.338 1.191 n.a

EBITDA 695 362 484 441 87
Dívida líquida/EBITDA 1,8x 4,0x 2,8x 2,7x n.a
ANEXO 3
Glossário
A
tanto individualmente quanto junto com contrato,
ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos
contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos
sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade
ou de outros direitos e obrigações.
Abordagem da renda
Método de avaliação pela conversão a valor presente Ativos não operacionais
de benefícios econômicos esperados. Aqueles não ligados diretamente às atividades de
Abordagem de ativos operação da empresa (podem ou não gerar receitas)
Método de avaliação de empresas onde todos os ativos e que podem ser alienados sem prejuízo do seu
e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus funcionamento.
valores ajustados aos de mercado. Também conhecido Ativos operacionais
como patrimônio líquido a mercado. Bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
Abordagem de mercado Ativo tangível
Método de avaliação no qual são adotados múltiplos Ativo de existência física como terreno, construção,
comparativos derivados de preço de vendas de ativos máquina, equipamento, móvel e utensílio.
similares.
Avaliação
Ágio por expectativa de rentabilidade futura Ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
(fundo de comércio ou goodwill)
B
Benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos
não passíveis de serem individualmente identificados
nem separadamente reconhecidos.
Amortização
Alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao Bem
longo de sua vida útil. Coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que
Arrendamento mercantil financeiro pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio.
O que transfere substancialmente todos os riscos e Beta
benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou Medida de risco sistemático de uma ação; tendência do
não ser futuramente transferido. O arrendamento que preço de determinada ação a estar correlacionado com
não for financeiro é operacional. mudanças em determinado índice.
Arrendamento mercantil operacional Beta alavancado
O que não transfere substancialmente todos os riscos e Valor de beta refletindo o endividamento na estrutura
benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento de capital.
que não for operacional é financeiro.
C
Ativo
Recurso controlado pela entidade como resultado de
eventos passados dos quais se esperam benefícios
econômicos futuros para a entidade.
Ativo imobilizado Capex (Capital Expenditure)

Ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou Investimento em ativo permanente.
fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, Capm (Capital Asset Pricing Model)
investimento, ou fins administrativos, esperando-se que Modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou
sejam usados por mais de um período contábil. lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de
Ativo intangível prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da
Ativo identificável não monetário sem substância física. ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado
Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto para calcular o custo de capital próprio ou custo de
é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e capital do acionista.
vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado,
Combinação de negócios Data de emissão
União de entidades ou negócios separados produzindo Data de encerramento do laudo de avaliação, quando as
demonstrações contábeis de uma única entidade que conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente.
reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um
adquirente obtém o controle de um ou mais negócios,
DCF (Discounted Cash Flow)
Fluxo de caixa descontado.
independente da forma jurídica da operação.
Controlada D&A
Depreciação e amortização.
Entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica,
tal como uma associação, controlada por outra entidade Depreciação
(conhecida como controladora). Alocação sistemática do valor depreciável de ativo
durante a sua vida útil.
Controladora
Entidade que possui uma ou mais controladas. Dívida líquida
Caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos,
Controle
dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos
Poder de direcionar a gestão estratégica política e
a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar
administrativa de uma empresa.
relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo
CPC prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos
Comitê de pronunciamentos contábeis. e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus
de subscrição.
CFC
Conselho federal de contabilidade Documentação de suporte
Documentação levantada e fornecida pelo cliente na
Custo qual estão baseadas as premissas do laudo.
Total dos gastos diretos e indiretos necessários à
E
produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma
determinada data e situação.
Custo de capital
Taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como
atrativa de fundos para determinado investimento. Ebit (Earnings Before Interests and Taxes)
Custo de reedição Lucro antes de juros e impostos.
Custo de reprodução, descontada a depreciação do Ebitda (Earnings Before Interests, Taxes,
bem, tendo em vista o estado em que se encontra.
Depreciation and Amortization)
Custo de reprodução Lucros antes de juros, impostos, depreciação e
Gasto necessário para reproduzir um bem, sem amortização.
considerar eventual depreciação.
Empresa
Custo de substituição Entidade comercial, industrial, prestadora de serviços
Custo de reedição de um bem, com a mesma função e ou de investimento detentora de atividade econômica.
características assemelhadas ao avaliando.
Enterprise value
Custo direto de produção Valor econômico da empresa.
Gastos com insumos, inclusive mão de obra, na
Equity value
produção de um bem.
Valor econômico do patrimônio líquido.
Custo indireto de produção Estado de conservação
Despesas administrativas e financeiras, benefícios e
Situação física de um bem em decorrência de sua
demais ônus e encargos necessários à produção de um
manutenção.
bem.
Estrutura de capital
CVM Composição do capital investido de uma empresa entre
Comissão de valores mobiliários.
capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros
D
(endividamento).
Data-base
Data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor
da avaliação.
F
FCFF (Free Cash Flow to Firm)
M
Metodologia de avaliação
Fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa Uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração
livre desalavancado. de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de
um ativo.
Fluxo de caixa
Caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa Múltiplo
durante determinado período de tempo. Geralmente o Valor de mercado de uma empresa, ação ou capital
termo é complementado por uma qualificação referente investido, dividido por uma medida da empresa (ebitda,
ao contexto (operacional, não operacional etc.). receita, volume de clientes etc.).
N
Fluxo de caixa do capital investido
Fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas
(dividendos) depois de considerados custo e despesas
operacionais e investimentos de capital.
Normas Internacionais de Contabilidade
G
Normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas
englobam: Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de
Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo
Comitê de Interpretações das Normas Internacionais
Goodwill de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê
Ver ágio por expectativa de rentabilidade futura Permanente de Interpretações (SIC).
I
IAS (International Accounting Standard)
P
Passivo
Normas internacionais de contabilidade. Obrigação presente que resulta de acontecimentos
passados, em que se espera que a liquidação desta
IASB (International Accounting resulte em afluxo de recursos da entidade que
Standards Board) incorporam benefícios econômicos.
Junta internacional de normas contábeis.
Patrimônio líquido a mercado
IFRS (International Financial Ver abordagem de ativos.
Reporting Standard) Perdas por desvalorização (impairment)
Normas internacionais de relatórios financeiros, Valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques,
conjunto de pronunciamentos de contabilidade seu preço de venda menos o custo para completá-lo e
internacionais publicados e revisados pelo iasb. despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu
Imóvel valor justo menos a despesa para a venda.
Bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a Perícia
ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou Atividade técnica realizada por profissional com
rural, em função da sua localização, uso ou vocação. qualificação específica para averiguar e esclarecer
fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas
Impairment
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus
Ver perdas por desvalorização
custos, frutos ou direitos
L
Preço
Quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo
um bem, um fruto ou um direito sobre ele.
Liquidez
Capacidade de rápida conversão de determinado ativo
em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida.
Prêmio de controle Valor em uso
Valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de Valor de um bem em condições de operação no estado
ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem atual, como uma parte integrante útil de uma indústria,
controle, que refletem o poder do controle. incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto,
embalagem, impostos, fretes e montagem.
Propriedade para investimento
Imóvel (terreno, construção ou parte de construção, Valor (justo) de mercado
ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário Valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
sob arrendamento, tanto para receber pagamento de propriedade entre um potencial vendedor e um
aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, potencial comprador, quando ambas as partes têm
que não seja para: uso na produção ou fornecimento conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma
de bens ou serviços, como também para fins está sob pressão de fazê-lo.
administrativos.
Valor presente
T
Estimativa do valor presente descontado de fluxos de
caixa líquidos no curso normal dos negócios.
Valor recuperável
Valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de
Taxa de desconto caixa) menos as despesas de venda comparado com seu
Qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de valor em uso.
benefícios econômicos futuros em valor presente.
Valor residual
Taxa interna de retorno Valor do bem novo ou usado projetado para uma data,
Taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa limitada àquela em que o mesmo se torna sucata,
futuro é equivalente ao custo do investimento. considerando estar em operação durante o período.
U
Valor residual de ativo
Valor estimado que a entidade obteria no presente
com a alienação do ativo, após deduzir as despesas
estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade
e condição esperadas no fim de sua vida útil. Vida
Unidade geradora de caixa remanescente vida útil que resta a um bem.
Menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas
de caixa que são, em grande parte, independentes de Vida útil econômica
entradas geradas por outros ativos Período no qual se espera que um ativo esteja
ou grupos de ativos. disponível para uso, ou o número de unidades de
produção ou similares que se espera obter do ativo
V
pela entidade.
Valor contábil
Valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no
balanço patrimonial.
W
WACC (Weighted Average Cost of Capital)
Modelo no qual o custo de capital é determinado pela
Valor de investimento média ponderada do valor de mercado dos componentes
Valor para um investidor em particular, baseado em
da estrutura de capital (próprio e de terceiros).
interesses particulares no bem em análise. No caso de
avaliação de negócios, este valor pode ser analisado Weighted Average Return on Assets (WARA)
por diferentes situações, tais como sinergia com demais Taxa média ponderada de retorno esperado para os
empresas de um investidor, percepções de risco, ativos e passivos que compõem a companhia objeto de
desempenhos futuros e planejamentos tributários. análise, incluindo o goodwill
Valor depreciável
Custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

Rio de Janeiro +55 21 2212-6850
[email protected]
São Paulo 55 11 4550-2701
[email protected]
Minas Gerais
+55 31 98299-6678
[email protected]
apsis.com.br
DOC. 03
LAUDO DE AVALIAÇÃO
AP-00487/23-01
Light S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO: AP-00487/23-01
DATA-BASE: 31 de março de 2023
SOLICITANTE: LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, doravante denominada LIGHT, COMPANHIA ou

RECUPERANDA.
Com sede à Avenida Marechal Floriano, nº 168 (parte), 2º andar, Corredor A, Centro, Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 03.378.521/0001-75.
OBJETO: RECUPERANDA, anteriormente qualificada.
OBJETIVO: Elaboração de relatório de avaliação de bens e ativos da RECUPERANDA, para atendimento ao

disposto no Inciso III do Art. 53 da Lei nº 11.101/05.
DEFINIÇÃO: A RECUPERANDA e as não recuperadas do conglomerado corporativo serão denominadas

GRUPO LIGHT.
MOEDAS DE APRESENTAÇÃO:
Reais (R$);
Milhares de reais (R$ mil);
Dólares americanos ou dólares (US$);
Milhares de dólares (US$ mil);
Outras quando indicado.
SUMÁRIO EXECUTIVO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS, com sede na Rua do Passeio,
nº 62, 6º andar, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70, foi
nomeada pela RECUPERANDA para elaborar o relatório de avaliação dos seus bens e ativos, para atender ao
disposto no Inciso III do Art. 53 da Lei nº 11.101/05.
No dia 12 de maio de 2023, a LIGHT emendou a petição inicial da tutela cautelar que ajuizou em 10 de abril de
2023 e requereu sua recuperação judicial, visando reestruturar suas dívidas, conservar a continuidade da oferta
de serviços de distribuição, geração e comercialização de energia ao Estado do Rio de Janeiro e possibilitar a
manutenção de suas atividades operacionais.
A solicitação de recuperação judicial restringe-se exclusivamente à entidade denominada RECUPERANDA. Vale

ressaltar que, além da Holding, atualmente em processo de recuperação judicial, a LIGHT mantém investimentos
em outras empresas que não estão envolvidas no referido procedimento. Esses investimentos representam bens
e ativos importantes para a RECUPERANDA.
O Inciso III do Artigo 53 da referida Lei de Recuperação e Falência estabelece duas abordagens de avaliação,
de modo a posicionar os credores sobre o valor da RECUPERANDA nos contextos de:
 Laudo econômico-financeiro – cenário de continuidade operacional (going-concern); e

 Laudo de avaliação dos bens e ativos – cenário de uma eventual liquidação.
O primeiro tem o objetivo de demonstrar o valor operacional da companhia no conceito de continuidade. Já o

segundo demonstra o valor da companhia em um processo de liquidação forçada, no qual são apurados os
valores individuais de cada ativo ou grupo de ativos constantes nas demonstrações contábeis da empresa, de
acordo com o mercado principal ou o mais vantajoso de cada um.
Após discussões com a administração da RECUPERANDA e análise da sua estrutura organizacional,

entendemos que devemos tratar a RECUPERANDA em um cenário de liquidação, ou seja, avaliando bens e
ativos tangíveis e intangíveis, como caixa, contas a receber, estoque, imobilizado e outros. Entretanto, a
RECUPERANDA dispõe de investimentos em empresas que não estão em recuperação judicial. É importante
destacar que o pedido de recuperação judicial não se aplica às controladas LIGHT SESA e LIGHT ENERGIA,
que são concessionárias de serviços públicos, conforme estabelecido pelo Art. 18 da Lei nº 12.767/2012.
Portanto, o presente relatório de avaliação dos bens e ativos foi baseado no balanço individual da
RECUPERANDA na data-base, considerando a avaliação dos principais bens e ativos no contexto de liquidação
dela.
A LIGHT ENERGIA possui operações em andamento e saudáveis financeiramente. Nesse sentido, ela foi
avaliada por meio do método de fluxo de caixa descontado, projetado até o final do término da concessão de
cada ativo. A avaliação da LIGHT ENERGIA foi realizada de forma conjunta com a LIGHT COM, tendo em vista
a interdependência e complementariedade de suas operações. Logo, a LIGHT ENERGIA e a LIGHT COM são
dependentes, cujas operações são intrinsecamente interligadas e inseparáveis.
A LIGHT SESA concentra a maior parte das dívidas do grupo e tem gerado prejuízo nos últimos anos. A
avaliação dela foi elaborada por meio da avaliação de bens e ativos e foi submetida a dois cenários distintos:
liquidação forçada/devolução da concessão e cumprimento do contrato de concessão.
Os demais investimentos da RECUPERANDA são pouco representativos, por isso, optou-se por utilizar a
avaliação com base no patrimônio líquido contábil.
Adicionalmente, como o laudo de bens e ativos visa avaliar os ativos em um cenário hipotético de liquidação
forçada, foi considerado um desconto de 32,69% sobre o valor de mercado dos ativos avaliados, de forma a
estimar o desconto que seria dado sobre ativos para uma venda forçada, em um curto período. O percentual de
desconto informado acima teve como fonte o Boletim Técnico Btec - 2016/005 divulgado pelo Instituto Brasileiro
de Avaliações e Perícias de Engenharia (IBAPE) que, com base em estudos de casos e análises estatísticas,
estimou tal desconto aplicado ao valor de mercado de ativos imóveis de alta atratividade transacionados em
leilões. A aplicação de tal desconto no presente laudo foi extrapolado para todos os ativos avaliados, exceto
ativos de natureza puramente financeira.
Tendo em vista que esta avaliação tem como objetivo servir como fonte adicional de informação aos credores
na sua tomada de decisão para as empresas que estão dentro do perímetro da recuperação judicial, não foram
considerados as dívidas listadas e os demais passivos da RECUPERANDA, visto que estão sendo
reestruturados nesse âmbito. Entretanto, as empresas da LIGHT que não estão em recuperação judicial tiveram
suas dívidas não listadas consideradas, pois entendemos que, no caso de liquidação desses ativos, seu
endividamento teria prioridade à geração de caixa líquido para a RECUPERANDA.
Cabe ressaltar que este trabalho buscou avaliar os bens e ativos da RECUPERANDA em um eventual cenário
de liquidação de LIGHT. Não faz parte do escopo do nosso trabalho detalhar e quantificar: (i) eventuais
contingências; (ii) resultados de processos judiciais contra a LIGHT; e (iii) passivos ou multas, dentre outros, que
possam surgir na hipótese do encerramento das operações da RECUPERANDA, como processos cíveis e
trabalhistas.
VALOR FINAL ENCONTRADO DOS BENS E ATIVOS
O quadro a seguir apresenta o resumo do Relatório de bens e ativos de LIGHT, na data-base de 31 de março
de 2023, apresentando seu valor de mercado e valor de liquidação.
CAPÍTULO
GRUPO LIGHT VALOR ECONÔMICO (R$ mil) VALOR LIQUIDAÇÃO* (R$ mil) METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
REFERÊNCIA
7.1 LIGHT S.A.
7.1.1 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA* 3.059 3.059 SALDO CONTÁBIL
7.1.2 TÍTULOS, VALORES MOBILIÁRIOS E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS * 555.606 555.606 SALDO CONTÁBIL
7.1.3 ATIVOS CLASSIFICADOS COMO MANTIDO PARA VENDA 208.648 140.441 SALDO CONTÁBIL
7.1.4 DIVIDENDOS A RECEBER* 37.076 37.076 SALDO CONTÁBIL
7.1.5 IMPOSTOS A RECUPERAR - - N/A
7.1.6 DESPESAS ANTECIPADAS - - N/A
7.1.7 OUTROS CRÉDITOS - - N/A
7.1.8 DEPÓSITOS JUDICIAIS - - N/A
7.1.9 INTANGÍVEL - - N/A
7.1.10 INVESTIMENTO: LIGHT ENERGIA E LIGHT COM 2.830.169 1.904.987 FLUXO DE CAIXA
7.1.11 INVESTIMENTO: LIGHT SOLUÇÕES - - N/A
7.1.12 INVESTIMENTO: LIGHT CONECTA 20.080 13.516 PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL
7.1.13 INVESTIMENTO: AXXIOM - - N/A
7.1.14 INVESTIMENTO: INSTITUTO LIGHT - - N/A
7.1.15 INVESTIMENTO: LIGHT SESA** N.A. ou 2.948.712 N.A. ou 2.948.712 DIFERENTES CENÁRIOS
TOTAL ( = ) 3.654.638 ou 6.603.350 2.654.685 ou 5.603.397
* Foi considerado valor de liquidação igual ao valor econômico para ativos puramente financeiros (Caixa, equivalentes de caixa, títulos mobiliários e dividendos a receber).
** Conforme mencionado no tópico 7.1.15 a LIGHT SESA apresenta dois cenários distintos. Portanto, a conclusão é obtida com base no intervalo resultante dos referidos cenários.
SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO ...................................................................................................................................................... 6
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ............................................................................................................................... 7
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ............................................................................................................. 8
4. DESCRIÇÃO DA COMPANHIA E PRINCIPAIS BENS E ATIVOS..................................................................... 10
5. ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO ....................................................................................................................... 15
6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ................................................................................................................... 16
7. VALOR ECONÔMICO DOS PRINCIPAIS BENS E ATIVOS.............................................................................. 19
8. CONCLUSÃO ..................................................................................................................................................... 32
9. RELAÇÃO DE ANEXOS ..................................................................................................................................... 33
1. INTRODUÇÃO
A APSIS foi nomeada pela RECUPERANDA para elaborar o relatório de avaliação de seus bens e ativos, para
atendimento ao disposto no Inciso III do artigo 53 da Lei nº 11.101/05.
Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de
documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas em
documentos e informações que incluem os seguintes:
 Organograma completo da LIGHT;

 Demonstrações financeiras da RECUPERANDA em 31 de março de 2023;
 Demonstrações financeiras das demais empresas operacionais da LIGHT em 31 de março de 2023;
 Demonstrações financeiras históricas da RECUPERANDA e de suas controladas;
 Petição inicial de recuperação judicial;
 Resumo do plano de negócios da RECUPERANDA, incluindo a projeção de fluxo de caixa;
 Modelos de avaliação econômico-financeira, em formato Excel, com as projeções resumidas dos negócios
da LIGHT ENERGIA e LIGHT COMercializadora;
 Documentação comprobatória de saldos de rubricas contábeis; e
 Estimativa de valores a receber no enceramento das concessões.
Também utilizamos bancos de dados selecionados, interno e de terceiros, para a obtenção de informações
financeiras, incluindo:
 Capital IQ.
 Relatórios setoriais.
 Banco de dados interno.
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.
O Estudo, objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente aos princípios
fundamentais descritos a seguir:
 Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, na companhia envolvida ou na operação, bem como
não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.
 Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Estudo.
 No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no
presente Estudo são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
 Este Relatório não deve ser interpretado de maneira individualizada, mas, sim, dentro do contexto geral da
recuperação judicial da RECUPERANDA, sem prejuízo, exemplificativamente, de direitos, eventuais
preferências legais e garantias aplicáveis a cada crédito ou bens bloqueados.
 Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que suas fontes estão contidas
e citadas no referido Estudo.
 As projeções financeiras foram elaboradas pela equipe da LIGHT, utilizando diversas informações e
planilhas provenientes de diferentes setores da empresa. A APSIS recebeu um pacote de informações
resumidas dos resultados finais e as discutiu em reuniões realizadas com a LIGHT e seu time de
assessores, de modo a possibilitar a realização de nossas próprias verificações, as quais levaram à
conclusão de que os números apresentados demonstram uma razoabilidade, considerando o histórico da
companhia. É importante ressaltar que qualquer avaliação está sujeita a incertezas inerentes e a fatores
externos que podem influenciar os resultados. Portanto, esta avaliação deve ser considerada como uma
análise baseada em informações disponíveis até o presente momento do laudo.
 Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer
natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente
Estudo.
 Este Estudo não deve ser interpretado de maneira individualizada, mas, sim, dentro do contexto geral da
recuperação judicial da RECUPERANDA, sem prejuízo, exemplificativamente, dos direitos, eventuais
preferências legais, garantias, aplicáveis a cada crédito.
 O Estudo apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver,
que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas neste trabalho.
 O Estudo foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as
análises e correspondentes conclusões. O controlador e os administradores da RECUPERANDA envolvida
não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho.
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
 Para elaboração deste Estudo, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros
ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes
mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações
obtidos para este Estudo e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.
 O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos
realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as
demonstrações financeiras do GRUPO LIGHT.
 Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à RECUPERANDA e suas controladas, a seus sócios,
diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações
fornecidos pela empresa e constantes neste Estudo.
 Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso da RECUPERANDA e do GRUPO LIGHT, visando
ao objetivo já descrito. Portanto, este Estudo não deverá ser utilizado para outra finalidade que não a já
mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.
 As análises e as conclusões contidas neste Estudo baseiam-se em diversas premissas, realizadas na
presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado,
receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros do
GRUPO LIGHT podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Estudo,
especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da
emissão do Estudo.
 Esta avaliação não reflete eventos e respectivos impactos nas demonstrações ocorridos após a data-base.
 A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente
decorrentes do uso indevido deste Estudo.
 Destacamos que a compreensão da conclusão deste Estudo ocorrerá mediante a sua leitura integral e de
seus anexos, não se devendo, portanto, extrair conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas
ou equivocadas.
 Este trabalho não tem por objetivo a auditoria dos dados recebidos ou a averiguação de situação dominial
das propriedades. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações recebidos e
não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade assim como não está expressando
opinião sobre eles.
 Não fez parte do escopo da Apsis a condução de inventário de itens do ativo imobilizado ou contagem de
estoque, bem como análise jurídica ou contábil a respeito de ativos ou passivos, ou qualquer outra forma
de investigação independente ou due diligence sobre as informações recebidas da RECUPERANDA.
 Foram utilizados como balanços de referência para as análises e avaliações do presente Estudo o balanço
patrimonial gerencial da COMPANHIA de 31 de março de 2023, conforme data-base definida.
 Tendo em vista a defasagem entre a data de referência desses registros contábeis e a data de emissão do
presente Estudo, ressaltamos que os leitores deste trabalho devem se atentar para eventuais informações
mais atualizadas que venham a se tornar disponíveis posteriormente à data de emissão como fonte
adicional e complementar de informação para subsidiar suas decisões e análises.
 Não faz parte do escopo do nosso trabalho detalhar e quantificar: (i) eventuais contingências; (ii) resultados
de processos judiciais contra o GRUPO LIGHT; e (iii) passivos ou multas, dentre outros, que possam surgir
na hipótese do encerramento das operações da RECUPERANDA, como processos cíveis e trabalhistas.
 Para fins de estimar valores de venda/realização dos bens e ativos em um cenário de liquidação, foi
aplicado um desconto sobre o valor de mercado dos bens. Ressalta-se que esse desconto pode variar a
depender de diversos fatores, como o prazo para liquidação dos ativos e outros.
4. DESCRIÇÃO DA COMPANHIA E PRINCIPAIS BENS E ATIVOS
LIGHT S.A. - RECUPERANDA
A LIGHT S.A. é uma sociedade por ações de capital aberto sediada na cidade do
Rio de Janeiro. A área de atuação da companhia abrange 31 municípios do Estado,
incluindo toda a Região Metropolitana, e compreende 4,3 milhões de contatos ativos e 11,6 milhões de
consumidores. A LIGHT tem por objeto social a participação em outras sociedades, que compreendem sistemas
de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica, além de serviços correlatos. As
ações da LIGHT estão listadas na B3 – Brasil, Bolsa Balcão, sob a sigla LIGT3, e no mercado de balcão
americano OTC – Over-the-Counter.
A LIGHT iniciou sua história em 1899, quando a companhia The São Paulo Tramway, Light and Power Co. Ltd.
foi fundada no Canadá, e, no mesmo ano, passou a operar no estado de São Paulo. Em 1905, a empresa
expandiu suas operações e fundou a The Rio de Janeiro Tramway, Light and Power Co. Ltd., objetivando a
expansão de suas atividades na capital do país. Após anos de funcionamento, as empresas se fundiram,
formando a Light Serviços de Eletricidade S.A.
Por volta da década de 1970, em virtude de algumas reestruturações, o governo adquiriu a empresa e a
transformou na Eletropaulo, enquanto no Rio de Janeiro a empresa se tornou a estatal Eletrobrás. Em 1996,
após o período sob administração do governo federal, a LIGHT foi privatizada por meio de um leilão na Bolsa
de Valores do Rio de Janeiro. No ano de 2005, foi finalizado o processo de reestruturação da empresa,
originando, dessa maneira, a holding LIGHT S.A.
O Grupo Light, portanto, é constituído pela holding LIGHT S.A., que engloba as controladas diretas, como a Light
Serviços de Eletricidade S.A. e LIGHT ENERGIA S.A. Além disso, o Grupo Light compreende diversas
empresas, como a LIGHT COM Comercializadora de Energia S.A., a Light Conecta Ltda., a Light Soluções em
Eletricidade Ltda., a Axxiom Soluções Tecnológicas S.A. e o Instituto Light, responsável pelas atividades
institucionais do Grupo. O Grupo Light também engloba a Amazônia Energia Participações S.A.
A seguir, é ilustrada a estrutura societária da LIGHT e suas investidas por meio de um organograma detalhado.
10
Ademais, a LIGHT possui 03 (três) contratos de concessão vigentes, conforme ilustrado na tabela abaixo.
CONCESSÕES CONTRATO DE CONCESSÃO DATA DE VENCIMENTO

Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light SESA) Junho de 1996 Junho de 2026
Light Energia S.A. (Light Energia) Junho de 1996 Maio-Junho de 2028
Lajes Energia S.A. (Lajes Energia) Julho de 2014 Maio de 2026
Fonte: Light.
A LIGHT se empenha na área de sustentabilidade e nas práticas ESG – Environmental, Social and Governance.
A empresa realiza projetos voltados para a preservação dos recursos naturais, se comprometendo em reduzir
as emissões de gases do efeito estufa, preservar a biodiversidade nas áreas de operação, realizar ações de
reflorestamento e garantir a qualidade da água. No âmbito social, a LIGHT desenvolve ações sociais,
educacionais, de geração de renda, além das atividades do Instituto Light, que visam a melhoria na qualidade
de vida das comunidades onde atua. Além disso, a Companhia faz parte da Rede Brasil do Pacto Global e adota
os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável estabelecidos pela ONU. Como forma de garantir a transparência
das informações e a responsabilidade em relação aos impactos socioambientais da organização, a companhia
participa do Carbon Disclosure Project (CDP). Todos esses esforços têm como objetivo proteger o meio
ambiente e contribuir para um futuro sustentável.
A seguir, apresentamos as controladas e coligadas da LIGHT.
 LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
A Light Serviços de Eletricidade S.A., ou LIGHT SESA, é a concessionária dos serviços públicos de distribuição
de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão celebrado em 04 de junho de 1996 com o Poder
Concedente. A empresa é responsável pelo fornecimento de energia elétrica às áreas públicas localizadas em
sua região de atuação e é a única companhia da LIGHT dedicada à distribuição de energia. A LIGHT SESA é a
quarta maior distribuidora de energia do Brasil em receita de fornecimento e a sexta maior em quantidade de
energia distribuída para o mercado cativo. A LIGHT SESA também dispõe da segunda maior base de
remuneração regulatória do país e o quarto maior sistema subterrâneo reticulado do mundo. Além do mais, os
índices de qualidade da LIGHT SESA apresentam trajetória consistente em virtude de melhorias operacionais e
investimentos realizados. Por fim, a LIGHT SESA foi considerada a terceira melhor distribuidora do país em
relação ao indicador FEC (Frequência Equivalente de Interrupção) e a quarta melhor no DEC (Duração
Equivalente de Interrupção) entre distribuidoras com mais de um milhão de clientes.
A área de concessão da LIGHT SESA engloba 31 (trinta e um) municípios do Rio de Janeiro, atende,
aproximadamente, 4,5 milhões de unidades consumidoras faturadas, o que corresponde a uma população de
cerca de 10 milhões de pessoas. A energia elétrica requerida para atendimento a seu mercado é adquirida da
Eletrobrás (Itaipu Binacional), em Leilões de Energia Existente, da UTE Norte Fluminense, da CCEE (Câmara
de Comercialização de Energia Elétrica) e do PROINFA. Desse modo, a LIGHT SESA recebe energia dos
agentes supridores (transmissoras, geradores ou outras distribuidoras), entregando-as aos consumidores finais.
Além do mais, as tarifas cobradas pela LIGHT SESA são determinadas pela ANEEL, de acordo com o Contrato
de Concessão.
11
No ano de 2022, a LIGHT SESA foi responsável pelo faturamento de 24.979 GWh, referentes ao consumo dos
clientes cativos e pelo uso da rede. Por fim, a concessão da LIGHT SESA terá vencimento em junho de 2026.
Já há pedido para a sua renovação perante o Poder Concedente e demais órgãos reguladores.
 LIGHT ENERGIA S.A.
A LIGHT ENERGIA é uma subsidiária integral da LIGHT voltada para geração, transmissão e comercialização
de energia elétrica, bem como para a comercialização da produção própria. A empresa é uma sociedade por
ações de capital aberto e está localizada no Rio de Janeiro. Toda a sua energia é considerada limpa por ser
gerada, de maneira exclusiva, por fontes hidráulicas. Suas instalações consistem em cinco usinas hidrelétricas
(UHE), uma pequena central hidrelétrica (PCH) e duas usinas elevatórias.
A LIGHT ENERGIA dispõe de 873 megawatts (MW) de capacidade instalada, advindos do parque gerador da
empresa, e uma energia assegurada de 621 MW médios. Além disso, 423 MW médios estão atualmente
contratados de 2022 até o vencimento da concessão da companhia.
Seu principal sistema de geração, o Complexo de Lajes, é situado na cidade fluminense do Piraí no estado do
Rio de Janeiro e compreende as usinas de Fontes Nova, Nilo Peçanha, Pereira Passos e PCH Lajes. Há também
a Usina da Ilha dos Pombos em Carmo no Rio de Janeiro e a Usina de Santa Branca na cidade de Santa Branca,
em São Paulo.
Além disso, o Complexo de Lajes também abrange duas usinas elevatórias que transpõem a água do rio Paraíba
do Sul para o Complexo Lajes: i) Santa Cecília; e ii) Vigário.
O quadro abaixo ilustra algumas informações referentes às usinas hidrelétricas da LIGHT ENERGIA. É
importante salientar que a garantia física (GF) mencionada a seguir é precedente à revisão de GF ocorrida em
2022 e tem sua data de início a partir de 1º de janeiro de 2019.
USINAS HIDRELÉTRICAS CAPACIDADE GARANTIA FÍSICA INÍCIO VENCIMENTO DA

EXISTENTES INSTALADA (MW) (MWm) OPERACIONAL CONCESSÃO
Fontes Nova 132 99 1942 2028
Nilo Peçanha 380 334 1953 2028
Pereira Passos 100 49 1962 2028
Ilha dos Pombos 187 109 1924 2028
Santa Branca 56 30 1999 2028
PCH Lajes 18 17 2018 2026
TOTAL 873 638
Fonte: Light
Por fim, a LIGHT ENERGIA possui participação societária (100%) na controlada Lajes Energia S.A., cujo
principal objetivo é a geração de energia elétrica. A Lajes Energia está sediada no Rio de Janeiro, possui capital
fechado, e é responsável pela operação, manutenção e exploração comercial da PCH Lajes, que dispõe de
potência nominal de 17 MW.
 LIGHTCOM COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A.
A LIGHT COM é uma subsidiária integral da LIGHT e foi estabelecida em janeiro de 2010. Os objetivos da LIGHT
COM consistem na: i) compra e venda direta de energia; ii) intermediação de compra e venda de energia como
12
broker; iii) fornecimentos de serviços de consultoria geral, incluindo representação na CCEE a consumidores
livres e especiais. Sendo assim, a LIGHT COM é a principal comercializadora da LIGHT e realiza a
comercialização de toda a energia da LIGHT no Ambiente de Contratação Livre (ACL).
Desse modo, a LIGHT COM opera em todo o território nacional no setor de comercialização de energia no
Ambiente de Contratação Livre (ACL). Sua principal função é a compra e venda direta de energia entre diversos
agentes do mercado, atuando também, nas intermediações das negociações, na representação de
consumidores na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Por fim, a LIGHT COM fornece
soluções personalizadas para seus clientes, visto que, no Mercado Livre de Energia, não existe bandeira e o
preço da energia é definido entre o consumidor e o fornecedor.
A LIGHT COM contribui para o desenvolvimento sustentável do setor energético, uma vez que os consumidores
que migram para o mercado livre podem adquirir energias renováveis. Seu portfólio abrange uma ampla gama
de clientes, que estão espalhados pelo Brasil, incluindo empresas de grande porte, clientes comerciais e
provedores de serviços.
Em 2022, o segmento de comercialização de energia representou 9% do total da receita líquida do Grupo Light.
 LIGHT CONECTA LTDA.
A Light Conecta é uma subsidiária integral da LIGHT, com sede na cidade do Rio de Janeiro e participa do
Consórcio UHE Itaocara, responsável pela implantação da Usina Hidrelétrica Itaocara, em parceria com a
CEMIG GT. A Light Conecta possui uma participação de 51% na Usina Hidrelétrica Itaocara, enquanto a CEMIG
GT dispõe de 49% de participação. Todavia, a UHE Itaocara não será implantada, seus contratos de compra e
venda de energia foram encerrados e o processo de devolução da concessão foi encerrado em novembro de
2022.
Dentre as atividades da Light Conecta estão a realização de projeto, construção, instalação, operação e
exploração de usinas de geração de energia elétrica. Além disso, a realização de compra, venda, exportação,
importação de energia elétrica, térmica, gases e utilidades industriais, entre outros, também fazem parte do
escopo de atividades que a Light Conecta exerce.
 LIGHT SOLUÇÕES EM ELETRICIDADE LTDA.
A Light Soluções fornece consultoria em engenharia elétrica para clientes privados, o que agrega no trabalho
realizado pela LIGHT SESA.
 INSTITUTO LIGHT
O Instituto Light é voltado para o desenvolvimento urbano e social, e sua missão inclui participar de iniciativas
sociais e culturais, visando ao progresso econômico e social das comunidades urbanas. O instituto também
promove a conscientização sobre o consumo responsável de energia, educando as pessoas sobre boas práticas
nesse sentido.
13
 AMAZÔNIA ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A.
A Amazônia Energia possui participação acionária de 9,8% na Norte Energia S.A. (NESA). A NESA é a
companhia responsável pela concessão da UHE Belo Monte, localizada no rio Xingu, no Pará. Essa é a maior
usina totalmente brasileira e possui uma capacidade de 11.233 MW e garantia física de 4.571 MW médios.
A usina iniciou sua operação em abril de 2016 e, atualmente, possui todas as unidades geradoras liberadas para
geração comercial.
 AXXIOM SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S.A.
A Axxiom é uma subsidiária integral da LIGHT, sendo responsável pelo fornecimento de soluções tecnológicas
e sistemas para o gerenciamento das operações da Companhia. Especificamente, a Axxiom promove a
sustentação do Sistema de Gestão de Redes de Distribuição (G-DIS) da LIGHT. O foco de atuação da
companhia é o fornecimento de soluções, desenvolvimento de manutenção de sistemas de gestão e integração
aos sistemas legados, prestando serviços como gestão de ativos, planejamento e controle de perdas, gestão e
otimização do desempenho de equipes de campo, sistemas supervisórios e de vigilância operacional,
desenvolvimento de soluções integradas às diversas plataformas de ERP, CRM, medição e faturamento e
desenvolvimento de projetos de pesquisa e desenvolvimento (P&D).
14
5. ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO
Três tipos de abordagens podem ser utilizados para a determinação de valor de um ativo, seja ele tangível ou
intangível. São elas:
 Abordagem de Mercado: o valor justo do ativo é estimado por meio da comparação com ativos
semelhantes ou comparáveis que tenham sido vendidos ou listados para venda no mercado primário ou
secundário. No caso de ativos intangíveis, os preços de venda ou de mercado são raramente disponíveis,
devido a normalmente serem transferidos apenas como parte de um negócio, e não em uma transação
isolada, o que resulta em esta abordagem ser raramente utilizada na avaliação de intangíveis.
 Abordagem de Custo: mede o investimento necessário para reproduzir um ativo semelhante que
apresente uma capacidade idêntica de geração de benefícios. Esta abordagem parte do princípio da
substituição, em que um investidor prudente não pagaria mais por um ativo do que o custo para substituí-
lo por outro pronto/feito comparável.
 Abordagem da Renda: define o valor do ativo como o valor atual dos benefícios futuros que resultam do
seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa futuros que o ativo irá gerar durante a sua vida
útil é projetado com base em atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar,
entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles realizados por participantes do
mercado não devem ser incluídos nos fluxos de caixa projetados.
Para fins deste Relatório, utilizamos a abordagem da renda para a avaliação dos principais ativos operacionais
(subsidiárias) da LIGHT, uma vez que o valor inerente a esses ativos é mais bem mensurado por meio da sua
capacidade de gerar renda futura. Sendo assim, a abordagem da renda foi aplicada à avaliação das subsidiárias
LIGHT ENERGIA e LIGHT COM.
A avaliação da LIGHT SESA foi realizada por meio da avaliação de bens e ativos que a empresa dispõe na data-
base e foi submetida a dois cenários distintos: i) devolução da concessão; e ii) cumprimento do contrato de
concessão. No primeiro cenário, calculamos o valor que os bens e ativos da LIGHT SESA possuem caso o
contrato de concessão não seja cumprido por toda sua vigência devido à falta de qualidade operacional ou
incapacidade financeira. No segundo cenário, estimamos o valor dos bens e ativos da LIGHT SESA caso o
contrato de concessão seja cumprido até o fim e, posteriormente, seja realizado o pagamento de ativo
indenizatório.
Para a avaliação de ativos menos representativos, não operacionais ou dependentes da operação da LIGHT, foi
considerada a abordagem de custo (valor patrimonial). Além do mais, para a AXXIOM, foi contemplado o valor
de aquisição, tendo em vista a recente aquisição da empresa pela LIGHT, divulgada ao mercado em fato
relevante em 22 de dezembro de 2022. Por fim, tendo em vista que a LIGHT, em 31 de dezembro de 2022,
passou a tratar a controlada AMAZÔNIA ENERGIA como um ativo mantido para a venda, considerou-se o
montante reconhecido no balanço patrimonial da LIGHT em 31 de março de 2023.
Mais detalhes acerca das premissas adotadas na avaliação dos ativos do LIGHT podem ser encontrados nos
próximos capítulos e anexos deste Relatório.
15
6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
6.1. ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como o seu valor operacional, equivalente ao valor
descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Esse fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos
dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital
de giro, plantas, capacidade instalada, etc.).
O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a empresa
levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas
relevantes. O fluxo é, então, trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto que irá refletir o risco
associado ao mercado, à empresa e à estrutura de capital.
FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO
Para o cálculo do fluxo de caixa líquido, utilizamos como medida de renda o Capital Investido, conforme o quadro
a seguir, baseado nas teorias e práticas econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das
obras:
 DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição.
Porto Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642.
 PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. Valuing a Business: The
Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, 1996.
p. 149-202.
FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO
Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA)
( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização)
( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT)
( - ) Imposto de renda e contribuição social (IR/CSSL)
( = ) Lucro líquido depois dos impostos
( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização)
( = ) Saldo simples
( - ) Investimentos de capital (CAPEX)
( + ) Outras entradas
( - ) Outras saídas
( - ) Variação do capital de giro
( = ) Saldo do período
16
VALOR RESIDUAL
Após o término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem
gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. Geralmente, o valor residual da
empresa (perpetuidade) é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Esse modelo assume que,
após o fim do período projetivo, o fluxo de caixa livre da empresa (FCFF) terá um crescimento perpétuo
constante.
Todavia, as empresas avaliadas por fluxo de caixa descontado – LIGHT ENERGIA e LIGHT COM – estão
atreladas à contratos de concessão e, por este motivo, possuem prazo de encerramento definidos. Portanto,
não foi considerado o valor residual das empresas citadas na presente análise.
TAXA DE DESCONTO – WACC
A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa
projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando-se que a empresa será
financiada parcialmente por capital próprio (o que exigirá uma rentabilidade superior à obtida em uma aplicação
de risco-padrão) e parcialmente por capital de terceiros.
Essa taxa é calculada pela metodologia Weighted Average Cost of Capital (WACC), na qual o custo de capital
é definido pela média ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de
terceiros), descrito nos quadros a seguir.
Normalmente, as taxas livres de risco são baseadas nas taxas de bônus do Tesouro Americano. Para o custo
do capital próprio, utilizam-se os títulos com prazo de vinte anos, por ser um período que reflete mais
proximamente o conceito de continuidade empresarial.
Custo do capital
Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs
próprio
Taxa livre de risco: baseia-se na taxa de juros anual do Tesouro Americano para
Rf
títulos de vinte anos, considerando a inflação estadunidense de longo prazo.
Risco de mercado: mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada
Rm
de ações para um período de vinte anos.
Risco-país: representa o risco de investimento em um ativo no país em questão,
Rp
em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.
Prêmio de risco pelo tamanho: mede o quanto o tamanho da empresa a torna
Rs
mais arriscada.
beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.
beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.
Custo do capital
Rd = Custo de captação ponderado da companhia.
de terceiros
Taxa de desconto WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd

Re = Custo do capital próprio.
Rd = Custo do capital de terceiros.
We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.
Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital.
T= Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia.
17
VALOR DA EMPRESA
O fluxo de caixa líquido do capital investido é gerado pela operação global da empresa, disponível para todos
os financiadores de capital, acionistas e demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos
acionistas, é preciso deduzir o endividamento geral com terceiros.
Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados
nas atividades de operação da empresa, sendo acrescidos ao valor operacional encontrado, assim como a
posição de caixa da empresa.
6.2. ABORDAGEM DE CUSTO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL
Esta metodologia é derivada das práticas contábeis adotadas no Brasil, nas quais as demonstrações financeiras
são preparadas com base no princípio do custo histórico ou custo de aquisição ou ajustadas a valor justo quando
assim requerido. Conforme essas práticas contábeis, o valor contábil do patrimônio líquido de uma empresa é
igual ao valor contábil dos ativos menos o valor contábil dos passivos.
Os princípios básicos de economia permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos
menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa.
Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo
da avaliação.
Sendo assim, essa metodologia de avaliação, no contexto do presente laudo, foi aplicada a ativos/subsidiárias
da RECUPERANDA que não possuem operação (holdings ou empresas cascas) ou de relevância baixa para o
grupo econômico objeto.
18
7. VALOR ECONÔMICO DOS PRINCIPAIS BENS E ATIVOS
Conforme descrito anteriormente, o laudo de avaliação dos bens e ativos deve demonstrar o valor da companhia
em um eventual cenário de liquidação forçada. Após discussões com a administração da RECUPERANDA e a
análise da sua estrutura organizacional, entendemos que devemos tratar a RECUPERANDA em um cenário de
liquidação, ou seja, avaliando bens e ativos tangíveis e intangíveis, como caixa, contas a receber, estoque,
imobilizado e outros. Entretanto, a RECUPERANDA dispõe de investimentos em empresas que não estão em
recuperação judicial. É importante destacar que o pedido de recuperação judicial não se aplica às controladas
LIGHT SESA e LIGHT ENERGIA, que são concessionárias de serviços públicos, conforme estabelecido pelo
Art. 18 da Lei nº 12.767/2012. Portanto, o presente relatório de avaliação dos bens e ativos foi baseado no
balanço individual da RECUPERANDA na data-base, considerando a avaliação dos principais bens e ativos no
contexto de liquidação da RECUPERANDA.
A LIGHT ENERGIA possui operações em andamento e saudáveis financeiramente. Nesse sentido, a LIGHT
ENERGIA foi avaliada por meio do método de fluxo de caixa descontado, projetado até o final do término da
concessão de cada ativo. A avaliação da LIGHT ENERGIA foi realizada de forma conjunta com a LIGHTCOM,
tendo em vista a interdependência e complementariedade de suas operações. Logo, LIGHT ENERGIA e
LIGHTCOM são dependentes, cujas operações são intrinsecamente interligadas e inseparáveis.
A LIGHT SESA concentra a maior parte das dívidas do grupo e tem gerado prejuízo nos últimos anos. A
avaliação da LIGHT SESA foi elaborada por meio da avaliação de bens e ativos e foi submetida a dois cenários
distintos: liquidação forçada/devolução da concessão e cumprimento do contrato de concessão.
Os demais investimentos da RECUPERANDA são pouco representativos, por isso, optou-se por utilizar a
avaliação com base no patrimônio líquido contábil.
Abaixo descrevemos os principais bens e ativos identificados, metodologia de avaliação aplicada e valores
encontrados. Adicionalmente, foi considerado um desconto de 32,69% sobre o valor de mercado dos ativos
avaliados, de forma a estimar o desconto que seria dado sobre ativos para uma venda forçada, em um curto
período. O percentual de desconto informado acima teve como fonte Boletim Técnico Btec - 2016/005 divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia (IBAPE) que, com base em estudos de casos e
análises estatísticas, estimou tal desconto aplicado ao valor de mercado de ativos imóveis de alta atratividade
transacionados em leilões. A aplicação de tal desconto no presente laudo foi extrapolado para todos os ativos
avaliados, exceto ativos de natureza puramente financeira.
7.1 LIGHT S.A.
Neste capítulo, será apresentado o resumo de valor dos principais bens e ativos da LIGHT analisados, na data-
base de 31 de março de 2023.
A seguir, apresentaremos em detalhes os ativos detidos pela RECUPERANDA na data-base deste laudo,
indicando o que foi valorado no contexto de liquidação da companhia.
19
7.1.1. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Em 31 de março de 2023, a LIGHT possuía os seguintes saldos referentes a Caixa e Equivalentes de Caixa em
seu balanço individual.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (R$ mil)

Caixa e Equivalentes de Caixa 3.059
Total ( = ) 3.059
Sendo assim, com base na Demonstração Financeira Auditada, concluímos o valor econômico do Caixa e
Equivalentes da LIGHT no montante de R$ 3.059 mil.
Gostaríamos de ressaltar que a conta de caixa e equivalente de caixa possui alta liquidez. Desse modo, a
variação para o saldo atual de Caixa e Equivalentes de Caixa pode resultar em diferença material na avaliação.
7.1.2. TÍTULOS, VALORES MOBILIÁRIOS E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS
Em 31 de março de 2023, a LIGHT dispunha dos seguintes saldos referentes a Títulos e Valores Mobiliários e
Outros Ativos Financeiros em seu balanço individual:
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (R$ mil)

Certificados de Depósito Bancário (CDB) 1.439
Fundos de Investimento 554.167
Total ( = ) 555.606
Conforme Demonstração Financeira, esses ativos são representados por:
(i) Garantias oferecidas para participação em leilões de energia;

(ii) Valores provenientes de venda de ativos que ficam retidos para reinvestimentos na rede elétrica;
(iii) Fundos de investimentos não exclusivos; e
(iv) Aplicações que têm seus vencimentos superiores a três meses na data de aplicação, com perda de
valor em caso de resgate antecipado.
Tendo em vista políticas contábeis da companhia, entendemos que os saldos contábeis referentes a essas
contas constituem uma boa proxy para seu valor justo. Sendo assim, concluímos o valor econômico do Títulos
e Valores Mobiliários e Outros Ativos Financeiros da LIGHT no montante de R$ 555.606 mil.
Destacamos que a conta de Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos Financeiros é de alta liquidez e o saldo
considerado na avaliação foi o saldo da data-base do laudo. Nesse sentido, a variação para o saldo atual de
Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos Financeiros pode resultar em diferença material na avaliação.
7.1.3. ATIVOS CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA
Como disposto na Demonstração Financeira Auditada de 31 de março de 2023, a LIGHT possuía um saldo
referente à conta Ativos Classificados Como Mantidos Para Venda relacionada à participação de 25,5% na
AMAZÔNIA ENERGIA.
20
É importante destacar que o saldo está contabilizado segundo as normas contábeis apresentadas pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 31 – Ativo Não Circulante Mantido Para Venda, cuja determinação é
mensurar o menor valor entre o contábil e o valor justo líquido (valor justo subtraído de despesas com venda).
Sendo assim, no exercício de 2022, a administração da LIGHT realizou estudos e negociações objetivando o
desinvestimento na AMAZÔNIA ENERGIA, que possui uma participação societária de 9,8% na Norte Energia
S.A. De acordo com a LIGHT, esse desinvestimento está de acordo com a estratégia de alienação de
participação em minoritárias da companhia.
As Demonstrações Financeiras Auditadas da LIGHT, em 31 de março de 2023, apontam que a apuração do

valor justo líquido da AMAZÔNIA ENERGIA superou o valor contábil em R$ 94.453 mil. Portanto, o valor
econômico de Ativos Classificados Como Mantidos Para Venda foi concluído como R$ 208.648.
ATIVOS CLASSIFICADOS COMO MANTIDO PARA VENDA (R$ mil)

Amazônia Energia 208.648
Total ( = ) 208.648
7.1.4. DIVIDENDOS A RECEBER
Conforme as Demonstrações Financeiras Auditadas de 31 de março de 2023, a LIGHT detinha os seguintes

saldos referentes a Dividendos a Receber:
DIVIDENDOS A RECEBER (R$ mil)

Dividendos a receber 37.076
Total ( = ) 37.076
Esse montante refere-se aos dividendos que a LIGHT tem a receber de suas controladas LIGHT ENERGIA e
LIGHT SOLUÇÕES. Como as subsidiárias citadas não estão em recuperação judicial, concluímos o valor
econômico de Dividendos a Receber da LIGHT no montante de R$ 37.076 mil.
No entanto, a variação para o saldo atual de Dividendos a Receber pode resultar em diferença material na
avaliação.
7.1.5. IMPOSTOS A RECUPERAR
Em 31 de março de 2023, a LIGHT detinha os seguintes saldos referentes a Impostos a Recuperar em sua
Demonstração Financeira Auditada:
IMPOSTOS A RECUPERAR (R$ mil)

Impostos a recuperar 6.319
Total ( = ) 6.319
Valor Econômico ( = ) -
Como pode ser observado, são impostos a recuperar inerentes à operação da companhia, pagos de forma
antecipada e passíveis de recuperabilidade no prosseguimento da operação e da geração de novos impostos a
recolher.
21
Sendo assim, em um cenário de liquidação e falência da companhia, entendemos que tais saldos e direitos da
companhia não possuem valor nesse contexto e, portanto, não consideramos valor para esse ativo.
7.1.6. DESPESAS ANTECIPADAS
Conforme Demonstração Financeira Auditada da companhia em 31 de março de 2023, a LIGHT detinha o ativo
no montante de R$ 134 mil referente a Despesas Antecipadas.
DESPESAS ANTECIPADAS (R$ mil)

Despesas antecipadas 134
Total ( = ) 134
Em um eventual cenário e liquidação, a companhia dificilmente irá recuperar qualquer valor referente a esse
item. Dessa forma, não consideramos valor para esse ativo.
7.1.7. OUTROS CRÉDITOS
no montante de R$ 174.990 mil referente a Outros Créditos.
OUTROS CRÉDITOS (R$ mil)

Outros Créditos CP 10.050
Outros Créditos LP 164.940
Total 174.990
Em apuração mais detalhada do ativo citado, constatamos que o ativo Outros Créditos está relacionado à 8ª
emissão de debênture que a LIGHT S.A. pagou em nome da LIGHT SESA. Devido ao fato dessa dívida ser uma
conta envolvendo partes relacionadas, no contexto de liquidação dos ativos, concluímos valor zero para Outros
Créditos de LIGHT.
7.1.8. DEPÓSITOS JUDICIAIS
no montante de R$ 752 mil referente a Depósitos Judiciais.
DEPÓSITOS JUDICIAIS (R$ mil)

Depósitos Judiciais 752
Total ( = ) 752
Existe uma contrapartida no passivo à qual essa conta e saldo se referem, seja contingências ou provisões.
Considerando o ativo e o passivo, o total dessa conta seria zero. Dessa forma, entendemos que esse ativo não
possui valor em um cenário de liquidação.
22
7.1.9. INTANGÍVEL
Conforme Demonstração Financeira Auditada da companhia em 31 de março de 2023, a LIGHT S.A. detinha as
seguintes classes e saldos líquidos contabilizados referente a seu intangível.
INTANGÍVEL (R$ mil)

Intangível 234
Total ( = ) 234
Sendo assim, no contexto de liquidação dos ativos da companhia, para a classe de intangíveis, concluímos valor
zero para os demais ativos intangíveis de LIGHT.
7.1.10. INVESTIMENTOS: LIGHT ENERGIA E LIGHT COM
Conforme descrito anteriormente, a LIGHT ENERGIA atua no segmento de geração de energia. Ao fim de 2022,
a LIGHT ENERGIA dispunha de 873 MW de capacidade instalada, oriunda do parque gerador da empresa, além
de uma energia assegurada de 621 MW médios. O parque gerador da LIGHT ENERGIA está localizado no
aproveitamento hidráulico dos rios Paraíba do Sul e Ribeirão das Lajes, sendo composto por cinco usinas
hidrelétricas, uma pequena central hidrelétrica e duas usinas elevatórias distribuídas nos Estados do Rio de
Janeiro e São Paulo. A concessão da LIGHT ENERGIA tem vencimento previsto para março e junho de 2028.
O conglomerado LIGHT ENERGIA, abordado no presente item, abarca a Lajes Energias S.A., controlada direta.
Por outro lado, a LIGHT COMERCIALIZADORA, ou LIGHT COM, é a principal comercializadora do GRUPO
LIGHT, atuando na compra e venda de energia, intermediação de compras e vendas de energia como broker, e
na representação e consultoria para consumidores livres e cativos, inclusive junto à Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica (CCEE). Além disso, a LIGHT COM não se restringe à disponibilidade de energia da LIGHT
ENERGIA, geradora do GRUPO LIGHT, adquirindo energia de terceiros para atender às necessidades de seu
portfólio. A LIGHT COM também é uma empresa com operação em andamento e não está abrangida no pedido
de recuperação judicial da LIGHT.
Considerando que a LIGHT ENERGIA e a LIGHT COM são empresas em pleno funcionamento, com saúde
financeira e não estão em recuperação judicial, no âmbito deste laudo, o valor econômico das companhias foi
determinado pela abordagem da renda, levando em consideração o cenário de continuidade operacional,
conhecido como going-concern, até o encerramento de suas concessões. Adicionalmente, a avaliação da LIGHT
ENERGIA e LIGHT COM foi conduzida de forma conjunta, devido à intrínseca conexão e complementaridade
das operações das duas empresas. Como resultado dessa análise, concluímos um valor de R$ 2.830.169 mil
para a LIGHT ENERGIA e a LIGHT COM. Maiores detalhes da avaliação estão apresentados no Anexo 1.
7.1.11. INVESTIMENTOS: LIGHT SOLUÇÕES EM ELETRICIDADE
Conforme apontado em capítulo anterior, a LIGHT SOLUÇÕES EM ELETRICIDADE, ou LIGHT SOLUÇÕES, é

uma empresa do GRUPO LIGHT especializada na prestação de serviços de consultoria em engenharia elétrica,
23
tendo atuação complementar à LIGHT SESA. A seguir, apresentamos o balanço da LIGHT SOLUÇÕES em 31
de março de 2023.
DEMONSTRAÇÕES
BALANÇO PATRIMONIAL LIGHT SOLUÇÕES
CONTÁBEIS
(R$ mil) SALDOS EM MAR 2023
ATIVO CIRCULANTE 2.040,0
Caixa e equivalentes de caixa 300,4
Tributos e contribuições a recuperar 1.739,6
ATIVO NÃO CIRCULANTE 14,4
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 14,4
Depósitos vinculados a litígios 14,4
INVESTIMENTOS -
IMOBILIZADO -
INTANGÍVEL -
TOTAL DO ATIVO 2.054,4
DEMONSTRAÇÕES
BALANÇO PATRIMONIAL LIGHT SOLUÇÕES
CONTÁBEIS
SALDOS EM MAR
(R$ mil)
2023
PASSIVO CIRCULANTE 523,6
Fornecedores 5,0
Tributos e contribuições a pagar 6,5
Dividendos e JCP a pagar 497,6
Outros débitos 14,4
PASSIVO NÃO CIRCULANTE -
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.530,8
Capital social realizado 3.850,0
Retenção de lucros (2.317,0)
Lucros (prejuízo) do exercício (2,2)
TOTAL DO PASSIVO 2.054,4
Como a LIGHT SOLUÇÕES possui atuação complementar à LIGHT SESA, torna-se difícil mensurar como a
empresa performaria fora do ecossistema LIGHT. Além disso, a LIGHT SOLUÇÕES contribui de maneira irrisória
ao faturamento do GRUPO LIGHT. Por esse motivo, a LIGHT não realiza qualquer estudo de projeções
financeiras de resultados operacionais específica para a LIGHT SOLUÇÕES.
Visto que o principal ativo da LIGHT SOLUÇÕES são Tributos e Contribuições a Recuperar, entendemos que a
LIGHT SOLUÇÕES não possuiria valor em um cenário de liquidação forçada.
Dessa forma, devido à ausência de evidências financeiras de uma operação going-concern da LIGHT
SOLUÇÕES, e no contexto de liquidação dos ativos da LIGHT, concluímos que o valor da LIGHT SOLUÇÕES
é nulo.
7.1.12. INVESTIMENTOS: LIGHT CONECTA
Conforme descrito em capítulo anterior, a LIGHT CONECTA é uma subsidiária integral da LIGHT, atuando na
realização de projetos, construção, instalação, operação e exploração de usinas de geração de energia elétrica,
24
além da comercialização de energia elétrica, térmica, gases e utilidades industriais. A LIGHT CONECTA também
presta serviços de consultoria no setor de energia. Abaixo, apresentamos o balanço da LIGHT CONECTA em
31 de março de 2023.
DEMONSTRAÇÕES
BALANÇO PATRIMONIAL LIGHT CONECTA
CONTÁBEIS
ATIVO CIRCULANTE 9.776,7
Títulos e valores mobiliários 2.668,0
Concessionárias, permissionárias e clientes 5.854,7
Tributos e contribuições a recuperar 669,2
Serviços prestados a receber 242,2
ATIVO NÃO CIRCULANTE 10.784,0
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 9.685,5
Concessionárias, permissionárias e clientes - LP 9.680,6
Depósitos vinculados a litígios 4,9
INVESTIMENTOS -
IMOBILIZADO 62,1
INTANGÍVEL 1.036,4
TOTAL DO ATIVO 20.560,8
DEMONSTRAÇÕES
BALANÇO PATRIMONIAL LIGHT CONECTA
CONTÁBEIS
SALDOS EM MAR
(R$ mil)
2023
PASSIVO CIRCULANTE 481,1
Empréstimos e financiamentos 81,2
Obrigações por arrendamento 1,5
Fornecedores 53,9
Tributos e contribuições a pagar 168,5
Obrigações estimadas (1,4)
Outros débitos 177,4
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 0,0
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0,0
Obrigações por arrendamento - LP 0,00
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 20.079,7
Capital social realizado 176.897,0
Retenção de lucros (156.968,4)
Lucros/Prejuízos do exercício 151,1
TOTAL DO PASSIVO 20.560,8
Conforme apontado pelo GRUPO LIGHT, a LIGHT CONECTA participa do Consórcio UHE Itaocara, em conjunto
com a Cemig GT. A UHE Itaocara não terá sua implementação concluída, uma vez que seus contratos de compra
e venda de energia foram encerrados e o processo de devolução da concessão foi encerrado em novembro de
2022.
Sendo assim, por não haver evidências financeiras de uma operação going-concern da LIGHT CONECTA e no
contexto de liquidação dos ativos da LIGHT, concluímos o valor da LIGHT CONECTA por meio do seu Patrimônio
Líquido apresentado anteriormente, no montante de R$ 20.079,7 mil.
25
Cabe ressaltar que os empréstimos e financiamentos presentes no balanço da LIGHT CONECTA são passivos
não listados. Dessa forma, foram considerados na avaliação desse ativo.
7.1.13. INVESTIMENTOS: AXXIOM
Conforme descrito anteriormente, a AXXIOM é uma subsidiária integral da LIGHT e tem como objetivo a
prestação de serviços e soluções tecnológicas para a LIGHT, especialmente a sustentação do Sistema de
Gestão de Redes de Distribuição (G-DIS).
A AXXIOM constituía uma joint-venture entre a LIGHT e a Cemig. A LIGHT anunciou, em 22 de dezembro de
2022, a aquisição da totalidade das ações da AXXIOM ainda não detidas pela COMPANHIA, equivalentes a
49% do capital social, pelo valor simbólico de R$ 1,00.
Acreditamos que a transação mencionada anteriormente constitui uma evidência substancial do valor de
mercado da empresa AXXIOM. A transação precificou a AXXIOM no montante de R$ 2,04, correspondente a
100% do capital social. Devido à insignificância material desse valor, não foi atribuído qualquer valor a esse
ativo.
7.1.14. INVESTIMENTOS: INSTITUTO LIGHT
Conforme descrito em capítulo anterior, o INSTITUTO LIGHT é uma empresa voltada ao desenvolvimento
urbano e social. O INSTITUTO LIGHT também promove a conscientização sobre o consumo responsável de
energia. A seguir, exibimos o balanço do INSTITUTO LIGHT em 31 de março de 2023.
DEMONSTRAÇÕES
BALANÇO PATRIMONIAL INSTITUTO LIGHT
CONTÁBEIS
ATIVO CIRCULANTE 6,6
ATIVO NÃO CIRCULANTE -
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO -
INVESTIMENTOS -
IMOBILIZADO -
INTANGÍVEL -
TOTAL DO ATIVO 6,6
DEMONSTRAÇÕES
BALANÇO PATRIMONIAL INSTITUTO LIGHT
CONTÁBEIS
SALDOS EM MAR
(R$ mil)
2023
PASSIVO CIRCULANTE -
PASSIVO NÃO CIRCULANTE -
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6,6
Capital social realizado 350,0
Retenção de lucros (343,3)
Lucros/Prejuízos do exercício (0,1)
TOTAL DO PASSIVO 6,6
26
Como o INSTITUTO LIGHT possui atuação complementar ao GRUPO LIGHT, torna-se difícil mensurar como a
empresa performaria fora do ecossistema LIGHT. Além do mais, o INSTITUTO LIGHT contribui de maneira
insignificante ao faturamento total do GRUPO LIGHT. Por esse motivo, a LIGHT não realiza qualquer estudo de
projeções financeiras de resultados operacionais específica para o INSTITUTO LIGHT.
Dessa forma, devido à ausência de evidências financeiras de uma operação going-concern do INSTITUTO
LIGHT, e no contexto de liquidação dos ativos da LIGHT, concluímos que o valor do INSTITUTO LIGHT é nulo.
7.1.15 LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE (LIGHT SESA)
A LIGHT SESA é uma concessionária dos serviços públicos de distribuição de energia elétrica e responsável
pelo fornecimento de energia elétrica de áreas públicas localizados no Estado do Rio de Janeiro. A LIGHT SESA
é a quarta maior distribuidora de energia do Brasil em receita de fornecimento e a sexta maior em quantidade
de energia distribuída para o mercado cativo.
Para a avaliação da LIGHT SESA foram considerados dois cenários: devolução da concessão e cumprimento
do contrato de concessão. No primeiro cenário, estimamos o valor que os bens e ativos da LIGHT SESA
possuem caso o contrato de concessão não seja cumprido por toda sua vigência devido à falta de qualidade
operacional ou incapacidade financeira. No segundo cenário, estimamos o valor dos bens e ativos da LIGHT
SESA caso o contrato de concessão seja cumprido até o fim e, no término do contrato de concessão, seja
realizado o pagamento de ativo indenizatório e reversão de demais contas do balanço patrimonial.
A seguir, apresentaremos em detalhes a descrição dos dois cenários considerados para a avaliação dos ativos
detidos pela LIGHT SESA na data-base deste laudo, indicando o que foi valorado no contexto de liquidação da
companhia.
 CENÁRIO 1
Apesar de não se encontrar em recuperação judicial, a LIGHT SESA tem um alto grau de endividamento e vem
apresentando prejuízo nos últimos anos. Pelos motivos apresentados, entendemos que em um eventual cenário
de liquidação, uma das hipóteses possíveis seria a devolução da concessão.
Conforme apontado pelo Art. 35 da Lei nº 8.987/1995, a concessão pode ser extinta por caducidade e falência
ou extinção da empresa concessionária. Nesses casos de extinção da concessão, o poder concedente prestará
temporariamente o serviço até que novo concessionário seja contratado por licitação nas modalidades leilão ou
concorrência. Logo, o poder concedente, por intermédio da ANEEL, poderá intervir na concessão de serviço
público para assegurar a prestação adequada e o cumprimento das normas contratuais e regulamentares, de
acordo com a Lei nº 12.767/2012.
Sendo assim, o Cenário 1 representa um cenário no qual a LIGHT experiencia problemas operacionais e/ou
financeiros, como: i) a prestação do serviço ocorre de forma inadequada ou insuficiente; ii) perda das condições
econômicas, técnicas ou operacionais; ou iii) falência ou extinção da concessionária. Nesses casos, há a
possibilidade de intervenção governamental.
27
Historicamente, ocorreram dois casos de intervenções governamentais, no âmbito de distribuidoras de energia,
referentes às empresas CEMAR e Grupo Rede. A Companhia Energética do Maranhão (CEMAR) foi privatizada
em leilão no dia 15 de junho de 2000, no âmbito do Programa Nacional de Desestatização do Governo Brasileiro,
sendo adquirida pela empresa norte-americana Pennsylvania Power & Light pelo preço mínimo de R$ 522,8
milhões, ou US$ 288,7 milhões, conforme informações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES). Além disso, em 2000, a CEMAR assinou o contrato de concessão de distribuição de energia
elétrica com a ANEEL, com duração de 30 anos.
A partir de 2001, a CEMAR passou a apresentar problemas econômico-financeiros, elevando o risco de

prestação inadequada do serviço público de distribuição de energia elétrica. Na época, a CEMAR dispunha de
dívidas de, aproximadamente, R$ 800 milhões, das quais 80% estavam vencidas.
Diante desse cenário, em agosto de 2002, a ANEEL determinou intervenção administrativa na CEMAR por um
prazo de 180 dias, por meio da Resolução nº 439/2002, prorrogada até maio de 2004. O objetivo primordial da
intervenção foi a preservação do serviço adequado aos consumidores e a gestão adequadas dos negócios da
concessionária.
Em 2004, a ANEEL aprovou a venda da CEMAR para a SVM Participações e Empreendimentos Ltda., empresa
pertencente à GP Investimentos, após negociação com os credores da companhia e elaboração do plano de
reestruturação, que incluía a capitalização e a renegociação das dívidas da CEMAR. Após a aprovação do plano
de reestruturação pela ANEEL, a intervenção foi encerrada. Atualmente, a CEMAR faz parte do Grupo
Equatorial, sendo denominada Equatorial Maranhão.
Ademais, a Pennsylvania Power & Light se dispunha a transferir o controle da CEMAR por R$ 1,00 e o poder
concedente encontrou uma empresa disposta a assumir a concessão e todo seu passivo por um preço simbólico.
Desse modo, no caso da CEMAR, não houve a necessidade de extinção de concessão e, eventualmente,
lançamento de uma nova licitação. Além disso, não houve pagamento de indenização, tendo em vista a
continuação da concessão.
O segundo caso de intervenção governamental de distribuidoras de energia refere-se ao Grupo Rede, ou Rede
Energia, que controlava nove empresas de distribuição de energia elétrica espalhadas por todo o país.
Em fevereiro de 2012, a subsidiária do Grupo Rede, Centrais Elétricas do Pará (CELPA), ajuizou pedido de
recuperação judicial. Posteriormente, em julho de 2012, houve agravamento do quadro financeiro do Grupo
Rede, uma vez que a dívida líquida das concessionárias seria incompatível com a capacidade de pagamento.
Além disso, os níveis de inadimplências no âmbito intrasetorial, tributário e de empréstimos intercompanhias
aumentaram consideravelmente. Como resultado, as concessionárias do grupo demandaram uma capitalização
adicional, o que resultou em uma deterioração da saúde financeira do Grupo Rede.
A Rede Energia, em agosto de 2012, solicitou novo pedido de prorrogação para apresentação de um plano de
ação. No mesmo mês, a Medida Provisória (MP) 577 foi editada, detalhando a Lei Geral das Concessões e a
prestação temporária do serviço público de energia elétrica sobre intervenção para adequação do serviço
público. Ainda em agosto de 2012, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira (SFF)
28
recomendou o procedimento de Intervenção Administrativa, nos termos do Art. 5º da MP 577, de agosto de 2012.
Em 31 de agosto de 2012, a ANEEL decidiu pela intervenção em oito das nove distribuidoras do Grupo Rede,
com exceção da CELPA, que se encontrava em recuperação judicial. De acordo com a ANEEL, essa decisão
foi motivada pela constatação de má administração das empresas, a deterioração na qualidade do serviço
prestado, além de um alto nível de endividamento, estimado em aproximadamente R$ 5,7 bilhões. Diante desses
fatores, a ANEEL considerou que a continuidade na prestação do serviço de distribuição de energia aos
consumidores estava em risco.
A ANEEL, em janeiro de 2013, deu anuência para a transferência de controle do Grupo Rede para a Energisa,
com posterior finalização da intervenção nas distribuidoras do Grupo Rede. De acordo com fato relevante
divulgado na época, a Energisa realizaria o aporte de R$ 1,2 bilhão nas distribuidoras do Grupo Rede, adicional
aos compromissos do Grupo Rede assumidos pela Energisa no contexto do plano de recuperação judicial, que
somavam R$ 1,95 bilhão. Novamente, neste caso, ocorreu a venda da companhia para outro player do setor.
Com base nas informações acima mencionadas e em conversas com administração da RECUPERANDA, no
Cenário 1, entendemos que seria inverossímil auferir valor aos ativos detidos pela LIGHT SESA em caso de
devolução da concessão. Analisando o arcabouço legal e os casos históricos semelhantes apresentados,
observou-se uma intervenção governamental conduzida pela ANEEL, que resultou na posterior venda das
empresas e na assunção de seus passivos pelos compradores. Considerando a impossibilidade de determinar
o valor dos bens e ativos da LIGHT SESA no caso de devolução da concessão, concluímos que o valor atribuído
a esses bens e ativos é indeterminado no Cenário 1. Esse cenário é caracterizado pela prestação inadequada
ou insuficiente do serviço, perda das condições econômicas, técnicas ou operacionais, ou até mesmo a falência
ou extinção da concessionária.
 CENÁRIO 2
No segundo cenário, calculamos o valor que os ativos detidos pela LIGHT SESA dispõem caso a companhia
cumpra o contrato de concessão até o fim de sua vigência. Dessa forma, consideramos o cenário de
continuidade operacional (going-concern) da LIGHT SESA até junho do ano de 2026, ou seja, até o fim do
período de concessão. Esse cenário também considera a premissa de stay-period dos credores, de acordo com
o pedido de recuperação judicial.
Consideramos que, até o término do período de concessão, não haveria fluxo de caixa a ser distribuído. Desse
modo, nossa avaliação concentrou-se apenas nos ativos que seriam recebidos e passivos devidos ao término
da concessão, sem considerar os créditos concursais. Para estimar o valor dos bens e ativos detidos pela LIGHT
SESA ao fim da concessão, a administração da RECUPERANDA realizou algumas estimativas levando em
consideração: (i) o valor referente ao encerramento do balanço que a companhia dispõe ao fim do período de
concessão, de acordo com as projeções financeiras; (ii) contingências possíveis de cobrança ao término da
concessão; e (iii) o pagamento do ativo financeiro da concessão, o qual foi calculado com base em estimativas
fornecidas pela própria companhia.
A tabela a seguir ilustra o valor econômico ao fim da concessão dos ativos citados da LIGHT SESA, sob o
Cenário 2.
29
LIGHT SESA (R$ mil)
POSIÇÃO DE CAIXA OPERACIONAL E DE INVESTIMENTOS ( + ) 1.128.518

ENCERRAMENTO DO BALANÇO ( - ) (4.316.842)
CONTINGÊNCIAS POSSÍVEIS ( - ) (3.073.872)
BRR LÍQUIDA A RECEBER ( + ) 10.331.089
TOTAL JUNHO DE 2026 ( = ) 4.068.894
VALOR PRESENTE DA LIGHT SESA * ( = ) 2.948.712
* Refere-se ao valor econômico estimado trazido a valor presente pela WACC de 11,3%.
Nesse contexto, a posição de caixa operacional e de investimentos refere-se à posição de caixa no início do
período somado ao caixa gerado pela operação da LIGHT SESA no ano de 2026, de acordo com as projeções
financeiras.
O valor de encerramento do balanço constitui o valor a ser pago pela LIGHT SESA ao término do contrato de
concessão em decorrência da liquidação dos ativos e passivos que compõem seu balanço financeiro. Em relação
ao ativo da LIGHT SESA, foram consideradas as seguintes contas: créditos a receber, estoques, valores
referentes a outros créditos decorrentes da subvenção do governo do público de baixa renda, valores de
contribuição de iluminação pública e investimentos e ativo regulatório referente à CVA líquida. Em relação às
contas do passivo, foram contemplados: arrendamentos; fornecedores; impostos a pagar; provisões para
contingências e para ICMS; e, por fim, outros passivos circulantes e não circulantes. O saldo líquido das contas
citadas é de R$ 4.316.842 mil e constitui o valor estimado a ser pago pela LIGHT SESA em caso de liquidação
ao fim do contrato de concessão.
Além do mais, os valores estimados para as contingências possíveis foram calculados de acordo com as
expectativas da administração. O saldo das principais contingências com probabilidade de perda possível,
abrangendo contingências cíveis, trabalhistas e fiscais, da LIGHT SESA é de R$ 12.295.486 mil, conforme as
Demonstrações Financeiras Auditadas do primeiro trimestre de 2023. Ao aplicarmos a premissa de que 25%
das contingências possíveis irão se materializar até o término da concessão, obtemos o valor de R$ 3.073.872
mil, a ser pago pela LIGHT SESA até o fim do contrato de concessão.
Por fim, o ativo financeiro da concessão considera uma estimativa do valor a ser recebido pela LIGHT SESA ao
final do contrato de concessão referente aos ativos que não serão amortizados ou depreciados. Considerando
que o Cenário 2 pressupõe a continuidade operacional da companhia e a vigência da concessão até o término
do contrato, entendemos que a LIGHT SESA terá direito a indenização pelos valores relativos aos ativos que
não foram amortizados ou depreciados até o fim do período de concessão.
Para o cálculo do valor do ativo financeiro da concessão, a administração da RECUPERANDA considerou a

Base Regulatória de Remuneração, calculado a partir do ativo imobilizado em serviço (VNR) subtraído pela
depreciação acumulada, pelo índice de aproveitamento depreciado e pelas obrigações especiais líquida, e
somado pelo almoxarifado em operação e pelo montante de terrenos e servidões. Portanto, o valor da Base de
30
Remuneração Regulatória Líquida foi calculado em R$ 10.331.089 mil pela administração da RECUPERANDA,
com apoio do departamento regulatório.
7.2 QUADRO-RESUMO DOS BENS E ATIVOS AVALIADOS
A seguir, é apresentado o quadro consolidando o valor econômico e o valor de liquidação dos principais ativos
da RECUPERANDA.
CAPÍTULO
REFERÊNCIA
7.1 LIGHT S.A.
TOTAL ( = ) 3.654.638 ou 6.603.350 2.654.685 ou 5.603.397
31
8. CONCLUSÃO
De acordo com os estudos apresentados pela APSIS e levando em conta as limitações anteriormente listadas,
com data-base em 31 de março de 2023, concluíram os peritos que o valor econômico-financeiro e o valor dos
bens e ativos do LIGHT, para fins de subsidiar a RECUPERANDA no tocante ao Inciso III do Art. 53 da Lei nº
11.101/05, se dão conforme a tabela abaixo.
CAPÍTULO
REFERÊNCIA
7.1 LIGHT S.A.
TOTAL ( = ) 3.654.638 ou 6.603.350 2.654.685 ou 5.603.397
O Relatório AP-00487/23-01 foi elaborado pela APSIS (CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF.02052),
empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus representantes, os
quais estão à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
LUIZ PAULO CÉSAR SILVEIRA MIGUEL CÔRTES CARNEIRO MONTEIRO

Vice-Presidente Diretor
Engenheiro Mecânico e Contador Economista e Contador
(CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118.263/P-0) (CORECON/RJ 26898 e CRC/SP-344323/O-6)
32
9. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. Fluxo de caixa projetado e cálculos avaliatórios

2. Glossário
33

ANEXO 1
1. LIGHT ENERGIA S.A. E LIGHT COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A.
1.1 DESCRIÇÃO
A LIGHT ENERGIA é uma subsidiária integral da LIGHT voltada para geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem
como para a comercialização da produção própria. A empresa é uma sociedade por ações de capital aberto, localizada no Rio de
Janeiro, e dispõe de 873 megawatts (MW) de capacidade instalada. Seu parque gerador é composto por cinco usinas hidrelétricas nos
Estados do Rio de Janeiro e São Paulo, compreendendo as usinas de Pereira Passos, Nilo Peçanha, Ilha dos Pombos, Santa Branca
e Fontes Nova. O prazo de concessão da COMPANHIA é de 30 anos, com vencimento previso entre maio e junho de 2028.
Vale destacar que a LIGHT ENERGIA possui participação societária (100%) na controlada Lajes Energia S.A., cujo principal objetivo
é a geração de energia elétrica. A Lajes Energia está sediada no Rio de Janeiro, possui capital fechado, e é responsável pela operação,
manutenção e exploração comercial da pequena central hidrelétrica (PCH) Lajes.
A LIGHT COMERCIALIZADORA DE ENERGIA, ou LIGHT COM, atua na compra e venda de energia, comercializando a energia
gerada pelas usinas da LIGHT, na intermediação de compras e vendas de energia como broker e na representação e consultoria para
consumidores livres e cativos, inclusive junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Ademais, a LIGHT COM não
se restringe à disponibilidade de energia da LIGHT ENERGIA, e adquire energia de terceiros para atender às necessidades de seu
portfólio.
As projeções de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM foram realizadas de forma conjunta, considerando a interdependência e
complementariedade de suas operações. Consequentemente, a LIGHT ENERGIA e a LIGHT COM são empresas dependentes, cujas
atividades são intrinsecamente interligadas e inseparáveis.
1.2 AVALIAÇÃO
PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS
A LIGHT ENERGIA e a LIGHT COM apresentam operações em andamento e estão em boa condição financeira. Nesse contexto, elas
foram avaliadas por meio do método de fluxo de caixa descontado, com projeções abrangendo o período até o término do contrato de
concessão correspondente a cada ativo detido pela LIGHT ENERGIA.
As projeções operacionais e de fluxo de caixa das companhias foram baseadas em premissas da administração da LIGHT para as
subsidiárias LIGHT ENERGIA e LIGHT COM. A APSIS não teve acesso à integralidade dos diversos materiais empregados para a
elaboração dos modelos financeiros, mas os discutiu com a Administração da Light, o que possibilitou a realização de suas próprias
verificações.
Adicionalmente, é relevante ressaltar que a projeção do Demonstrativo do Resultado do Exercício (DRE) adota o princípio contábil do
regime de competência, o qual reconhece as receitas e os custos associados ao período projetado, independentemente do momento
em que ocorrem os recebimentos e pagamentos correspondentes. Em contrapartida, as projeções financeiras do fluxo de caixa,
compartilhadas pela administração, seguem o método direto, em que os componentes do fluxo de caixa são apresentados de acordo
com o regime de caixa, refletindo as entradas e saídas de caixa projetadas pela companhia nos próximos anos, levando em
consideração os recebimentos e pagamentos efetivos, independentemente do momento em que foram registradas. Em virtude dessa
distinção entre o regime de competência e o regime de caixa, ocorre um descompasso entre as receitas e os custos projetados no
DRE e aqueles apresentados no fluxo de caixa, resultando em diferenças temporais de recebimento e pagamento.
A ROB de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM é originada pelos serviços prestados de geração e comercialização de energia elétrica.
Para as projeções financeiras, foram contemplados os períodos restantes dos contratos de concessão da LIGHT ENERGIA, com
término em junho de 2028. As projeções foram elaboradas conforme as expectativas da administração da LIGHT. Além disso, foram
expurgadas das projeções as transações intercompany entre LIGHT ENERGIA e LIGHT COM, visto que a LIGHT COM adquire energia
elétrica gerada pela LIGHT ENERGIA. Levando em consideração que a maior parte da energia gerada pela LIGHT ENERGIA está
contratada pela LIGHT COM, entendemos que as projeções das companhias devem ser realizadas de forma unificada.
As receitas de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM são, majoritariamente, originadas dos contratos de PPA (Purchase Price Agreement)
estabelecidos previamente pela COMPANHIA, além de receitas geradas pelo uso de rede, por arrendamentos, pela prestação de
serviços e, por fim, pela comercialização de energia.
Em relação ao balanço energético projetado para a LIGHT ENERGIA e LIGHT COM, estima-se um nível de energia descontratada
superior a partir de 2025, em virtude do término dos contratos de venda de energia que a LIGHT COM dispõe. Desse modo, as sobras
de energia se expandem a partir de 2025. Além disso, os preços médios de compra de energia são oriundos dos contratos firmados
pela LIGHT ENERGIA e LIGHT COM e eventuais compras no mercado spot. Já o preço de energia descontratada foi baseado na
mediana das projeções de áreas de research de instituições financeiras.
Nesse sentido, as quedas no faturamento ao longo do período projetivo são ocasionadas pela elevação do volume de energia
descontratada, provocando a venda de energia por preços inferiores aos preços anteriormente estabelecidos em contrato.
O gráfico a seguir apresenta a evolução da ROB no período projetivo considerado.
(R$ mil) RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
21,9%
4,7% 4,1%
0,0% -2,3%
-9,2% -8,6%
-18,1%
-32,8%
1.579.792 1.543.379 1.615.942

1.324.257 -70,2%
1.202.954
1.099.720
900.360 937.325
738.475
279.245
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
REALIZADO RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) (% crescimento ROB)
DEDUÇÕES/TRIBUTOS SOBRE A RECEITAS OPERACIONAL BRUTA (ROB)
As deduções e impostos sobre a receita bruta são compostas por impostos sobre os serviços de geração e comercialização de energia
elétrica. As informações referentes às deduções e tributos sobre a ROB foram compartilhadas pela administração da companhia.
Em linhas gerais, foram contemplados tributos sobre a ROB, como PIS e COFINS, além de encargos regulatórios, como Reserva
Global de Reversão (RGR), Empresa de Pesquisa Energética (EPE), Fundo Nacional de Desenvolvimento (FNDCT), Pesquisa e
Desenvolvimento (P&D), Taxa de Fiscalização da ANEEL (TFSEE) e, por fim, Compensação Financeira de Uso dos Recursos Hídricos
(CFURH).
CUSTOS E DESPESAS NÃO GERENCIÁVEIS
Os custos e despesas não gerenciáveis englobam os dispêndios relacionados a aquisição de energia elétrica, créditos de ICMS, PIS
e COFINS, bem como encargos setoriais. De acordo com a orientação contábil do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)
OCPC 08, os custos não gerenciáveis devem ser independentes em relação ao desempenho da empresa, ou seja, não devem ser
afetados pelas ações de gestão da empresa.
Os custos relacionados à compra de energia são segmentados na energia adquirida por contratos e pelo mercado spot. Os dispêndios
oriundos dos contratos de aquisição de energia foram projetados de acordo com o preço médio dos contratos que a LIGHT ENERGIA
e LIGHT COM dispõe, enquanto os custos de aquisição de energia no mercado spot abrangem projeções de áreas de research de
instituições financeiras. Além do mais, foi projetado um nível de energia descontratada superior a partir de 2025 devido ao término de
contratos de compra de energia, o que ocasiona uma elevação dos custos com compra de energia do mercado spot.
Os créditos de PIS e COFINS são gerados pelas operações intercompany que ocorrem entre LIGHT ENERGIA e LIGHT COM, podendo
resultar na ocorrência de uma dupla cobrança desses tributos. Por outro lado, os encargos setoriais englobam gastos com a Tarifa de
Uso dos Sistemas Elétricos de Distribuição (CUSD), Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) e Câmara de Comercialização de
Energia Elétrica (CCEE).
CUSTOS E DESPESAS GERENCIÁVEIS
Os custos e despesas gerenciáveis da LIGHT ENERGIA e LIGHT COM constituem, majoritariamente, gastos com PMSO, provisão
para contingências e outros custos.
 PMSO: Representam custos e despesas com pessoal, material, serviços de terceiros e outras despesas e constituem,
majoritariamente, custos fixos.
 Provisão para contingências: Constituem contingências realizadas pela LIGHT ENERGIA e LIGHT COM no primeiro trimestre de
2023.
 Outros custos: Representa um intercompany entre a LIGHT ENERGIA e sua subsidiária, a Lajes Energia.
EBITDA E MARGEM EBITDA
O EBITDA e a Margem EBITDA da companhia estão representados no gráfico a seguir. De acordo com a descrição no tópico 1.2 do
Anexo 1A e conforme pode ser observado no Anexo 1B, há divergências temporais entre o EBITDA apresentado no gráfico acima e
demonstrado no DRE para o Caixa Operacional presente no fluxo de caixa. Essas diferenças temporais são atribuídas às
disparidades nos regimes contábeis adotados pela companhia, conforme explicado no início do anexo.
(R$ mil) EBITDA ( = )
89,1%
80,4%
75,2%
69,5% 68,7%
64,6%
60,0%
51,8%
1.147.217
37,2%
31,7%
701.255 742.213 721.244 694.667
483.834 441.471
416.152 361.611
86.678
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
REALIZADO EBITDA margem Ebitda (Ebitda/ROL)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
O imposto de renda e a contribuição social de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM foram projetados considerando-se o regime de
tributação de lucro real, de acordo com as alíquotas vigentes de 25% e 9% para IRPJ e CSLL, respectivamente.
CAPEX
O investimento de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM foi projetado considerando-se a necessidade de que haja a continuidade
operacional da companhia, conforme é exigido na Lei nº 12.783 de 2013. Os investimentos serão destinados tanto para a melhoria da
operação quanto para a manutenção da infraestrutura atual da LIGHT ENERGIA e da LIGHT COM. Cumpre ressaltar que o principal
desembolso em CAPEX se destinará à construção do Túnel Bypass, demandando um investimento estimado de, aproximadamente,
R$ 400.000 mil entre os anos de 2023 e 2026, permitindo a interligação dos reservatórios de Vigário e Ponta Coberta, localizados no
munícipio de Piraí. O túnel propiciará a realização de paradas mais prolongadas para a manutenção do sistema gerador de energia,
sem causar prejuízos ao sistema de abastecimento do sistema administrado pela Companhia Estadual de Águas e Esgotos (Cedae).
Por fim, os demais investimentos são para o aprimoramento do serviço e da operação de LIGHT ENERGIA e LIGHT COM.
A projeção de investimento em imobilizado pode ser analisada no gráfico a seguir.
(R$ mil) CAPEX
36,7%
20,5%
205.234 13,2%
10,3%
177.040
4,1% 4,8%
92.851
74.250
30.000
11.206
ABR - DEZ 2023 2024 2025 2026 2027 2028
Tunel Bypass Demais investimentos (% ROL)
A indenização regulatória é calculada com base nos montantes dos investimentos vinculados aos ativos reversíveis que ainda não
foram amortizados ou depreciados. Esses investimentos foram realizados com o objetivo de garantir a continuidade dos serviços
concedidos. Além disso, outros elementos são considerados no cálculo do ativo indenizatório, como os bens relacionados à
infraestrutura em construção, por exemplo, os ativos imobilizados em andamento. A responsabilidade pelo pagamento dessa
indenização regulatória normalmente é suportada pela Reserva Global de Reversão (RGR), uma conta administrada pela Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).
Durante o último período de projeção, a administração da COMPANHIA estimou um montante aproximado de R$ 1,9 bilhão em
indenizações regulatórias. Essa estimativa foi realizada com base em laudo elaborado por empresa terceira, que oferece soluções
associadas à gestão contábil e regulatória de ativos de empresas do setor elétrico brasileiro, e contempla o imobilizado bruto original,
novos investimentos, projeção da depreciação e atualização monetária.
DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO
A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC, em que o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de
mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), conforme a tabela a seguir.
ESTRUTURA DE CAPITAL
EQUITY / PRÓPRIO 56%

DEBT / TERCEIROS 44%
EQUITY + DEBT 100%
INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 3,9%
CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO
TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,5%
BETA d 0,38
BETA r 0,58
PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,4%
PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 3,1%
RISCO BRASIL 2,9%
Ke Nominal em US$ ( = ) 12,1%
Ke Nominal em R$ ( = ) 14,2%
CUSTO DA DÍVIDA
Kd NOMINAL EM R$ ( = ) 13%
Kd Nominal com Benefício Fiscal ( = ) 8,3%
WACC
CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 14,2%
CUSTO DA DÍVIDA 8,3%
TAXA DE DESCONTO NOMINAL ( = ) 11,6%
As principais premissas adotadas para a definição da taxa de desconto estão listadas a seguir.
 Estrutura de capital − Foi pautada na média aritmética das companhias comparáveis selecionadas para a amostra do Beta.
 Taxa livre de risco (custo do patrimônio líquido) − Corresponde à rentabilidade (yield) média do US T-Bond 20 anos (Federal
Reserve) entre 01/04/2018 e 31/03/2023. Fonte: http://www.treas.gov/offices/domestic-finance/debt-management/interest-
rate/yield_historical.shtml.
 Beta d − Equivalente ao Beta histórico médio semanal, no período de 05 (cinco) anos, do setor de energia elétrica, em que a
LIGHT ENERGIA E LIGHT COM estão inseridas. A amostra de comparáveis foi pesquisada no banco de dados da S&P Capital
IQ.
 Beta r − Beta realavancado pela estrutura de capital da empresa1.
 Prêmio de risco − Corresponde ao spread entre SP500 e US T-Bond 20 anos. Fonte: Supply Side.
 Prêmio pelo tamanho − Fonte: 2023 Valuation Handbook: Guide do Cost Capital. Chicago: LLC, 2023.
 Risco-Brasil − Corresponde à média do risco-país entre 01/04/2018 e 31/03/2023.
 . Fonte: EMBI+, desenvolvido por J. P. Morgan e fornecido por Ipeadata (www.ipeadata.gov.br).
 Custo de captação − É determinado pelo custo de captação médio da LIGHT ENERGIA ponderado na data-base.
 Taxa de inflação americana de longo prazo − Fonte:
https://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/files/fomcprojtabl20220316.pdf.
 Taxa de inflação brasileira de longo prazo − Fonte: https://www3.bcb.gov.br/expectativas2/#/consultas.
1 𝐵𝑒𝑡𝑎 𝑟 𝐵𝑒𝑡𝑎 𝑙 1 1 𝑡 .
CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL
Com base na projeção do fluxo de caixa operacional para os próximos 05 (cinco) anos e 04 (quatro) meses, de abril de 2023 a julho
de 2028, aplicamos a técnica de desconto de fluxo de caixa, utilizando a taxa de desconto nominal mencionada no item anterior. Por
se tratarem de empresas que operam por meio de contratos de concessão, não foi considerada a perpetuidade, ou seja, a projeção
abrange exclusivamente o período de vigência dos contratos de concessão. Dessa forma, descontamos os resultados a valor presente,
levando em conta apenas o período mencionado.
CAIXA LÍQUIDO
Foi considerado um caixa líquido de R$ 707.925 mil na data-base, conforme o quadro abaixo.
CAIXA LÍQUIDO - LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil)

Caixa e equivalentes de caixa ( + ) 9.280
Títulos e valores mobiliários ( + ) 706.199
Empréstimos e Financiamentos de CP ( - ) (7.554)
TOTAL 707.925
A Conta de Empréstimos e Financiamentos considera apenas passivos não listados na recuperação judicial. Conforme descrito
anteriormente, não foram consideradas as dívidas listadas, visto que estão sendo reestruturadas nesse âmbito. Entendemos que, em
um cenário de venda ou liquidação desses ativos, tais passivos seriam abatidos do valor da empresa.
PASSIVO NÃO OPERACIONAL
Foi considerado um passivo não operacional de R$ 36.578 mil na data-base, conforme o quadro abaixo.
ATIVOS/PASSIVOS NÃO OPERACIONAIS LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil)

Dividendos a pagar (-) (36.578)
TOTAL (36.578)
1.3 CONCLUSÃO
Com base nas análises descritas anteriormente e nos cálculos demonstrados no Anexo 1B, concluímos um valor justo de R$ 2.830.169
mil (dois bilhões, oitocentos e trinta milhões, cento e sessenta e nove mil reais) para LIGHT ENERGIA e LIGHT COM. Ressaltamos
que o valor encontrado refere-se ao valor da firma, e não reflete, em caso de uma venda futura, o valor a ser recebido pela possível
transação.
Taxa de retorno esperado 9,7% 11,6% 13,5%
VALOR ECONÔMICO DE LIGHT ENERGIA E LIGHT COM
FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 2.292.041 2.158.822 2.037.475
VALOR OPERACIONAL DE LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil) (Enterprise Value) 2.292.041 2.158.822 2.037.475
CAIXA LÍQUIDO 707.925 707.925 707.925
ATIVOS/PASSIVOS NÃO OPERACIONAIS (36.578) (36.578) (36.578)
VALOR ECONÔMICO DE LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil) (Equity Value) 2.963.389 2.830.169 2.708.822
PROJ. OPERACIONAL
PROJEÇÃO OPERACIONAL LIGHT ENERGIA E ABR - DEZ

2024 2025 2026 2027 2028
LIGHT COM 2023
(R$ mil)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 695.977 1.099.720 738.475 900.360 937.325 279.245
(% crescimento ROB) -25,6% 58,0% -32,8% 21,9% 4,1% -70,2%
Receita Operacional Bruta 695.977 1.099.720 738.475 900.360 937.325 279.245

Crescimento (%) 29% -9% -33% 22% 4% -70%
IMPOSTOS E DEDUÇÕES (183.714) (236.130) (178.870) (196.419) (201.346) (46.000)

(% ROB) -26,4% -21,5% -24,2% -21,8% -21,5% -16,5%

Deduções (183.714) (236.130) (178.870) (196.419) (201.346) (46.000)
(% ROB) -26,4% -21,5% -24,2% -21,8% -21,5% -16,5%
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 512.263 863.589 559.605 703.942 735.979 233.246
Assinado eletronicamente por: FELIPE BRANDAO ANDRE - 14/07/2023 21:47:45

CUSTOS E DESPESAS NÃO GERENCIÁVEIS (178.979) (115.929) (141.918) (162.463) (234.845) (110.431)
(% ROL) -34,9% -13,4% -25,4% -23,1% -31,9% -47,3%
Contratos (221.112) (133.241) (122.872) (118.754) (137.420) (100.123)

SPOT (17.520) (36.948) (47.569) (66.458) (117.979) -
Créditos ICMS, PIS e COFINS 103.589 102.702 79.046 74.527 73.691 7.763
Encargos / Outros (43.936) (48.441) (50.523) (51.778) (53.136) (18.070)
DESPESAS OPERACIONAIS (114.857) (52.994) (56.076) (57.645) (59.663) (36.136)
(% ROL) -22,4% -6,1% -10,0% -8,2% -8,1% -15,5%
PMSO (122.041) (53.323) (56.416) (57.791) (59.663) (36.136)

Provisão para contingências 7.435 - - - - -
Outros (250) 330 340 146 - -
1/5
Num. 67830860 - Pág. 45

TAXA DE DESCONTO
ESTRUTURA DE CAPITAL
EQUITY / PRÓPRIO 56%
DEBT / TERCEIROS 44%
EQUITY + DEBT 100%
INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 3,9%
CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO
TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,5%

BETA d 0,38
BETA r 0,58
PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,4%
PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 3,1%
RISCO BRASIL 2,9%
Ke Nominal em US$ ( = ) 12,1%

Ke Nominal em R$ ( = ) 14,2%
CUSTO DA DÍVIDA
Kd NOMINAL EM R$ ( = ) 13%
Kd Nominal com Benefício Fiscal ( = ) 8,3%
WACC
CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 14,2%
CUSTO DA DÍVIDA 8,3%
TAXA DE DESCONTO NOMINAL ( = ) 11,6%
2/5
Num. 67830860 - Pág. 46

FLUXO
DRE LIGHT ENERGIA E LIGHT COM ABR - DEZ 2023 2024 2025 2026 2027 2028
(R$ mil)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 695.977 1.099.720 738.475 900.360 937.325 279.245
(% crescimento ROB) -8,6% -32,8% 21,9% 4,1%
DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (183.714) (236.130) (178.870) (196.419) (201.346) (46.000)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 512.263 863.589 559.605 703.942 735.979 233.246
CUSTOS E DESPESAS NÃO GERENCIÁVEIS (178.979) (115.929) (141.918) (162.463) (234.845) (110.431)
LUCRO BRUTO (LB) 333.284 747.661 417.688 541.479 501.135 122.815
Margem bruta (LB/ROL) 65,1% 86,6% 74,6% 76,9% 68,1% 52,7%
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (114.857) (52.994) (56.076) (57.645) (59.663) (36.136)
EBITDA ( = ) 218.427 694.667 361.611 483.834 441.471 86.678

margem Ebitda (Ebitda/ROL) 42,6% 80,4% 64,6% 68,7% 60,0% 37,2%
FLUXO DE CAIXA LIGHT ENERGIA E LIGHT COM ABR - DEZ 2023 2024 2025 2026 2027 2028
(R$ mil)
ARRECADAÇÃO BRUTA 916.779 1.096.240 780.403 885.135 934.494 409.944
DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (102.098) (134.662) (104.523) (113.870) (120.234) (46.693)
ARRECADAÇÃO LÍQUIDA (=) 814.680 961.578 675.880 771.265 814.260 363.251
DESPESAS OPERACIONAIS ( - ) (212.727) (272.962) (297.348) (293.344) (354.317) (239.598)

CAIXA OPERACIONAL EX-IR 601.954 688.616 378.533 477.921 459.943 123.654
IR/CSLL ( - ) (113.878) (229.054) (155.707) (102.785) (101.769) (68.516)
INVESTIMENTOS ( - ) (74.250) (177.040) (205.234) (92.851) (30.000) (11.206)
INDENIZAÇÃO REGULATÓRIA ( + ) 1.865.832
FLUXO DE CAIXA LIVRE 413.825 282.522 17.592 282.284 328.174 1.909.763
Período Parcial 0,75 1,00 1,00 1,00 1,00 0,58

Mid-Year Convention 0,38 1,25 2,25 3,25 4,25 5,04
Fator de Desconto @ 11,6% 11,6% 0,96 0,87 0,78 0,70 0,63 0,58
Fluxo de Caixa Descontado 397.139 246.306 13.743 197.598 205.843 1.098.194
VALOR OPERACIONAL (Enterprise Value)
2.158.822
(R$ mil)
3/5
Num. 67830860 - Pág. 47

ATIVOS E PASSIVOS NOPs
CAIXA LÍQUIDO - LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil)

Caixa e equivalentes de caixa (+) 9.280
Títulos e valores mobiliários (+) 706.199
Empréstimos e Financiamentos de CP (-) (7.554)
TOTAL 707.925
ATIVOS/PASSIVOS NÃO OPERACIONAIS LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil)

Dividendos a pagar (-) (36.578)
TOTAL (36.578)
4/5
Num. 67830860 - Pág. 48

VALOR ECONÔMICO
Taxa de retorno esperado 9,7% 11,6% 13,5%
VALOR ECONÔMICO DE LIGHT ENERGIA E LIGHT COM

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 2.292.041 2.158.822 2.037.475
VALOR OPERACIONAL DE LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil) (Enterprise Value) 2.292.041 2.158.822 2.037.475
CAIXA LÍQUIDO 707.925 707.925 707.925

ATIVOS/PASSIVOS NÃO OPERACIONAIS (36.578) (36.578) (36.578)
VALOR ECONÔMICO DE LIGHT ENERGIA E LIGHT COM (R$ mil) (Equity Value) 2.963.389 2.830.169 2.708.822
5/5
Num. 67830860 - Pág. 49

ANEXO 2
Glossário
A
vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado,
tanto individualmente quanto junto com contrato,
ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos
contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos
sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade
Abordagem da renda
ou de outros direitos e obrigações.
Método de avaliação pela conversão a valor presente
de benefícios econômicos esperados. Ativos não operacionais
Abordagem de ativos Aqueles não ligados diretamente às atividades de
Método de avaliação de empresas onde todos os operação da empresa (podem ou não gerar receitas)
ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu
têm seus valores ajustados aos de mercado. Também funcionamento.
conhecido como patrimônio líquido a mercado. Ativos operacionais
Abordagem de mercado Bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
Método de avaliação no qual são adotados múltiplos Ativo tangível
comparativos derivados de preço de vendas de Ativo de existência física como terreno, construção,
ativos similares. máquina, equipamento, móvel e utensílio.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura Avaliação
(fundo de comércio ou goodwill) Ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
Benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos
B
não passíveis de serem individualmente identificados
nem separadamente reconhecidos.
Amortização
Alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao
longo de sua vida útil. Bem
Arrendamento mercantil financeiro Coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que
O que transfere substancialmente todos os riscos e pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio.
benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou Benefícios econômicos
não ser futuramente transferido. O arrendamento que Benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de
não for financeiro é operacional. caixa líquido etc.
Arrendamento mercantil operacional
C
O que não transfere substancialmente todos os riscos
e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento
que não for operacional é financeiro.
Ativo
Recurso controlado pela entidade como resultado de CAPEX (Capital Expenditure)
eventos passados dos quais se esperam benefícios Investimento em ativo permanente.
econômicos futuros para a entidade. Combinação de negócios
Ativo imobilizado União de entidades ou negócios separados produzindo
Ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou demonstrações contábeis de uma única entidade que
fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um
investimento, ou fins administrativos, esperando-se que adquirente obtém o controle de um ou mais negócios,
sejam usados por mais de um período contábil. independente da forma jurídica da operação.
Ativo intangível Controlada

Ativo identificável não monetário sem substância física. Entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica,
Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto tal como uma associação, controlada por outra entidade
é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e (conhecida como controladora).
Controladora D&A
Entidade que possui uma ou mais controladas. Depreciação e Amortização.
Controle Depreciação
Poder de direcionar a gestão estratégica política e Alocação sistemática do valor depreciável de ativo
administrativa de uma empresa. durante a sua vida útil
CPC Documentação de suporte

Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Documentação levantada e fornecida pelo cliente na
qual estão baseadas as premissas do laudo.
CFC
E
Conselho Federal de Contabilidade
Custo
Total dos gastos diretos e indiretos necessários à
produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma
determinada data e situação. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes)
Custo de capital Lucro antes de juros e impostos.
Taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes,
atrativa de fundos para determinado investimento.
Depreciation and Amortization)
Custo de reedição Lucros antes de juros, impostos, depreciação e
Custo de reprodução, descontada a depreciação do amortização.
bem, tendo em vista o estado em que se encontra.
Empreendimento
Custo de reprodução Conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio
Gasto necessário para reproduzir um bem, sem de comercialização ou exploração econômica. Pode
considerar eventual depreciação. ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/
residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping
Custo de substituição center, parques temáticos), industrial ou rural.
Custo de reedição de um bem, com a mesma função e
características assemelhadas ao avaliando. Empresa
Entidade comercial, industrial, prestadora de serviços
Custo direto de produção ou de investimento detentora de atividade econômica.
Gastos com insumos, inclusive mão de obra, na
produção de um bem. Enterprise value
Valor econômico da empresa.
Custo indireto de produção
Despesas administrativas e financeiras, benefícios e Equity value
demais ônus e encargos necessários à produção de Valor econômico do patrimônio líquido.
um bem.
Estado de conservação
CVM Situação física de um bem em decorrência de
Comissão de Valores Mobiliários. sua manutenção.
D
Estrutura de capital
Composição do capital investido de uma empresa
entre capital próprio (patrimônio) e capital de
terceiros (endividamento).
F
Data-base
Data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor
da avaliação.
Data de emissão
Data de encerramento do laudo de avaliação, quando as Fluxo de caixa
conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa
durante determinado período de tempo. Geralmente o
DCF (Discounted Cash Flow) termo é complementado por uma qualificação referente
Fluxo de caixa descontado. ao contexto (operacional, não operacional etc.).
L
Fluxo de caixa do capital investido
Fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas
(dividendos) depois de considerados custo e despesas
operacionais e investimentos de capital. Liquidez
Capacidade de rápida conversão de determinado ativo
G
em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida.
Goodwill
Ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura
M
Metodologia de avaliação
I
Uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração
de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de
um ativo.
Múltiplo
IAS (International Accounting Standard) Valor de mercado de uma empresa, ação ou capital
Normas Internacionais de Contabilidade. investido, dividido por uma medida da empresa
(EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
IASB (International Accounting
N
Standards Board)
Junta Internacional de Normas Contábeis.
Idade aparente
Idade estimada de um bem em função de suas
Normas Internacionais de Contabilidade
características e estado de conservação no momento Normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas
da vistoria. englobam: Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de
IFRS (International Financial
Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo
Reporting Standard) Comitê de Interpretações das Normas Internacionais
Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê
conjunto de pronunciamentos de contabilidade Permanente de Interpretações (SIC).
internacionais publicados e revisados pelo IASB.
Imóvel
Bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a
ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou
rural, em função da sua localização, uso ou vocação.
P
Parecer técnico
Impairment Relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico,
Ver Perdas por desvalorização emitido por um profissional capacitado e legalmente
habilitado, sobre assunto de sua especificidade.
Infraestrutura básica
Equipamentos urbanos de escoamento das águas Passivo
pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, Obrigação presente que resulta de acontecimentos
passados, em que se espera que a liquidação desta
abastecimento de água potável, energia elétrica pública
resulte em afluxo de recursos da entidade que
e domiciliar e vias de acesso.
incorporam benefícios econômicos.
Instalações Patrimônio líquido a mercado
Conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e Ver Abordagem de ativos.
serviços para apoio operacional a uma máquina isolada,
linha de produção ou unidade industrial, conforme grau
de agregação.
Perdas por desvalorização (impairment) Valor de reposição por novo
Valor contábil do ativo que excede, no caso de Valor baseado no que o bem custaria (geralmente em
estoques, seu preço de venda menos o custo para relação a preços correntes de mercado) para ser reposto
completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de ou substituído por outro novo, igual ou similar.
outros ativos, seu valor justo menos a despesa para
a venda.
Valor depreciável
Custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo
Perícia (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor
Atividade técnica realizada por profissional com residual.
qualificação específica para averiguar e esclarecer
fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas
Valor (justo) de mercado
Valor pelo qual um ativo pode ser trocado de
que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus
propriedade entre um potencial vendedor e um
custos, frutos ou direitos.
potencial comprador, quando ambas as partes têm
Preço conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma
Quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo está sob pressão de fazê-lo.
um bem, um fruto ou um direito sobre ele.
Valor presente
Propriedade para investimento Estimativa do valor presente descontado de fluxos de
Imóvel (terreno, construção ou parte de construção, caixa líquidos no curso normal dos negócios.
ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário
sob arrendamento, tanto para receber pagamento de
Valor recuperável
Valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de
aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos,
caixa) menos as despesas de venda comparado com seu
que não seja para: uso na produção ou fornecimento
valor em uso.
de bens ou serviços, como também para fins
administrativos. Valor residual
Valor do bem novo ou usado projetado para uma data,
T
limitada àquela em que o mesmo se torna sucata,
considerando estar em operação durante o período.
Valor residual de ativo

Valor estimado que a entidade obteria no presente
Taxa de desconto com a alienação do ativo, após deduzir as despesas
Qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e
benefícios econômicos futuros em valor presente.
condição esperadas no fim de sua vida útil.
U
Vida remanescente
Vida útil que resta a um bem.
Vida útil econômica

Período no qual se espera que um ativo esteja
Unidade geradora de caixa disponível para uso, ou o número de unidades de
Menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas produção ou similares que se espera obter do ativo
de caixa que são, em grande parte, independentes de pela entidade.
entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos.
V
Valor contábil
Valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no
balanço patrimonial.
Valor de investimento
Valor para um investidor em particular, baseado em
interesses particulares no bem em análise. No caso de
avaliação de negócios, este valor pode ser analisado
por diferentes situações, tais como sinergia com demais
empresas de um investidor, percepções de risco,
desempenhos futuros e planejamentos tributários.

Rio de Janeiro +55 21 2212-6850
[email protected]
São Paulo 55 11 4550-2701
[email protected]
Minas Gerais
+55 31 98299-6678
[email protected]
apsis.com.br

Light 3

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Light 3

Enviado por

Dados do documento

Descrição original:

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Light 3

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro

PJe - Processo Judicial Eletrônico

LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (“Light Holding” ou

1. Resumidamente, as condições previstas para a reestruturação da dívida e superação de sua

(a) da prospecção e adoção de medidas para a obtenção de novos recursos, inclusive

(b) da reestruturação e equalização do passivo financeiro sujeito aos efeitos da

(i) a possibilidade de recebimento integral e à vista de créditos de até R$

(ii) a possibilidade de recebimento integral de créditos em que a Recuperanda e

(iii) a possibilidade de recebimento integral de créditos em que a Recuperanda e

(iv) a realização de um leilão reverso, para antecipação do pagamento dos

(v) a capitalização de créditos quirografários de titularidade dos credores que

(vi) a emissão de novas debêntures, bonds ou instrumentos de dívida

Luis Felipe Salomão Filho

Luiz Roberto Ayoub Rodrigo Salomão

Felipe Brandão Paulo Cesar Salomão Filho

Mauro Teixeira de Faria Rodrigo Figueiredo Cotta

Pablo Cerdeira Thiago Dias Delfino Cabral

Dione Assis Vanderson Maçullo Braga Filho

Letícia Willemann Campanelli Daniel Souza Araujo

Giovana Sosa Mello Beatriz Villa Ferreira

LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Rio de Janeiro, 14 de julho de 2023.

Este Plano de Recuperação Judicial (“Plano”) é apresentado nos autos do processo de

Na condição de devedora recuperanda:

LIGHT S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima de capital aberto,

Exclusivamente como intervenientes, coobrigadas pelos Créditos Concursais, nos termos da

LIGHT – SERVIÇOS DE ENERGIA S.A. sociedade anônima de capital aberto, inscrita no

Para verificar as assinaturas vá ao site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código C4FF-044F-4FC2-7044.

“Administração”: Significa todos os membros do conselho de administração e da diretoria da

“Administrador Judicial”: Significa a Licks Contadores Associados Simples Ltda., inscrita no

“Aprovação do Plano”: Significa a aprovação deste Plano pelos Credores Concursais na

“Assembleia Geral de Credores” ou “AGC”: Significa qualquer assembleia geral de credores

“Aumento de Capital – Capitalização de Créditos”: Significa um aumento de capital da Light,

“Aumentos de Capital Autorizados”: Significa um ou mais aumentos de capital da Light

Para verificar as assinaturas vá ao site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código C4FF-044F-4FC2-7044.

“B3”: Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Bondholders”: Significa os Credores titulares e/ou beneficiários das Notas Objeto da

“Chapter 15”: Significa o procedimento de insolvência auxiliar previsto no Capítulo 15, do

“Código Civil Brasileiro”: Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

“Contrato de Concessão da Light Energia”: Significa o Contrato de Concessão de Geração nº

“Contrato de Concessão da Light SESA”: Significa o Contrato de Concessão nº 001/96

“Créditos”: Significa todos os créditos existentes na Data do Pedido em face da Light,

“Créditos Concursais”: Significa os Créditos existentes contra a Light e espelhados na Light

Para verificar as assinaturas vá ao site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código C4FF-044F-4FC2-7044.

“Créditos Extraconcursais”: Significa cada um dos Créditos e obrigações existentes contra o

“Créditos Ilíquidos”: Significa os Créditos Concursais contingentes ou ilíquidos, objeto de

“Créditos Quirografários”: Significa os Créditos Concursais de titularidade dos Credores

“Créditos Tributários”: Significa os Créditos de titularidade das Fazendas Públicas

“Credores”: Significa as pessoas, naturais ou jurídicas, de direito público ou privado,

“Credores Concursais”: Significa os Credores titulares de Créditos Concursais.

“Credores Quirografários”: Significa os Credores titulares de Créditos Quirografários, nos

“Credores Quirografários Parceiros I”: Significa os Credores Quirografários titulares de

Para verificar as assinaturas vá ao site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código C4FF-044F-4FC2-7044.

“Data da Apresentação do Plano de Recuperação Judicial”: Significa o dia 14 de julho de

“Data de Homologação”: Significa o dia da publicação da decisão de Homologação Judicial

“Debêntures Energia”: Significa os títulos emitidos por meio da 7ª Escritura de Emissão de

“Debenturistas”: Significa os investidores titulares das Debêntures Energia e/ou das

“Debenturistas Energia”: Significa os investidores titulares de debêntures da 7ª Escritura de

“Demanda”: Significa, em qualquer grau de jurisdição ou instância, qualquer litígio, ação,