Capitalul Social
Capitalul Social
Capitalul Social
Capitolul 1................................................................................................................................................ 2
Prezentare generală a societăţilor comerciale ........................................................................................ 2
1.1.Definirea societăţii comerciale ...................................................................................................... 2
1.2. Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită .............................................................. 2
1.3. Societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată.......................................................... 2
Capitolul 2................................................................................................................................................ 4
Aspecte teoretice legate de capitalul social ............................................................................................ 4
2.1. Noţiunea de capital social ............................................................................................................ 4
2.2. Funcţiile capitalului social ............................................................................................................ 4
2.3 Delimitarea capitalului social de alte noțiuni ................................................................................ 5
Capitolul 3................................................................................................................................................ 6
Formarea capitalului social...................................................................................................................... 6
3.1. Definiţii ......................................................................................................................................... 6
3.2. Aporturile în societate .................................................................................................................. 6
3.3. Categorii de aporturi .................................................................................................................... 7
Capitolul 4.............................................................................................................................................. 10
Modificarea capitalului social ................................................................................................................ 10
4.2 Majorarea capitalului social ........................................................................................................ 10
4.3 Reducerea capitalului social ........................................................................................................ 12
Concluzii ................................................................................................................................................ 14
Bibliografie ............................................................................................................................................ 15
1
Capitolul 1
2
articles of association”, documente supuse înregistrării în Registrul Companiilor. Ele cuprind
clauze cu privire la elementele de identificare a societăţii, cu privire la organele de conducere
ale acesteia, la capitalul social.
Dacă conţinutul lor este conform legii, şeful serviciului eliberează un certificat “of
incorporation”, certificat de persoană juridică, care reprezintă actul de naştere al unei societăţi
private.
Când societatea se constituie ca societate publică ea trebuie să aibă de la Registrar of
Companies un nou document numit “trading certificate”, fapt ce implică respectarea unor
condiţii de fond şi de formă.
În Anglia, o societate se poate constitui cu un capital subscris sub valoarea capitalului
norminal sau autorizat; directorii pot emite acţiuni care să nu corespundă în totalitate capitalului
autorizat. În limita diferenţei ei vor putea să emită oricând noi acţiuni. Proporţia dintre capitalul
nominal şi cel vărsat rămâne la latitudinea fondatorilor, dar liberarea acţiunilor trebuie să fie
efectivă, în sensul că nu pot să fie emise sub preţ.
Modificarea capitalului social se face printr-o decizie a adunării generale a acţionarilor,
majorarea capitalului social putând să rezulte şi dintr-o încorporare a rezervelor. Vechilor
acţionari nu li se acordă nici un drept preferenţial de subscripţie.
Legislaţia europeană continentală prevede principiul subscrierii integrale a capitalului
social, principiu prevăzut şi în dreptul nostru comercial.
Anterior îndeplinirii formalităţilor în urma cărora societatea dobândeşte personalitate
juridică, trebuie efectuat vărsământul într-o anumită proporţie stabilită de lege: 3/10 în Italia,
1/4 în Franţa şi Germania, 1/5 în Belgia şi Elveţia.
În S.U.A. regimul capitalului social este asemănător celui din dreptul englez, dar aici,
pentru evitarea abuzurilor s-a instituit controlul administrativ al Comisiei de Securitate şi
Schimb.
În conformitate cu prevederile art. 2 din Legea nr.1134 din 02.04.1997 societatea pe
acțiuni este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acțiuni și ale
cărei obligații sînt garantate cu patrimonial societății. Conform al. (2) al aceluiași art. 5
societatea pe acțiuni are capitalul social în mărime de cel puțin 500000 lei și mai mulți acționari
reprezentați de deținătorul nominal.
Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială
între societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în
unele privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de
capitaluri, prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia.
Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza
deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri pentru a
desfăşura o activitate comercială în vederea împărţirii beneficiilor şi care răspunde pentru
obligaţiile sociale.
Conform art. 145 al Codului civil al Republicii Moldova, societatea cu răspundere
limitată este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale, conform
actului de constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice
care trebuie să aibă capacitatea civilă de exerciţiu. Numărul asociaţilor este limitat de la
minimum doi şi maximum cincizeci de persoane. Soţii pot fi asociaţi într-o societate cu
răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decât cu bunuri proprii, nu şi cu bunuri
comune.
Capitalul social: Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea capitalului social
care trebuie să nu fie mai mic de 5400 lei şi care urmează să fie vărsat în sumă de cel puţin 40%
până la înregistrarea societăţii, iar restul – în termen de jumătate de an după înregistrarea
acesteia.
3
Capitolul 2
4
asigură prin intermediul capitalului social. Din capitlul social se asigură cheltuielile de
înregistrare și de constituire a persoanei juridice, daca actul de constituire nu prevede altfel.
c. Capitalul social-legătura dintre persoana juridică și membrii săi. Prin
intermediul capitalului social se stabiește legătura între persoana juridică și membrii săi.
5
Capitolul 3
6
Potrivit alin.5 art 113 CCRM, asociatul care întârzie să depună aportul social, oricare
asociat are dreptul să-i ceară în scris aceasta, stabilindu-i un termen suplimentar de cel puțin o
lună și avertizându-l că e posibilă excluderea lui din societate. Iar, dacă asociatul nu varsă
aportul în termenul suplimentar, asociatul pierde dreptul asupra părții social și asupra fracțiunii
vărsate, fapt despre care trebuie notificat.
3.3. Categorii de aporturi
3.3.1. Aporturile în numerar
Aportul la capitalul social se consideră în bani dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Aporturile în numerar ale persoanelor fizice şi juridice din Republica Moldova se fac numai în
monedă naţională. Această concluzie derivă din Legea nr.1232/1992 cu privire la bani, potrivit
căreia moneda naţională, leul, este unicul instrument de plată pe teritoriul Republicii Moldova.
Persoanele fizice şi juridice străine, precum şi cetăţenii Republicii Moldova şi apatrizii
cu domiciliul în alte state pot face aport în numerar în valută liber convertibilă sau în o altă
valută achiziţionabilă de băncile Republicii Moldova.
Aportul în bani poate fi depus, în numerar sau prin virament, la un cont bancar
provizoriu, deschis special pentru constituirea societăţii.
Preferinţa legiuitorului pentru aporturile în numerar este pe deplin justificată. Orice
societate are nevoie de un capital în numerar, de lichiditate, pentru a face faţă cheltuielilor
imediate de constituire, de instalare şi de efectuare a primelor operaţiuni statutare.
De altfel, toate bunurile care formează patrimoniul social trebuie să fie evaluabile în
bani, pentru a constitui gajul general al creditorilor sociali. Numai că lichidarea şi transformarea
lor în bani necesită formalităţi şi timp, pe când sumele de bani sunt imediat sesizabile.
Potrivit art.114 alin.(7) din Codul civil, pot fi transmise cu titlu de aport la capitalul
social al societăţilor pe persoane şi creanţele care se consideră vărsate după ce societatea
comercială a obţinut plata sumei de bani care face obiectul creanţei.
3.3.2. Aporturi în natură
Aportul în natură la capitalul social se face cu orice bunuri aflate în circuit civil:
corporale (mobile şi imobile) şi incorporale. Bunurile care se transmit ca aport trebuie să fie
indispensabile în activitatea societăţii, utilizabile şi să contribuie la realizarea de beneficii.
Aportul în natură se poate constitui din diferite bunuri. Deşi transmiterea în capitalul
social se face după reguli similare, operaţiunile sunt particularizate de natura bunului care se
transmite.
Odată cu transmiterea în natură a bunurilor, acestea ies din proprietatea asociaţilor şi
intră în proprietatea societăţii, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Totuşi, legislaţia în vigoare stabileşte anumite restricţii, enumerând ce nu pot fi
transmise ca aport în natură. Potrivit alin. (11) art. 41 al Legii nr. 1134/1997, aporturi la capitalul
social nu pot fi:
a) evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea societăţii, precum şi a
activităţii de muncă a acţionarilor care lucrează în societate;
b) obligaţiile (datoriile) fondatorilor, acţionarilor societăţii şi ale altor persoane; c)
bunurile mobiliare şi imobiliare neînregistrate, inclusiv produsele activităţii intelectuale,
supuse înregistrării în conformitate cu legislaţia;
d) bunurile aparţinând achizitorului de acţiuni cu drept de administrare economică sau
gestionare operativă, fără acordul proprietarului acestor bunuri;
e) bunurile destinate consumului curent al populaţiei civile, bunurile a căror circulaţie
este interzisă ori limitată de actele legislative.
Aporturile în natură urmează a fi evaluate, potrivit Legii cu privire la activitatea de
evaluare, nr. 989-XV din 18.04.2002. Evaluarea este necesară pentru a putea stabili ponderea
fiecărui asociat la beneficii şi a participării la pierderi.
7
Capitalul social al societăţii comerciale este divizat în participaţiuni care aparţin
fondatorilor, numite şi părţi de interes, părţi sociale sau în acţiuni, a căror valoare are, în mod
obligatoriu, expresie bănească.
La societatea în nume colectiv şi societatea cu răspundere limitată, aportul, în mărimea
minimă de 40% din cel subscris, se transmite până la înregistrarea societăţii, iar restul nu mai
târziu de 6 luni de la data înregistrării dacă actul de constituire nu prevede un termen mai
restrâns (alin. 3 art. 112 Cod civil).
Potrivit alin. (4) art. 158 al Codului civil, la înregistrarea societăţii pe acţiuni fondatorii
sunt obligaţi să plătească acţiunile subscrise până la înregistrarea acesteia dacă aportul este în
numerar sau în termen de 30 de zile de la înregistrarea de stat dacă aportul este în natură.
Potrivit alin. (5), (6) ale art. 113 al Codului civil, în cazul în care asociatul nu a vărsat în
termen aportul, oricare asociat are dreptul să-i ceară în scris aceasta, stabilindu-i un termen
suplimentar de cel puţin o lună şi avertizându-l că e posibilă excluderea lui din societate. Dacă
nu varsă aportul în termenul suplimentar, asociatul pierde dreptul asupra părţii sociale şi asupra
fracţiunii vărsate, fapt despre care trebuie notificat.
3.3.3 Evaluarea aportului
O condiţie esenţială care trebuie respectată la transmiterea aporturilor în natură este
evaluarea lor corectă care, potrivit reglementărilor existente, se face în funcţie de preţurile libere
existente pe piaţă, aprobate de fondatori, până la semnarea şi autentificarea actelor constitutive.
Cei care nu sunt de acord cu evaluarea aportului în natură pot renunţa la participare.
Practica demonstrează că evaluarea bunurilor este un proces anevoios din cauza
antagonismelor dintre asociaţii care depun aporturi băneşti şi cei care depun aporturi în natură.
Ultimii tind ca bunul să fie evaluat la cel mai înalt preţ posibil, pentru a obţine o cotă mai mare
în capitalul social şi a avea o influenţă mai puternică în societate. Cei care depun aportul în
numerar au o tendinţă inversă, deoarece leagă aportul de folosul sau eficienţa pe care banii o
vor aduce societăţii. Deseori, fondatorii, neajungând la o soluţie reciproc avantajoasă, pun în
pericol constituirea societăţii. Pentru a depăşi criza neînţelegerii, unele legislaţii sugerează, iar
altele obligă ca aporturile în natură să fie evaluate de un expert independent. O astfel de evaluare
este bine venită în cazul în care se efectuează în prezenţa a câtorva factori.
Expertul trebuie să fie, în primul rând, specialist în domeniul de utilizare a bunului
respectiv; în al doilea rând, independent faţă de societatea care se constituie şi faţă de fondatorul
care face acest aport; în al treilea rând, răspunzător juridic pentru evaluarea eronată a bunurilor
care fac obiectul aportului, alături de persoana care transmite aportul. Aceste persoane răspund,
mai întâi, în faţa societăţii ale cărei active au fost diminuate prin evaluare exagerată. Dacă
societatea devine insolvabilă, fondatorul care a transmis aportul şi expertul care le-a evaluat
poartă răspundere subsidiară şi solidară în faţa creditorilor în mărimea în care valoarea bunului
transmis a fost supraestimată.
În acest sens, Legea nr.989/2002 cu privire la activitatea de evaluare stabileşte: Sunt
supuse evaluării obligatorii obiectele transmise în calitate de contribuţie în capitalul social al
întreprinderilor. Această dispoziţie obligă ca toate bunurile, indiferent de complexitate, de
proporţia în capitalul social, de valoare economică şi de alte asemenea, care se transmit în
capitalul social să fie supuse evaluării obligatorii. Cu această soluţie dură nu suntem de acord.
Există bunuri al căror preţ poate fi determinat după alte criterii. De exemplu, valorile mobiliare
şi mărfurile cotate la bursă.
În Codul civil a fost inclusă o dispoziţie mai maleabilă, potrivit căreia evaluarea în bani
a aportului în natură se face prin acordul fondatorilor şi este susceptibilă unui control
independent exercitat de experţi (audit) (art.106 alin.(4)). Cei care decid asupra valorii aportului
sunt totuşi fondatorii, fapt confirmat expres în art.114 alin.(6), deşi evaluarea poate fi făcută şi
de experţi independenţi. O altă soluţie decât aceea din Codul civil este prevăzută în Legea
nr.1134/1997, la art.41 alin.(7), potrivit căreia, în cazul în care aportul nebănesc al fondatorului
8
depăşeşte 10% din capitalul social sau bunul ce face obiectul aportului nu circulă pe piaţa
organizată, valoarea aportului se aprobă în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al unei
organizaţii specializate neafiliate societăţii.
3.3.4 Regimul juridic al aporturilor
Aportul în natură constă în transmiterea dreptului de proprietate sau de folosinţă asupra
bunurilor corporale, precum şi a drepturilor exclusive sau relative asupra bunurilor proprietate
intelectuală.
Transmiterea bunurilor în proprietate. Bunurile se consideră transmise cu titlu de
proprietate dacă actul de constituire nu prevede altfel (Codul civil, art.114 alin.(2)). Această
dispoziţie prezumă transmiterea proprietăţii pentru cazul în care din actul constitutiv nu rezultă
clar dreptul cu care a fost transmis bunul. În sensul acestei dispoziţii, prin titlu de proprietate se
înţelege nu numai dreptul de proprietate asupra bunurilor corporale, dar şi dreptul de proprietate
intelectuală asupra bunurilor incorporale.
Dacă a fost transmis cu drept de proprietate, bunul iese din patrimoniul fondatorului şi
intră în cel al societăţii, care va purta riscul pieirii lui fortuite. Acest bun nu poate fi urmărit de
creditorii asociatului. Ultimul, la dizolvarea societăţii, nu poate avea dreptul să i se restituie
bunul, decât valoarea lui. De aici decurge şi calificarea contractului de constituire ca unul
translativ de proprietate.
Dacă obiect al aportului este un bun supus înregistrării, proprietatea se consideră
transmisă la data înscrierii actului în Registrul de stat. Astfel, se consideră că dreptul de
proprietate asupra bunurilor imobile a apărut la data înscrierii acestuia în Registrul de imobile
(Codul civil, art.290, 321, 499). Înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra
imobilelor se face în baza actului de constituire şi conform Legii cadastrului bunurilor imobile
nr.1543/1998.
Dacă valorile mobiliare care fac obiectul aportului sunt în formă de acţiuni sau de
obligaţiuni, dreptul de proprietate se consideră transmis societăţii, la data înscrierii în registrul
acţionarilor.
Asemenea imobilelor şi valorilor mobiliare, se transmit mijloacele de transport, mărcile,
desenele şi modelele industriale, alte valori supuse înregistrării.
Bunurile corporale care nu sunt pasibile de înregistrare se transmit în proprietate
societăţii prin semnarea unui act între administratorul ei sau o persoană împuternicită de acesta
şi fondatorul, care varsă aportul şi transmite efectiv bunurile.
Transmiterea bunurilor în folosinţă suportă un regim juridic deosebit. Valoarea lor nu
intră în capitalul social, ultimul cuprinzând numai valoarea dreptului de folosinţă. Ca unitate de
referinţă la evaluarea dreptului de folosinţă a unui bun poate servi cuantumul arendei pe care ar
plăti-o în prealabil societatea pentru utilizarea bunului transmis. Acest cuantum prezumabil
reprezintă valoarea dreptului de folosinţă care se include în activul societăţii şi ca aport la
capitalul social. În limita valorii acestui aport, asociatului i se acordă o parte socială sau un
număr de acţiuni cu care va vota la adunarea asociaţilor şi va putea pretinde la o parte din
beneficiu.
Bunurile transmise în folosinţă pentru un anumit termen nu se vor restitui până la
expirarea lui. În cazul pieirii fortuite a bunului dat în folosinţă, dauna este suportată de
fondatorul proprietar, care rămâne obligat în faţa societăţii cu suma de bani nevalorificată de
societate din dreptul de folosinţă asupra bunului pierit.
3.3.5 Mărimea aportului
Capitalul social al societăţii comerciale este divizat în participaţiuni care aparţin
fondatorilor, numite şi părţi de interes, părţi sociale sau în acţiuni, a căror valoare are, în mod
obligatoriu, expresie bănească.
Mărimea aportului fiecărui fondator trebuie să fie indicată în actul constitutiv (Codul
civil, art.108 alin.(1) lit. d) şi e)). Astfel, trebuie stabilit că fiecare fondator se obligă să transmită
9
aportul, care constă fie dintr-o sumă de bani, fie din bunuri concrete, indicând valoarea fiecărui
bun.
Ca efect al transmiterii aportului, asociatul obţine un drept de creanţă, materializat prin
participaţiunea acestuia la capitalul social, care poartă denumirea de parte de interes, parte
socială, sau obţine un număr de acţiuni. Potrivit dispoziţiilor din RSE, asociatul SRL care a
vărsat integral aportul i se eliberează un înscris, numit certificat al cotei de participare, ce
adevereşte că acesta deţine o cotă-parte (parte socială) în capitalul social. Acţionarului i se
eliberează acţiuni dacă ele sunt materializate sau certificate de acţiuni.
Codul civil prevede că valoarea participaţiunii (părţii sociale) asociatului nu poate fi
mai mare decât valoarea aportului vărsat de acesta, însă permite situaţia inversă, când valoarea
aportului poate fi mai mare decât valoarea participaţiunii. Această situaţie este justificată prin
faptul că, la constituirea societăţii, asociaţii, pe lângă formarea capitalului social, participă la
formarea fondului comun, transmiţând sume necesare înregistrării societăţii şi efectuării unor
alte acţiuni ce privesc formalităţile de constituire şi de începere a activităţii. Această prevedere
este valabilă şi situaţiei în care societatea majorează capitalul social prin aporturile noilor
asociaţi. În acest caz, aportul noului asociat trebuie să fie mai mare decât partea socială pe care
acesta o dobândeşte, deoarece dobândeşte şi dreptul asupra unei părţi din capitalul de rezervă,
din beneficiile nerepartizate şi din alte fonduri ale societăţii.
Capitolul 4
10
Majorarea din contul activelor societăţii care depăşesc capitalul social poate avea şi ea
două forme:
majorarea capitalului din contul beneficiilor nerepartizate ale societăţii. În acest caz,
se realizează o creştere de capital dacă adunarea generală decide încorporarea beneficiului în
capitalul social, concomitent şi creşterea valorii participaţiunilor fiecărui asociat. O creştere
similară a capitalului şi a participaţiunilor are loc în cazul reevaluării unor tipuri de active ale
societăţii (de exemplu, a activelor imobile). În aceste cazuri, participaţiunile tuturor asociaţilor
cresc proporţional şi nici unul din ei nu este lezat în drepturi;
majorarea capitalului social din contul unor active cu stingerea concomitentă a unor
datorii. La această posibilitate de majorare a capitalului social se referă, în special, Legea
nr.1134/1997 la art.41 alin.(2) lit. d), potrivit căreia, aport la capitalul social pot fi obligaţiile
(datoriile) societăţii faţă de creditori achitate cu active. În acest caz, are loc convertirea unei
datorii a societăţii în acţiuni şi transformarea creditorului în acţionar. Este important ca
societatea care converteşte datoria în acţiuni să aibă active libere de obligaţii în valoare nu mai
mică de noua mărime a capitalului social.
O a doua formă de majorare a capitalului social se face prin noi aporturi. Acestea pot fi
depuse de către asociaţi, care au dreptul să-şi menţină influenţa în societate, dar şi de terţi. Dacă
participaţiunile asociaţilor cresc din contul aporturilor suplimentare ale tuturor deţinătorilor,
capitalul social se va majora, de asemenea, fără a afecta interesele asociaţilor. Capitalul social
se poate majora prin aporturile suplimentare, dar neproporţionale, ale tuturor asociaţilor, prin
aporturile numai a unor asociaţi sau prin aporturile unor terţi.
Majorarea capitalului social trebuie să fie înregistrată la organul competent numai după
ce se demonstrează existenţa activelor libere de obligaţii în proporţii egale sau care depăşesc
noua mărime a capitalului social, precum şi dovezile că aporturile suplimentare au fost efectiv
vărsate.
Majorarea capitalului social se efectuează cu respectarea următoarelor condiţii:
prestaţiile în muncă şi serviciile depuse la înfiinţarea societăţii comerciale şi pe
parcursul existenţei ei nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social;
nu pot constitui aporturi drepturile nepatrimoniale şi bunurile consumptibile;
nu se pot constitui aporturi la formarea sau la majorarea capitalului social al societăţii
de capital creanţele şi drepturile nepatrimoniale;
La înregistrarea majorării capitalului social al întreprinderilor cu investiţii străine,
precum şi la procurarea părţii sociale de la întreprinderile autohtone de către persoanele străine,
inclusiv întreprinderi cu investiţii străine, se va verifica ca capitalul social al întreprinderilor să
nu fie constituit din terenuri cu destinaţie agricolă (art. 6 alin.(2) al Legii nr.1308/1997).
La structura teritorială a organului înregistrării de stat se prezintă următoarele
documente:
1. cererea de înregistrare a modificărilor, conform modelului aprobat de organul
înregistrării de stat;
2. hotărîrea organului competent al persoanei juridice privind modificarea actelor de
constituire şi a datelor înscrise în Registrul de stat;
3. actul adiţional cu privire la modificarea actelor de constituire;
4. documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare a modificărilor;
La înregistrarea majorării capitalului social, după caz, se prezintă şi:
a) în numerar – dovada depunerii în numerar a aportului.
b) din contul acţiunilor – extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare nominative,
prin care se imobil deţinerea acţiunilor respective de către persoana în cauză, actul care
imobil valoarea de piaţă a acţiunilor ce urmează a fi incluse în capitalul social al
societăţii cu indicarea scopului efectuării acestei estimări, întocmit de către participantul
11
profesionist pe piaţa valorilor mobiliare şi copia licenţei participantului profesionist,
eliberată de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
c) cu bunuri imobile – raportul de evaluare întocmit de evaluator, conform cerinţelor
prevăzute la art.11 al Legii Nr.989-XV din 18.04.2002 cu privire la activitatea de
evaluare, cu următoarele anexe: copiile de pe actele care acordă dreptul de prestare a
serviciilor de evaluare (licenţa întreprinderii, certificatul de calificare al evaluatorului
care a efectuat evaluarea), copiile de pe actele, utilizate de evaluator, în baza cărora au
fost determinate caracteristicile calitative şi cantitative ale obiectului evaluării;
d) cu bunuri mobile – raportul de evaluare sau actul de expertiză sau raportul de
audit întocmit de organizaţia abilitată, licenţa organizaţiei care a întocmit actul şi
copiile de pe actele utilizate de evaluator, în baza cărora au fost determinate
caracteristicile calitative şi cantitative ale obiectului evaluării;
e) din contul profitului net, capitalului de rezervă – raportul de audit;
f) la societăţile pe acţiuni – hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare;
Plata pentru înregistrarea modificărilor operate în documentele de constituire şi în datele
înscrise în Registrul de stat se efectuează în modul şi condiţiile prevăzute la art.4 din Legea
220/2007.
La plăţile pentru înregistrarea modificărilor se calculează şi
Taxa de stat pentru acte notariale – 10 lei
4.3 Reducerea capitalului social
Reducerea capitalului social se efectuează numai prin hotărâre a organului suprem al
societăţii comerciale şi numai în condiţiile legii, pentru a nu micşora masa activă a
patrimoniului fără ca creditorii să ia cunoştinţă de aceasta. Reducerea capitalului nu poate fi
făcută sub minimul stabilit de lege.
Hotărârea de reducere a capitalului social trebuie să fie adusă la cunoştinţă fiecărui
creditor şi ulterior publicată. În lipsa unor dispoziţii exprese privind publicarea reducerii,
considerăm necesară publicarea în „Monitorul Oficial al Republicii Moldova” (Codul civil,
art.105). Dacă creditorii societăţii nu se opun reducerii, capitalul poate fi micşorat. În cazul în
care creditorii se opun, reducerea capitalului poate fi efectuată numai după satisfacerea
cerinţelor celor care se opun.
Reducerea capitalului social are loc prin împărţirea efectivă a unor active între asociaţi
sau din cauza insuficienţei de active.
Reducerea capitalului prin împărţirea efectivă a unor active între asociaţi. În cazul în
care organul suprem (fondatorul, adunarea generală) consideră că activele societăţii nu sunt
utilizate eficient în activitatea de întreprinzător, iar pentru atingerea scopului propus sunt
suficiente activele mai mici, poate decide micşorarea capitalului social şi împărţirea între
asociaţi a activelor neutilizate. După informarea creditorilor şi satisfacerea cerinţelor
creditorilor care se opun, societatea prezentă Camerei Înregistrării de Stat actele cu privire la
reducere. Numai după înregistrarea reducerii capitalului şi înscrierea noii mărimi a capitalului
social, societatea poate să înceapă împărţirea între asociaţi a activului ce depăşeşte noua mărime
a capitalului social. Restituirea activelor se poate face în bani sau în natură.
Reducerea capitalului din cauza insuficienţei de active. În cazul în care societatea
activează ineficient şi valoarea activelor societăţii sunt sub nivelul mărimii capitalului social,
societatea trebuie, în respectarea dispoziţiei art.112 alin.(1) din Codul civil, să decidă fie
suplimentarea activelor şi egalarea lor cu mărimea declarată a capitalului social, fie reducerea
capitalului social până la nivelul activelor nete.
Reducerea capitalului social
La structura teritorială a organului înregistrării de stat se prezintă următoarele
documente:
12
a) cererea de înregistrare a modificărilor, conform modelului aprobat de organul
înregistrării de stat;
b) hotărîrea organului competent al persoanei juridice privind modificarea actelor de
constituire şi a datelor înscrise în Registrul de stat;
c) actul adiţional cu privire la modificarea actelor de constituire;
d) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare a modificărilor;
e) După caz, se prezintă şi:
f) copia avizului corespunzător publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova;
g) hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru societăţile pe acţiuni.
13
Concluzii
Capitalul social este o condiţie esenţială pentru constituirea şi funcţionarea societăţilor
comerciale. El prezintă o importanţă deosebită atât pentru asociaţi, cât şi pentru creditorii şi
partenerii de afaceri ai societăţii.
Astfel, capitalul social este o cifră de referinţă, contractuală (prevăzută în actul
constitutiv) şi contabilă (înscrisă în pasivul bilanţului) ce indică, sub aspect juridic, nivelul
obligaţiei de aport al asociaţilor şi, implicit, la societăţile de capitaluri şi la SRL, limita
răspunderii asociaţilor, precum şi valoarea bunurilor din activul societăţii care sunt supuse
regimului juridic al capitalului social.
Asociaţii au interesul ca societatea să aibă un capital îndestulător pentru începerea,
desfăşurarea şi dezvoltarea activităţii societăţii, pentru atingerea scopului său. Au interes ca
acest capital să răspundă aşteptărilor cu privire la realizarea de beneficii şi la recuperarea
părţilor ce li se cuvin, la lichidare, din patrimoniul societăţii.
Creditorii societăţii sunt tot atât de interesaţi de existenţa unui capital social de natură
să-i protejeze, să constituie gajul lor. La societăţile de acțiuni şi la cele cu răspundere limitată,
interesul este şi mai accentuat întrucât creditorii acestora nu se pot bizui decât pe capitalul
social, spre deosebire de societăţile de persoane unde intervine şi răspunderea nelimitată şi
solidară a asociaţilor (SNC) sau a asociaţilor comanditaţi. Partenerii de afaceri privesc capitalul
social ca cel dintâi şi revelatoriu indiciu al vitalităţii societăţii.
Interesul asociaţilor, al creditorilor şi partenerilor de afaceri se împleteşte cu interesul
general al existenţei unor societăţi corespunzător capitalizate care să se dezvolte şi să facă faţă
economiei actuale.
Societatea este un contract care prezintă particularitatea ca, după îndeplinirea
formalităţilor legale, să dea naştere unei persoane juridice. Privită atât sub aspectul
fundamentului contractual cât şi sub aspectul fundamentului instituţional, societatea comercială
nu poate lua fiinţă legal şi nu poate să-şi desfăşoare activitatea fără capital social.
Capitalul social reprezintă un element indispensabil pentru constituirea unei societăţi ca
persoană juridică, ca entitate ce implică existenţa unui patrimoniu propriu, distinct de cel al
fiecărui asociat.
14
Bibliografie
A. Acte normative naționale
1. Codul civil al Republicii Moldova, publicat:22.06.2002 în Monitorul
Oficial Nr.82-86 art Nr:661;
2. Legea cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134 XIII din 2.04.1997,
MO, 1997, nr.38-39;
3. Legea privind societăţile cu răspundere limitată nr.135 XVI din
14.06.2007;
4. Legea cu privire la bani nr.1232 din 15.12.1992;
5. Legea cu privire la activitatea de evaluare nr. 989 din 18.04.2002;
6. Legea cadastrului bunurilor imobile nr.1543 din 25.02.1998;
B. Literatură teoretică
1. ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ, SERGIU. Dreptul afacerilor. Volumul I., Chişinău,
2004, 453 p.;
2. ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ, SERGIU. Dreptul afacerilor. Volumul II., Chişinău,
2006, 432 p.;
3. ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ, SERGIU. Dreptul afacerilor. Volumul III., Chişinău,
2011, 546 p.;
4. TURCU, ION. Dreptul Afacerilor.Ed. Fund. „Chemarea”, Iaşi, 1993, 319
p.;
5. PĂTULEA, VASILE. Patrimoniul societăţilor comerciale. Răspunderea
juridică. Bucureşti, 1995, 110 p.;
6. VONICA, ROMUL PETRU. Dreptul societăţilor comerciale.Ed. Lumina
Lex, Bucureşti, 2000, 696 p.;
7. http://www.usem.md/uploads//files/Note_de_curs_drept_ciclul_1/082_-
_Dreptul_afacerilor.pdf ;
8. http://www.cis.gov.md/modificarea-capitalului-social ;
9. https://ru.scribd.com/doc/93791025/Capitalul-Social .
15