PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A

SOCIETĂȚILOR

CAROLI FOODS GROUP S.R.L.

ȘI

CAROLI BRANDS S.R.L.

CAROLI MANAGEMENT SERVICES S.R.L.

CAMPOROM PRODUCTIVE S.R.L.

TOTAL MEAT MARKETING S.R.L.

 1. Premisele fuziunii

Adunarea Generală a Asociaților CAROLI FOODS GROUP S.R.L., având calitatea de

societate absorbantă, Adunarea Generală a Asociaților a CAROLI BRANDS S.R.L., Asociatul
Unic al CAROLI MANAGEMENT SERVICES S.R.L., Adunarea Generală a Asociaților
CAMPOROM PRODUCTIVE S.R.L., Asociatul Unic al TOTAL MEAT MARKETING
S.R.L., având calitatea de societăți absorbite, în conformitate cu prevederile legale în vigoare,
au hotărât începerea procesului de fuziune prin absorbție.

Apectele generale ale firmelor implicate în procesul de fuziune sunt prezentate în tabelul
nr.1.1.

Denumire Formă Forma de Capital social Structură acționariat

firmă juridică/ proprietate (subscris și
Durată de a vărsat)
funcționare capitalului
social
Caroli Food SRL/ Privat 1.840 RON (184 - 0.54% (10 RON) Caroli
(absorbantă) nelimitată părți sociale, Managment Servicers
VN = 10 RON) S.R.L
-99.46% ( 1.830 RON)
Caroli Foods Group B.V.
Caroli SRL/ Privat 1.339.600 RON -0,111% (1.500 RON)
Brands nelimitată (13.396 părți Caroli Managment
(absorbită) sociale, Servicers S.R.L
VN=100 RON) - 99,889 % (1.338.100
RON) Caroli Foods Group
B.V.
Caroli SRL/ Privat 200 RON (20 -100% (200 RON) Caroli
Management nelimitată părți sociale, Foods Group B.V.
(absorbită) VN=10 RON)
Camporom SRL/ Privat 3.434.800 RON -0,104% (3.550 RON)
(absorbită) nelimitată (343.480 părți Campofrio Food Group
sociale, S.A.
VN=10 RON) -99,896% (3.431.250
RON) Total Meat
Marketing S.R.L.
Total Meat SRL/ Privat 315.000 RON -100% (315.000 RON)
Marketing nelimitată (31.500 părți Campofrio Food Group
(absorbită) sociale, S.A.U
VN=10 RON)
Tabelul nr.1.1 Considerente generale

2. Considerații economice
 Caroli Foods, denumită în continuare societatea absorbantă, s-a înființat în anul 1993 sub
numele TC AFFAIRES, sub forma unei societăți cu raspundere limitată, domeniul principal de
activitate fiind prelucrarea cărnii. În anul 2009 societatea s-a transformat în Caroli Foods Group
SRL. Societatea își desfășoară activitatea atât pe plan național cât și internațional. Momentan,
societatea este lider pe piața din România.

Caroli Brands, denumită în continuare societatea absorbită, s-a înființat în anul 2002, deține
toate mărcile Grupului Caroli, este responsabilă de activitățile de marketing.

Caroli Management, denumită în continuare societatea absorbită, s-a înființat în anul 2012,
având ca principală activitate prestarea de servicii administrative și de consultanță

Camporom, denumită în continuare societatea absorbită, s-a înfiinșat în 2006, deține diverse
investiții imobiliare.

Total Meat Marketing, denumită în continuare societatea absorbită, s-a înființat în anul 2000
și deține o parte din capitalul societății Camporom.

În anul 2017, Campofrio Food Group S.A.U. achiziționează 51% din părțile sociale ale
Caroli Foods Group, devenind unicul investitor. În momentul fuziunii toate societățile implicate
în această operațiune sunt parte din grupul de societăți. Prin această operațiune se urmărește
simplificarea structurii grupului prin reducerea numărului de firme îmbunătățind astfel situația
capitalurilor proprii. De asemenea, operațiunea de fuziune este recomandată având în vedere
următoarele avantaje: administrarea mai eficientă, reducerea costurilor administrative,
concentrarea întregii activități de prelucare a cărnii într-o singură entitate, simplificarea
procedurilor de raportare contabilă și financiară, dezvoltarea și implementarea mai facilă a unui
plan de investiții coerent și a strategiilor de dezvoltare.

3. Modalitatea de fuziune. Transferul activelor

Fuziunea se realizează prin absorbția de către Caroli Foods, denumită în continuare

societate absorbantă, a celor 4 societăți denumite în continuare absorbite, și anume: Caroli
Brands, Caroli Management, Camporom și Total Meat Marketing. Ca urmare a procesului de
fuziune prin absorbție (totală), societățile absorbite se vor dizolva și vor fi radiate de la Oficiul
Național al Registrul Comerțului (ONRC) fără a intra în lichidare. Activele și pasivele
societăților absorbite se vor transmite societății absorbante prin transfer universal, conform
legislatiei în vigoare.
 4. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și pasiv a societăților implicate
(Stabilirea ACN)

Pentru întocmirea rapoartelor necesare (bilanțul societăților implicate) s-a folosit valoarea
contabilă netă a elementelor de activ și pasiv. Elementele prezentate în bilanț se preiau la
valoarea la care au fost prezentate în contabilitate.

Situația elementelor de activ și pasiv ale societăților implicate, la data de referință, sunt
prezentate în tabelul nr.4.1.

Denumire societate Total active Total pasive Activ net contabil

1 2 3 4 (2-3)
Caroli Food 192.092.982 122.131.268 69.961.714
(absorbantă)
Caroli Brands 8.984.998 1.788.528 7.196.470
(absorbită)
Caroli Management 6.218.095 4.285.773 1.932.322
(absorbită)
Camporom 7.134.570 6.259.564 875.006
(absorbită)
Total Meat 9.599.921 44.071.067 (34.471.146)
Marketing
(absorbită)
Tabelul nr. 4.1 Situația elementelor de activ și pasiv

5. Determinarea raportului de schimb și a primei de emisiune

Valoarea netă contabilă (VNC) a părților sociale se stabilește ca raport între totalul
capitalurilor proprii la numărul părților sociale.

Raportul de schimb (RS) se stabilește raportând VNC a unei părți sociale a societăților
absorbite la VNC a părți sociale a societății absorbante.

Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise de societatea absorbantă se poate calcula prin

două metode:

- împărțind aportul net (contribuția netă) al societății absorbite la VNC a unei părți sociale
a societății absorbante;

- înmulțind numărul de părți sociale a societății absorbite cu raportul de schimb.

Rezultatele sunt prezentate în tabelul nr.5.1. Calculul raportului de schimb

 Caroli Foods Caroli Brands Caroli Camporom Total Meat
Management Marketing
Cpropriu 69.961.714 7.196.470 1.932.322 875.006 (34.471.146)
Nr. p.s. 184 13.396 20 343.480 31.500
VNC 380.226,71 537,21 96.616,12 2,55 10 (VN)
RS - 0,00141 0,25410 0,00001 0,00003
Tabelul nr.5.1 Calculul raportului de schimb

Structura asociților înainte de fuziune este prezentată în Tabelul nr.5.2.

Caroli Brands Caroli Camporom Total Meat

Management Marketing
Caroli Management 15 - - -
Caroli Foods 13.381 20 - -
Campofrio Food - - 355 31.500
Total Meat - - 343.125 -
Marketing
TOTAL 13.396 20 343.480 31.500
Tabelul nr.5.2 Structura asociților înainte de fuziune

Numărul de părți sociale emise de societatea absorbantă este redat în Tabelul nr.5.3.

Caroli Brands Caroli Camporom Total Meat

Management Marketing
Caroli Management - - - -
Caroli Foods 19 6 - -
Campofrio Food - - 1 1
Total Meat - - - -
Marketing
Tabelul nr.5.3 Părți sociale emise

Capitalul social se va majora cu numărul de părți sociale emise înmulțit cu valoarea

nominală a unei părți sociale dupa cum urmează: 190 RON, 60 RON, 10 RON și 10 RON.
 Prima de fuziune se calculează ca diferență între valoarea aportului adus și valoarea cu
care se majorează capitalul social al societății absorbante. În urma fuziunii între societățile
prezentate rezultă o primă negatvă de fuziune de 24.467.619 RON [(7.196.470 + 1.932.322 +
875.006 - 34.471.146) - 270].

Având în vedere faptul că societățile implicate în această operațiune fac parte din
același grup, au și participații comune , Caroli Management este asociat al Caroli Foods și
Caroli Brands (valoarea contabilă a părților sociale fiind de 2.063.679 RON) și TMM este
asociat al Camporom (valoarea contabilă a părților sociale fiind de 3.427.943 RON), părțile
sociale trebuie să fie anulate la valoarea lor contabilă.

Monografia contabilă a societății absorbante este prezentată în tabelul nr. 5.4 Registrul
jurnal.

Nr. Data Document Explicații Simbol Sume

crt. înreg. conturi
D C D C

1. 04.10.18 P.V. nr.22/ Majorarea capitalului 456 1012 270 270

02.10.18 social
1. 04.10.18 P.V. nr.25/ Înregistrarea 456 117 (24.467.619) (24.467.619)
02.10.18 pierderii la nivelul
valorii globale a
societăților absorbite
2. 04.10.18 P.V. nr 32/ Preluarea % 891 32.937.043
04.10.18 elementelor de pasiv 205 1.679.045
212 13.762.280
4111 17.366.981
5121 84.443
471 44.274

3. 04.10.18 P.V. nr. Preluarea 891 % 57.404.912

35/04.10.18 elementelor de pasiv 401 4.285.773
5191 1.788.528
404 15.431
1621 50.315.180

4. 04.10.18 Notă Închiderea conturilor 456 891 24.467.349 24.467.349

contabilă 456 și 891
Tabelul nr.5.4 Registrul jurnal
Surse bibliografice:

http://www.bvb.ro/FinancialInstruments/SelectedData/ReportedShareholders , accesat ultima

dată pe 25.05.2019 la ora 12:05 ,

https://www.carolifoods.ro/ , accesat ultima dată pe 26.05.2019 la ora 17:23,

https://www.carolifoods.ro/fuziune/ , accesat ultima dată pe 26.05.2019 la ora 13:21,

Legea nr. 31/ 1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României,
nr. 1066/17.11.2004, modificată şi completată prin Legea 152/18.06.2015, cu modificările și
completările ulterioare.

OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate

a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de
retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial al
României, Partea I, Nr. 711bis/22.09.2015,

OMFP nr. 1802/29.12.2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile

financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 963 din 30 decembrie 2014, cu modificările și completările
ulterioare,