Tema 5.

Persoana juridică

Persoana juridică este organizaţia care are o organizare de sine stătătoare și un

patrimoniu propriu, distinct, răspunzând pentru obligaţiile sale cu acest patrimoniu,
putând să dobândească şi să exercite în nume propriu drepturi patrimoniale şi
personale nepatrimoniale, să-şi asume obligaţii, putând fi reclamant şi pârât în
instanţa de judecată.
În doctrină, persoana juridică a fost definită ca fiind o colectivitate de
oameni constituită în condiţiile legii căreia îi este recunoscută calitatea de subiect
colectiv civil. Se mai desemnează prin formula persoană morală ,pentru a o
deosebi de persoana fizică ca subiect individual de drept .Este reglementat în
Codul Civil în Cartea I Titlul IV ,Cap. I-VI art.187-251.
Clasificarea persoanei juridice . Există mai multe criterii de clasificare:
După forma dreptului de proprietate (care este sursa formării patrimoniului):
-Persoane juridice de drept public (statul,unităţile administrativ teritoriale, etc
art.191)
-Persoane juridice de drept privat (art.190)
După naţionalitatea lor :
-Persoane juridice române (naţionale).
-Persoane juridice străine (internaţionale)
După natura scopului urmărit:
-Persoane juridice cu scop lucrativ
-Persoane juridice cu scop nelucrativ
Elementele constitutive ale persoanei juridice sunt enumerate în art.187 Cod
Civil. În principiu orice persoană juridică are 3 elemente constitutive:
1) O organizare de sine stătătoare care să-i poată asigura activitatea ca un tot
unitar, ceea ce presupune o structură bine determinată prin
compartimentarea colectivului de oameni, pe entităţi având persoane care să
le reprezinte inclusiv persoane care să reprezinte persoana juridică.
În acest sens în actele de constituire a persoanei juridice, se vor indica modul
de constituire şi funcţionare a organelor de conducere, atribuţiile şi competenţele
acestora, astfel ca în raporturile cu alte persoane fizice sau juridice să acţioneze ca
un tot unitar. De obicei se stabileşte o organigramă, care prevede mai multe
subdiviziuni ale persoanei juridice, a persoanelor încadrate în acestea, a atribuţiilor
lor, a atribuţiilor fiecărui producător, etc.
1
 2) Un patrimoniu propriu. Acesta reprezintă un alt element constitutiv al
persoanei juridice şi constă din totalitatea drepturilor şi obligaţiilor
evaluabile în bani, și care aparţin unei persoane la un anumit moment dat.
Ele sunt formate din latura active, care conţine drepturile, şi latura pasivă
care conţine obligaţiile persoanei juridice.
Dacă patrimoniul are mai multe drepturi, persoana juridică este solvabilă şi poate
răspunde pentru obligaţiile sale pecuniare. Dacă patrimoniul cuprinde mai multe
obligaţii şi persoana juridică nu poate să-şi acopere obligaţiile patrimoniale, atunci
ea este insolvabilă.
Patrimoniul persoanei juridice trebuie să fie dinstinct, atît de patrimoniul
fondatorilor, patrimoniul colectivului de oameni pe care îl cuprinde, cît şi a
celorlalte persoane fizice sau juridice.
În raport de forma organizatorico-juridică, formarea şi mărimea
patrimoniului este stabilită expres de lege. El se formează prin aportul la capitalul
social, care poate consta din sume de bani, bunuri sau chiar servicii.
3) Scopul persoanei juridice presupune obiectul de activitate al acesteia,
indicînd însăşi raţiunea de a fi sau de a exista a persoanei juridice. Scopul
trebuie să fie determinat şi licit, fiind în concordanţă cu interesele generale.
Scopul persoanei juridice va determina capacitatea de folosinţă a persoanei
juridice, astfel ca de exemplu o persoană juridică cu scop nelucrativ nu va
putea desfăşura activităţi comerciale. Organizarea proprie şi patrimoniul
persoanei juridice sunt afectate realizării scopului acestui subiect de drept
civil.

Înfiinţarea persoanei juridice . Prin înfiinţarea persoanei juridice vom înţelege

crearea unui nou subiect colectiv de drept civil în condiţiile legii. Înfiinţarea poate
presupune, fie un singur act juridic de ex.(contractual de constituire), fie două acte
(contractual de constituire şi statutul). În doctrină sunt cunoscute cîteva moduri de
înfiinţare a persoanelor juridice :
1)Prin actul de dispoziţie al organului competent de stat. În acest fel sunt
organizate întreprinderile de stat sau persoanele juridice de drept public (art.194
al.1 lit.a Cod civil) .
2)Prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condițiile legii, de
organele competente ale statului. În acest caz iniţiativa aparţine particularilor, însă

2
această iniţiativă trebuie autorizată, fie de Oficiul Registrului Comerțului, fie de
instanțele de judecată competente.
Pentru anumite persoane juridice întîi se cere obţinerea unei autorizări
prealabile, după care actele constitutive se vor depune la organele competente ale
statului, care vor autoriza înfiinţarea subiectului colectiv de drept civil.

Capacitatea civilă a persoanei juridice

Aceasta trebuie să dispună de capacitate juridică pentru a putea participa la
circuitul civil. Capacitatea civilă a persoanei juridice reprezintă aptitudinea
subiectului colectiv de drept civil de a avea drepturi şi obligaţii civile (capacitatea
de folosinţă) şi aptitudinea de a dobîndi şi a exercita drepturi subiective civile şi de
a-şi asuma şi îndeplini obligaţii civile, încheind acte juridice de către organele sale
de conducere (capacitatea de exerciţiu).
Ca şi la persoana fizică , la persoana juridică capacitatea juridică civilă este
compusă din două elemente constitutive :
-Capacitatea de folosinţă
-Capacitatea de exerciţiu

 Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice constă în aptitudinea

drepturilor, libertăţilor şi obligaţii civile.
Începutul capacităţii de folosinţă a persoanei juridice. Este ceea ce la persoana
fizică este reprezentată de data naşterii, în cazul persoanei juridice, acest moment
va fi determinat de modalitatea de înfiinţare a persoanei juridice.
Potrivit art.35 alin.1 din Codul civil, capacitatea de folosinţă a persoanei fizice
începe la nașterea personei și încetează odată cu moartea acesteia. Potrivit art.63
alin(1) Persoana juridică se consideră constituită în momentul înregistrării ei de
stat.
Dacă avem în vedere persoanele juridice de drept public, acestea se consideră
constituite, fie la data indicată în actul normativ, fie la data intrării în vigoare a
actului în baza căreia aceasta a fost înfiinţată. Potrivit alin.1 art.205 Cod civil
persoanele juridice care sunt supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi
și obligații de la data înregistrării lor.
În acelaşi timp în actele de constituire ale unei persoane juridice, cu scop
patrimonial , trebuie indicate genurile de activitate pe care aceasta urmează să le
practice. Astfel, vom fi în prezenţa principiului specialităţii capacităţii de folosinţă,

3
în cazul persoanelor juridice respective. Mai mult, legislaţia penală sancţionează
persoanele juridice pentru desfăşurarea activităţilor care nu sunt indicate în actele
de constituire.
În cazul persoanelor juridice fără scop patrimonial art.206 al.2 Cod civil prevede
expres că acestea pot beneficia numai de acele drepturi și obligații civile care sunt
necesare pentru realizarea scopului, stabilit prin lege, act de constituire sau statut.
Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice încetează la data desființării acesteia
în condițiile prevăzute de prevederile legale aplicabile în materie.
Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice reprezintă aptitudinea subiectului
colectiv de drept civil, de a dobîndi drepturi şi a-și asuma obligaţii civile încheind
acte juridice de către organele de conducere ale acesteia.
În cazul persoanei fizice posibilitatea încheierii actelor juridice este determinată de
existenţa discernămîntului. Discernămîntul sau voinţa au origine individual-umană,
în aceste condiţii se pune problema exprimării voinţei juridice, a colectivităţii de
persoane pentru a încheia acte juridice. În acest sens, persoana juridică va încheia
actele juridice prin intermediul organelor de conducere care au calitatea de
reprezentanţi ai acesteia (art.209 al.1 Cod civil).
În cazul persoanelor juridice procedeul reprezenţării legale este nu numai necesar
dar şi obligatoriu, doar astfel persoana juridică poate încheia acte şi participa la
circuitul civil.
Potrivit art. 209 al.1 Cod civil Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi
îndeplinește obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii
lor.
Au calitatea de organe de administrare, în sensul al.1, persoanele fizice sau juridice
care prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acționeze,în
raporturile cu terții, individual sau colectiv, în numele și pe seama persoanei
juridice. (art.209 al.2 Cod civil).
Raporturile dintre persoana juridică și cei care alcătuiesc organele sale de
administrare sunt supuse, prin analogie, regulilor mandatului, dacă nu s-a prevăzut
altfel prin lege, actul de constituire sau statut.
Până la data constituirii organelor de administrare, exercitarea drepturilor şi
îndeplinirea obligaţiilor care privesc persoana juridică se fac de către fondatori ori
de către persoanele fizice sau persoanele juridice desemnate în acest scop.

4
administrator persoanele fizice care prin lege sau prin actul de constituire sunt
desemnate să acţioneze în raporturile cu terţii individual sau colectiv în numele şi
pe seama persoanei juridice.
Actele persoanei juridice făcute de administratorul acesteia în limita
împuternicirilor conferite sunt acte făcute de persoana juridică însăşi. Actele sau
faptele săvârşite cu depăşirea acestor împuterniciri sunt considerate ilegale şi nu
obligă persoana juridică.
Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice încetează în funcție de modalitatatea
de înființare a acestora. Astfel, persoanele juridice supuse înregistrării încetează la
data radierii din registrele în care au fost înscrise. Celelalte persoane juridice
încetează la data actului prin care s-a dispus încetarea sau, după caz, la data
îndeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege (art.251 Cod civil).
Înregistrarea persoanelor juridice se face în condiţiile legii în register prevăzute
de dispoziții legale speciale. Pentru înregistrare, fondatorii trebuie să prezinte un
set de acte. Actele de constituire sunt: contractul de constituire, statutul sau
ambele, în funcție de forma organizatorico-juridică. Contractul de constituire sau
statutul, trebuie aprobat de fondatorul sau fondatorii acesteia. În actele de
constituire trebuie să se menționeze expres denumirea şi sediul persoanei juridice.
În actele de constituire ale persoanelor fără scop patrimonial , se va indica scopul
şi obiectul de activitate. Chiar dacă Codul civil nu prevede expres şi în cazul
persoanei juridice cu scop lucrativ se cere acest lucru.
Denumirea persoanei juridice reprezintă cuvîntul sau grupul de cuvinte,
prin care persoana juridică se individualizează în raporturile juridice civile.
Denumirea persoanei juridice este reglementată art. 226 Cod civil și reprezintă un
drept subiectiv civil apărat de normele juridice în vigoare. Persoana juridică poartă
denumirea stabilită în condiţiile legii prin actul de constituire sau prin statut. Odată
cu înregistrarea persoanei juridice, se va trece în registrul public denumirea ei şi
celelalte atribute de identificare.
Denumirea persoanei juridice nu trebuie să coincidă cu denumirea altor persoane
juridice, cu aceeaşi formă organizatorico-juridică,deja înregistrate. Neapărat
denumirea trebuie să conţină forma organizatorico-juridică.
Se interzice utilizarea în denumirea persoanelor juridice a termenilor care
contravin prevederilor legale sau normelor morale. Nu pot fi utilizate abrevieri,
care ar induce în eroare, în ceea ce priveşte forma organizatorico-juridică a

5
acesteia. Nu pot fi utilizate nume proprii, dacă acestea nu coincid cu numele
fondatorilor, sau dacă nu există acordul acestora. Nu poate fi utilizată denumirea
oficială a statului, dacă pentru aceasta nu există o dispoziţie legală.Nu pot fi
utilizate denumiri ale personalităţilor istorice.
Persoana juridică poartă denumirea stabilită în condiţiile legii prin actul de
constituire sau prin statut. Odată cu înregistrarea persoanei juridice, se va trece în
registrul public denumirea ei şi celelalte atribute de identificare. (art.226 Cod
civil)
Sediul persoanei juridice reprezintă locul unde persoana juridică îşi are
organele de conducere. El se indică prin stabilirea exactă a localităţii, sectorului,
stradă, bloc, scară, apartament.
Sediul persoanei juridice se stabileşte potrivit actului de constituire sau
statutului. În funcţie de obiectul de activitate, persoana juridică poate avea mai
multe sedii cu caracter secundar pentru sucursalele, reprezentanţele sale teritoriale
şi punctele de lucru. (art.227 Cod civil).
Persoana juridică poate să-şi schimbe denumirea sau sediul, în condiţiile
prevăzute de lege.
În raporturile cu terţii, dovada denumirii şi a sediului persoanei juridice se
face cu menţiunile înscrise în registrele de publicitate sau de evidenţă prevăzute de
lege pentru persoana juridică respectivă. În lipsa acestor menţiuni, stabilirea sau
schimbarea denumirii şi a sediului nu va putea fi opusă altor persoane.