|
|
| Строка 4: |
Строка 4: |
|
| ВИД = Постановление |
|
| ВИД = Постановление |
|
| НАЗВАНИЕ = |
|
| НАЗВАНИЕ = |
|
| № = 13067/04 |
|
| № = 16335/08 |
|
| ИСТОЧНИК = [https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=5337 consultant.ru] |
|
| ИСТОЧНИК = [https://vsrf.ru/documents/arbitration/23782/ vsrf.ru] |
|
| КАЧЕСТВО = 5 |
|
| КАЧЕСТВО = 5 |
|
| СТИЛЬ = text |
|
| СТИЛЬ = text |
|
| КАТЕГОРИЯ = Постановления Президиума ВАС РФ 2005 года |
|
| КАТЕГОРИЯ = Постановления Президиума ВАС РФ 2009 года |
|
| НЕТ ДАТЫ = + |
|
| НЕТ ДАТЫ = + |
|
| НЕТ КАВЫЧЕК = + |
|
| НЕТ КАВЫЧЕК = + |
|
| ДРУГОЕ = [[Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ/2005|Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 2005 года]] |
|
| ДРУГОЕ = [[Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ/2009|Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 2009 года]] |
|
}} |
|
}} |
|
{{Выравнивание по обеим сторонам|Москва|22 марта 2005 г.}} |
|
{{Выравнивание по обеим сторонам|Москва|24 марта 2009 г.}} |
|
{{^}} |
|
{{^}} |
|
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: |
|
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: |
|
|
|
|
|
председательствующего – заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В.Н.; |
|
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; |
|
|
|
|
|
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Козловой А.С., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Новоселовой Л.А., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. – |
|
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. – |
|
|
|
|
|
|
рассмотрел заявления компании JPM Partners LDC («Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС») и общества с ограниченной ответственностью «АКО-Аудит» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2008 по делу № А06-7642/2006-23н.р., постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2008 по тому же делу. |
|
рассмотрел заявление Министерства имущественных отношений Республики Алтай о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 по делу № А02-3271/2003 Арбитражного суда Республики Алтай. |
|
|
|
|
|
|
В заседании приняли участие представители: |
|
В заседании приняли участие представители: |
|
|
|
|
|
|
от заявителя – компании JPM Partners LDC («Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС») (третьего лица) – Дубовик П.В., Сергеева Э.Э., Серновец М.Н.; |
|
от заявителя: Министерства имущественных отношений Республики Алтай (истца) – Микьянец В.И.; |
|
|
|
|
|
|
|
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «АКО-Аудит» (третьего лица) – Ушкалов В.Н.; |
|
от сельскохозяйственного производственного кооператива «Абайский» (ответчика) – Жмакин А.С. |
|
|
|
|
|
|
|
от общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Астрахань» (истца) – Корельский А.В.; |
| ⚫ |
Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В. Б., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум |
|
|
|
|
|
|
от открытого акционерного общества «Южная нефтяная компания» (ответчика) – Астафьев К.Р. |
|
|
|
|
⚫ |
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю. А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум |
|
|
|
|
|
<center>установил следующее.</center> |
|
<center>установил следующее.</center> |
|
|
|
|
|
|
Общество с ограниченной ответственностью «Астраханьгазпром» (далее – общество «Астраханьгазпром») (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Астрахань»; далее – общество «Газпром добыча Астрахань») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Южная нефтяная компания» (далее – нефтяная компания, компания), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о признании недействительными распоряжений Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации |
|
Государственный комитет по управлению государственным имуществом Республики Алтай (ныне – Министерство имущественных отношений Республики Алтай; далее – комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Абайский» (далее – кооператив) о взыскании с последнего 394 975 рублей убытков. |
|
|
|
дополнительного выпуска ценных бумаг нефтяной компании от 24.08.1999 № 934-р и о регистрации отчёта об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг компании от 11.05.2000 № 387-р. |
|
|
|
|
|
В обоснование требований общество «Астраханьгазпром» указало на следующие обстоятельства. |
|
|
|
|
|
Являясь владельцем 2 017 630 обыкновенных именных акций нефтяной компании, истец начиная с 1999 года не получал необходимой информации о ее деятельности, что послужило основанием для обращения в Региональное отделение ФСФР в Южном федеральном округе с жалобой на недобросовестное поведение компании. По результатам проведенной проверки названное региональное отделение подтвердило факты нарушений нефтяной компанией требований корпоративного законодательства и прав истца как акционера компании при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированного распоряжением Саратовского регионального отделения ФКЦБ России от 24.08.1999 № 934-р. |
|
|
|
|
|
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл» в лице Астраханского филиала, компания JPM Partners LDC («Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС») (далее – компания JPM Partners LDC) и общество с ограниченной ответственностью «АКО-Аудит» (далее – общество «АКО-Аудит»). |
|
|
|
|
⚫ |
Решением суда первой инстанции от 14. 05. 2007 исковые требования удовлетворены. |
|
|
|
|
|
⚫ |
Постановлением суда апелляционной инстанции от 02. 10. 2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. |
|
В процессе рассмотрения дела истец увеличил размер требования до 6 706 400 рублей. |
|
|
|
|
|
|
⚫ |
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.12. 2007 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции. |
|
Исковое требование мотивировано тем, что кооператив как правопреемник товарищества с ограниченной ответственностью «КСП «Абайское» (далее – товарищество) обязан выплатить комитету убытки в виде действительной стоимости доли последнего в уставном капитале товарищества, так как товарищество до его реорганизации в кооператив исключило комитет из состава участников товарищества и не выплатило комитету действительную стоимость его доли. |
|
|
|
|
|
|
|
При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Астраханской области решением от 14.03.2008 удовлетворил заявленные требования. |
| ⚫ |
Решением суда первой инстанции от 04. 07. 2003 в иске отказано. |
|
|
|
|
|
|
|
Признавая распоряжения от 24.08.1999 № 934-р и от 11.05.2000 № 387-р недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что при проведении дополнительной эмиссии ценных бумаг нефтяной компанией допущены нарушения, которые отвечают признакам недобросовестной эмиссии, установленным статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), а также нарушения требований пункта 3 статьи 28, пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 4.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 № 47. |
| ⚫ |
Постановлением суда апелляционной инстанции от 25. 08. 2003 решение отменено, иск удовлетворен. |
|
|
|
|
|
|
|
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 решение суда первой инстанции от 14.03.2008 оставлено без изменения. |
| ⚫ |
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 04.12. 2003 отменил указанные судебные акты и дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции. |
|
|
|
|
|
|
⚫ |
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 21. 08. 2008 решение суда первой инстанции от 14. 03. 2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 11. 06. 2008 |
|
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции решением от 12.02.2004 в иске отказал, сославшись на то, что комитет не доказал факта внесения государственного имущества в уставный капитал товарищества, а следовательно, и возникновения убытков в виде не выплаченной комитету действительной стоимости его доли в уставном капитале товарищества. |
|
|
|
оставил без изменения. |
|
|
|
|
|
|
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения от 14.03.2008 и постановлений от 11.06.2008 и от 21.08.2008 в порядке надзора компания JPM Partners LDC и общество «АКО-Аудит» просят отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, и в удовлетворении иска отказать. |
|
Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2004 решение отменено, иск удовлетворен по следующим основаниям. Материалами дела подтверждено наличие государственной доли Республики Алтай в размере 18,5 процента в уставном капитале товарищества. Решением общего собрания уполномоченных представителей товарищества от 17.05.2000 комитет исключен из состава участников товарищества, и ему не была выплачена товариществом действительная стоимость его доли. Впоследствии товарищество преобразовано в кооператив. Суд апелляционной инстанции счел доказанным факт причинения истцу убытков в размере не выплаченной ему действительной стоимости доли в уставном капитале товарищества, правопреемником которого является кооператив. |
|
|
|
|
|
|
|
В отзывах на заявления общество «Газпром добыча Астрахань» просит оставить эти судебные акты в силе, открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл» в лице Астраханского филиала – |
| ⚫ |
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 15. 07. 2004 отменил решение суда первой инстанции от 12. 02. 2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 12. 05.2004, в иске отказал. |
|
|
|
отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, а Региональное отделение ФСФР в Южном федеральном округе – отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. |
|
|
|
|
|
|
Общество «Газпром добыча Астрахань» также заявило ходатайство об обращении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации о проверке конституционности части 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг. |
|
Суд кассационной инстанции указал на то, что суды первой и апелляционной инстанций не должны были выяснять вопрос о том, вносил или нет комитет государственное имущество в уставный капитал товарищества, применять к отношениям сторон по аналогии нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как предметом иска является не требование о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале товарищества, а взыскание с кооператива убытков. Истец не доказал факта понесения убытков, причиненных ему кооперативом, и их размера. Суд кассационной инстанции исходил из того, что комитет не вправе был предъявлять к кооперативу требование о взыскании с него действительной стоимости доли в уставном капитале реорганизованного товарищества, поскольку такая выплата производится только при выходе участника из товарищества, а истец своевременно, до преобразования товарищества в кооператив, не вышел из состава участников товарищества. Суд кассационной инстанции сделал вывод о несоответствии требования о взыскании с кооператива названных убытков положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). |
|
|
|
|
|
|
|
Обсудив ходатайство, Президиум не находит оснований для его удовлетворения. |
|
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 Министерство имущественных отношений Республики Алтай просит его отменить и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2004. Заявитель полагает, что, поскольку комитет был исключен из состава участников товарищества решением общего собрания уполномоченных представителей товарищества без последующей выплаты комитету действительной стоимости доли и арбитражный суд решением по другому делу отказал комитету в признании недействительным этого акта органа управления товариществом, у комитета возникли убытки в размере не выплаченной ему товариществом действительной стоимости его доли, и кооператив как правопреемник товарищества должен возместить их истцу. |
|
|
|
|
|
|
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и объяснениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 подлежит отмене, постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2004 – оставлению без изменения по следующим основаниям. |
|
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что |
|
|
заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям. |
|
|
|
|
|
|
В процессе судебного разбирательства при новом рассмотрении дела суд первой инстанции рассмотрел заявление Регионального отделения ФСФР в Южном федеральном округе о применении исковой давности. По мнению суда, поскольку общество «Астраханьгазпром» обратилось с требованием о признании недействительными ненормативных правовых актов государственного органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и действовавшие в период издания оспариваемых распоряжений федеральные законы не предусматривали сокращенных сроков исковой давности в отношении указанного способа защиты права, общество «Астраханьгазпром» вправе обратиться с соответствующим заявлением в установленный частью 4 |
|
По решению комитета от 28.09.1994 № 98 маралосовхоз «Абайский» преобразован в товарищество с ограниченной ответственностью «КСП «Абайское» с сохранением целостности и сложившейся специализации по производству пантов маралов. |
|
|
|
статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок, который составляет три месяца и исчисляется со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и законных интересов. Установив, что о нарушениях, допущенных при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, обществу «Астраханьгазпром» стало известно в ноябре 2006 года, а заявление подано в арбитражный суд в декабре 2006 года, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен. |
|
|
|
|
|
|
Кроме того, как указал суд первой инстанции, два других ответчика: нефтяная компания и Региональное отделение ФСФР в Юго-Восточном регионе – с заявлениями о применении исковой давности не обращались, а в соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков. |
|
На основании решения собрания учредителей товарищества, состоявшегося 29–30 сентября 1994 года, и согласно учредительному договору от 30.09.1994 с приложением № 1 одним из учредителей товарищества назван комитет с государственной долей имущества Республики Алтай в сумме 3 954 000 рублей. Эта доля в уставном капитале товарищества по состоянию на 01.01.2000 определена в размере 18,5 процента и зарегистрирована в реестре участников товарищества. |
|
|
|
|
|
|
|
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции. |
|
Решением участников собрания уполномоченных представителей товарищества от 17.05.2000 из состава его участников комитет исключен. |
|
|
|
|
|
|
|
Между тем судами не учтено следующее. |
|
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 01.10.2002 по другому делу (№ А02-2103/2002) комитету отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания уполномоченных представителей товарищества от 17.05.2000 в связи с пропуском двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для оспаривания такого акта. |
|
|
|
|
|
|
|
В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. |
|
Согласно пункту 4 статьи 23 названного Федерального закона, действовавшего в спорный период, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость доли. |
|
|
|
|
|
|
|
Регистрация выпуска ценных бумаг и регистрация отчета об итогах их выпуска являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг, поэтому обжалование актов о такой регистрации должно осуществляться в рамках специальных сроков давности, установленных статьей 13 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон о защите прав инвесторов) и статьей 26 Закона о рынке ценных бумаг. |
|
Таким образом, у товарищества возникло обязательство по выплате комитету действительной стоимости его доли. Однако оно, не исполнив указанного обязательства, провело преобразование товарищества в сельскохозяйственный производственный кооператив «Абайский», зарегистрированный 31.05.2000. |
|
|
|
|
|
|
|
На момент принятия распоряжений от 24.08.1999 № 934-р и от 11.05.2000 № 387-р действовала статья 13 Закона о защите прав инвесторов, которая предусматривала годичный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным, исчисляемый с даты начала размещения ценных бумаг. |
|
Как следует из пункта 1.8 устава кооператива, он является правопреемником упомянутого товарищества. |
|
|
|
|
|
|
|
На день предъявления иска действовала статья 26 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции Федерального закона от 27.12.2005 № 194-ФЗ), в соответствии с частью 10 которой срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. |
|
Согласно пункту 5 статьи 58 и пункту 1 статьи 59 Кодекса при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. |
|
|
|
|
|
|
|
Поскольку отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг зарегистрирован 11.05.2000, а требования по настоящему делу предъявлены в арбитражный суд 06.12.2006, срок исковой давности по этим требованиям следует считать пропущенным. |
|
В силу пунктов 1, 2 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением обязательства, и в отношении таких убытков применяются правила, установленные статьей 15 Кодекса. |
|
|
|
|
|
|
|
Таким образом, применение судами срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и их вывод о подаче обществом «Астраханьгазпром» |
|
Поскольку кооператив, созданный в процессе реорганизации товарищества, является правопреемником товарищества, то кооператив следует считать должником по не исполненному товариществом обязательству перед комитетом. |
|
|
|
заявления о признании недействительными оспариваемых распоряжений в пределах срока исковой давности, основан на неправильном применении норм права. |
|
|
|
|
|
|
Кроме того, суды неверно указали на то, что нефтяная компания не заявляла о применении исковой давности. |
|
В соответствии со статьей 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. |
|
|
|
|
|
|
|
В материалах дела имеется заявление о применении исковой давности, поданное нефтяной компанией в январе 2007 года – до первоначального рассмотрения настоящего дела. |
|
Размер предъявленных ко взысканию убытков рассчитан исходя из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым комитет, исключенный из участников товарищества, имел право на получение взамен имущества, внесенного им в уставный капитал товарищества, действительной стоимости доли, определяемой в установленном порядке. |
|
|
|
|
|
|
|
Следует также признать несостоятельной ссылку судов на пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда |
|
При данных обстоятельствах требование комитета о взыскании с кооператива убытков в размере не выплаченной товариществом действительной стоимости доли основано на приведенных выше законодательных нормах. |
|
|
|
Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку с учетом характера исковых требований для отказа в их удовлетворении достаточно было заявления хотя бы одного из ответчиков о применении исковой давности. |
|
|
|
|
|
|
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. |
|
Таким образом, оспариваемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены. |
|
|
|
|
|
|
|
Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, но неправильно применили нормы материального права, Президиум считает возможным принять решение об отказе в удовлетворении иска, не передавая дела на новое рассмотрение. |
|
Поскольку при рассмотрении спора суд апелляционной инстанции правильно оценил материалы дела и применил нормы права, его постановление от 12.05.2004 подлежит оставлению без изменения. |
|
|
|
|
|
|
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 статьи 304, пунктом 5 части 1 статьи 305 и статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
|
|
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации |
|
|
|
|
|
<center>постановил:</center> |
|
<center>ПОСТАНОВИЛ:</center> |
|
|
|
|
|
|
решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2008 по делу № А06-7642/2006-23н.р., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2008 по тому же делу отменить. |
|
постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 по делу № А02-3271/2003 Арбитражного суда Республики Алтай отменить. |
|
|
|
|
|
|
|
В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Астраханьгазпром» (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Астрахань») о |
|
Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2004 по тому же делу оставить без изменения. |
|
|
|
признании недействительными распоряжений Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества «Южная нефтяная компания» от 24.08.1999 № 934-р и о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 11.05.2000 № 387-р отказать. |
|
{{^}} |
|
{{^}} |
|
{{подпись|Председательствующий<br>В.Н. Исайчев|}} |
|
{{подпись|Председательствующий<br>А.А. Иванов|}} |
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
Постановление
№ 16335/08
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявления компании JPM Partners LDC («Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС») и общества с ограниченной ответственностью «АКО-Аудит» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2008 по делу № А06-7642/2006-23н.р., постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2008 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – компании JPM Partners LDC («Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС») (третьего лица) – Дубовик П.В., Сергеева Э.Э., Серновец М.Н.;
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «АКО-Аудит» (третьего лица) – Ушкалов В.Н.;
от общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Астрахань» (истца) – Корельский А.В.;
от открытого акционерного общества «Южная нефтяная компания» (ответчика) – Астафьев К.Р.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Астраханьгазпром» (далее – общество «Астраханьгазпром») (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Астрахань»; далее – общество «Газпром добыча Астрахань») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Южная нефтяная компания» (далее – нефтяная компания, компания), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о признании недействительными распоряжений Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации
дополнительного выпуска ценных бумаг нефтяной компании от 24.08.1999 № 934-р и о регистрации отчёта об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг компании от 11.05.2000 № 387-р.
В обоснование требований общество «Астраханьгазпром» указало на следующие обстоятельства.
Являясь владельцем 2 017 630 обыкновенных именных акций нефтяной компании, истец начиная с 1999 года не получал необходимой информации о ее деятельности, что послужило основанием для обращения в Региональное отделение ФСФР в Южном федеральном округе с жалобой на недобросовестное поведение компании. По результатам проведенной проверки названное региональное отделение подтвердило факты нарушений нефтяной компанией требований корпоративного законодательства и прав истца как акционера компании при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированного распоряжением Саратовского регионального отделения ФКЦБ России от 24.08.1999 № 934-р.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл» в лице Астраханского филиала, компания JPM Partners LDC («Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС») (далее – компания JPM Partners LDC) и общество с ограниченной ответственностью «АКО-Аудит» (далее – общество «АКО-Аудит»).
Решением суда первой инстанции от 14.05.2007 исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.10.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.12.2007 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Астраханской области решением от 14.03.2008 удовлетворил заявленные требования.
Признавая распоряжения от 24.08.1999 № 934-р и от 11.05.2000 № 387-р недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что при проведении дополнительной эмиссии ценных бумаг нефтяной компанией допущены нарушения, которые отвечают признакам недобросовестной эмиссии, установленным статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), а также нарушения требований пункта 3 статьи 28, пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 4.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 № 47.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 решение суда первой инстанции от 14.03.2008 оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 21.08.2008 решение суда первой инстанции от 14.03.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2008
оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения от 14.03.2008 и постановлений от 11.06.2008 и от 21.08.2008 в порядке надзора компания JPM Partners LDC и общество «АКО-Аудит» просят отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, и в удовлетворении иска отказать.
В отзывах на заявления общество «Газпром добыча Астрахань» просит оставить эти судебные акты в силе, открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл» в лице Астраханского филиала –
отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, а Региональное отделение ФСФР в Южном федеральном округе – отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
Общество «Газпром добыча Астрахань» также заявило ходатайство об обращении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации о проверке конституционности части 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг.
Обсудив ходатайство, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В процессе судебного разбирательства при новом рассмотрении дела суд первой инстанции рассмотрел заявление Регионального отделения ФСФР в Южном федеральном округе о применении исковой давности. По мнению суда, поскольку общество «Астраханьгазпром» обратилось с требованием о признании недействительными ненормативных правовых актов государственного органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и действовавшие в период издания оспариваемых распоряжений федеральные законы не предусматривали сокращенных сроков исковой давности в отношении указанного способа защиты права, общество «Астраханьгазпром» вправе обратиться с соответствующим заявлением в установленный частью 4
статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок, который составляет три месяца и исчисляется со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и законных интересов. Установив, что о нарушениях, допущенных при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, обществу «Астраханьгазпром» стало известно в ноябре 2006 года, а заявление подано в арбитражный суд в декабре 2006 года, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.
Кроме того, как указал суд первой инстанции, два других ответчика: нефтяная компания и Региональное отделение ФСФР в Юго-Восточном регионе – с заявлениями о применении исковой давности не обращались, а в соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.
Регистрация выпуска ценных бумаг и регистрация отчета об итогах их выпуска являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг, поэтому обжалование актов о такой регистрации должно осуществляться в рамках специальных сроков давности, установленных статьей 13 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон о защите прав инвесторов) и статьей 26 Закона о рынке ценных бумаг.
На момент принятия распоряжений от 24.08.1999 № 934-р и от 11.05.2000 № 387-р действовала статья 13 Закона о защите прав инвесторов, которая предусматривала годичный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным, исчисляемый с даты начала размещения ценных бумаг.
На день предъявления иска действовала статья 26 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции Федерального закона от 27.12.2005 № 194-ФЗ), в соответствии с частью 10 которой срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Поскольку отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг зарегистрирован 11.05.2000, а требования по настоящему делу предъявлены в арбитражный суд 06.12.2006, срок исковой давности по этим требованиям следует считать пропущенным.
Таким образом, применение судами срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и их вывод о подаче обществом «Астраханьгазпром»
заявления о признании недействительными оспариваемых распоряжений в пределах срока исковой давности, основан на неправильном применении норм права.
Кроме того, суды неверно указали на то, что нефтяная компания не заявляла о применении исковой давности.
В материалах дела имеется заявление о применении исковой давности, поданное нефтяной компанией в январе 2007 года – до первоначального рассмотрения настоящего дела.
Следует также признать несостоятельной ссылку судов на пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку с учетом характера исковых требований для отказа в их удовлетворении достаточно было заявления хотя бы одного из ответчиков о применении исковой давности.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, но неправильно применили нормы материального права, Президиум считает возможным принять решение об отказе в удовлетворении иска, не передавая дела на новое рассмотрение.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2008 по делу № А06-7642/2006-23н.р., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2008 по тому же делу отменить.
В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Астраханьгазпром» (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Астрахань») о
признании недействительными распоряжений Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества «Южная нефтяная компания» от 24.08.1999 № 934-р и о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 11.05.2000 № 387-р отказать.
Председательствующий
А.А. Иванов
