《股权投资基金》必考点 100

【必考点 1】股权投资基金概念

国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股

权”的投资基金。
定义
【帮考提醒】私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普

通股的优先股和可转换债券。

【必考点 2】股权投资基金特点

投资期限长 投资后管理投
专业性较强 收益波动高
流动性差 入资源多

【帮考提醒】通常需要 3~7 年才能完成投资的全部流程从而实现退出，股权投资因此被称为“有

耐心的资本”。

【必考点 3】股权投资基金运作流程

募集→投资→管理→退出

【帮考提醒】募集方式有公开募集和非公开募集，我国目前仅允许非公开募集股权投资基金。

【必考点 4】股权投资基金当事人

基金投资者和基金管理人是基金必然当事人，如果基金财产交由托管人托管，则基金托管
当事人
人也是基金当事人之一

投资者 基金份额持有人、出资人，按其所持有的基金份额享受收益和承担风险

管理人 基金的募集者和管理者，负责基金资产的投资运作

托管人 对基金资产进行保管并对基金管理人进行监督

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 【必考点 5】基金财产保管机构

如果私募选择不进行托管，为保障基金财产安全，有时基金管理人会聘请基金资产保管机

构，对基金资产承担保管责任。
职责
【帮考提醒】不同于公募基金采取强制托管，私募基金可以由投资者和基金管理人约定是

否进行托管。

【必考点 6】基金销售机构

受托募集的第三方机构就是基金销售机构，为甚金管理人提供推介基金、发售基金份额、
概念
办理基金份额认缴、退出等募集服务。

主要机构 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构

【帮考提醒】股权投资基金的募集，可分为自行募集（管理人自己募集）和委托募集。

【必考点 7】基金份额登记机构

建立并管理投资者的基金账户；负责基金份额的登记及资金结算；基金交易确认；代理发
服务内容
放红利；保管投资者名册

【必考点 8】股权投资基金监管的概念

狭义 专指政府监管机构依法对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理

有法定监管权的政府机构、行业自律组织、基金机构内部监督部门以及社会力量对股权投
广义
资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理

【帮考提醒】《股权投资基金》采用狭义的股权投资基金监管概念，专指政府监管。

【必考点 9】股权投资基金监管的特征

监管主体及其权限具有法定性 监管活动具有强制性

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 【必考点 10】股权投资基金监管的目标

目标 1 保护基金投资者合法权益（重中之重）

目标 2 防范系统性金融风险

【必考点 11】股权投资基金监管的基本原则

依法监管 高效监管 适度监管 审慎监管 分类监管

【帮考提醒】中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构。

【必考点 12】股权投资基金行业自律与政府监管的联系

目的一致，都是确保国家有关股权投资基金的相关法律、法规、规章和政策得到贯彻执行，保护投资者

的合法权益。

行业自律是对政府监管的积极补充

行业自律组织在政府监管机构和市场主体之间起着桥梁和纽带作用

【必考点 13】股权投资基金行业自律与政府监管的区别

性质不同 政府监管带有行政管理的性质，而行业自律是行业的自我约束

政府监管依据国家的有关法律、法规、规章和政策，行业自律除了依据国家的有关法律、
依据不同
法规、规章和政策外，还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则。

对违法违 政府监管机构可以对违法违规的市场主体釆取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴

规者的处 责等行政监管措施和行政处罚;行业自律组织对其成员的处罚较轻，一般为公开谴责、暂停

罚不同 会员资格、取消会员资格等。

【帮考提醒】中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律组织。

【必考点 14】创业投资

概念 向处于各个创业阶段的未上市成长性企业进行的股权投资，主要通过股权转让获取资本增

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 值收益

对象 早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业

形式 可以采取非组织化形式和组织化形式

【帮考提醒】天使投资属于非组织化创业投资范畴。

【必考点 15】创业投资基金概念

概念 主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金

形式 通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金

【必考点 16】创业投资基金特点

从投资对象看 主要是未上市成长性创业企业

从投资方式看 通常采取参股性投资，较少采取控股性投资

从杠杆应用看 一般不借助杠杆，以基金的自有资金进行投资

从投资收益看 主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值

【必考点 17】并购基金概述

概念 主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金

通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所
形式
有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东

并购基金主要是杠杆收购基金

【帮考提醒】并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。

【必考点 18】并购基金特点

从投资对象看 主要是成熟企业

从投资方式看 通常采取控股性投资

从杠杆应用看 往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式

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 从投资收益看 主要来源于因管理增值带来的股权增值

【必考点 19】杠杆收购概念

概念 收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动

目标公司所能产生的现金流

资金比例影响因素 外部资金的融资成本

资本结构的风险

【必考点 20】杠杆收购资金的来源

普通股 由收购方提供资金

夹层资本 通常采取优先股和垃圾债券的形式，有时附有转股权

银行贷款 即银行提供的并购贷款

【帮考提醒】优先级排序：银行贷款＞夹层资本＞普通股；成本排序：普通股＞夹层资本＞银行贷款

【必考点 21】杠杆收购基金的投资对象的特征

处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位；稳定、可预测的现金流；拥有坚实的抵押资产基
特征
础；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离。

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 【必考点 22】杠杆收购基金在杠杆收购中的职责

选择杠杆收购的目标（投资银行协助）

谈判收购价格（投资银行协助）

募集高级债及夹层资本（投资银行协助）

通过一个结束性事件完成交易

作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司

监督高层管理者的活动及决策

作出所有的战略和财务决策

决定出售公司的时机和方式（投资银行协助）

【必考点 23】公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金的比较

公司型 合伙型 信托（契约）型

法律主体资格 法人企业 非法人企业 非法人

投资者地位 成为该公司股东 成为合伙企业的合伙人 成为基金合同当事人之一

运营依据 依据基金公司章程运营 依据合伙协议运营基金 依据信托契约运营基金

【必考点 24】公司型基金的概念

组织形式 采用公司的组织形式，在我国，公司型基金可采取有限责任公司或股份有限公司的形式

投资者 投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任

法律主体 公司型基金是企业法人实体

管理人 公司型基金可自行或委托专业基金管理人进行基金管理

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 【必考点 25】公司型基金的特点

1. 公司在很多国家比合伙企业、契约结构有着更悠久的历史和更为健全的法律环境，可以有效降低运

作风险。

2. 公司型基金是独立的企业法人，可以通过借款来筹集资金，这在合伙型基金和信托（契约）型基金

中往往不可行。

3. 公司的有限责任，意味着全体股东承担有限责任。

【必考点 26】合伙型基金的概念

组织形式 采用有限合伙企业的组织形式

投资人 投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权

法人地位 合伙型基金不具有独立的法人地位

普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限
参与主体
合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

管理人 普通合伙人可自行担任基金管理人或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。

【帮考提醒】投资者一般为有限合伙人，管理人一般为普通合伙人，有限合伙人不参基金的投资决

策。

【必考点 27】合伙型基金的特点

1. 合伙型基金本质上是一种合伙关系，有限合伙人与普通合伙人承担的责任和权利不同

2. 有利于避免双重纳税，有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体，而是由合伙人承担纳税义务

【必考点 28】信托（契约）型基金的概念

定义 通过订立信托契约的形式设立的股权投基金

法人地位 不具有独立的法人地位

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参与主体 基金投资者、基金管理人及基金托管人

营运依据 金管理人依据基金合同负责基金的经营和管理操作

【必考点 29】信托（契约）型基金的特点

1. 信托（契约）型基金本质上是一种信托关系，运作比较灵活。

2. 信托（契约）型基金不是企业所得税的纳税主体，不需要缴纳所得税，只将基金投资者需要对取得

的投资收益缴纳所得税，避免双重纳税。

3. 信托（契约）型基金中，除非基金合同另有约定，基金投资者以其出资为限对基金的债务承担有限

责任。

【必考点 30】人民币基金

依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股
定义
权投资基金

分类 可分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金

•中国国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他
内资人民币股权
经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对
投资基金
中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金
•外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企
外资人民币股权
业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以
投资基金
人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金

【帮考提醒】外国投资者指外国公司、企业和其他经济组织或者个人。

【必考点 31】外币基金

依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权
概念
投资基金

方式 采取“两头在外”的方式：

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 1.外币股权投资基金不在中国境内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。

2.外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象，并在境

外完成项目的投资退出。

【必考点 32】股权投资母基金概述

概念 基金中的基金，是以股权投资基金为主要投资对象的基金

目前，股权投资母基金已经成为股权投资基金最主要的投资者之一

【必考点 33】股权投资母基金的业务

一级投资 母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者

母基金在股权投资基金募集设立完成后，对存续基金或其投资组合公司进行投资，分为两

种类型：
二级投资
（1）购买存续基金份额及后续出资额；

（2）购买基金持有的投资组合公司的股权

母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资，实际操作中，母基金往往扮演跟投
直接投资
角色，由股权投资基金来管理这项投资

【帮考提醒】一级投资是母基金的本源业务。

【必考点 34】股权投资母基金的作用

分散风险 专业管理 规模优势 投资机会

【必考点 35】政府引导基金

由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金, 主要通过扶持创业投资基金发展，引导社
概念
会资金进入创业投资领域

方式 参股、融资担保、跟进投资

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 【帮考提醒】政府引导基金本身不直接从事创业投资业务。

【必考点 36】募集的概念

股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金，用于设立股权投资
概念
基金的行为

募集到的资金将由基金管理人负责管理使用，投向特定投资对象，承担风险，产生收益，
运作
并按约定进行利益分配

自行募集：管理人自行拟定基金募集推介材料、寻找投资者；
分类
委托募集：基金管理人委托第三方机构代为寻找投资者并完成资金募集

【必考点 37】股权投资基金投资者的主要类型

母基金 母基金

金融机 养老基 工商企 政府引

构 金 业 导基金
国外主 中国主
要投资 要投资
富有的 者 者
大学基 个人投 社会保
个人或
金会 资者 障基金
家族
大型企 金融机
业 构

【必考点 38】募集方式

基金管理人应设置有效机制，采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承
自行募集
担能力进行评估，请投资者阅读风险揭示书，并签字确认

基金管理人应当委托具有合格基金销售资质和专业基金销售服务团队的机构代为募集，
委托募集
并与代销机构签署书面协议

【帮考提醒】目前，我国要求代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基

金业协会会员

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公开募集 通过公开渠道向非特定对象推介基金产品

非公开募集 通过设置特定对象确定程序的渠道进行非公开推介基金产品

【帮考提醒】在我国，目前不允许进行股权投资基金的公开募集。

【必考点 39】股权投资基金募集的一般流程

募集筹备期 基金路演期 投资者确认 协议签署及出资

【必考点 40】募集机构的责任和义务

1. 在募集过程中应恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行风险提醒义务、反洗钱义务

等相关义务，并按照法规要求的合格投资者制度承担特定对象确定、投资者适当性审查与确认等相关责

2. 在募集阶段应与基金投资者关于基金合同及附属文件充分沟通，并就法规可能影响的基金合同生效

程序进行客观描述

3. 应建立相关制度保障投资者的商业秘密并对个人信息严格保密，并确保基金相关的未公开信息不被

用于进行非法交易等

4. 应建立相关制度以保障基金财产和客户资金安全，包括但不限于基金募集与分配账户安排、基金托

管安排等

【必考点 41】与股权投资业务的适应程度

1. 资金募集与出资安排

对注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面均不作强制性规定，全部由公司章
公司型基金
程进行规定，

合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定，有限合伙人可以用货币、实物、
合伙型基金
知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资

信托（契约）型基金 未对信托（契约）型基金的出资安排有强制性规定

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 2. 内部组织机构的设置与投资决策

股东至上，投资者作为股东拥有较大权力，可以在股东大会对基金重大事项或重
公司型基金
大投资进行决策

普通合伙人掌握合伙企业事务执行权，通常会设置合伙人会议，但有限合伙人不
合伙型基金
执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

信托（契约）型基金 基金管理人高度控制基金决策权，信托 (契约）型基金的决策权归属基金管理人

3. 收益分配安排

公司型基金 公司型基金缴纳公司所得税之后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配

合伙型基金 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理

信托（契约）型基金 基金收益分配的原则、时间和顺序等安排均通过契约约定，体现出较大的灵活性

【帮考提醒】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照

实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担”

【必考点 42】股权投资基金投资者人数限制

有限责任公司：50 人以下；

公司型基金 股份有限公司：不超过 200 人，且应当有 2 个以上发起人，其中须有半数以上

的发起人在中国境内有住所

合伙型基金 2 个以 上 50 个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人

信托（契约）型基金 投资者不得超过 200 人

【必考点 43】股权投资基金的基本税负

1. 所得税

公司型基金 “先税后分”，自然人投资者承担双重征税（公司所得税与个人所得税）

合伙型基金 “先分后税”，合伙企业层面不缴纳所得税

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 不是企业所得税的纳税主体，基金投资者从基金分配获得的利润，应按规定缴纳
信托（契约）型基金
企业所得税或个人所得税

2. 流转税——增值税

项目股息、分红收入属于股息红利所得 不属于增值税征税范围

通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的收入 不属于增值税征税范围

项目上市后通过二级市场退出的收入 计缴增值税

【必考点 44】股权投资基金设立流程

1. 公司型基金、合伙型基金设立流程

名称预先核准 申请设立登记 领取营业执照

2. 信托（契约）型基金设立流程

不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确基金投资者、基金管理人及基金托管人在基金管理业务

过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益

【帮考提醒】各类组织形式的股权投资基金在完成前述设立程序后，应由基金管理人在基金设立后

的限定日期内到中国证券投资基金业协会办理基金产品备案。

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 【必考点 45】股权投资基金投资的一般流程

项目开发与筛选

初步尽职调查

项目立项

签署投资框架协议

尽职调查

投资决策

签署投资协议

投资交割

【必考点 46】尽职调查概述

又称审慎性调查，指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标
概念
公司一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动

目的 价值发现、风险发现、投资决策辅助

【必考点 47】尽职调查的主要内容

尽职调查

业务尽职调查 财务尽职调查 法律尽职调查

业务尽职调查

企业基本情况 管理团队 产品/服务 市场 发展战略 融资运用 风险分析

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 财务尽职调查

财务报告及相关财务
会计政策与会计估计 财务比率分析 纳税分析
资料

法律尽职调查

税收及政府优
历史沿革问题 主要股东情况 高级管理人员 重大合同 诉讼及仲裁
惠政策

【必考点 48】尽职调查的方法

计划制定与团 二手资料收集 撰写尽职调查

企业现在调查 进行内部复核
队组建 与研读 报告

【必考点 49】企业价值与股权价值

指公司所有出资人，包括股东和债权人，共同拥有的公司运营所产生的价值，包括企
企业价值
业的股权价值和债权价值

企业价值+现金=股权价值+债务
简单价值等式
企业价值=股权价值+净债务

企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益+归属于母公司股东的股权价
一般价值等式
值

【必考点 50】常用企业估值方法

相对估值法 折现现金流估值法 创业投资估值法 其他估值方法

•市盈率倍数 •红利折现模型
•企业价值/息税前利润倍数 •股权自由现金流折现 •成本法
•基于目标收益率，倒推
•企业价值/息税折旧摊销前利润倍数 模型 •清算价值法
当前价值
•市净率倍数 •企业自由现金流折现 •经济增加值法
•市销率倍数 模型

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 【必考点 51】相对估值法概述

基本原理 是以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值

计算公式 目标公司价值=目标公司某种指标×（可比公司价值/可比公司某种指标）

选取可比公司→计算可比公司的估值倍数→计算适用于目标公司的可比倍数→计算目标
估值步骤
公司的企业价值或者股权价值

优点 运用简单，易于理解；主观因素相对较少；及时反映市场看法的变化

缺点 受可比公司企业价值偏差影响；分析结果的可靠性受可比公司质量影响

【必考点 52】市盈率（P/E）倍数法

定义 反映了一家公司的股权价值相对其净利润的倍数

市盈率倍数=股权价值÷净利润

市盈率倍数=每股价值÷每股收益
计算公式
股权价值=净利润×市盈率倍数

每股价值=每股收益×市盈率倍数

关注点 使用市盈率倍数法估值时，需要关注盈利数据所属期间

【帮考提醒】对盈利数据，通常我们会面临三种选择：一是最近一个完整会计年度的历史数据；二

是最近十二个月的数据；三是预测年度的盈利数据。

【必考点 53】企业价值/息税前利润（EV/EBIT）倍数法

定义 息税前利润（EBIT）是在扣除债权人利息之前的利润

息税前利润（EBIT )=净利润+所得税+利息
计算公式
企业价值/息税前利润倍数法公式：EV = EBIT×（EV/EBIT 倍数）

企业价值/息税前利润倍数法剔除了资本结构的影响。

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 【必考点 54】企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）倍数法

定义 息税折旧摊销前利润（EBITDA）是指扣除利息费用、税、折旧和摊销之前的利润

息税折旧摊销前利润（EBITDA )=息税前利润（EBIT）+折旧+摊销
计算公式
EV= EBITDA×（EV/EBITDA 倍数）

企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法不但考虑了资本结构的影响，还考虑了折旧摊销，适合折旧摊销

影响比较大的企业（如重资产企业）

【必考点 55】市净率（P/B）倍数法

定义 反映了一家公司的股权价值相对其净资产的倍数

市净率倍数=股权价值÷净资产

市净率倍数=每股价值÷每股净资产
计算公式
股权价值=净资产×市净率倍数

每股价值=每股净资产×市净率倍数

市净率倍数法比较适用于资产流动性较高的金融机构（如银行）

【必考点 56】市销率（P/S）倍数法

定义 反映了一家公司的股权价值相对其销售收入的倍数

市销率倍数=股权价值÷销售收入

市销率倍数=每股价值÷每股销售收入
计算公式
股权价值=销售收入×市销率倍数

每股价值=每股销售收入×市销率倍数

主要适用于销售成本率较稳定的收入驱动型企业，如公共交通、商业服务、互联网（尤其电子商务）、

制药及通信设备制造公司

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 【必考点 57】折现现金流估值法概述

定义 将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到相应的价值

（ ） （ ）

计算公式
其中，V 为价值，t 为时期，CFt 为第 t 期的现金流，r 为未来所有时期的平均折现率，n

为详细预测期数，TV 为终值

1. 得到的是内含价值，受市场短期变化和非经济因素的影响较小
优点
2. 有助于发现目标公司价值的核心驱动因素、发现提升企业价值的方法

1. 计算比较复杂
不足
2. 需要较多主观假设，不同假设得出的结果差异较大

【必考点 58】股权自由现金流折现模型

定义 股权自由现金流（FCFE ）是可以自由分配给股权拥有者的最大化的现金流

股权自由现金流（FCFE）=净利润+折旧+摊销-营运资金的增加+长期经费性负债的增加-

长期经营性资产的增加-资本性支出+新增付息债务-债务本金的偿还

计算公式
（ ） （ ）

其中，V 为股权价值，FCFEt 为第 t 期的股权自由现金流，n 为详细预测期数，r 为股权要

求收益率，TV 为股权自由现金流的终值

【必考点 59】企业自由现金流折现模型

企业自由现金流（FCFF）是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人（股东和
定义
债权人）进行分配的现金流

企业自由现金流（FCFF)=息税前利润-调整的所得税+折旧+摊销-营运资金的增加+长期
计算公式
经营性负债的增加-长期经营性资产的增加-资本性支出

第 18 页
 （ ） （ ）

其中，EV 为企业价值，FCFFt 为第 t 期的企业自由现金流，n 为详细预测期数，WACC

为加权平均资本成本，TV 为企业自由现金流的终值

（ ）

其中，D 为付息债务的市场价值，E 为股权的市场价值，kd 为税前债务成本，ke 为股权资

本成本，t 为所得税税率

【必考点 60】创业投资估值法

通过评估目标公司退出时的股权价值，再基于目标回报倍数或收益率，倒推出目标公司的
定义
当前价值

（1）估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值

退出时的股权价值 退出时的股权价值
（2）计算当前股权价值：当前股权价值
目标回报倍数 目标收益率）
步骤
（3）估计股权投资基金在退出时的要求持股比例：要求持股比例=投资额/当前股权价值

（4）估计股权稀释情况，计算投资时的持股比例

【必考点 61】重置成本法

待评估资产的完全重置成本（重置全价）减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评

定义 估方法

完全重置成本是指在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本

待评估资产价值=重置全价-综合贬值
计算公式
待评估资产价值=重置全价×综合成新率

【必考点 62】估值调整条款

定义 在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业

第 19 页
 的实际价值降低所受的损失

目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件（如公司未在约定时间
触发条件
前实现 IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等）

补偿类型 “现金补偿类”和“股份补偿类”

【必考点 63】优先认购权条款和第一拒绝权条款

1. 优先认购权条款

目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条
定义
件下的优先认购权利

作用 使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释

为上市而进行的首次公开发行（IPO）、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行
不适用于
银行债转股协议而增加的股份发行

2. 第一拒绝权条款

目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先
定义
购买权

【帮考提醒】优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利

【必考点 64】随售权条款和拖售权条款

1. 随售权条款

又称共同出售权，指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股
定义
比例为基础，以同等条件参与该出售交易

2. 拖售权条款

又称领售权、强卖权或强制出售权，是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，
定义
且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该

第 20 页
 第三方转让股权

目的 初衷是保障股权投资基金通过被投资企业被第三方并购而成功实现项目退出的权利

【帮考提醒】随售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与

第三方协商确定的价格为准；而拖售权是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，

交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的

权利更大。

【必考点 65】反摊薄条款

也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保
定义
护前轮投资者利益的条款

完全棘轮条款，是最大限度地保护前轮投资者的条款

加权平均条款，对目标公司和创始股东更为有利，公式：

A=B×（C+D）/（C+E）

方式 其中，A 为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格；B 为前轮投资者在前轮融资

时支付的每股价格；C 为新发行前公司的总股数；D 为如果没有降价融资，后轮投资者在

后轮投入的全部投资价款原本能够买的股权数量；E 为当前发生降价融资，后轮投资者在

后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量

【必考点 66】回售权条款

满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权
定义
以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方

（1）业绩不达标；
常见触发
（2）未及时改制/ 申报上市材料/实现 IPO；
条件
（3）原始股东丧失控股权；

第 21 页
 （4）高管出现重大不当行为。

（1）通过行使回售权达到估值调整的目的；

功能 （2）回售权条款也是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动

性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段

【必考点 67】竞业禁止条款

股权投资基金要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与

定义 本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的

公司或从事与本公司有竞争关系的业务

目的 保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益

法定竞业禁止：当事人基于法律的直接规定而产生的竞业禁止义务
形式
约定竞业禁止：是当事人基于合同的约定而产生的竞业禁止义务

【必考点 68】保密条款

除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业
定义
秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露

内容 应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任

【帮考提醒】保密义务是双方共同的义务

【必考点 69】排他性条款

求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在
定义
约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率

投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目

标公司收到上述通知时立即结束

【帮考提醒】排他期由双方约定，通常为几个月

第 22 页
 【必考点 70】投资后管理的概念

股权投资基金与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被
定义
投资企业实施项目监控并提供各项增值服务的一系列活动

时间 在投资交割之后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间

【帮考提醒】投资后管理在整个股权投资过程中持续时间最长、花费精力最多，对于整个投资工作

具有十分重要的意义

【必考点 71】投资后管理的作用

管理和防范
投资风险

投资后管理的
作用

提升被投资 协助被投资
企业自身价 企业利用资
值 本市场

【必考点 72】投资后管理阶段获取信息的主要方式

参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会

关注被投资企业经营状况

日常联络与沟通工作

【必考点 73】项目跟踪与监控的常用指标

项目跟踪与监控常用指标

经营指标 管理指标 财务指标

第 23 页
 关键经营指标

收入 净利润 市场占有率 网点建设 新市场进入 收入增长率

关键管理指标

公司战略与业 经营风险控制 高层管理人员 重大业务经营 危机事件处理

公司治理情况
务定位 情况 尽职与异动 问题 情况

关键财务指标

资产负债表重大
关键比率分析 拖延付款情况 财务亏损情况
改变

【必考点 74】项目跟踪与监控的主要方式

1. 跟踪协议条款执行情况

2. 监控被投资企业的各类经营指标与财务状况

3. 参与被投资企业的公司治理

【帮考提醒】投资机构通常会直接参与被投资企业股东大会、董事会和监事会，以提出议案或参与

表决的方式，对被投资企业的经营管理实施监控。

【必考点 75】增值服务的主要内容

规范公司
治理架构
提供人才专
规范财务管
家等外部关
理体系
系网络
投资后增
值服务

协助上市及 提供管理咨
并购整合 询服务

协助后续
再融资

第 24 页
 【必考点 76】项目退出的意义

1. 实现投资收益，控制风险

2. 促进投资循环，保持资金流动性

3. 评价投资活动，体现投资价值

【必考点 77】项目退出的主要方式

主要方式 上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出

区别

上市转让退出的收益一般要比挂牌转让退出和协议转让退出的收益高；清算退出
退出收益的角度看
一般将面临亏损的风险

需要时间：上市交易＞场外股权交易市场挂牌＞协议转让，清算退出在不同企业
退出效率的角度看
所花时间具有加较大差异性

所需费用：首发上市＞场外交易市场挂牌＞协议转让交易，清算退出要支出清算
退出成本的角度看
费用，且需要优先支付

上市退出，企业上市申请能否获得核准仍然存在相当大的不确定性；

挂牌退出，存在挂牌后一段时间内无人受让或价格被低估的风险；协议转让，存

退出风险的角度看 在信息不对称所引起的价格不能充分反映被投资企业实际价值的不确定性；

清算退出，处置资产的过程中，部分流动性较差的资产可能将不得不以极低的价

格转让，甚至短期内无法变现，从而影响清算收入

【必考点 78】上市转让退出概述

股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股
概念
票，把股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值

收益 收益高，资本增值产生的投资回报率较高

第 25 页
 境内上市：主板、中小企业板和创业板
分类
境外上市：香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所

【帮考提醒】上市转让退出通常被认为是最为理想的退出方式之一

【必考点 79】境内首次公开发行上市的一般流程

•企业为有限责任公司依法改制为股份有限公司并取得营业执照
改制

•由具有主承销资格的证券公司进行辅导
辅导

•企业和中介机构按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内部审核并出具
申报审核 保荐意见

•发行人在指定报刊、网站刊登招股说明书及发行公告，组织发行路演，通过询价程序
发行上市 确定发行价格，按照发行方案发行股票

【必考点 80】挂牌转让退出概述

我国场外市场包括全国性股交易市场与区域性股权交易市场

新三板，经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所，全国股转系统公
全国性股交易市场
司为其运营管理机构

四板，为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债
区域性股权交易市场
权的转让和融资服务的场外交易市场

第 26 页
 【必考点 81】全国股转系统挂牌的基本要求

1. 依法设立且存续满两年

2. 业务明确，具有持续经营能力

3. 公司治理机制健全，合法规范经营

4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

5. 主办券商推荐并持续督导

6. 全国股转系统要求的其他条件

【帮考提醒】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有

限责任公司成立之日起计算

【必考点 82】全国股转系统挂牌后的退出方式

1. 协议转让

定价委托：投资者委托主办券商设定股票价格和数量，但没有确定的交易对手方，交易信

委托方式 息将公开显示于交易大盘中

成交确认委托：买卖双方达成成交协议，委托主办券商向指定对手方发出确认成交的指令

成交方式 点击成交、互报成交确认申报和收盘自动匹配成交

【帮考提醒】互报成交确认申报是老股东常用的方式

2. 做市转让

做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价，并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的

转让方式

【必考点 83】协议转让退出概述

定义 特指未上市企业股权的非公开协议转让，通常包括并购和回购

并购退出 股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部

第 27 页
 分股权，使股权投资基金实现退出

由被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，
股权回购
从而使股权投资基金实现退出的行为

【帮考提醒】并购及回购退出是股权投资基金的重要退出途径

【必考点 84】并购退出相关规定

内部转让 现有股东之间相互转让股权

外部转让 现有股东向股东以外的人转让股权

【帮考提醒】除公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意，对非

上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定

【必考点 85】回购退出相关规定

•被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权
控股股东回购
投资基金所持有的股权

•被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购股权投
管理层回购
资基金所持有的股权

员工收购 •目标公司的员工集体出资将股权投资基金所持有的股权收购

【帮考提醒】控股股东回购是股权回购中比较常见的方式

【必考点 86】回购的一般流程

发起 协商 执行 变更登记

【必考点 87】清算退出概述

定义 股权投资基金通过被投资企业清算实现退出，主要是投资项目失败后的一种退出方式

公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或
解散清算
被迫宣告解散而进行的清算

第 28 页
 1.公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

应当进行 2.股东会或者股东大会决议解散；

解散清算 3.公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

的情形 4.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持

公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，公司被
破产清算
法院宣告破产，并由法院组织对公司进行的清算

【帮考提醒】公司解散清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成

【必考点 88】清算退出的流程

清查公司财产、制订清算方案

了结公司债权、债务，处理公司未了结的业务

分配公司剩余财产

【必考点 89】公司型股权投资基金的权益登记

有限责任公司 股份有限公司

出资 注册资本认缴制，全体股东按照公司章程的规定按期足额缴纳出资

可以由股东增加出资、原股东以外其他人出 发行新股，可以向社会公众公开募集，也可
增资
资 以向特定主体定向募集

减少出资总额，同时改变原出资比例，或不改变出资比例，减少各股东出资，减资完成后
减资
股东出资比例维持不变

股东之间可以相互转让，对外转让一般需经 限制相对较少，但内部治理更加规范及严格
股份转让
其他股东过半数同意，其他股东有优先受让

第 29 页
 权

现金分配，按投资者实缴出资比例进行分配 现金分配、以分红金额派发新股，按股东实
收益分配
际持股比例进行收益

支付清算费用职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

清算退出 的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份

比例分配

登记 向工商行政管理机关办理注册登记手续

【帮考提醒】有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表 2/3 以上表决权的

股东通过；股份有限公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过

【必考点 90】合伙型股权投资基金的权益登记

出资 承诺认缴资本制， 基金投资者可以在约定时间内进行实缴出资

入伙 经全体合伙人的一致同意，并依法订立书面入伙协议

退伙 由合伙协议约定或全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物

合伙人向其他合伙人转让，仅需通知其他合伙人，不必经过其他合伙人的一致同意。合伙
财产份额
人向其他合伙人以外的第三人转让，一般需经其他合伙人的一致同意方可生效，同等条件
转让
下其他合伙人对财产份额的转让享有优先购买权。

依照合伙协议的约定办理，如果合伙协议未约定的，可以由合伙人协商决定。如果合伙人

收益分配 经过协商仍未能作出决定的，可由各合伙人按照实缴的出资比例进行分配；无法确定出资

比例的，由各合伙人平均分配

一般地，合伙型股权投资基金出现以下情形的，应当解散：
清算退出
1.合伙型股权投资基金存续期届满且合伙人决定不再经营的；

第 30 页
 2.全部投资项目到期退出的；

3.全体合伙人决定解散的；

4.法律、行政法规及合伙协议约定的其他解散事由。

登记 向工商行政管理机关办理注册登记手续

【必考点 91】收益分配的基本概念

基金管理人的 基金管理人在为基金创造了超额收益后，参与到基金的收益分配中来，常见的是“二

业绩报酬 八模式”

瀑布式的收益 项目投资退出的资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约

分配体系 定的门槛收益率向基金投资者分配门槛收益。然后基金管理人才参与基金的收益分配

向全体基金投资者返还投资本金后，还应继续向基金投资者进行分配，直至投资者获
门槛收益率
得按照门槛收益率计算的投资回报，然后才向基金管理人分配业绩报酬

向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先行向基金管理人分配，直

至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理人的业绩报酬，
追赶机制
完成“追赶”后，余下的收益再按照业绩报酬分配比例在基金投资者与基金管理人之

间进行分配

在基金清算或其他约定时点，对已经分配的收益进行重新计算，如果基金投资者实际

回拨机制 获得的收益率低于门槛收益率，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理

人需要将已经分得的部分或全部业绩报酬返还至基金资产，并分配给基金投资者

第 31 页
 【必考点 92】基金出现清算的主要原因

1. 基金合同约定的存续期届满

2. 基金全部投资项目都已经实现清算退出，且按照约定基金管理人决定不再进行重
复投资

3. 基金股东会或股东大会、全体合伙人或份额持有人大会决定基金清算

4. 法律法规规定或基金合同约定的其他基金清算事由

【必考点 93】基金信息披露的原则

及时性
规范性
原则
原则
风险揭 准确性
示原则 原则
披露内
容方面 披露形
公平披 真实性
式方面
露原则 原则
完整性 易得性 易解性
原则 原则 原则

【必考点 94】基金托管

具有托管业务资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金

定义 合同或托管协议的约定，对基金履行安全保管财产、开设基金资金账户、办理清算交割、

复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为

基金托管人必须由独立于基金管理人并具有一定资质的商业银行、证券公司等金融机构担
资格
任

原则 合规性原则、安全性原则、独立性原则、保密性原则

服务内容 资产保管、账户管理、资金清算、投资监督、会计核算、资产估值和信息披露等

【必考点 95】基金业绩评价的指标

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 截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，净现值等于零时
内部收益率
的折现率，分为毛内部收益率（GIRR )和净内部收益率（NIRR)，GIRR>NIRR

截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金

已分配收益倍数 额总和的比率，体现了投资者现金的回收情况，公式为：

DPI=投资者已从基金获得的分配金额总和÷投资者已向基金缴款金额总和

指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额加上资产净值与投资者已向

总收益倍数 基金缴款金额总和的比率，体现了投资者的账面回报水平，公式为：TVPI=（投资

者已从基金获得的分配金额总和+资产净值）÷投资者已向基金缴款金额总和

【必考点 96】管理人内部控制的原则

全面性
原则

适时性 相互制
原则 约原则
内部控
制的原
则
成本效 执行有
益原则 效原则

独立性
原则

【必考点 97】管理人内部控制的要素构成

内部环境 包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质

风险评估 及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略

控制活动 通过授权控制来控制业务活动的运作，授权控制应当贯穿于管理人经营活动的始终

信息沟通 及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行

第 33 页
 有效沟通

对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性, 发现内部控制
内部监督
缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新

【必考点 98】股权投资基金的合格投资者

指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于 100 万元且符合

定义
下列相关标准的单位和个人

个人 金融资产不低于 300 万元或者最近三年年均收入不低于 50 万元

单位 净资产不低于 1000 万元

【帮考提醒】金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计

划、保险产品、期货权益、期权权益等。此处的金融资产不包括房屋、土地、汽车等资产。

【必考点 99】视为合格投资者的投资者

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划

（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员

（4）中国证监会规定的其他投资者

【帮考提醒】被视为合格投资者的投资人，投资私募基金时，无须再对其履行合格投资者认定和风

险评估程序。

第 34 页
 【必考点 100】相关从业人员从事股权投资基金募集业务的禁止性行为

（1）公开推介或者变相公开推介

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传
“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容

（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”“保证”“承诺”“保险”“避险”“有保
障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞

（5）使用“欲购从速”“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞

（6）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩

（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字

（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用
“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞

（9）恶意贬低同行

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介

（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金

（12）法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为

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