Antecedentes Históricos Sociedades Anonimas
Antecedentes Históricos Sociedades Anonimas
Antecedentes Históricos Sociedades Anonimas
De la sociedad anónima
Características
En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles,
aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.
Administrador único.
Asamblea Constitutiva
Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro
de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la
Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.
Fundadores
Son fundadores de una sociedad anónima:
Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con
excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma,
si no fuere aprobada por la Asamblea General.
Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el
capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en
contrario es nulo.
Bonos Fundador
La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá
del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la
constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de
haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor
exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participación, se expedirán títulos
especiales denominados "Bonos de Fundador".
Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por
otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total
de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.
4. Acciones
Definiciones
Generalidades
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a
valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado
por la presente Ley.
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, sin embargo, en
el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase.
Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá
pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las
Asambleas Extraordinarias.
No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague
a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio
social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá
éste en los años siguientes con la prelación indicada.
Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se
reembolsarán antes que las ordinarias.
En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije
un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley
confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para
revisar el balance y los libros de la sociedad.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las
personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que
figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás
condiciones particulares que les corresponda.
Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su
valor nominal.
Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y
aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la asamblea
general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre
acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de
reevaluación.
Las acciones cuyo valor no esté íntegramente pagado serán siempre nominativas.
La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al
importe exhibido de las acciones.
Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el
importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del
registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que
antes se haga excusión en los bienes del adquirente.
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones
y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir
judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las
acciones.
Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones,
deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada
para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el
domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la
exhibición, la sociedad procederá en los términos del artículo anterior.
La venta de las acciones se hará por medio de corredor titulado y se extenderán
nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.
En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no
exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan
derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto
de estos intereses debe cargarse a gastos generales.
Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que
se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el
contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a
las acciones de goce.
I. Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los
mismos deberes; es decir, sus titulares tendrán derecho al capital y
utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos
II. Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas,
preferentes o de prioridad. Toda acción tiene derecho a un voto; sin
embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores
solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en
vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La
Ley establece que dichos títulos conferirán mayores derechos patrimoniales
que las acciones ordinarias
Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del
título ni la cuantía del capital social, expresando solamente el número total de
acciones de la sociedad
Que usos puede tener una sociedad anónima
Arrendamiento “Leasing”
Una sociedad Anónima Panameña puede participar en arrendamientos de
bienes raíces y propiedades personales como vehículos, equipos, naves en
cualquier lugar del mundo.
Compañía Mercantil
Una de las grandes ventajas obtenidas mediante una sociedad anónima
panameña es su sistema tributario. De acuerdo al principio tributario
panameño de territorialidad, solo los ingresos y ganancias generadas en el
territorio físico de Panamá son sujetos al pago de impuestos. Cualquier
ganancias obtenida por actividades llevadas a cabo fuera de Panamá, como lo
traspaso o adquisiciones de bienes, manejo de cuentas bancarias,
inversiones, transferir i adquirir bienes raíces y los dividendos de compañías
operando en el extranjero serán exoneradas de impuestos en Panamá.
Como se constituye una sociedad anónima en Panamá
1. Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;
El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse
en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier
país, o en ambas;
8. La duración de la sociedad;
Artículo 19. Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta
Ley tendrá además de las facultades que la misma ley le concede, las
siguientes:
La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para
el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el
traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas
y de directores para cualquier otro objeto lícito;
Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez,
al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá
(Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo
con la siguiente tarifa:
• B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00
• 0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00
• 0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00
• 0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1,000,000.00
• más un recargo del 20%
Artículo 294:
La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura
social deberá contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y llevará
la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.
IV- FUNCIONAMIENTO, JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS EN LA REPÚBLICA DE PANAMÁ
CÓDIGO DE COMERCIO
a. Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene el capital
dividido en participaciones sociales, de modo que los socios no responden
personalmente de las deudas sociales.
b. Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos comunes a los
socios, y participando todos proporcionalmente de los mismos derechos y
obligaciones, con responsabilidad indefinida.
c.Socio: Persona asociada con otra para algún fin. Comercialmente hablando
podemos hablar de socio capitalista, que es el que aporta capital a una
empresa o compañía y socio industrial, es el que aporta a la compañía o
empresa sus servicios profesionales.
Causas anormales:
a. Por Sentencia Judicial.
b. Cuando uno o más socios lo demandaran fundados en legitima
causa.
c.Por solicitud al Tribunal de acreedor particular por no haber hecho efectivo
sus créditos con los bienes personales del socio deudor.
d. Por la quiebra de la sociedad.
e. Por la fusión a otra u otras compañías.
3-) Según el Artículo 529 del Código de Comercio. Cuál es el modo de proceder a
la liquidación y participación del haber de las Sociedades Mercantiles?
R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y a los demás
acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generales de socios pero también
deben tenerse en cuenta las disposiciones de la Ley.
4-) Cuál es la responsabilidad legal de los liquidadores?
R:// Por lo expresado en el artículo 540 del Código de Comercio, se dice que los
liquidadores estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los
administradores por el cumplimiento exacto del mandato y de las prescripciones
de la Ley. Los liquidadores serán responsables para con la quiebra de los mismos
que hubiesen pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de loa sociedad
para cumplir sus obligaciones así como de los perjuicios que se ocasionaron con
su omisión en solicitar la declaratoria de quiebra. La responsabilidad subsistirá
hasta la aprobación definitiva de sus cuentas liquidación y participación salvo las
acciones a que hubiese lugar por errores fraudes descubiertos posteriormente en
dicha cuenta.
5-) Señale las características de la Sociedades Anónimas, Sociedad Colectiva y
Sociedad Cooperativa.
R:// a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por la limitación de la
responsabilidad económica del accionista y en la negociabilidad de las acciones
en que se divide el capital social. La responsabilidad económica del socio se halla
siempre limitada al valor de las acciones que posea.
b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios contraen responsabilidad
subsidiaria. Ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Si actúa bajo una
razón social esta se formará con el nombre de uno o varios o todos sus socios.
Contendrá la palabras "compañía" o su abreviatura si no tuviera los nombres de
todos los socios.
c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita la responsabilidad de los
socios al monto de las cuotas sociales suscriptas, establece la irreparabilidad de
las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que
hubiere en caso de liquidación, tiene capital variable y duración ilimitada, no tiene
límite de socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio
referente a cuota social o antigüedad, tiene un número mínimo de diez miembros
fomenta la educación cooperativa.
6-) Explique cómo se da la fusión de las sociedades.
R:// La fusión de una comparación con otra da origen al nacimiento de una
persona jurídica nueva. El procedimiento es sencillo, la iniciativa puede partir de
cualquiera de las sociedades. Los directores de los mismos o la mayoría de ellos
elaboraran un proyecto de convenio de fusión que habrá de ser sometido a la
consideración y subsiguiente aprobación, de las asambleas generales de las
sociedades interesadas.
7-) Haga una síntesis en relación a las acciones y sus clases.
R:// Las acciones pueden tener distintos derechos incorporados, ellas pueden ser,
ordinariamente, acciones nominativas o acciones al portador:
a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una denominada persona, o
de varias personas en conjunto, o alternativamente, tienen un valor nominal;
pueden ser acciones de B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc; de forma que el certificado de
acciones se emite a favor del accionista, indicando en cada caso el número de
acciones que el certificado representa y el valor nominal de cada acción. Un solo
socio puede tener varios certificados de acciones. Estas acciones de una misma
clase pueden ser acciones comunes empleándose esta denominación para indicar
que existen acciones"preferidas". Esta clase de acción preferida o de privilegio
tiene mayor poder de voto o privilegios de carácter económico.
b- Acciones al Portador: Las acciones al portador pueden ser nominativas y con
valor nominal pero las acciones al portador es de quien las ostenta., estas
acciones al portador pueden crear acciones sin derecho a voto y limitar el derecho
a dividendos y a la participación de la cuota de liquidación.
8-) Qué son las reservas y cuál es su función?
R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que puede surgir de un
aumento del activo. Se entiende por reserva las sumas que figura en una cuenta
especial, cuenta que se abre en el pasivo de la compañía, con destino a retener
ciertas ganancias ya ganadas por la sociedad. Esta cuenta puede abrirse sin
fondos todavía sabiendo el fruto que se va a obtener. Las reservas pueden ser
legales, cuando son impuestas por la ley; estatutarias cuando son acordadas por
los estatutos de la compañía y voluntarias cuando no es obligatoria su integración.
Su función es la de fortalecer la posición económica de la compañía con vista a
una posible disminución del patrimonio social; compensar las pérdidas que la
sociedad experimente, ya sea por insolvencia de los deudores de la sociedad,
maquinaria deteriorada, edificio en mal estado, desvalorización de los títulos en
cartera, aumento de los costos de producción etc.
9-) Defina cuáles son los derechos y obligaciones de los suscriptores de acciones.
R:// Las Obligaciones:
La principal obligación del suscriptor de acciones es pagar el precio de las mismas
en la fechas de la manera que se hubiese establecido en el pacto social o cuando
lo determine la Junta Directiva.
Los Derechos:
a- Votar en las Asambleas Generales según sea la clase de acción. La ley dice
que "si el pacto social no dispone otra cosa" todo accionista tiene derecho a un
voto por cada acción registrada a su nombre, sea de votos nominal o sin valor
nominal.
b- En caso del accionista al portador tendrá derecho en la junta de accionistas a
un voto por cada acción con derecho a votar. Tienen derecho a recibir los
dividendos.
c- Si se produce la disolución de la sociedad tienen derecho a la cuota de
liquidación que se corresponda en el haber sociales.
10-) Cuáles son las funciones de los Administradores de las Sociedades Anónimas
y de la Junta Directiva?
R:// a- Los Administradores en las Sociedades Anónimas puede ser un grupo de
sus accionistas o personas experimentadas por su conocimiento en negocios que
no necesariamente es un accionista y que se pueda reunir con facilidad cada vez
que se requiera, sabiendo que la asamblea general de accionistas será la que
deba reunirse para tomar decisiones importantes.
b- Las funciones de las Juntas Directivas están descritas en los artículos 51 hasta
el 64 del código de Comercio y podrán adoptar, alterar, reformar y derogar los
estatutos de la Compañía a no ser el pacto social o los estatutos adoptados por
los accionistas dispusiere otra cosa. La Junta Directiva podrá ejercer todas las
facultades de la sociedad.
11-) Cuál es el procedimiento que se puede emplear para aumentar o reducir el
capital social y requisitos legales?
R:// El procedimiento para aumentar el capital social se puede realizar por:
a. La emisión de nuevas acciones para ser ofrecidas a los accionistas o
quines quieran comprarla con preferencia a los accionistas.
b. Se puede aumentar también el valor de las acciones lo que conlleva
a un desembolso adicional para los accionistas
c.Cuando la elevación del capital social tiene lugar sin incremento patrimonial
(plusvalías por reservas)
Para el aumento del capital social no existen requisitos pero para su reducción sí
de tal forma que pueda cumplir con las obligaciones contraídas por la sociedad
estas son:
a. Por reformas a su pacto social. Sin reducir su capital menos que el
valor de su pasivo.
b. Se debe adjuntar al documento de la reforma un certificado expedido
bajo juramento por el Presidente o Vicepresidente y el Tesorero o uno de los
Tesoreros asistentes.
La información financiera
Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores,
presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por
lo menos(Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
8. Asambleas de accionistas
La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano Supremo de la Sociedad;
podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones
serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación,
por el Administrador o por el Consejo de Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en
lo conducente, las disposiciones de esta ley.